*ST海创：*ST海创2021年年度股东大会会议材料2022-06-15
海航创新股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 6 月三亚
海航创新股份有限公司 2021 年年度股东大会
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2021 年年度股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据
国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在
下午 14:30 前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5 人
为限。每位股东发言以 3 分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记
的股东，大会将不做发言安排。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处理。
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2021 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022 年 6 月 29 日 14：30
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2022 年 6 月 29 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2022 年 6 月 29 日 9:15-15:00
现场会议召开地点：海南省三亚市天涯区三亚湾路 228 号三亚湾皇冠假日度假酒
店 G1 层 8 号会议室
序号 内 容
1 主持人报告出席情况
2 介绍计票人、监票人
审议《公司 2021 年度财务决算报告》和《公司 2022 年度财务预算报
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告》
4 审议《公司 2021 年度利润分配预案》
5 审议《公司 2021 年度董事会工作报告》
6 审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
审议《关于公司 2022 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及
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对董事会进行相应授权的议案》
8 审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
9 听取《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
10 听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》
11 股东发言
12 投票表决
13 宣布表决结果
14 形成会议决议
15 律师发表法律意见
16 闭会
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一、《公司 2021 年度财务决算报告》和《公司 2022 年度
财务预算报告》
各位股东、股东代表：
公司 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的具体内容如下：
（1）2021 年度公司财务决算情况如下：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果：2021 年度公司共实
现营业收入人民币 11,680.68 万元，归属母公司所有者的净利润人民币 -
23,583.64 万元，每股收益人民币-0.18 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为人民币 17.72 亿元，其中：流动
资产人民币 8.48 亿元，无形资产人民币 3.44 亿元，在建工程人民币 2.06 亿元，
投资性房地产人民币 2.69 亿元，固定资产人民币 0.34 亿元，长期股权投资人民
币 0.15 亿元；公司总负债人民币 11.55 亿元，其中：流动负债人民币 11.35 亿
元；所有者权益人民币 6.17 亿元；资产负债率为 65.20%。
经营活动产生的现金流净额人民币 2,907.34 万元，投资活动产生的现金流
净额人民币 801.65 万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-3,161.76 万元。
（2）2022 年度公司财务预算如下：
公司 2022 年预计实现营业收入约人民币 14,400 万元，同比增加约 23%。公
司 2022 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润约人民币-13,500 万元，同
比减亏 10,084 万元。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表
本公司 2022 年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存
在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
公司第八届董事会第22次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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二、《公司 2021 年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 公司合并报表实
现净利润为人民币-235,937,601.72 元，其中归属母公司所有者的净利润为人民
币-235,836,442.39 元，提取法定盈余公积 0 元，加上年初未分配利润人民币-
1,012,725,473.97 元，本年末可供股东分配的利润为人民币 0 元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所
以 2021 年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。
公司第八届董事会第22次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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三、《公司 2021 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
在对2021年全年工作进行总结的基础上，公司董事会编制了《公司2021年度
董 事 会 工 作 报 告 》 ， 该 报 告 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第八届董事会第22次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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四、《公司 2021 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
《公司 2021 年度监事会工作报告》于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第八届监事会第12次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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五、《关于公司 2022 年度向金融机构等的融资额度、对外
担保额度及对董事会进行相应授权的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需
要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2022年度（自2021年度股东
大会作出决议之日起，至2023年召开2022年度股东大会之前，下同）向金融机构
等的融资额度为不超过人民币5亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产
因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2022年度对外担保
额度为不超过人民币5亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币5亿
元的融资及单笔不超过人民币5亿元的担保。
公司第八届董事会第22次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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六、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
各位股东、股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，
截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,248,561,916.36元，
实收股本为1,303,500,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
公司已于2022年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
公司第八届董事会第22次会议、第八届监事会第12次会议审议通过了本议案，
现提交股东大会审议。
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《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》已于2022年4月30
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询
详细内容。
公司第八届董事会第22次会议、第八届监事会第12次会议审议通过了本议案。
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《公司 2021 年度独立董事述职报告》
各位股东、股东代表：
作为海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度，
我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规
定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相
关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维
护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职
责工作情况汇报如下：
一、年度内公司董事会组成及独立董事变化情况
公司于2021年12月22日收到独立董事徐麟祥先生、傅劲德先生的辞职报告，
徐麟祥先生、傅劲德先生至2021年12月23日已连续担任公司独立董事满六年，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等有关规定，徐麟祥先生、傅劲德先生不再担任公司独立董事及公司董事会专门
委员会相关职务。
截至2021年12月31日，公司第八届董事会非独立董事为廖虹宇、陈吉强、余
欢、黄河、袁飞、宁志群,独立董事为沈银珍、秦波、周莉。人员构成符合公司
《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
二、年度内公司独立董事出席会议情况
2021年度，董事会共召开7次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：独立
董事傅劲德先生，应出席董事会7次，亲自出席董事会7次。同时，傅劲德先生对
公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。
独立董事徐麟祥先生，应出席董事会7次，亲自出席董事会7次。同时，徐麟
祥先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事沈银珍女士，应出席董事会7次，亲自出席董事会7次。同时，沈银
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珍女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事秦波先生，应出席董事会7次,亲自出席董事会7次。同时，秦波先
生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事
项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事周莉女士，应出席董事会7次,亲自出席董事会7次。同时，周莉女
士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事
项，也没有反对、弃权的情形。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况
2021年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对以下一系列的重大事项
发表了独立意见：
1、2021年4月29日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对公司
2020年度对外担保情况、公司2021年度对子公司提供担保事项发表了专项说明和
独立意见。
2、2021年4月29日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对公司
董事会对会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告涉及事项的说明发
表了独立意见。
3、2021年4月29日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《2020
年度利润分配预案》、《关于公司2021年度向金融机构等的融资额度、对外担保
额度及对董事会进行相应授权的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》发
表了独立意见。
4、2021年4月29日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对公司
董事会作出的带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告的专
项说明发表了独立意见。
四、年度内独立董事履行职责所做的其他工作
1、对2021年度公司信息披露情况进行了检查。我们作为独立董事认为，公
司2021年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，
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各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护
公众股股东的利益。
2、2021年度内，我们就公司的整体经营、业务发展等情况，与公司管理层
进行了交流。在此基础上,我们均能够对所有提请董事会审议的议案，在认真审
核提供的议案材料和有关信息基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高
董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用。
3、对公司定期报告等其它重大事项，我们基本能够做出客观、公正的判断，
并发表独立意见和相关专项说明。
4、报告期内,我们作为公司各专门委员会成员,勤勉尽责,依据各专门委员会
议事规则审议议案,发表意见。2021年度，公司股东大会、董事会、监事会、经
营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；公司董事、高级管理人员根
据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和业绩指标；
公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、
考核标准。
5、报告期内，我们积极加强自身学习情况。认真学习《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及新出台的相关法律法规和规章制度，
不断提高履职能力。
6、2021年度内无独立董事提议召开董事会的情况。
7、2021年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
8、2021年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上即为我们在2021年履行职责的情况。未来,我们将继续秉承良好的工作
作风,恪尽职守,依法履行应尽的义务,为公司及广大股东的利益努力工作。最后,
对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合,我们表示衷心的感谢。
独立董事：沈银珍、秦波、周莉
2022年6月29日
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