黄石东贝电器股份有限公司二届五次董事会会议
               决议公告及召开公司二OO二年第一次临时股东大会的通知 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    黄石东贝电器股份有限公司二届五次董事会会议于2002年11月18日在公司四楼会议室召开,会议应到董事9名,实到5名,其中3名独立董事及1名董事在充分了解该股权转让事宜的前提下采用书面方式进行了表决,关联董事杨百昌先生、朱金明先生、叶俊方先生、刘传宋先生回避表决,公司全体监事列席参加了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经认真审议,一致通过了如下决议：
    1、同意公司受让黄石东贝机电集团有限责任公司所持动力公司的全部股权,并拟提交公司二OO二年第一次临时股东大会审议表决。
    2、同意关于召开公司二OO二年第一次临时股东大会的议案。
    公司二OO二年第一次临时股东大会定于二OO二年十二月二十日召开,现将有关事项公告如下：
    (1)本次股东大会召集人：
    董事长杨百昌先生；
    (2)召开会议的时间和地点：
    时间：2002年12月20上午9时；
    地点：湖北省黄石市海观山宾馆
    (3)会议内容
    审议关于受让股权事项的提案
    (4)出席会议的对象
    2002年12月6日3时收市后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东(B股的最后交易日为12月3日)。股东如本人不能出席本次大会,可委托代表出席和行使表决权,该股东代表人不必是股东,但需填写授权委托书。
    本公司的董事、监事及高级管理人员；
    (5)会议的登记办法
    登记时间：2002年12月17日至2002年12月18日上午8：00-12：00；下午13：00-17：00
    登记地点：中国湖北黄石市铁山区武黄路5号公司证券部。
    登记方式：符合条件的股东或股东代理人持股东帐户、授权委托书、个人身份证或护照可亲自到达上述地址办理登记手续,也可用信函、传真的方式办理登记手续。
    (6)其他事项：
    本次临时股东大会会期半天,与会股东住宿、交通等费用自理。
    本次会议的联系人：廖汉钢先生
    联系电话：0714-5415858
    邮编：435006
    特此公告
    黄石东贝电器股份有限公司董事会
    二○○二年十一月十八日
    附件：授权委托书
    兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席黄石东贝电器股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并行使表决权。
    委托人姓名：委托人身份证号：
    委托人股东帐号：委托人持股数：
    受托人姓名：受托人身份证号：
    委托期限：自年月日至年月日
    委托日期：年月日
    (本空白授权委托书原件及复印件均可)

 
                        黄石东贝电器股份有限公司关联交易公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：黄石东贝电器股份有限公司收购黄石东贝机电集团公司所持有的占黄石东贝机电动力有限公司99.89%的股权,交易金额约为2783.61万元,具体价格以动力公司经评估后的评估值乘以转让股权的比例确定。
    一、概要
    为进一步改善公司经营状况,使公司资产更加独立和完整,降低经营成本,公司拟受让黄石东贝机电集团有限责任公司(以下简称东贝集团)所持黄石东贝机电动力有限公司(以下简称“动力公司”)之全部股权,公司已于2002年11月15日与东贝集团在湖北省黄石市签署了《股权转让协议》。本交易是在本公司与公司第一大股东东贝集团之间进行,属于关联交易。在公司召开的二届五次董事会上,关联董事杨百昌先生、朱金明先生、叶俊方先生、刘传宋先生回避表决,独立董事卢雁影女士、童增先生、曹毅先生投票赞成该股权转让事宜,并就此发表独立意见,他们认为：公司受让东贝集团所持动力公司的股权,有利于公司资产的独立和完整,便于公司加强生产经营和管理,更有利于减少公司与控股股东的关联交易。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与本关联交易有利害关系的关联人黄石东贝机电集团有限责任公司放弃在股东大会上对本议案的投票权。
    二、关联方介绍
    东贝集团,即转让方,法定代表人：杨百昌。该公司成立于2002年1月,是黄石东贝冷机集团公司根据其与东方、信达、华融三家资产管理公司签订的《债转股协议》,以其拥有的主要经营性资产(包括持有本公司50.04%的股权)作为出资,与三家资产管理公司共同组建的。该公司成立后,本公司控股股东由黄石东贝冷机集团公司变更为黄石东贝机电集团有限责任公司,目前有关手续正在办理之中。鉴于办理国有股权转让手续相对复杂、时间较长,黄石东贝冷机集团公司与黄石东贝机电集团有限责任公司签订了《股权转托管协议》,黄石东贝冷机集团公司将其持有本公司的50.04%的股权转托管给黄石东贝机电集团有限责任公司。该公司的主营业务为生产冷饮机、雪绒机、冰淇淋机等制冷设备；同时经营压缩机铸件、制冷设备零部件的制造与维修,高新技术开发。该公司的注册资本为24120万元。经济性质为有限责任公司。东贝集团2001年净利润为-758.31万元,截止2002年10月31日,公司净资产为50389.71万元,或有负债及期后事项为0万元。
    三、交易合约的主要内容
    3.1转让协议各方法定名称
    转让方：黄石东贝机电集团有限责任公司
    受让方：黄石东贝电器股份有限公司
    3.2转让协议签署日期
    本转让协议于2002年11月15日在湖北省黄石市签署。
    3.3交易标的、价格及定价原则
    此次交易标的为东贝集团所持动力公司的99.89%股权,目前动力公司资产正在进行评估,股权的转让价格以动力公司经评估后的评估值乘以转让股权的比例确定。
    3.4交易的结算方式和准确期限
    本次交易的结算方式自协议生效之日起,乙方用股权转让金首先抵付甲方对乙方的欠款,剩余部分用等额应收帐款抵付。
    3.5交易标的基本情况
    黄石东贝机电动力有限公司是专门为本公司和东贝集团及其下属的黄石东贝制冷有限公司提供水电气(汽)等动力的生产辅助服务部门,地处黄石市铁山区武黄路5号,注册资本2786.61万元,经营范围：生产热水、蒸气；从事动力设备安装维修。法定代表人叶俊方。动力公司原系东贝集团下辖的黄石市冷柜压缩机厂的一个辅助生产车间,在本公司改组黄石市冷柜压缩机厂设立股份公司时,考虑到该动力设施为东贝集团及其下属的黄石东贝制冷有限公司和本公司共同使用,其资产没有进入本公司,2002年10月25日,集团公司以动力分公司的全部资产作为出资,本公司以现金作为出资成立了黄石东贝机电动力有限公司。
    但经过三年多的实践表明,公司没有独立的动力辅助生产系统,给公司的生产组织及生产管理带来了诸多不便,现黄石东贝制冷有限公司从发展的角度出发计划动迁,经与集团公司协商,公司拟受让集团公司所持动力公司的全部股权。
    3.6公司董事会认为,本关联交易符合公平原则,没有损害其他股东利益。
    四、交易目的及对公司的财务影响
    本次交易的完成,有利于公司资产的独立和完整,便于公司的生产经营和管理,减少公司与控股股东的关联交易,对公司未来的经营产生积极影响。此次关联交易后,动力公司作为股份公司资产仍将与集团公司下属的东贝制冷股份有限公司存在一定的关联交易。此类交易一律按当地市场价结算。
    五、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。有关召开股东大会的事宜已另行公告。
    六、有关本次关联交易的协议经本公司的股东大会审议通过后,方能正式生效。
    七、本公司目前正在聘请具有证券从业资格的评估机构对动力公司进行资产评估,相应的评估报告将于临时股东大会前五个工作日予以公告。
    八、由于本次关联交易涉及的金额超过公司2001年度净资产值的5%以上,公司将聘请独立财务顾问就本关联交易对全体股东是否公平及合理发表意见。该独立财务顾问报告将在临时股东会前五个工作日予以公告。
    特此公告
    黄石东贝电器股份有限公司董事会
    2002年11月18日