黄石东贝电器股份有限公司

    2009 年第一次临时股东大会会议资料

    二OO 九年十二月2

    黄石东贝电器股份有限公司

    2009 年第一次临时股东大会议程

    会议时间： 2009 年12 月25 日上午9：00 时；

    会议地点： 芜湖欧宝机电有限公司会议室

    会议主持： 董事长杨百昌先生

    一、 宣布大会开始，通报股东到会情况；

    二、 宣读、审议各项议案：

    1、审议《关于挂牌转让控股子公司股权的议案》；

    2、审议《关于授权董事会处理相关重大事务的议案》。

    三、 董事、高管人员回答股东提问；

    四、 股东对以上议案进行表决；

    五、 宣布计票、监票人选及计票；

    六、 宣布表决结果；

    七、 宣读法律意见书；

    八、 宣读股东大会决议；

    九、 大会结束。3

    关于挂牌转让控股子公司股权的议案

    各位股东：

    黄石市海观山宾馆有限责任公司（以下简称：海观山宾馆）、黄石晨信光电有限

    公司（以下简称：黄石光电）、黄石东贝机电集团太阳能有限公司（以下简称：太阳

    能公司）均为公司控股子公司，属于公司的辅业资产。以上三家公司经过多年的经

    营，业绩状况一直不佳。该三家公司的基本情况如下：

    海观山宾馆成立于2001 年，注册地址：湖北黄石，注册资本：8,655.87 万元，

    主营业务：宾馆服务业。目前公司持有其90%的股权。由于宾馆房屋土地利用率过

    低，房屋设施陈旧，房屋空间及结构不适应现代酒店业的要求，导致营运成本一直

    居高不下，客房率不高，一直处于亏损状态；尽管公司先后投入了数千万资金对其

    进行装修改造，仍无法使其摆脱亏损局面。该公司近三年分别亏损513.58 万元、486.74

    万元、745.37 万元。

    黄石光电前身为武汉晨信光电有限公司（以下简称：武汉光电）成立于2001 年，

    注册地址为武汉沌口开发区，注册资本：1000 万元，主营业务：光电子器件及产品

    的生产及销售。目前公司持有其90%的股权。武汉光电成立初期受市场变化、运营

    成本高企等多种因素的影响，连年出现亏损。为使其走出困境，为降低经营成本，

    该公司于2005 年9 月迁回黄石，并更名为黄石光电。该公司迁回黄石后，将其改为

    残疾人福利企业，享受民政福利企业的税收优惠待遇，之后经营情况才有所改善，

    逐步扭转了公司长期亏损的局面，但盈利能力依然十分低下。

    黄石东贝机电集团太阳能有限公司（以下简称：太阳能公司）成立于2002 年，

    2005 年转制为民福企业。公司的注册地址：湖北黄石，注册资本：2486.12 万元，主

    营业务：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、太阳能光热、光电产品及配

    件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产销售机械配件、工具、模具、机械及

    制冷设备的安装；城市及道路照明工程及安装。目前公司持有其83.03%的股权。该

    公司为残疾人福利企业，由于享受了民福企业的税收优惠待遇，近几年来没有发生

    亏损，但经营状况非常一般，而且业绩呈逐年下滑态势。该公司近三年分别盈利892.73

    万元、693.24 万元、58.66 万元。

    上述公司占用了本公司大量资源，但没有带来较好的回报，为了保持公司持续

    健康稳定发展，集中公司人力、财力和精力，做大做强公司主营的压缩机业务，公

    司拟对外转让所持以上三家公司的股权。由于本公司为国有控股公司，上述三家公4

    司产权的出让，依法按照公开、公平、公正的原则，在产权交易中心挂牌出售，出

    售底价以资产评估机构评估后的三家公司净资产为基准。

    现依据《公司法》、《公司章程》的规定提请各位股东审议。

    黄石东贝电器股份有限公司董事会

    二○○九年十二月二十五日5

    关于授权董事会处理相关重大事务的议案

    各位股东：

    本公司的《公司章程》第一百一十条（本条内容见附件）规定：

    一、经股东大会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%

    以内行使下列职权：（一）出售、收购资产；（二）资产抵押；（三）借贷、委托贷款、

    委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；（四）对外投资；

    二、经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300

    万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    为提高公司的决策效率，保证公司规范运作，根据《公司章程》及《上海证券

    交易所股票上市规则》的相关规定，股东大会拟授权董事会处理以下重大事务：

    一、授权董事会在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内行使下列职权：

    （一）出售、收购资产；（二）资产抵押；（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托

    理财、赠与、承包、租赁等；（四）对外投资；

    二、授权董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公

    司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，3000 万元以下，且占公司最近一期经审

    计净资产绝对值5%以下的关联交易。

    现依据《公司法》、《公司章程》的规定提请各位股东审议。

    黄石东贝电器股份有限公司董事会

    二○○九年十二月二十五日6

    附件：

    《公司章程》第一百一十条

    经股东大会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内

    行使下列职权：

    （一）出售、收购资产；

    （二）资产抵押；

    （三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

    （四）对外投资；

    上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值30%以上的，视为重大事

    项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。

    经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300 万元

    以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12

    个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程

    的相关条款。

    上市公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由

    董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决

    议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人

    的相应法律责任和经济责任。

    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有

    规定的，从其规定。