黄石东贝电器股份有限公司
2009 年年度股东大会会议资料
二O 一O 年五月2
黄石东贝电器股份有限公司
2009 年年度股东大会议程
会议时间： 2010 年5 月28 日上午9：00 时；
会议地点： 黄石市金花大酒店
会议主持： 董事长杨百昌先生
一、 宣布大会开始，通报股东到会情况；
二、 宣读、审议各项议案：
1、审议2009 年度董事会工作报告；
2、审议2009 年度监事会工作报告；
3、审议2009 年度报告及摘要；
4、审议2009 年度财务决算报告；
5、审议关于公司2009 年度利润分配预案的议案；
6、审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
7、审议公司2010 年度授信额度的议案；
8、审议公司2010 年度担保的议案；
9、关于2009 年度日常关联交易情况以及2010 年度日常关联交易预计的议案；
10、关于调整独立董事津贴的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案。
三、 董事、高管人员回答股东提问；
四、 股东对以上议案进行表决；
五、 宣布计票、监票人选及计票；
六、 宣布表决结果及股东大会决议；
七、 宣读法律意见书；
八、 宣布大会结束。3
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2009 年度董事会工作报告
各位股东：
2009 年，面对国际金融危机给公司发展带来的巨大挑战，董事会敏感捕捉危机
中的政策机遇，调整公司经营思路，以国家家电下乡政策为契机，高效决策，同时
带领全体员工迎难而上，奋力拼搏，实现了公司在逆境中的快速、健康发展，经营
效益创出历史最好水平，法人治理结构更加完善，管理水平进一步提升。现在我向
大会报告工作，请各位予以审议。
2009 年度工作回顾
一、 报告期内董事会会议的召开情况
2009 年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了5 次会
议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下：
1、2009 年4 月10 日，公司四届四次董事会在黄石市海观山宾馆有限责任公司
名人楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1）2008 年度董事会工作报告；2）2008 年度总经理工作报告；3）2008 年度报
告及摘要；4）2008 年度财务决算报告；5）公司2008 年度利润分配预案的议案；6）
关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案； 7）关于公司2009 年授信
额度的预案；8）关于公司2009 年担保的预案；9）关于审议《审计委员会年报工作
规程》的议案；10）关于修改公司章程的预案；11）关于聘请公司总经理助理的议
案；12）关于召开2008 年度股东大会的议案。
2、2009 年4 月21 日，公司以通讯表决方式召开了四届五次董事会会议，会议
审议通过了《2009 年第一季度报告》。
3、2009 年8 月28 日，公司以通讯表决方式召开了四届六次董事会会议，会议
审议通过了《2009 年半年度报告及摘要》。
4、2009 年10 月23 日，公司以通讯表决方式召开了四届七次董事会会议，会议
审议通过了《2009 年第三季度报告》。
5、2009 年12 月2 日，公司2009 年第一次临时董事会在黄石市海观山宾馆有限
责任公司名人楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1）关于投资建设年产1200 万台高效节能制冷压缩机项目的议案；2）关于确定
公司2009 年度审计师报酬的议案；3）关于挂牌转让控股子公司股权的议案；4）关
于提请股东大会授权董事会处理相关重大事务的议案；5）关于召开公司2009 年第4
一次临时股东大会的议案。
二、报告期内董事会召集股东大会、执行股东大会决议情况
2009 年度内，公司董事会召集召开了2 次股东大会。会议具体情况如下：
1、2009 年5 月10 日，公司2008 年度股东大会在黄石市海观山宾馆有限责任公
司名人楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1）2008 年度董事会工作报告；
2）2008 年度监事会工作报告；
3）2008 年度报告及摘要；
4）2008 年度财务决算报告；
5）关于公司2008 年度利润分配方案的议案；
6）关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
7）公司2009 年度总授信额度的议案；
8）公司2009 年度担保的议案；
2、2009 年12 月25 日，公司2009 年度第一次临时股东大会在芜湖欧宝机电有
限公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1）关于挂牌转让控股子公司股权的议案；
2）关于授权董事会处理相关重大事务的议案；
报告期内，公司董事会认真执行和落实了股东大会的各项决议，具体情况如下：
1）聘请了湖北大信会计师事务有限公司担任公司2009 年度审计机构，根据股
东大会授权确定2009 年度的审计费用为40 万元；
2）公司持有的三家子公司（海观山、太阳能、晨信）股权已在市产权交易中心
挂牌，其中太阳能公司的股权暂无受让意向人；晨信公司90%股权出让已经完成并已
办理完成该公司的工商变更登记手续；海观山公司90%股权的转让正在进行之中。
三、 报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，本着实事求是、精
益求精的原则，不断完善和提高公司综合治理水平。目前公司的治理水平符合《上
市公司治理准则》等有关治理的规范性文件的要求。具体情况如下：
1、股东与股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利。
公司治理结构能够保证所有股东享有平等的权利和义务。报告期内，公司共召开两
次股东大会，会议均严格按照有关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》等
要求履行相应的召集、召开及表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出5
具法律意见书。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间
接干预公司经营活动。公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面具有独立性。
报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，公司董事
会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，全体董事均能忠实、勤勉地履
行职责。公司董事会的召集、召开符合法律、法规及规章的规定。
4、监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会的
人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，全体监事及监事会均能够认真履行
职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。
5、信息披露与透明度：公司始终保持良好的运营透明度，保证信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，确保所有股东获得信息的机会平等。公司指定《香港商
报》《上海证券报》为公司信息披露的媒体；能够按照法律法规、《公司章程》和《信
息披露管理制度》的规定开展信息披露工作。
6、投资者关系管理：公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、
电话以及面对面接待等渠道和方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资
者的利益。
四、报告期内主要经营情况
2009 年，国家为应对国际金融危机影响而采取的经济刺激措施收到了良好效果，
中国经济走出了漂亮的V 型反转。得益于国家宏观经济环境的改善以及国家实施的
“家电下乡”“家电以旧换新”等政策对家电行业的拉动，报告期内公司经营状况良
好，产销两旺，主导产品冰箱、冷柜用制冷压缩机的产销量创历史最高水平，经济
效益有了较大幅度提升。
报告期内，公司共生产压缩机1423 万台，同比上升74.4%，销售压缩机1341 万
台，同比上升61.90%；出口176 万台，同比上升12.1%。营业总收入284,651.98 万
元，同比增长49.13%；利润总额16,267.69 万元，同比增长160.60 %；净利润6,618.58
万元，同比增长101.53 %。
尽管全年公司经营形势较好，压缩机的产销量及利润水平较上年均有大幅提升，
但我们也应该清醒的认识到：此轮家电行业增长主要受益于国家政策影响，持续性
难以判断。从全行业来看，除少数几家优势企业在取得了较好的经营业绩外，行业6
整体上效益一般，行业竞争依然十分激烈；而且压缩机生产所需的铜、铁等主要原
材料价格已出现了大幅上涨，毛利率十分低下。因此公司仍需要进一步提升管理水
平，提高产品质量，巩固行业地位，提升盈利能力。
报告期，公司各子公司经营情况正常，海观山宾馆有限责任公司仍然亏损，其
余子公司均保持盈利。
2010 年工作计划
2010 年是“十一五”的最后一年，我们将面临复杂而困难的局面。从宏观经济
环境看，世界经济在受到金融危机冲击后有所复苏，但复苏的基础还不稳固，经济
前景还有较大不确定性。外部需求不旺，国际贸易壁垒增加、成本上升，人民币升
值压力等因素影响使得压缩机出口形势不容乐观；国内市场由于受国家政策拉动，
需求有所增加，但投资刺激下的中国经济后续会越来越面临通胀的风险，为抑制通
胀必然带来国家政策的调整，这种政策“利好”终究有结束的时候。近年来国内压
缩机企业纷纷扩大生产能力，不断增大的产能使得本已产能过剩的压缩机行业竞争
更为激烈。
虽然2010 年国内压缩机行业面临很多困难，但我们也应从中看到希望。尽管目
前受全球金融危机的影响，作为全球白色家电制造中心的中国白电出口面临较大的
压力，但从中长期来看，随着全球经济逐步复苏，出口将逐步回升并实现增长。国
内市场方面，国家积极扩大内需的相关政策将为压缩机行业提供广阔的市场空间。
新农村建设及城镇化也会为压缩机行业发展提供机遇。
因此在新的一年里，我们一定要保持清醒的头脑，认清当前形势，振奋精神，
扎实做好各项工作，努力使公司发展再上新台阶。
2010 年公司的主要生产经营目标是：生产销售各类压缩机1400 万台，实现销售
收入27 亿元。
各位股东，2010 年是公司“十一五规划”最后一年，回首过去，展望未来，尽
管面临的困难很多，但我们仍充满信心。我相信只要我们团结一致，奋力拼搏、求
真务实、克难攻坚，公司在“十二五”进入“世界前三”的战略目标一定能够实现。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日7
2009 年度监事会工作报告
各位股东：
2009 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，通过
列席董事会会议和听取工作汇报等方式，认真履行了对公司依法运作、董事、经理
及其他高级管理人员履行职责、公司财务状况检查等方面行的监督职能。确保了公
司各方面业务规范、合法地展开，股东权益受到最大程度地保障。
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议召开情况
1、2009 年4 月10 日，公司四届四次董事会在黄石市海观山宾馆有限责任公司
名人楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1）2008 年度监事会工作报告；2）2008 年度报告及摘要；3）关于对公司2008 年
年度报告的审核意见；4）关于公司2008 年度利润分配预案的议案。
2、2009 年4 月21 日，公司以通讯表决方式召开了四届五次监事会会议，会议
审议通过了《2009 年第一季度报告》。
3、2009 年8 月28 日，公司以通讯表决方式召开了四届六次监事会会议，会议
审议通过了《2009 年半年度报告及摘要》。
4、2009 年10 月23 日，公司以通讯表决方式召开了四届七次监事会会议，会议
审议通过了《2009 年第三季度报告》。
（二）列席董事会及股东大会情况
2009 年度公司监事列席了董事会在本年度召开的二次现场会议，列席了2008 年
度股东大会及2009 年第一次临时股东大会，监事会全体成员对于公司依法运作的情
况进行了认真的评议和监督。
二、监事会独立意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律
和法规进行规范化运作，工作认真负责、决策科学合理。公司的各项管理制度符合
公司的实际情况，各项经营活动合法。
（二）检查公司财务状况
公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有
关财务会计补充规定，并建立了公司具体的会计制度和财务制度，按照公司制定的8
会计核算制度进行会计核算业务。
（三） 关联交易的情况
公司的关联交易遵循了“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”
的原则，交易行为规范，交易价格基本合理，未发现内幕交易和损害股东利益的行
为。
（四）收购、出售资产的情况
报告期内，公司资产收购、出售行为的决策程序合法、合规，收购与出售价格
公平、合理，不存在内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）会计师事务所审计报告的意见
湖北大信会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审计准则，对公司
2009 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为
该报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，与监事会对财务检查结果一
致。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○一○年五月二十八日9
关于审议2009 年度报告及摘要的议案
各位股东：
黄石东贝电器股份有限公司2009 年度报告及摘要，已根据上海证券交易所发布
的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》
（2007 年修订）编制完成，现依据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位
股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日1 0
关于审议公司2009 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司已编制完成2009 年度财务决算报告，现根据《公司法》、《公司章程》的规
定提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日11
黄石东贝电器股份有限公司2009 年度
财务决算报告
一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2009 年，公司实现营业收入284,652 万元，同比上升49.1%。其中：压缩机销
售收入244,162 万元，同比增长55.9%；铸件收入24,544 万元，同比增长36.5%；
光电产品收入4,349 万元，同比增长30.4%；太阳能产品收入1,837 万元，同比增长
17.8%；宾馆服务收入1,408 万元，同比增长2.9%；其他业务收入8,352 万元，同比
下降16.3%。本年度营业收入的增长，主要是受国家“家电下乡”等政策影响，引起
家电产品销量增长导致本公司压缩机产品销量增长所致。
2、主营业务成本
2009 年，公司营业成本为241,129 万元，同比上升46.4%。营业成本的增长幅
度小于收入的增长幅度，原因之一是公司优化产品结构，增加高附加值产品的销售
量；二是在全公司范围内广泛开展节能降耗工作；三是产销量的增长摊薄了成本费
用。其中：压缩机主营业务成本209,508 万元，同比增长54.9%；铸件主营业务成本
19,891 万元，同比增长21.7%；光电产品主营业务成本3,067 万元，同比增长30.2%；
太阳能产品主营业务成本1,484 万元，同比增长17.5%；海观山宾馆主营业务成本
919 万元，同比下降17.1%；其他业务成本6,259 万元，同比下降25.1%。
3、管理费用
2009 年公司管理费用支出为12,116 万元，同比增加2,199 万元，增长率22.2%。
增加的主要原因一是公司产能增加相应增加的工资及各类保险；二是在建工程转固
新增的折旧费用；三是员工培训费用增加；四是大量开发新产品使技术开发费投入
增加；五是随着销售收入的增长与收入相关的税费增加。其中：公司本部5,669 万
元，同比增加791 万元；晨信公司773 万元，同比增加162 万元；太阳能公司663
万元，同比增加26 万元；芜湖欧宝机电公司2,968 万元，同比增加1,115 万元；铸
造公司1,224 万元，同比增加175 万元；海观山宾馆819 万元，同比减少70 万元。
4、财务费用
2009 年公司财务费用支出4,142 万元，同比减少2,785 万元，降幅40.2%。主
要原因一是公司通过主观努力降低融资成本，调整信贷产品结构，优先使用商业承
兑汇票、国内信用证、融易达、应收帐款保理、信托贷款等低成本的金融产品，使1 2
财务费用大幅降低。二是国家实行宽松货币政策，本年度贷款利率及贴现利率下调。
三是本年度人民币币值较稳定，汇兑损失较小。
5、销售费用
2009 年公司发生销售费用7,122 万元，同比增加3,332 万元，增加的主要原因
是公司销售量同比大幅增长，相应增加的运输费用和业务费用等。其中：公司本部
实际发生营业费用4,711 万元，同比增加2,157 万元；晨信公司实际发生营业费用
171 万元，同比增加30 万元；太阳能公司实际发生营业费用306 万元，同比减少70
万元；芜湖欧宝公司全年发生销售费用1,609 万元，同比增加1,064 万元；铸造公
司销售费用302 万元，同比增加151 万元。
6、税前利润
2009 年度共实现税前利润16,268 万元，同比增长10,025 万元，增幅161%。效
益上升的原因：一是把握好国家政策导向，针对家电下乡相关要求，相继完成了新
品开发和匹配工作，提高了市场占有率，使产能得到充分发挥；二是优化产品结构，
加快了高效节能系列产品的匹配工作，使产品附加值提高；三是本年度材料价格在
低位运行有利于产品利润率的提高；四是全员成本意识提高，节能降耗工作在全公
司范围内深入开展。
其中：公司本部实现税前利润7,082 万元，同比增加5,323 万元。
海观山宾馆亏损3,334 万元，同比增加亏损2,589 万元，亏损增加的原因是计
提资产减值2,846 万元。
晨信公司实现税前利润430 万元，同比增加109 万元。
太阳能公司实现税前利润89 万元，同比增加30 万元。
芜湖欧宝公司实现税前利润9,750 万元，同比增加5,323 万元。
铸造公司实现税前利润3,127 万元，同比增加3,109 万元。
7、税后利润
扣除少数股东损益7,302 万元，扣除所得税2,348 万元，2009 年合并后公司共
实现税后利润 6,619 万元，同比增加3,334 万元，增幅102%。
8、每股收益及净资产收益率
2009 年，实际每股收益0.282 元/股，每股收益较上年增加0.142 元；全年净资
产收益率12.17%，较上年上升5.29 个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入37,639 万元，每股经营净现金流入1.60 元/股。1 3
三、资产情况
2009 年末公司资产总额256,435 万元，与年初198,294 万元比增加了58,141 万
元。其中：流动资产增加53,665 万元，固定资产及在建工程增加5,487 万元，无形
资产减少1152 万元。资产增减的项目主要是：货币资金增加15,785 万元，系销售
回款增加以及票据承兑保证金增加；应收帐款增加14,103 万元，主要是随着销售规
模扩大而增加的信用期内应收帐款；固定资产及在建工程增加5,487 万元，系本期
压缩机技改项目、芜湖生产线扩建工程、以及东贝铸造罗桥新建项目的投入。无形
资产减少1152 万元，主要是海观山宾馆土地计提减值。
2009 年末公司负债总额186,270 万元，与年初140,860 万元比增加45,410 万元。
其中：流动负债185,603 万元，与年初138,404 万元比增加47,199 万元。负债增减
的主要项目有：银行借款减少960 万元；应付帐款增加19,052 万元，为信用期内的
未到期购货款；应付票据增加15,231 万元，主要是因产量增加而增加的未到期承兑
汇票。
2009 年末权益总额70,165 万元，其中归属于母公司权益总额54,363 万元，与
年初相比，归属于母公司权益增加6.619 万元。其中：盈余公积2,925 万元，比年
初增加601 万元；未分配利润18,825 万元，比年初增加6,018 万元。少数股东权益
15,802 万元，比年初增加6,113 万元。
各位股东，大信会计师事务有限公司接受公司委托审计验证了公司2009 年财务
会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
真实而公允反映公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度经营成果和现金
流量，出具了大信审字(2010)第2-0184 号标准无保留意见的审计报告。审计报
表和附注的全文，将于2010 年4 月28 日在《上海证劵报》、《香港商报》及上海证
劵交易所网站上登载。
黄石东贝电器股份有限公司
二○一○年五月二十八日1 4
关于公司2009 年度利润分配的议案
各位股东：
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年实现归属于母公司的净
利润为66,185,750.17 元， 2009 年度期末累计未分配利润为188,249,101.19 元。
考虑到公司实施1200 万台高效节能压缩机项目需要大量资金，经研究公司2009
年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日1 5
关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案
各位股东：
2001 年以来,公司聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司年度审计机构，双方
合作一直较好。2010 年公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司国内审计师，
同时拟提请股东大会授权董事会确定公司2010 年度审计师报酬。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日1 6
关于公司2010 年授信额度的议案
各位股东:
近几年来，公司及其各子公司发展迅速， 2009年，公司依托“家电下乡”等优
惠政策，实现营业收入28.5亿元，同比增长49%。随着公司行业地位的提升，市场占
有率不断提高，因产品淡旺季明显，旺季时产能不足的矛盾日益突出。根据公司发
展战略，2010年公司将新增压缩机产能1000万台，新增铸件产能2万吨，生产规模的
扩张需要大量的资金投入技术改造项目。另外，随着产销量持续增长也需要补充流
动资金。
因行业利润率较低，仅仅依靠经营中产生的现金流入满足不了资金需求，缺口
部分需要向银行筹集。目前公司与多家银行建立了良好的银企合作关系，根据公司
2010年现金流量预测，以及与各银行协商情况，公司（含各子公司）总授信额度将
控制在23亿元，其中：中国银行4亿元，招商银行3.5亿元，农业银行3亿元，交通银
行3亿元，中国进出口银行1.2亿元，其他银行8.3亿元。实际使用控制在15亿元以内。
此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信
额度内，结合各银行融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。
在总的授信额度范围内，由股东大会授权董事会决定公司在各银行办理包括本、
外币贷款、票据融资、贸易融资、及其他金融产品的融资。
根据公司章程规定，本议案经公司董事会审议后将提交股东大会审议。以上授
信总额度的有效期从2009年度股东大会召开之日起，至2010年度股东大会召开之日
止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日1 7
关于公司2010 年担保的议案
各位股东:
为加强与东贝集团的合作，提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为
本公司融资提供担保的前提下拟向东贝集团及其控股子公司和本公司控股子公司提
供融资担保，担保方案如下：
一、对本公司控股股东及其控股子公司提供担保
黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力
支持本公司的发展，目前该公司为本公司融资提供的担保额达4.5 亿元。黄石东贝
制冷有限公司为黄石东贝机电集团公司的控股子公司，该公司目前为本公司重要的
零部件供应商之一。鉴于黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司提供较大额度的
融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司——黄石东贝制冷有限
公司提供最多不超过8000 万元的融资担保。
上述两家公司2009 年末的资产状况如下：
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24184 万元；2009 年年末总资产
为：265565.82 万元、净资产为：22987.33 万元、资产负债率为：76.93%，净利润：
4453.83 万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：206.81 万元；2009 年年末总资产为：9133.68
万元、净资产为：1550.26 万元、资产负债率为：83.03%，净利润：808.37 万元。
二、对本公司各控股子公司提供担保
芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其40%的股权；黄石东贝
铸造有限公司为芜湖欧宝机电有限公司的控股子公司，公司通过芜湖欧宝公司间接
持有其51.28%的股权。以上两家公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造公司还
是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。
2010 年上述两家公司由于生产规模扩大、技改投入增加等原因需要大量资金。
考虑到上述公司经营业绩较好，偿债能力较强，有着较好的发展前景，公司拟同意
为其融资提供担保，帮助其融通资金，进行正常经营活动。拟担保额度为：芜湖欧
宝机电有限公司担保额不超过65000 万元，黄石东贝铸造有限公司担保额不超过
15000 万元。以上担保共计80000 万元，占公司2009 年度净资产的147%。因东贝
铸造公司为芜湖欧宝机电公司的控股子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可1 8
以在两公司间调剂使用。
芜湖欧宝机电有限公司基本情况：
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：3500 万元， 法定代表人：
杨百昌，经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸造、机械制
造及相关技术开发、咨询。2009 年末总资产：106801.39 万元，净资产：18206.2
万元，总负债：85057.33 万元，资产负债率：79.64 %，主营业务收入：166881.76 万
元，净利润：10080.56 万元。
黄石东贝铸造有限公司基本情况：
注册地址：大冶罗桥，注册资本：3281.41 万元， 法定代表人：杨百昌，经营
范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、停车服务。2009 年末总资产：
33162.57 万元，净资产：7261.6 万元，总负债：25900.97 万元，资产负债率：78.10%，
主营业务收入：27808.66 万元，净利润：3139.03 万元。
根据公司章程规定，以上担保事项经公司董事会审议后将提交2009 年度股东大
会审议。担保额度有效期从2009 年度股东大会召开之日起至2010 度股东大会召开
之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日1 9
关于公司2009 年度日常关联交易情况
及2010 年度日常关联交易预计的议案
各位股东:
根据上海证券交易所发布的《股票上市规则》以及《上市公司2009 年年度报告
工作备忘录第二号》的规定要求，公司对2009 年度已发生的日常关联交易以及2010
年度将发生的日常关联交易进行了的统计和预计（详细情况见附件），其中金额在
3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值5%以上的关联交易须经股东大会
审议。
现提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日2 0
黄石东贝电器股份有限公司2009 年度日常关联交易发生情况
以及2010 年度日常关联交易预计情况的报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司对2009 年度已发生
的及2010 年度将发生的日常关联交易情况进行了统计和预测，具体情况如下：
一、2009 年度日常关联交易情况
单位：人民币万元
关联方名称
关联交
易类型
关联交易内容 本期发生额
占同类购
货的比例
%
上期发生额
占同类
购货的
比例%
定价政策
及决策程
序
黄石艾博科技发
展有限公司
采购货
物
压缩机零部件 292,181,531.41 12.44 230,392,612.22 14.83 市场价格
常州市中科电气
制造有限公司
采购货
物
压缩机零部件 262,722,343.34 11.19 101,735,694.57 6.55 市场价格
武汉市新华冲压
件有限公司
采购货
物
压缩机零部件 38,300,867.60 1.63 24,062,726.23 1.55 市场价格
常熟市天银机电
有限公司
采购货
物
压缩机零部件 59,590,177.34 2.54 28,749,862.87 1.85 市场价格
黄石东贝制冷有
限公司
采购货
物
压缩机零部件 129,760,846.39 5.52 75,248,814.94 4.84 市场价格
黄石东贝机电集
团有限责任公司
采购货
物
压缩机零部件 49,675,993.52 2.12 39,039,392.80 2.51 市场价格
二、2010 年度日常关联交易预计情况
1.基本情况
预计情况
关联方名称
关联交易
类型 关联交易内容 总金额 占同类交易的比例
定价政策
及决策程
序
黄石东贝机电集团有限责任公司 采购货物 压缩机零部件 5500-7500 1.72-2.34 市场价格
常州市中科电气制造有限公司 采购货物 压缩机零部件 29000-32000 9.06-10 市场价格
常熟市天银机电有限公司 采购货物 压缩机零部件 7000-8000 2.19-2.5 市场价格
浙江力升机电制造有限公司 采购货物 压缩机零部件 5000-8000 1.56-2.5 市场价格
武汉市新华冲压件有限公司 采购货物 压缩机零部件 4000-5000 1.25-1.56 市场价格
黄石东贝制冷有限公司 采购货物 压缩机零部件 15000-19000 4.69-5.94 市场价格
黄石艾博科技发展有限公司 采购货物 压缩机零部件 40000-45000 12.5-14.06 市场价格2 1
三、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司成立于2002 年9 月10 日；注册地址：湖北省黄石市铁山区
武黄路5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29 万元；公司类型：有限责任公
司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；
对本公司的持股比例：50.04%
常州中科电器制造有限公司成立于2001 年10 月20 日：注册地址：江苏省常州市北港镇；
法定代表人：阮绍林；注册资本：64 万美元；实收资本：61 万美元；公司类型：中外合资经营；
经营范围：摩托车起动电机和微特电机制造，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专
项许可手续后经营）；对本公司持股比例：0.34%
武汉新华冲压有限责任公司成立于2001 年1 月17 日；注册地址：蔡甸区大集新华鹤林村；
法定代表人：陈双鹤；注册资本：220 万元人民币；公司类型：有限责任有限公司；经营范围：
五金冲压及其制品、塑料制品制造、销售；对本公司的持股比例：0.17%
常熟市天银机电有限公司成立于2002 年8 月2 日，注册地址：常熟市新港镇迎宾路8 号；
法定代表人：赵晓东；注册资本：1000 万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：洗
衣机、电视机、冰箱及家用电器配件，制冷设备、模具、塑料制品、无线电装配生产线的开发、
生产与销售；电子元件、制冷压缩机、机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；对本公司的持股比例：0.17%
绍兴县兴贝冲压件有限公司成立于2001 年12 月30 日，注册地址：柯西工业区；法定代表
人：包文耀；注册资本：475.2 万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产、加工：
家电冲压件（汽车、摩托车、拖拉机、内燃机、五金）配件、不锈钢制品；对本公司的持股比例：
0.17%。
浙江力升机电制造有限公司成立于1990 年12 月27 日，注册地址：诸暨市城西工业区；法
定代表人：阮曙烽；注册资本：1028 万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：制造、
销售、安装、维修：电机产品、水泵、机电配件。销售：本企业生产所需的原辅材料、电器、机2 2
械设备、五金工具。经营出口业务（按《资格证书》核定的范围经营）；对本公司的持股比例：
0.17%。
2.本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
黄石东贝制冷有限公司 同受母公司黄石东贝机电集团有限责任公司控制 73911098-8
黄石艾博科技发展有限公司 母公司黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一 79327755-1
四、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
五、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折
扣现象。
六、交易目的及交易对公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生产成本，以及
提升产品质量；销售商品有利于降低销售成本和经营风险。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2010 年以及
未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。2 3
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
经2004 年度股东大会审议批准，本公司现行的独立董事年度津贴发放标准为每
年2.4 万元（含税）。鉴于独立董事在公司运作中责任重大，并结合上市公司对独立
董事实施津贴的一般水平和公司所在地收入情况，公司拟对公司独立董事年度津贴
标准进行调整，年度津贴将提高至5 万元（含税）。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日2 4
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布实施的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》进行修改，具体情况如下：
原《公司章程》第四十四条第一款：本公司召开股东大会的地点为：湖北省黄
石市。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为：本公司及本公司控股、参股子公司
所在地。
根据《公司法》及相关法律、法规的规定，现提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一○年五月二十八日
