东贝Ｂ股：四届十一次董事会决议公告暨2010年度股东大会通知2011-04-28
证券代码:900956 证券简称：东贝 B 股 编号：2011-002
黄石东贝电器股份有限公司
四 届 十 一 次 董 事 会 决 议 公 告 暨 2010 年 度 股 东 大 会 通 知
黄石东贝电器股份有限公司四届十一次董事会于 2011 年 4 月 27 日在公司会
议室召开。会议应到董事 9 名，实到 7 名，董事阮正亚先生、独立董事谢进城先
生未亲自出会议，分别授权董事长杨百昌先生、独立董事赵大友先生代为行使表
决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司
法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
在本次会议上全体董事全票通过了如下议案：
一、2010 年度董事会工作报告；
二、2010 年度总经理工作报告；
三、2010 年度报告及摘要；
四、2010 年度财务决算报告；
五、关于公司 2010 年度利润分配预案的议案；
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年实现归属于母公司股
东的净利润为 79,243,874.07 元，加上年初未分配利润 188,249,101.19 元，提取
盈余公积 810,924.32 元， 2010 年度期末未分配的利润为 266,682,050.94 元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2010 年度利润分配方案拟
定为：以公司年末总股本 235,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.00 元人民币（含税），预计分配利润 23,500,000 元，尚余 243,182,050.94
元，结转下一次分配；本年度公司不进行送股和公积金转增股本。
六、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的预案；
公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司 2011 年审计师。同时提请股
东大会授权董事会确定公司 2011 年度审计师报酬。
七、关于 2011 年度公司授信总额度的预案；
公司（含各子公司）2011年度的总授信额度将控制在35亿元，其中：中国银
行4亿元，招商银行4亿元，农业银行4亿元，交通银行4亿元，建设银行4亿元，
中信银行3亿元，中国进出口银行2亿元，其他银行10亿元。实际使用控制在20
亿元以内。此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融
产品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。
本议案将提交股东大会审议。以上授信总额度的有效期从2010年度股东大会
召开之日起，至2011年度股东大会召开之日止。
八、关于 2011 年度公司对外担保的预案；（详见公司对外担保公告）
九、关于公司 2010 年度日常关联交易情况及 2011 年度日常关联交易预计的
议案；（详见公司 2010 年日常关联交易情况及 2011 年日常关联交易预计
的公告）
十、公司 2011 年第一季度报告；
十一、 关于推举公司第五届董事会候选人的议案；
董事会推选：杨百昌先生、朱金明先生、方泽云先生、廖汉钢先生、曹礼建
先生、阮正亚先生为公司第五届董事会董事候选人；谢进城先生、余玉苗先生、
卢雁影女士为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历、独立董事
候选人声明、独立董事提名人声明见附件）
十二、 关于召开 2010 年度股东大会的议案。
（1） 会议时间及地点：
时间：2011 年 5 月 20 日上午 9：00 时
地点：公司会议室
湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
（2） 会议内容：
1、 审议 2010 年度董事会工作报告；
2、 审议 2010 年度监事会工作报告；
3、 审议 2010 年度报告及摘要；
4、 审议 2010 年度财务决算报告；
5、 审议关于公司 2010 年度利润分配预案的议案；
6、 审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
7、 审议公司 2011 年度授信额度的议案；
8、 审议公司 2011 年度担保的议案；
9、 关于 2011 年度日常关联交易预计的议案；
10、选举公司第五届董事会；
11、选举公司第五届监事会。
（3） 出席会议的对象：
1、 2011 年 5 月 13 日下午 3 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B 股最后交易日为 5 月 10 日）。
2、 本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3、 股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必
是本公司的股东，但需填写授权委托书。（授权书见附件）
（4） 会议登记办法：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本
人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权
委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理
人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户
卡。
3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为 2011 年
5 月 16 日至 17 日上午 8：00—12：00，下午 1：00—5：00。以信函、传真
方式进行登记的，以 2011 年 5 月 17 日以前公司收到为准。
（5） 其他事项：
联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
邮编：435006
联系人：廖汉钢
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
（6） 本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十七日
附件一
董事候选人、独立董事候选人简历：
杨百昌：男，56 岁，经济学硕士、高级经济师。曾任黄石东贝机电集团有
限责任公司董事长、总裁。现任黄石东贝机电有限责任公司董事长，本公司董事
长。
朱金明：男，47 岁，法学硕士，高级会计师、中国注册会计师。曾任东贝
集团副总裁，现任黄石东贝机电有限责任公司董事、总经理，本公司董事。
方泽云：男，46 岁， 硕士，教授级高工，曾任黄石东贝电器股份有限公司
副总经理，黄石东贝制冷有限公司总经理，现任黄石东贝机电集团有限责任公司
董事，本公司董事、总经理。
廖汉钢：男，47 岁，律师。现任本公司董事会秘书、总经理助理。
曹礼建：男，56 岁，教授级高工，曾任黄石东贝电器股份有限公司技改办
主任、技术开发部长、公司总经理助理等职，现任本公司副总经理。
阮正亚：男，41 岁，本科学历、高级经济师，现任常州洛克制冷电气有限
公司总经理。
谢进城：男，54 岁，曾任中南财经大学投资系副系主任、中南财经大学财
金学院副院长、中南财经政法大学金融学院党委书记,现任中南财经政法大学继
续教育学院院长。
余玉苗：男，46 岁，会计学教授。曾任武汉大学经济学院会计与审计系助
教、讲师，武汉大学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教
授、博士导师。
卢雁影：女，53 岁，教授、注册会计师，曾在华中科技大学管理学院、武
汉水利电力大学管理学院任教，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份
有限公司 2010 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；
2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
黄石东贝电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 谢进城 ，作为黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董事
候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黄石东贝电器股份有限
公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黄石东贝电器股份有限公司及其
附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发行
股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是黄石东贝电器股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黄石东贝电器股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与黄石东贝电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从黄石东贝电器股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合黄石东贝电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职黄石东贝电器股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，本人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：谢进城
2011 年 4 月 27 日
黄石东贝电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 余玉苗 ，作为黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董
事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黄石东贝电器股份有
限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黄石东贝电器股份有限公司及其
附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发行
股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是黄石东贝电器股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黄石东贝电器股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与黄石东贝电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从黄石东贝电器股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合黄石东贝电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职黄石东贝电器股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，本人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：余玉苗
2011 年 4 月 27 日
黄石东贝电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 卢雁影 ，作为黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董
事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黄石东贝电器股份有
限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黄石东贝电器股份有限公司及其
附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发行
股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是黄石东贝电器股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黄石东贝电器股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与黄石东贝电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从黄石东贝电器股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合黄石东贝电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职黄石东贝电器股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，本人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：卢雁影
2011 年 4 月 27 日
黄石东贝电器股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黄石东贝电器股份有限公司董事会现就提名谢进城、余玉苗、卢雁影
为黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提
名人与黄石东贝电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，
具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任黄石东贝电器股份有限公司第五
届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黄石东贝电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄石东贝电器股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发
行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黄石东贝电器股份有限公司已发
行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是黄石东贝电器股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为黄石东贝电器股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与黄石东贝电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括黄石东贝电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，被提名人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工
作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进
行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 黄石东贝电器股份有限公司董事会
（盖章）
2011 年 4 月 27 日
