国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
                     关于黄石东贝电器股份有限公司
             2011 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：黄石东贝电器股份有限公司
     黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第二次临时股东大会
于 2011 年 9 月 22 日上午 9 时在湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号
公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派梁立新律师、赵威律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《黄石东贝
电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
     本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2011 年第二次临时股东大
会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法
有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2011 年第二次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：




                                    1
国浩律师（上海）事务所                                      股东大会法律意见书



     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1、公司召开本次 2011 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开 15 日
以前（即 2011 年 8 月 24 日）在《上海证券报》、《香港商报》上发布公告通知各
股东。
     公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了
股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记
日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事
会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充
分披露。
     2、经本所律师核查，本次会议于 2011 年 9 月 22 日上午 9 时在公司会议室
召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。


     经验证，本次 2011 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及
股东代理人共 13 名，代表公司股份 120,273,930 股，占公司股份总数的 51.18%。
     2、出席会议的其他人员
     出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
     3、本次会议的召集人
     本次会议的召集人为公司董事会。


     经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序
     经验证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并


                                      2
国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书



按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通
过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。


       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。


       （以下无正文）




                                     3
国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书



【本页为国浩律师（上海）事务所关于黄石东贝电器股份有限公司 2011 年第二
次临时股东大会的法律意见书之签章页】




本法律意见书正本四份，无副本。




国浩律师（上海）事务所                 经办律师：




负责人：倪俊骥                                      梁立新


                                                    赵威




                                                     2011 年 9 月 22 日




                                  4