证券代码:900956               证券简称：东贝B股                  编号：2012-013


           黄石东贝电器股份有限公司关联交易公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

    黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝电器”）拟收购黄石东贝机电
集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）下属的全资子公司东贝国际贸易有
限公司 100%股权。

一、关联交易概述

    1、公司于 2012 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于购买东贝国际贸易有限公司 100%股权的议案》。根据上市规则的有关规定，
本次交易构成关联交易，关联董事回避了对该项议案的表决。

    2、公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍

    黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 18 日；注册地址：湖
北省黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 24184.29
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及
零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%。

    2011 年年末总资产为：387,958.16 万元、净资产为：29,590.17 万元、资
产负债率为：79.67%，净利润： 1,182.75 万元。

三、关联交易标的基本情况

    东贝国际贸易有限公司，成立于 2011 年 4 月 14 日，注册地址：英属维尔
京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100 万美元 ；公司类型：有限
公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水
器等。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的全资子公司。
四、交易合同或协议的主要内容

    公司将聘请具有证券资格的中介机构对交易标的出具评估报告，具体交易价
格以出具的评估报告净资产为准。

    公司将按照《股票上市规则》的相关规定，披露本次交易的进展情况。

五、交易目的和对上市公司的影响

    本次股权收购能够优化公司资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东
的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害
本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事的独立意见

    本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了审议，并提交公司
第五届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事认为：

    1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表
决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    2. 本次关联交易有利于公司进一步巩固和拓展国际市场，同时减少大股东
与本公司的关联交易，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

    3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。

七、备查文件

    1、公司第五届第四次董事会决议

    2、独立董事意见

特此公告




                                       黄石东贝电器股份有限公司董事会

                                                     2012 年 4 月 27 日