东贝Ｂ股：五届四次董事会决议公告暨2011年度股东大会通知2012-04-28
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-009
黄石东贝电器股份有限公司
五届四次董事会决议公告暨2011年度股东大会通知
黄石东贝电器股份有限公司五届四次董事会于 2012 年 4 月 27 日在浙江诸暨
召开。会议应到董事 9 名，实到 6 名，董事朱金明先生、曹礼建先生、独立董事
余玉苗先生未亲自出席会议，分别授权董事长杨百昌先生、独立董事卢雁影女士
代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序
符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
在本次会议上全体董事全票通过了如下议案：
一、 2011 年度董事会工作报告；
二、 2011 年度总经理工作报告；
三、 2011 年度报告及摘要；
四、 2011 年度财务决算报告；
五、 关于公司 2011 年度利润分配预案的议案；
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现归属于母公司股
东的净利润为 46,067,247.41 元，加上年初未分配利润 266,682,050.94 元，提
取盈余公积 3,652,846.30 元，分配普通股股利 23,500,000 元，2011 年度期末
未分配的利润为 285,596,452.05 元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2011 年度利润分配方案拟
定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
六、 关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；
2012 年公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司国内审计师,审计费
用为 45 万元，聘期 1 年。
七、 关于 2012 年度公司授信总额度的预案；
根据公司 2012 年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2012 年，
公司（含各子公司）总授信额度将控制在 40 亿元，其中：中国银行 5 亿元，招
商银行 5 亿元，农业银行 5 亿元，交通银行 5 亿元，建设银行 5 亿元，中信银行
2.8 亿元，中国进出口银行 2.2 亿元，其他银行 10 亿元。实际使用控制在 22 亿
元以内。此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产
品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。
本议案将提交股东大会审议。以上授信总额度的有效期从 2011 年度股东大
会召开之日起，至 2012 年度股东大会召开之日止。
八、 关于 2012 年度公司对外担保的预案；（详见公司对外担保公告）
九、 关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预
计的议案；（详见公司 2011 年日常关联交易情况及 2012 年日常关联交易预
计的公告）
十、 关于购买东贝国际贸易有限公司 100%股权的议案；
为了进一步巩固和拓展国际市场，同时也为了减少大股东与本公司的关联交
易。公司决定购买黄石东贝机电集团下属的东贝国际贸易有限公司 100%股权。
具体价格以会计师出具的评估报告净资产为准。
十一、 关于审议 2011 年度独立董事述职报告的议案；（详见 2011 年度独
立董事述职报告）
十二、 关于选举公司独立董事候选人的议案；
根据中国证监会独立董事连任不得超过 6 年的规定，公司独立董事谢进城先
生已任期届满，公司对谢进城先生担任公司独立董事 6 年工作期间为公司做出的
贡献表示衷心的感谢。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的
规定，董事会提名赵大友先生为第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董
事会一致。（独立董事简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件）
十三、 关于审议公司 2012 年第一季度报告的议案；
十四、 关于召开 2011 年度股东大会的议案；
(一) 会议时间及地点：
时间：2012 年 5 月 24 日上午 9：00 时
地点：公司会议室
(二) 会议内容：
1. 审议 2011 年度董事会工作报告；
2. 审议 2011 年度监事会工作报告；
3. 审议 2011 年度报告及摘要；
4. 审议 2011 年度财务决算报告；
5. 审议关于公司 2011 年度利润分配预案的议案；
6. 审议关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；
7. 审议公司 2012 年度授信额度的议案；
8. 审议公司 2012 年度担保的议案；
9. 审议关于 2011 年度日常关联交易执行情况以及 2012 年度日常关联交易
预计的议案；
10. 审议 2011 年度独立董事述职报告的议案；
11. 关于提名公司独立董事候选人的议案；
(三) 出席会议的对象：
1. 2012 年 5 月 18 日下午 3 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东（B 股最后交易日为 5 月 15 日）。
2. 本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3. 股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本
公司的股东，但需填写授权委托书。授权书见附件。
(四) 会议登记办法：
1. 法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本
人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的
授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2. 个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理
人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东
帐户卡。
3. 出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为 2012
年 5 月 20 日至 21 日上午 8：00—12：00，下午 1：00—5：00。以信函、
传真方式进行登记的，以 2012 年 5 月 21 日以前公司收到为准。
(五) 其他事项：
联系地址：黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号
邮编：435006
联系人：陆丽华
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
(六) 本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日
附件一
独立董事候选人简历：
赵大友，男、1954 年出生、教授，硕士研究生导师。现任三峡大学旅游规
划与发展研究中心主任、湖北省高校人文社会科学重点研究基地三峡文化与经济
社会发展研究中心副主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协委员、西陵
区人民政府科技顾问、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股
份有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.本授权委托书剪报或复印件有效； 2.委托人为法人，应加盖法人公
章及法定代表人签字。
独立董事候选人声明
本人赵大友，已充分了解并同意由提名人黄石东贝电器股份有限公司董事会
提名为黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任黄石东贝电器股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任黄石东贝电器股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵大友
2012 年 4 月 27 日
独立董事提名人声明
提名人黄石东贝电器股份有限公司，现提名赵大友为黄石东贝电器股份有
限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背
景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任黄石东贝电器股份有
限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认
为，被提名人具备独立董事任职资格，与黄石东贝电器股份有限公司之间不存在
任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黄石东贝电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过
六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：黄石东贝电器股份有限公司董事会
（盖章）
2012 年 4 月 27 日
