黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二 O 一二年五月
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会议程
会议时间： 2012 年 5 月 24 日上午 9：00 时；
会议地点： 公司会议室 （黄石市经济技术开发区金山大道东6 号）
会议主持： 董事长杨百昌先生
一、 宣布大会开始，通报股东到会情况；
二、 宣读、审议各项议案：
1. 审议 2011 年度董事会工作报告；（杨总）
2. 审议 2011 年度监事会工作报告；（王总）
3. 审议 2011 年度报告及摘要；（陆总）
4. 审议 2011 年度财务决算报告；（陆总）
5. 审议关于公司 2011 年度利润分配预案的议案； （杨总）
6. 审议关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；（杨总）
7. 审议公司 2012 年度授信额度的议案；（陆总）
8. 审议公司 2012 年度担保的议案；（陆总）
9. 审议关于 2011 年度日常关联交易执行情况以及 2012 年度日常关联交易预计
的议案；（陆总）
10. 审议 2011 年度独立董事述职报告的议案；（余玉苗独立董事）
11. 关于选举公司独立董事的议案；（卢雁影独立董事）
三、 董事、高管人员回答股东提问；
四、 股东对以上议案进行表决；
五、 宣布计票、监票人选及计票；
六、 宣读法律意见书；
七、 宣布表决结果及股东大会决议；
八、 宣布大会结束。
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第一项议题
黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表董事会向各位汇报 2011 董事会工作情况，请予审议。
一、 2011 年度董事会工作回顾
2011 年是十二五规划的开局之年，在公司股东的大力支持下，公司上下共同努
力，不断强化内部管理，完善公司治理结构，积极开拓产品市场，科学组织生产，
坚持走新型工业化和国际化发展道路，努力提升压缩机核心产业竞争力，积极拓展
铸造、太阳能、光伏等相关产业，公司经营取得了一定的成绩，并为今后长期稳定
发展奠定了良好的基础。
1）、生产经营情况
报告期内，公司共实现营业收入 399，583.14 万元，同比增长 6.08%；实现营
业利润 8，544.47 万元，同比下降 47.66%。共销售压缩机 1876 万台，同比增长 10.2%；
出口压缩机 345 万台，同比增长 30.68%。
2）、全年公司重点抓了以下几方面的工作：
（1）大力开拓市场，主体市场稳中有进
2011 年，全国冰箱压缩机市场萎缩，压缩机行业面临优胜劣汰、重新洗牌的严
峻考验。逆境面前，公司及时决策，调整营销战略。在国内市场方面，公司利用现
有销售渠道推新品入市，以新品优势稳固原有市场，扩大原有市场占有份额。同时
加强新客户的开发力度，不断开拓新兴市场，给公司产品销售带来新的增量。2011
年，在行业整体出现下滑的情况下，公司主导产品压缩机销售与上年同期相比增长
了 10.2%。在国际市场方面，公司对照国内同行找差距，调整外贸销售战略，加强外
贸销售力度。尽管全球经济低迷，欧美市场需求持续疲软，公司外贸出口仍取得了
较大幅度增长，全年出口额首次突破 1 亿美元，主导产品压缩机的外贸销售达 345
万台，同比增长 30.9%。
（2）全员参与质量管理，质量管理日趋完善
为有效保证产品质量，公司在各个经营环节加强监督考核，广泛开展质量管理
水平提升活动，强调全员参与、齐抓共管。今年，公司先后获得 “湖北省长江质量
奖提名奖”、“黄石市市长质量奖特别奖”，“全国质量管理先进企业”，并三度荣膺“全
国实施卓越绩效模式先进企业”称号。
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（3）持续推进研发创新，产品快速升级
在新品研发方面，公司坚持以技术创新和产品创新带动企业发展的经营战略，
长期致力于低碳、高效、节能、节材、环保型制冷压缩机的研究。公司依托技术中
心，建成了博士后工作站、院士工作站，以及欧洲研发中心。2011 年，新产品开发
方面取得了突破性进展，公司成功研发的小型化超高效压缩机将于今年批量投放市
场；为缓解成本压力，开发的铝线压缩机获得用户认可，在原材料替代方面走在了
行业前列；2011 年，公司自主研发的 SJ 系列、QD 系列、LW 系列八个新产品通过了
部级产品鉴定，被专家认定为代表了压缩机行业的发展方向，产品处于国际领先水
平。
二、 报告期内董事会会议的召开情况
2011 年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了 4 次会
议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下：
1、2011 年 4 月 27 日，公司召开了四届十一次董事会，会议审议通过了如下议
案：
1）2010 年度董事会工作报告；2） 2010 年度总经理工作报告；3） 2010 年 度
报告及摘要；4）2010 年度财务决算报告；5）关于公司 2010 年度利润分配预案的议
案；6）关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的预案；7）关于 2011 年度
公司授信总额度的预案；8）关于 2011 年度公司对外担保的预案；9）关于公司 2010
年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计的议案；10）2011 年第一
季度报告；11）关于推举第五届董事会董事候选人的议案；12）关于召开 2010 年度
股东大会的议案。
2、2011 年 5 月 20 日，公司召开了五届一次董事会，会议审议通过了如下议案：
1）选举杨百昌先生为公司董事长；2）选举杨百昌先生、卢雁影女士、谢进城先生
为董事会提名委员会委员，卢雁影女士为主任委员； 3）选举杨百昌先生、朱金明
先生、方泽云先生、廖汉钢先生、卢雁影女士为董事会战略决策委员会委员，杨百
昌先生为主任委员；选举余玉苗先生、卢雁影女士、朱金明先生为董事会审计委员
会委员，余玉苗先生为主任委员；选举谢进城先生、方泽云先生、余玉苗先生为董
事会薪酬考核委员会委员，谢进城先生为主任委员；4）聘请方泽云先生为公司总经
理；5）聘请曹礼建先生、胡兵先生、郭水泉先生、黄波女士为公司副总经理；6）
聘请陆丽华女士为公司董事会秘书；7）公司 2011 年度审计费用确定为 40 万元； 8）
审议通过《董事会秘书制度》。
3、2011 年 8 月 23 日，公司以通讯表决方式召开了五届二次董事会，会议审议
通过了如下议案：1）公司 2011 年半年度报告及摘要； 2）关于审议《内幕信息保
4
密制度》的议案；3）关于审议《接待特定对象调研采访工作制度》的议案；4）关
于发行短期融资券的议案；5）关于聘请证券事务代表的议案；6）关于召开临时股
东大会的议案。
4、2011 年 10 月 25 日，公司以通讯表决方式召开了五届四次董事会会议，会议
审议通过了《2011 年第三季度报告》。
三、 报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2011 年度内，公司董事会召集召开了 3 次股东大会。会议具体情况如下：
1、2011 年 1 月 10 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，
大会采用记名投票方式通过了《关于投资埃及压缩机项目的议案》；
2、2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年度股东大会在公司会议室召开，会议审议通
过了如下议案：
1)2010 年度董事会工作报告；
2)2010 年度监事会工作报告；
3)2010 年度报告及摘要；
4)2010 年度财务决算报告；
5)关于公司 2010 年度利润分配方案的议案；
6)关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
7)公司 2011 年度总授信额度的议案；
8)公司 2011 年度担保的议案；
9)关于公司 2011 年度日常关联交易预计情况的议案；
10)选举公司第五届董事会、监事会。
3、2011 年 9 月 22 日，公司 2011 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，
大会采用记名投票方式通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；
报告期内，公司董事会认真执行和落实了股东大会的各项决议，具体情况如下：
1)聘请了湖北大信会计师事务有限公司担任公司 2011 年度审计机构，根据股东
大会授权确定 2011 年度的审计费用为 40 万元；
2)实施了公司 2010 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元。
3)由于前期埃及出现政局动荡，公司的埃及投资收购项目暂缓。
4)公司已与银行、信用评级机构开展合作，短期融资券项目处于正常推进之中。
四、 报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，本着实事求是、精
益求精的原则，不断完善和提高公司综合治理水平。目前公司的治理水平符合《上
市公司治理准则》等有关治理的规范性文件的要求。
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五、 公司 2012 年工作计划
今年，我们面临的市场形势将更加复杂和严峻，由于美国经济恢复乏力，欧洲
经济持续动荡，全球经济出现衰退风险。多国货币大幅贬值与人民币加快升值形成
了巨大的反差，明显削弱了中国制造在国际市场的竞争力，直接对出口造成重大影
响。同时，受我国经济增长放缓，国内消费刺激政策的逐步退出的影响，压缩机国
内市场结束了持续多年的增长趋势，快速进入调整期。2012 年，预计压缩机市场波
动和调整特征明显，短期内难有大的起色。
当前，我们所面对的挑战虽然前所未有，面临的机遇也前所未有。第一，中央
应对国际金融危机和国内通货膨胀一系列得力有效的措施，国家稳定的宏观经济大
局，为实现平稳较快发展提供了坚强支撑；第二，不断加快的城镇化发展趋势，对
家电产品的刚性需求提供了一定的上升潜力，同时家电行业消费升级的历史机遇期，
也将给行业内真正优秀的企业提供新的发展机会；第三，房地产市场持续实施的调
控政策将会在今后一段时期使住宅价格持续回落，暂时受到抑制并积蓄的购买力，
必将和逐步交付的保障房联合拉动家电产品的消费回升；第四，全球经济复苏放缓、
中国经济增速的下降将在一定程度上抑制大宗原材料的价格过快上涨。总之，我们
一定要看到困难和挑战中蕴藏的重大机遇，看到变化和转化中蕴含的有利条件，把
解决当前困难与谋求长期发展结合起来，推动企业实现又好又快发展。
作为国内压缩机行业的领头企业，董事会及经理层将带领全体员工，以饱满的
工作激情抢抓市场机遇迎接市场挑战。2012 年，我们要抓好以下几个方面的工作：
一是强化干部管理，努力在“跨越式发展”中有新作为；二是推进技术创新，努力
在“东贝创造”上取得新突破；三是抓好市场开拓，努力在“发展多极化”上迈出
新步伐；四是推行精益管理，努力在建设“一流企业”上取得新成效。公司 2012 年
度的经营目标是：实现营业收入 38 亿元，争取销售压缩机 2000 万台。
各位股东，百舸争流千帆竞，敢立潮头勇者先。过去的一年公司取得的成绩，
与各位的信任和支持是分不开的。新的一年中我坚信：只要有全体股东的一如既往
的支持，我们一定会把黄石东贝电器股份有限公司的事业做好，为公司，为股东创
造更大的财富。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第二项议题
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项
职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司重大决策及
经济运行进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将 2011 年度监
事会主要工作报告如下，请予以审议：
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议召开情况
1、2011 年 4 月 27 日,公司召开了四届十一次监事会。会议审议了如下议案：1）
《2010 年度监事会工作报告》；2）公司 2010 年年度报告及摘要；3）关于对公司
2010 年年度报告的审核意见；4）关于公司 2010 年度利润分配预案的议案；5）公
司 2011 年第一季度报告；7）关于对公司 2011 年第一季度报告的审核意见；
2、2011 年 5 月 20 日,公司召开了五届一次监事会，会议审议了如下议案：1）
关于推选监事会主席；
3、2011 年 8 月 23 日,公司召开了五届二次监事会。会议审议了如下议案：1）
公司 2011 年三季度报告；2）关于公司 2011 年三季度报告的审核意见。
4、2011 年 10 月 25 日,公司召开了五届三次监事会。会议审议了如下议案：1）
公司 2011 年三季度报告；2）关于公司 2011 年三季度报告的审核意见。
（二）列席会议情况
2011 年度公司监事列席了董事会在本年度召开的四次会议、两次股东大会，监
事会全体成员对于公司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。
二、监事会独立意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律
和法规进行规范化运作，工作认真负责、决策科学合理。公司的各项管理制度符合
公司的实际情况，各项经营活动合法。
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（二）检查公司财务状况
公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有
关财务会计补充规定，并建立了公司具体的会计制度和财务制度，按照公司制定的
会计核算制度进行会计核算业务。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财务
资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害股东
权益或造成公司资产流失的现象。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司资产收购、出售行为的决策程序合法、合规，收购与出售价格
公平、合理，不存在内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）会计师事务所审计报告的意见
湖北大信会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审计准则，对公司
2011 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为
该报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，与监事会对财务检查结果一
致。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第三项议题
关于审议 2011 年度报告及摘要的议案
各位股东：
黄石东贝电器股份有限公司 2011 年度报告及摘要，已根据上海证券交易所发
布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格
式〉》（2007 年修订）编制完成，现依据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请
各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第四项议题
黄石东贝电器股份有限公司 2011 年度
财务决算报告
各位股东：
公司董事会向本次股东大会提出公司 2011 年度财务决算报告，请予以审议：
一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2011 年，公司实现营业收入 399,583 万元，同比增长 6.08%。其中：压缩机销
售收入 356,403 万元，同比增长 7.47%；铸件收入 33,297 万元，同比减少 7.63%；
太阳能产品收入 2,703 万元，同比增长 37.83%；其他业务收入 7,180 万元，同比增
加 16.92%。本年度营业收入的增长，主要是公司把握市场机遇，加速产品转型，提
升产品质量，积极开拓国内和国际市场，公司产品产销量同比增长。
2、营业成本
2011 年，公司营业成本为 358,332 万元，同比上升 8.4%。营业成本的增长幅度
大于收入的增长幅度，原因是 2011 年原材料、人工成本增加，导致单位产品成本增
加。其中：压缩机主营业务成本 322,761 万元，同比增长 10.08%；铸件主营业务成
本 31,632 万元，同比增长 2.69%；太阳能产品主营业务成本 1,692 万元，同比增长
4.72%；其他业务成本 2,246 万元，同比下降 46.86%。
3、管理费用
2011 年公司管理费用支出为 15,922 万元，同比增加 2,731 万元，增长率 20.7%。
增加的主要原因一方面是公司加大研发投入，2011 年大量开发新产品投入的技术研
发费用增加；另一方面是人工成本提高，公司产能增加相应增加的人员工资及各类
保险、以及员工的培训费用。其中：公司本部 9,089 万元，同比增加 1,715 万元；
太阳能公司 1,071 万元，同比增加 299 万元；芜湖欧宝机电公司 3,830 万元，同比
增加 915 万元；铸造公司 1,933 万元，同比增加 103 万元。
4、财务费用
2011 年公司财务费用支出 7,337 万元，同比增加 2,406 万元，增幅 48.78%。
财务费用增加的原因一是贷款利率及银行承兑汇票贴现利率的提高影响资金成本增
加；二是人民币升值影响汇兑损失增加。
5、销售费用
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2011 年公司发生销售费用 8,517 万元，同比减少 1,880 万元，减少的主要原因
一方面是部分产品运输方式由陆路运输改为铁路和水路运输降低运输费用；另一方
面，公司注重产品质量控制，成品质量明显提高，三包费用减少。其中：公司本部
实际发生营业费用 5,412 万元，同比减少 900 万元；太阳能公司实际发生营业费用
375 万元，同比减少 8 万元；芜湖欧宝公司全年发生销售费用 2,123 万元，同比减少
1,007 万元；铸造公司销售费用 606 万元，同比增加 68 万元。
6、税前利润
2011 年度共实现税前利润 9,457 万元，同比减少 8，623 万元，降幅 47.69%。
效益下降的原因：一是原材料成本和人工成本居高不下，产品毛利率降低；二是黄
金山工业园等技改项目投产运行，固定资产折旧增加；三是受国家宏观调控影响资
金成本上升；四是为满足客户需求及技术储备，新产品研发费用增加。
其中：公司本部实现税前利润 4,008 万元，同比增加 2,746 万元,利润增加的原
因主要是子公司分红和销售费用降低。
太阳能公司实现税前利润 117 万元，同比减少 235 万元。
芜湖欧宝公司实现税前利润 8,551 万元，同比减少 2,641 万元。
铸造公司实现税前利润-1,482 万元，同比减少 4,040 万元。
7、税后利润
扣除少数股东损益 3,170 万元，扣除所得税 1,680 万元，2011 年合并后公司共
实现税后利润 7,777 万元，同比减少 7,455 万元，降幅 48.94%。
8、每股收益及净资产收益率
2011 年，实际每股收益 0.196 元/股，每股收益较上年减少 0.14 元；全年净资
产收益率 7.14%，较上年减少 6.45 个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入 2,897 万元，每股经营净现金流入 0.12 元/股。
三、资产情况
2011 年末公司资产总额 368,334 万元，与年初 298,587 万元比增加了 69,747 万
元。其中：流动资产增加 64,117 万元，固定资产及在建工程增加 2,345 万元，长期
股权投资减少 180 万元，无形资产增加 3,497 万元。资产增减的项目主要是：应收
票据增加 32,004 万元，主要是由于贴现利率提高,为节约资金成本减少了票据贴现
量，承兑汇票主要用于到期托收；应收账款增加 24,392 万元，主要是由于销售收入
的增加相应增加的信用期内应收帐款；存货增加 8,652 万元，主要是为了解决销售
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旺季产能不足的矛盾提前安排的备货；固定资产及在建工程增加 2,345 万元，系黄
金山工业园及芜湖技改项目的投入。无形资产增加 3,497 万元，主要是新增黄金山
土地价值。
2011 年末公司负债总额 282,060 万元，与年初 215,164 万元比增加 66,896 万元。
其中：流动负债 268,344 万元，与年初 211,246 万元比增加 57,098 万元；非流动负
债 13，752 万元，与年初 3,919 万元增加 9,833 万元，负债增加的主要项目有：银
行借款增加 31，428 万元；应付帐款增加 22,373 万元，为信用期内的未到期购货款；
应交税费增加 4,728 万元，主要是增值税留抵税额减少；长期借款增加 9,175 万元，
系进出口银行政策性贷款。
2011 年末权益总额 86,274 万元，其中归属于母公司权益总额 64,492 万元，与
年初相比，归属于母公司权益增加 2,257 万元。其中：盈余公积 3,371 万元，比年
初增加 366 万元；未分配利润 28,560 万元，比年初增加 1,891 万元。少数股东权益
21,782 万元，比年初增加 594 万元。
大信会计师事务有限公司接受公司委托审计验证了公司 2011 年财务会计报表，
确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实而公允
反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度经营成果和现金流量，出具
了大 信 审 字 (2012)第 2-0381 号 标准无保留意见的审计报告。审计报表和附注的
全文，已于 2012 年 4 月 28 日在《上海证劵报》、《香港商报》及上海证劵交易所网
站上登载。
黄石东贝电器股份有限公司
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第五项议题
关于公司 2010 年度利润分配的预案
各位股东：
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现归属于母公司股东的
净利润为 46,067,247.41 元，加上年初未分配利润 266,682,050.94 元，提取盈余公
积 3,652,846.30 元，分配普通股股利 23,500,000 元，2011 年度期末未分配的利润
为 285,596,452.05 元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2011 年度利润分配方案拟定
为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第六项议题
关于续聘会计师事务所并决定其报酬的预案
各位股东：
2001 年以来,公司聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司年度审计机构，双方
合作一直较好。2012 年公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司国内审计师,
审计费用为 45 万元，聘期 1 年。
请予审议!
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第八项议题
关于公司 2012 年授信额度的议案
各位股东:
2011年是公司“十二五”规划的开局之年，公司把握市场机遇，加速产品转型，
提升产品质量，积极开拓国内、国际市场，全年实现营业收入39.96亿元，同比增长
6.08%。因产品淡旺季明显，生产旺季时对资金需求量大；另外，为实现超高效小型
化压缩机批量生产，需新增压缩机生产线。
因行业利润率较低，仅仅依靠经营中产生的现金流入满足不了资金需求，缺口
部分需要向银行筹集。目前公司与多家银行建立了良好的银企合作关系，根据公司
2012年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2012年，公司（含各子公司）
总授信额度将控制在40亿元，其中：中国银行5亿元，招商银行5亿元，农业银行5亿
元，交通银行5亿元，建设银行5亿元，中信银行2.8亿元，中国进出口银行2.2亿元，
其他银行10亿元。实际使用控制在22亿元以内。此银行授信额度包括银行贷款、银
行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各
银行的授信份额可作适当调整。
在总的授信额度范围内，由股东大会授权董事会决定公司在各银行办理包括本、
外币贷款、票据融资、贸易融资、及其他金融产品的融资。
根据公司章程规定，本议案经公司董事会审议后将提交股东大会审议。以上授
信总额度的有效期从2011年度股东大会召开之日起，至2012年度股东大会召开之日
止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第八项议题
关于公司 2012 年担保的议案
各位股东:
为加强与东贝集团的合作，提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为
本公司融资提供担保的前提下拟向东贝集团及其控股子公司和本公司控股子公司提
供融资担保，担保方案如下：
一、对本公司控股股东及其控股子公司提供担保
黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力
支持本公司的发展，目前该公司为本公司融资提供的担保额达 5.4 亿元。黄石东贝
制冷有限公司为黄石东贝机电集团公司的控股子公司，该公司目前为本公司重要的
零部件供应商之一。鉴于黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司提供较大额度的
融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司——黄石东贝制冷有限
公司提供最多不超过 1 亿元的融资担保。
上述两家公司 2011 年末的资产状况如下：
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24184.29 万元；2011 年年末总资
产为：387,958.16 万元、净资产为：29,590.17 万元、资产负债率为：79.67%，净
利润： 1,182.75 万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：206.81 万元；2011 年年末总资产为：17003
万元、净资产为：3029 万元、资产负债率为：82.19%，净利润：518 万元。
二、对本公司各控股子公司提供担保
芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其 40%的股权；黄石东贝
铸造有限公司为芜湖欧宝机电有限公司的控股子公司，公司通过芜湖欧宝公司间接
持有其 51.28%的股权；黄石东贝机电集团太阳能有限公司为公司控股子公司，公司
持有其 83.03%的股权。以上三家公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造公司、
黄石东贝机电集团太阳能有限公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影
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响到公司业绩。
2012 年上述三家公司由于生产流动资金周转、技改投入增加等原因需要大量资
金，公司拟同意为其融资提供担保，帮助其融通资金，进行正常经营活动。拟担保
额度为：芜湖欧宝机电有限公司担保额不超过 9 亿元，黄石东贝铸造有限公司担保
额不超过 1.7 亿元，黄石东贝机电集团太阳能有限公司担保额不超过 0.3 亿元。以
上担保共计 11 亿元，占公司 2011 年度净资产的 171%。因以上三家公司均为公司的
控股子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在三公司间调剂使用。
芜湖欧宝机电有限公司基本情况：
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：5000 万元， 法定代表人：
杨百昌，公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷
压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。
2011 年末总资产：162794 万元，净资产：28392 万元，总负债：130531 万元，资产
负债率：80.18%，主营业务收入：217423 万元，净利润：6474 万元。
黄石东贝铸造有限公司基本情况：
注册地址：大冶罗桥开发区，注册资本：3281.4 万元， 法定代表人：杨百昌；
公司类型:有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、
停车服务。2011 年末总资产：39903 万元，净资产：7943 万元，总负债：31960 万
元，资产负债率：80.09%，主营业务收入：38114 万元，净利润：-1506 万元。
黄石东贝机电集团太阳能有限公司基本情况：
注册地址：黄石市铁山区武黄路 5 号；注册资本：2486.12 万元；法定代表人：
杨百昌；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集
热工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产
销售机械配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。
2011 年末总资产：8260 万元，净资产：5179 万元，总负债：3081 万元，资产负债
率：37.3%，主营业务收入：6160 万元，净利润：120 万元。
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根据公司章程规定，以上担保事项经公司董事会审议后将提交 2011 年度股东大
会审议。担保额度有效期从 2011 年度股东大会召开之日起至 2012 年度股东大会召
开之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第九项议题
关于公司 2011 年度日常关联交易发生情况
以及 2012 年度日常关联交易预计情况的议案
一、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 18 日；注册地址：湖北
省黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 24184.29 万
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部
件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%.
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于 2002 年 4 月 30 日，注册地址：湖北省黄石市
铁山区武黄路 5 号；法定代表人：朱金明；注册资本：206.81 万元；公司类型：有
限责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电
机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该
公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于 2006 年 10 月 17 日，注册地址：大冶罗桥
工业园；法定代表人：吴其林；注册资本：人民币 1000 万元；公司类型：有限责任
公司；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产
品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件的开发、研
究、生产及销售；房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝机电集团员工信托持股，
为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。
东贝国际贸易有限公司，成立于 2011 年 4 月 14 日，注册地址：英属维尔京群
岛(British Virgin Islands)；注册资本：100 万美元 ；公司类型：有限公司。经
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营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公
司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的全资子公司。
3.本企业的子公司情况
黄石东贝机电集团太阳能有限公司，成立于 2002 年 10 月 21 日；注册地址：黄
石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 2486.12 万元；
公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、
太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产销售机械
配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。本公司
持股比例：83.03%。
芜湖欧宝机电有限公司，成立于 2006 年 6 月 12 日; 注册地址：芜湖经济技术
开发区凤鸣湖北路; 法定代表人：杨百昌; 注册资本：人民币 5000 万元；公司类型:
有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；
相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；本公司持股比例：40%。
黄石东贝铸造有限公司，成立于 2002 年 5 月 14 日，注册地址：大冶罗桥开发
区；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 3281.4 万元；公司类型：有限责任公
司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；公司通过
芜湖欧宝机电有限公司间接持有其 51.28%的股权。
二、2011 年度日常关联交易和 2012 年度日常关联交易预计情况
1.上市公司向关联方销售商品的关联交易
2012 年
关联交易 关联交易 2011 年发生 占同类销 定价政策及决
序号 关联方名称 预计金额
类型 内容 额（万元） 货的比例% 策程序
（万元）
黄石东贝制冷有 材料和产
1 销售货物 1359.2 0.34 3000 市场价格
限公司 成品
黄石东贝机电集 材料和产
2 销售货物 87.95 0.02 100 市场价格
团有限责任公司 成品
黄石艾博科技有 材料和产
3 销售货物 2,312.09 0.58 5000 市场价格
限公司 成品
4 东贝国际贸易有 销售货物 材料和产 3,546.40 0.89 15000 市场价格
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限公司 成品
合计 7,305.64 1.83 23,100
2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
2012 年
关联交易 关联交易 2011 年发生 占同类购 定价政策及
序号 关联方名称 预计金额
类型 内容 额（万元） 货的比例% 决策程序
（万元）
黄石东贝制冷有 压缩机零
1 采购货物 12,050.55 3.36 15000 市场价格
限公司 部件
黄石东贝机电集 压缩机零
2 采购货物 6,386.93 1.78 7000 市场价格
团有限责任公司 部件
黄石艾博科技有 压缩机零
3 采购货物 43,764.73 12.21 55000 市场价格
限公司 部件
合计 62,202.21 17.35 77,000
3.母公司向子公司销售商品的关联交易
关联交易 关联交易 2011 年发生 占同类销 2012 年预计 定价政策及
序号 关联方名称
类型 内容 额（万元） 货的比例% 金额（万元） 决策程序
芜湖欧宝机电有限 材料和产成
1 销售货物 29,654.75 7.42 50,000 市场价格
公司 品
黄石东贝铸造有限
2 销售货物 材料 2,195.59 0.55 4,000 市场价格
公司
黄石东贝机电集团
3 销售货物 材料 1,429.06 0.36 3,000 市场价格
太阳能有限公司
合计 33,279.41 8.33 57,000.00
4.母公司向子公司采购商品的关联交易
关联交易 关联交易 2011 年发生 占同类购 2012 年预计 定价政策及
序号 关联方名称
类型 内容 额（万元） 货的比例% 金额（万元） 决策程序
芜湖欧宝机电有限 压缩机及压
1 采购货物 85,737.43 23.93 90,000 市场价格
公司 缩机零部件
黄石东贝铸造有限 压缩机零部
2 采购货物 1,944.24 0.54 4,000 市场价格
公司 件
黄石东贝机电集团 压缩机零部
3 采购货物 2,742.20 0.77 5,000 市场价格
太阳能有限公司 件
合计 90,423.87 25.24 99,000
三、履约能力分析
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上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生
产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降
低销售成本和经营风险。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司
2012 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二 0 一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第十项议题
黄石东贝电器股份有限公司 2011 年度
独立董事述职报告
各位股东：
作为黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等法律法规，以及《公司章程》的规定，在 2011 年工作中，我们能认真
履行职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东特别是中小股东的利益。
现将 2011 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、2011 年参加公司董事会会议情况
2011 年度公司共召开 4 次董事会、1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，我们
均按时参加了会议。会前，我们认真审阅了各种材料，并通过与公司高管人员的沟
通、收集与掌握一些必要的信息，为参加会议作好充分准备；在会议中能对各项议
案进行认真审议，并发表明确意见，充分发挥了独立董事的作用。
二、2011 年发表独立意见情况。
2011 年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对下列重大事项发表了独立意
见：
1、2011 年 4 月 27 日，在四届十一次董事会上就《2011 年度公司对外担保的预
案》发表了专项说明和独立意见。
2、2011 年 4 月 27 日，在四届十一次董事会上就《公司 2010 年度日常关联交易
情况及 2011 年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。
3、2011 年 5 月 21 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的相关规定，认真审查了公司总经理、副总经理、董事会秘书等高管人
员的个人资料。认为人员的提名和聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
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4、作为公司审计委员会的委员，参加了公司审计委员会关于 2011 年年报的工
作会议，对公司的财务信息披露、关联交易等事项发表了独立意见，签署了相关决
议。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
1、信息披露。持续关注公司信息披露工作，督促公司执行《股票上市规则》和
《公司信息披露管理办法》等规定。
2、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，
独立、审慎地行使了表决权；了解公司经营、管理和内部控制等制度的执行情况，
对公司存在的问题积极与管理层沟通，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意
见。
3、自身学习。能够主动认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，
参加监管部门组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提出建议。
四、在 2011 年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，我们
在公司 2011 年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务：
1、在年审会计师进场前，公司管理层向我们汇报了公司本年度的经营情况和重
大事项的进展情况。我们认为，公司管理层的汇报比较全面、详实，公司各项运营
相对平稳，希望公司进一步完善信息披露和公司治理工作。
2、年报审计前，我们与湖北大信会计师事务有限公司年审注册会计师沟通了相
关情况，就公司 2011 年年度报告的年审工作安排进行了沟通。
3、在年审注册会计师出具了初步审计意见后，我们与年审注册会计师举行了见
面会。年审注册会计师就有关公司年度报告的初步审计意见与我们进行了充分沟通，
对相关事项进行了详细说明。我们认为： 2011 年年报是详实、准确的。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
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2012 年，为保证独立董事的独立和公正，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会决策提供支
持，维护公司和股东的合法权益，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：谢进城 余玉苗 卢雁影
2012 年 5 月 24 日
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黄石东贝电器股份有限公司
2011 年度股东大会第十一项议题
关于选举公司独立董事的议案
根据中国证监会独立董事连任不得超过 6 年的规定，公司独立董事谢进城先生
已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经五届
四次董事会提名赵大友先生为第五届董事会独立董事候选人。
本次董事会选举采取累积投票制。任期与第五届董事会一致，自本次股东大会
决议通过之日计算。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二 0 一二年五月二十四日
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候选人简历情况：
赵大友，男、1954 年出生、教授，硕士研究生导师。现任三峡大学旅游规划与
发展研究中心主任、湖北省高校人文社会科学重点研究基地三峡文化与经济社会发
展研究中心副主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协委员、西陵区人民政
府科技顾问、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人。
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