东贝Ｂ股：详式权益变动报告书2012-05-24
黄石东贝电器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：黄石东贝电器股份有限公司
住所：黄石经济技术开发区金山大道东 6 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东贝 B 股
股票代码：900956
信息披露义务人：芜湖欧宝机电有限公司
注册、通讯地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 32 号
股份变动性质：间接收购
签署日期： 2012 年 5 月 24 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在黄石东贝电器股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上
述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黄石东贝
电器股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义
务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、2010 年 6 月 30 日，中国信达资产管理公司[武汉]办事处与芜湖
欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）在“武汉光谷联合产权
交易所”共同签署了产权转让合同，就其所持的东贝集团 9.61%的股
权进行了转让，使得芜湖欧宝间接持有了上市公司东贝 B 股的股权比
例超过了 20%。由于公司工作人员疏忽未按照《收购办法》要求及时
披露权益变动报告书，现进行补充披露。
目 录
第一节 释义 ...................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ......................... 6
第三节 权益变动目的 ............................. 10
第四节 权益变动方式 ............................. 11
第五节 资金来源及支付方式 ....................... 14
第六节 后续计划 ................................. 15
第七节 对上市公司的影响分析 ...................... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................. 17
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............ 18
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................. 19
第十一节 其他重大事项 ........................... 27
第十二节 信息披露义务人法定代表人承诺函 ......... 28
第十三节 备查文件 ............................... 29
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告、本报告书 指 《黄石东贝电器股份有限公司详式
权益变动报告书》
上市公司、东贝 B 股 指 黄石东贝电器股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
芜湖欧宝、信息义务披露 指 芜湖欧宝机电有限公司
人
东贝集团、机电集团 指 黄石东贝机电集团有限责任公司
东方 指 中国东方资产管理公司
建行 指 中国建设银行股份有限公司
华融 指 中国华融资产管理公司
信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）基本情况
公司名称 芜湖欧宝机电有限公司
注册地址 芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 32 号
通讯地址 芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 32 号
法定代表人 杨百昌
注册资本 5000 万元整
成立日期 2006 年 06 月 12 日
营业期限 2006 年 06 月 12 日至 2026 年 06 月 12 日
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号码 340200400004836
经营范围 生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小
型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨
询。
股东情况 黄石东贝电器股份有限公司持有 40%；
香港昌鑫集团公司持有 25%；
芜湖法瑞西投资有限公司持有 35%；
二、信息披露义务人产权及其控制关系
（一）信息披露义务人的产权结构图
黄石东贝电器 香港昌鑫集团 芜湖法瑞西投
股份有限公司 公司 资有限公司
40% 25% 35%
中国东方资产 芜湖欧宝机电 黄石艾博科技
管理公司 有限公司 发展有限公司
100%
黄石东贝冷机
43.81% 41.42% 5.51%
实业有限公司
9.26%
黄石东贝机电集团
有限责任公司
50.04%
黄石东贝电器
股份有限公司
40%
芜湖欧宝机电
有限公司
三、信息披露义务人从事的主要业务情况
（一）信息披露义务人的主要业务
芜湖欧宝主要的经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关
中小型铸件的制造、机械制造及相关技术开发、咨询。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的说明
芜湖欧宝最近三年的简要财务数据如下：单位（元）
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
总资产 1627937006.06 1259986339.20 1068013848.75
净资产 322622462.96 308149593.87 217440567.37
营业收入 2174226565.71 2341481051.49 1668817631.78
净利润 57406010.64 113721107.64 116098981.84
净资产收益率 17.79% 36.90% 53.39%
资产负债率 80.18% 75.54% 79.64%
四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼或仲裁
信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员介绍
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍\长期居住地
区居留权
杨百昌 董事长 中国 无
朱金明 董事 中国 无
刘传宋 董事 中国 无
陈保平 董事 中国 无
方泽云 董事兼总经理 中国 无
王固华 监事 中国 无
龚艳雄 副总经理 中国 无
林银坤 副总经理 中国 无
六、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他
上市公司5％以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、 权益变动目的
东贝集团是根据当时的国家债转股政策而设立的一家有限公司，
公司成立之初，东方、建行、信达、华融、黄石国资委下属的黄石
东贝冷机实业公司分别持有东贝集团43.81%、21.17%、9.61%、16.15%
和9.26%的股权。根据国家债转股政策，从2007年开始，建设银行及
华融、信达等资产管理公司陆续转让其所持东贝集团的股权。因公
司所处行业为充分竞争行业，为避免股权变动对公司生产经营和长
远发展产生不利影响，芜湖欧宝参与了东贝集团股权收购事宜。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份
信息披露义务人在未来 12 月内不排除处置其已拥有权益的股
份计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
根据建总发[2005]333号文关于下发《中国建设银行股份有限公
司债转股资产管理和处置指导意见》的通知，建行于2007年6月30日
在湖北日报上刊登了关于转让其所持东贝集团21.17%股权的公告，并
将该股权委托湖北诚信拍卖有限公司挂牌拍卖。芜湖欧宝和艾博科技
拟共同收购建行所持东贝集团的股权，并于2007年10月24日在拍卖会
上以2726.85万元购得了建行所持芜湖欧宝15.66%的股权。
2007年年底，华融公司获悉建行已将所持东贝集团股权转让后，
拟以建行转让机电集团股权价格比率转让其所持机电集团16.15%股
权。并于2007年11月6日在《湖北日报》上刊登了股权处置公示，2008
年2月15日，华融公司与欧宝公司签订了股权转让协议，华融公司以
2811.31万元转让了其所持东贝集团股权。
2010年5月信达公司拟出让所持东贝集团9.61%的股权，并通过武
汉光谷联交所公开挂牌转让，欧宝公司以2390万元的价格竞得该股
权。2010年6月30日，中国信达资产管理公司武汉办事处与芜湖欧宝
公司在“武汉光谷联合产权交易所”签署了产权转让合同。
截止本报告期，芜湖欧宝持有机电集团 41.42%的股权，机电集
团持有上市公司黄石东贝电器股份有限公司 50.04%的股权，故芜湖
欧宝间接持有上市公司的股权比例超过了 20%。
二、本次权益变动方式
建行与芜湖欧宝签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：中国建设银行股份有限公司湖北省分行
受让方：芜湖欧宝机电有限公司
（二）标的股份
建行所持机电集团15.66%的股权
（三）股权转让方式
产权中心公开挂牌
（四）转让价款
受让方和转让方一致确定并认可上述股权价格为拍卖会上的最高价，
即人民币 2726.85 万元。
华融与芜湖欧宝签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：中国华融资产管理公司
受让方：芜湖欧宝机电有限公司
（二）标的股份
华融所持机电集团16.15%的股权
（三）股权转让方式
协议转让
（四）转让价款
华融所持机电集团16.15%的股权的转让价格为2811.31万元
信达与芜湖欧宝签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：中国信达资产管理公司【武汉】办事处
受让方：芜湖欧宝机电有限公司
（二）标的股份
信达所持机电集团9.61%的股权
（三）股权转让方式
产权中心公开挂牌
（四）转让价款
信达所持机电集团9.61%的股权的转让价格为2390万元
第五节 资金来源及支付方式
芜湖欧宝购买东贝集团股权的资金为自有资金。
第六节 后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或
协议：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划；
（二）在未来 12 个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置
或者其他类似的重大调整计划；
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更
改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公
司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司
董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；
（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；
（六）调整上市公司分红政策的计划；
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
芜湖欧宝为黄石东贝电器股份有限公司控股子公司，本次股份变
动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
二、同业竞争情况
芜湖欧宝系上市公司依据发展战略和市场布局而设立的控股子
公司，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
三、关联交易情况以及规范关联交易的措施
信息披露义务人与东贝 B 股之间的关联交易情况详见东贝 B 股相
关公告内容。采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场
价格执行，关联交易的预计金额与定价政策报股东会批准，实际执行
情况在每年的半年报及年报进行披露。
第八节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易和已由东贝B股公开披露的重大关联交易事项外，截
至本报告签署日前24个月内，芜湖欧宝及其关联方的董事、监事、高
级管理人员（或者主要负责人）不存在下列重大交易：
（一）与东贝B股及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万
元或者高于东贝B股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
（二）与东贝B股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币5万元以上的交易；
（三）更换的东贝B股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人不存在自股权转让协议签署之日起前6个月内通
过证券交易所的集中交易买卖东贝B股股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截
至本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖东贝B
股股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、最近三年合并资产负债表
项目 2011 年 2010 年 2009 年
流动资产：
货币资金 187755816.39 243778403.63 242826678.80
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 293858495.13 141601060.70 107079526.37
应收账款 429670337.93 188746474.32 175219842.64
预付款项 50761357.85 73086794.35 50370424.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1295388.88 7189106.93 7387007.29
买入返售金融资产
存货 168726890.69 128055686.46 73160986.55
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 1132068286.87 782457526.39 656044465.79
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 83876840.22 85681407.68 55677451.78
投资性房地产 4206968.24 4372012.40 4510705.04
固定资产 373362789.98 337103600.67 304928232.27
在建工程 15452147.37 11119431.36
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 33684236.12 34430245.64 35167769.80
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 737884.63 489399.05 565792.71
其他非流动资产
非流动资产合计 495868719.19 477528812.81 411969382.96
资产总计 1627937006.06 1259986339.20 1068013848.75
流动负债：
短期借款 372674410.00 169825000.00 154525000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 306969164.00 214136768.69 218498106.10
应付账款 443341366.24 419155914.21 313348563.26
预收款项 69608252.03 55846606.92 65697526.25
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 10979366.60 9701474.12 7821494.09
应交税费 4330310.63 -10978265.08 6602582.67
应付利息
应付股利 10733285.39 19647152.31
其他应付款 85238388.21 92709246.47 62992856.70
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 1303874543.10 950396745.33 849133281.38
非流动负债：
长期借款 1440000.00 1440000.00 1440000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1440000.00 1440000.00 1440000.00
负债合计 1305314543.10 951836745.33 850573281.38
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 50000000.00 35000000.00 35000000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积 17178690.13 24932422.18 15747592.87
一般风险准备
未分配利润 216744428.60 202182218.41 131314456.48
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
283923118.73 262114640.59 182062049.35
权益合计
少数股东权益 38699344.23 46034953.28 35378518.02
所有者权益合计 322622462.96 308149593.87 217440567.37
负债和所有者权益
1627937006.06 1259986339.20 1068013848.75
总计
二、最近三年合并利润表
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 2174226565.71 2341481051.49 1668817631.78
其中：营业收入 2174226565.71 2341481051.49 1668817631.78
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2101831820.97 2207538371.18 1541013983.09
其中：营业成本 1988153996.46 2106925876.53 1462539013.25
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5352261.33 3203411.11 1488732.36
销售费用 27288032.78 36672314.07 19108173.88
管理费用 57626884.71 47440822.24 41916951.16
财务费用 21565304.84 14282720.49 16182011.29
资产减值损失 1845340.85 -986773.26 -220898.85
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-1804567.46 -262944.10 -4237610.28
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 70590177.28 133679736.21 123566038.41
加：营业外收入 5538430.71 4168382.04 6057596.44
减：营业外支出 5438247.92 343354.88 854786.82
其中：非流动资产处置损失 55127.75 92500.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号
70690360.07 137504763.37 128768848.03
填列）
减：所得税费用 13284349.43 23783655.73 12669866.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 57406010.64 113721107.64 116098981.84
归属于母公司所有者的净利润 64741619.69 103064672.38 100805635.52
少数股东损益 -7335609.05 10656435.26 15293346.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 57406010.64 113721107.64 116098981.84
归属于母公司所有者的综合收益
64741619.69 103064672.38
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -7335609.05 10656435.26
三、最近三年合并现金流量表
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
1421016098.82 1442075735.69 1715323455.34
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 14025745.23 7926107.42 12130019.79
收到其他与经营活动
122894915.27 14177156.75 2910716.81
有关的现金
经营活动现金流入
1557936759.32 1464178999.86 1730364191.94
小计
购买商品、接受劳务
1318515710.24 1134792223.79 1347573835.44
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
96450194.24 83871774.59 64826620.22
工支付的现金
支付的各项税费 48116920.79 78870158.90 68577300.93
支付其他与经营活动
160996000.13 70026526.58 37202479.72
有关的现金
经营活动现金流出
1624078825.40 1367560683.86 1518180236.31
小计
经营活动产生的
-66142066.08 96618316.00 212183955.63
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 155497294.09 54918711.90 81616717.70
的现金
投资支付的现金 30266900.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
155497294.09 85185611.90 81616717.70
小计
投资活动产生的
-155497294.09 -85185611.90 -81616717.70
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 563455229.40 202800000.00 218000000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
563455229.40 202800000.00 218000000.00
小计
偿还债务支付的现金 365253862.00 187500000.00 140500000.00
分配股利、利润或偿
32584594.47 25780979.27 13657941.91
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
397838456.47 213280979.27 154157941.91
小计
筹资活动产生的
165616772.93 -10480979.27 63842058.09
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-56022587.24 951724.83 194409296.02
增加额
加：期初现金及现金
243778403.63 242826678.80 48417382.78
等价物余额
六、期末现金及现金等价
187755816.39 243778403.63 242826678.80
物余额
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易
不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不
存在依照中国证监会及上海证券交易所规定应披露而未披露的其他
信息。
第十二节 信息披露义务人法定代表人承诺函
本人及本人所代表的芜湖欧宝机电有限公司承诺：本报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：芜湖欧宝机电有限公司
法定代表人：杨百昌
签署日期：2012 年 5 月 24 日
第十三节 备查文件
一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件
二、芜湖欧宝的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、股权转让协议
四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
五、详式权益变动报告书
备查文件备置地点：本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及公
司证券部。
附表： 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 黄石东贝电器股份有限 上市公司所在地 湖北黄石
公司
股票简称 东贝 B 股 股票代码 900956
信息披露义务人名称 芜湖欧宝机电有限公司 信息披露义务人注 芜湖经济技术开发区凤鸣
册地 湖北路 32 号
拥有权益的股份数量 增加 √ 有无一致行动人 有 □
变化 减少 □ 无 √
不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务人是否 是 □ 信息披露义务人是 是 □
为上市公司第一大股 否 √ 否为上市公司实际 否 √
东 控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □
（可多选） 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □ 赠与
□
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量： 3741 万股 持股比例： 15.92%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权 变动数量： 4871 万股 变动比例： 20.72%
益的股份数量及变动
比例
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人在此 是 □ 否 √
前 6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称
芜湖欧宝机电有限公司（签章）：
法定代表人（签章）杨百昌
签字：
日期：2012 年 5 月 24 日
