证券代码:900956            证券简称：东贝 B 股           编号：2012-026




           黄石东贝电器股份有限公司关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

     黄石东贝电器股份有限公司的控股子公司芜湖欧宝机电有限公

司（以下简称“芜湖欧宝”）拟出让其所持黄石东贝机电集团有限责

任公司（以下简称“东贝集团”）41.42%股权。



一、关联交易概述：

     1、本公司于 2012 年 8 月 10 日召开了 2012 年第七次临时董事会，

审议通过了《关于本公司控股子公司转让黄石东贝机电集团有限责任

公司 41.42%股权的议案》，芜湖欧宝于 2012 年 8 月 16 日召开了二

届董事会 2012 年第一次临时会议，决定将其所持东贝集团 41.42%的

股权在国有产权交易中心挂牌对外公开出让。2012 年 10 月 25 日，

江苏洛克电气有限公司（以下简称“洛克电气”）以 13，397.86 万

元的价格受让了欧宝公司所持东贝集团 41.42%的股权，并签署了股

权转让合同。

     2、本次交易构成关联交易，本公司于 2012 年 11 月 7 日召开 2012

年第八次临时董事会审议此股权转让事宜，根据上市规则的有关规

定，关联董事回避了对该项议案的表决。
    3、公司独立董事对该项议案发表了独立意见。



二、关联方介绍

    1、江苏洛克电气有限公司的基本情况

     公司名称：江苏洛克电气有限公司

     住所：江苏省常州市钟楼区棕榈路 55 号

     法定代表人：阮绍林

     注册资本：4200 万元人民币

     实收资本：4200 万元人民币

     公司类型：有限公司（自然人控股）

     经营范围：许可项目：无。一般经营项目：铜管材加工；铝型

材、冰箱配件、电机制造；漆包线经营；太阳能配件（光伏焊带）的

生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设

备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或

禁止进出口的商品及技术除外。

     2、江苏洛克电气有限公司最近一期的财务数据

    根据洛克电气提供的经审计的财务报告，2011 年 ,洛克电气实

现主营业务收入 72,744.26 万元，净利润 1,873.01 万元;截止 2011

年 12 月 31 日，负债和所有者权益合计 29,272.95 万元。

     3、构成何种关联关系的说明

     由于东贝 B 股的董事阮正亚先生为洛克电气总经理，洛克电气

因此构成上市公司的关联方。
三、关联交易标的的基本情况

    黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 18 日；

注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；

注册资本：人民币 24184.29 万元；公司类型：有限责任公司；经营

范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高

新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%。

    经依法评估，黄石东贝机电集团有限责任公司总资产为 47，

452.75 万元，总负债为 18，673.15 万元，净资产为 28，779.6 万元，

转让 41.42%股权的参考价格为 13，397.86 万元。



四、交易合同或协议的主要内容

    1、协议当事人

    转让方：芜湖欧宝机电有限公司

    受让方：江苏洛克电气有限公司

    2、标的股份

    芜湖欧宝机电有限公司所持东贝集团41.42%的股权

    3、股权转让方式

    产权交易中心公开挂牌

    4、转让价款

   江苏洛克电气有限公司在黄石市产权交易中心的鉴证下依法受让

了芜湖欧宝公司所持东贝集团41.42%的股权，转让价格为人民币（大
写）壹亿叁仟叁佰玖拾柒万捌仟陆佰元整（即：人民币（小写）13397.86

万元）。



五、交易目的和对上市公司的影响

       本次交易理顺了公司股权关系，解决了东贝集团的循环持股，使

东贝集团的股权结构更加明晰。



六、独立董事的独立意见

       本次股权转让事项已按有关规定提交公司独立董事进行了审议，

并还需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事认为：

       本公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事阮正亚先生回避

了对该项议案的表决，公司董事会对本次交易的决策程序符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定。

       本次交易的定价公允，符合公司及股东的长远利益，对非关联股

东是公平合理的。同意将《控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责

任公司 41.42%股权暨关联交易》的议案提交股东大会审议。



七、备查文件

       1、公司 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第七次临时董事会决议

文件

       2、芜湖欧宝 2012 年 8 月 16 日召开的二届董事会 2012 年第一次

临时会决议文件
    3、独立董事意见

特此公告




                      黄石东贝电器股份有限公司董事会

                                    2012 年 11 月 7 日