东贝Ｂ股：详式权益变动报告书2012-11-07
黄石东贝电器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：黄石东贝电器股份有限公司
住所：黄石经济技术开发区金山大道东 6 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东贝 B 股
股票代码：900956
信息披露义务人：江苏洛克电气有限公司
注册、通讯地址：江苏省常州市钟楼区棕榈路 55 号
股份变动性质：间接收购
签署日期： 2012 年 11 月 7 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在黄石东贝电器股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上
述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黄石东贝
电器股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义
务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、2012 年 10 月 25 日，江苏洛克电气有限公司与芜湖欧宝机电有
限公司（以下简称“芜湖欧宝”）在黄石市产权交易中心共同签署了
产权转让合同，就其所持的东贝集团 41.42%的股权进行了转让，使
得江苏洛克电气有限公司间接持有了上市公司东贝 B 股的股权比例
超过了 20%。本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除
信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其
他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
六、本次交易还需经黄石东贝电器股份有限公司临时股东大会审议通
过。
目 录
第一节 释义 ...................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ......................... 6
第三节 权益变动目的 ............................. 10
第四节 权益变动方式 ............................. 11
第五节 资金来源及支付方式 ....................... 13
第六节 后续计划 ................................. 14
第七节 对上市公司的影响分析 ...................... 15
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................. 16
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............ 17
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................. 18
第十一节 其他重大事项 ........................... 26
第十二节 信息披露义务人法定代表人承诺函 ......... 27
第十三节 备查文件 ............................... 28
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告、本报告书 指 《黄石东贝电器股份有限公司详式
权益变动报告书》
上市公司、东贝 B 股 指 黄石东贝电器股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
江苏洛克、信息义务披露 指 江苏洛克电气有限公司
人
东贝集团、机电集团 指 黄石东贝机电集团有限责任公司
芜湖欧宝 指 芜湖欧宝机电有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）基本情况
公司名称 江苏洛克电气有限公司
注册地址 江苏省常州市钟楼区棕榈路 55 号
通讯地址 江苏省常州市钟楼区棕榈路 55 号
法定代表人 阮绍林
注册资本 4200 万元整
成立日期 1985 年 3 月 27 日
营业期限 1985 年 03 月 27 日至 2026 年 11 月 22 日
公司类型 有限公司（自然人控股）
营业执照注册号码 320400000019612
经营范围 许可项目：无。一般经营项目：铜管材加
工；铝型材、冰箱配件、电机制造；漆包线经
营；太阳能配件（光伏焊带）的生产；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
股东情况 阮绍林持有 51%；
阮正亚持有 29%；
阮震杰持有 19%；
常州市钟楼区北港街道北港村民委员会持有
1%；
二、信息披露义务人产权及其控制关系
（一）信息披露义务人的产权结构图
51.00%
常州英诺能源技术有限公司
51.00%
江苏洛克电气有限公司
45.00%
常州龙腾典当有限公司
86.21% 常州市北港有色金属铸造有 75.00%
常州中科电气制造有限公司
实际最终控制人 限公司
阮绍林
51.00%
江苏斯沃特电气有限公司
87.50%
常州华成电工有限公司
80.00%
江苏华成工矿机车有限公司
三、信息披露义务人从事的主要业务情况
（一）信息披露义务人的主要业务
江苏洛克主要的经营范围：许可项目：无。一般经营项目：铜管材加
工；铝型材、冰箱配件、电机制造；漆包线经营；太阳能配件（光伏
焊带）的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的说明
下列主要财务数据来自洛克电气公司的 2009 年度、2010 年度、
2011 年度经审计的财务报告及 2012 年 8 月 31 日（或 2012 年 1-8 月）
未经审计的财务报表。除特殊说明外，下列金额单位均为人民币万元。
1、资产负债表主要数据
2009 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2012 年 8 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 19,210.01 24,217.87 22,340.14 24,453.36
非流动资产 4,041.21 6,243.58 6,932.81 9,325.45
资产总计 23,251.22 30,461.46 29,272.95 33,778.80
流动负债 14,390.47 18,149.91 15,136.47 18,028.53
非流动负债
负债合计 14,390.47 18,149.91 15,136.47 18,028.53
所有者权益合计 8,860.75 12,311.54 14,136.48 15,750.27
负债和所有者权益
合计 23,251.22 30,461.46 29,272.95 33,778.80
2、利润表主要数据
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-8 月
营业收入 39,982.86 61,122.11 73,247.80 42,490.65
营业利润 2,220.60 4,025.96 2,128.19 1,789.91
利润总额 2,301.84 4,002.35 2,117.77 1,812.19
净利润 1,972.27 3,448.10 1,873.01 1,654.93
四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼或仲裁
信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员介绍
信息披露义务人董事、高级管理人员情况：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍\长期居住地
区居留权
阮绍林 董事长 中国 无
阮正亚 总经理 中国 无
六、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他
上市公司5％以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、 权益变动目的
信息披露义务人是一家以电机制造为主营业务的有限公司，在公
司的发展过程中积累了丰富的行业经验，拥有雄厚的技术基础，其出
于自身发展考虑，在欧宝公司公开挂牌出让东贝集团 41.42%股权期
间报名参加了该项股权的收购，并受让欧宝公司所持东贝集团 41.42%
的股权。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份
信息披露义务人在未来 12个月内暂无增持或处置其已拥有权益
的股份计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
为理顺东贝集团股权关系，欧宝公司根据董事会决议，于 2012
年 9 月 15 日在黄石市产权交易中心公开挂牌出让所持东贝集团
41.42%的股权。江苏洛克在欧宝公司公开挂牌出让东贝集团股权期间
报名参加了该项股权的收购，并以人民币 13397.86 万元的价格受让
了芜湖欧宝持有的东贝集团 41.42%股权。
截止本报告期，江苏洛克持有机电集团 41.42%的股权，机电集
团持有黄石东贝电器股份有限公司 50.04%的股权，故江苏洛克间接
持有东贝 B 的股权比例超过了 20%。
二、本次权益变动方式
江苏洛克与芜湖欧宝签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：芜湖欧宝机电有限公司
受让方：江苏洛克电气有限公司
（二）标的股份
芜湖欧宝所持机电集团41.42%的股权
（三）股权转让方式
产权交易中心公开挂牌
（四）转让价款
本次股权转让通过在黄石市产权交易中心公开挂牌转让的方式，
遵照公开、公平、公正的原则进行，江苏洛克电气有限公司在黄石市
产权交易中心的鉴证下依法受让了芜湖欧宝所持机电集团41.42%的
股权，转让价格为人民币（大写）壹亿叁仟叁佰玖拾柒万捌仟陆佰元
整（即：人民币（小写）13397.86万元）。
第五节 资金来源及支付方式
江苏洛克购买芜湖欧宝所持机电集团41.42%的股权的资金为自有资
金。
第六节 后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或
协议：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划；
（二）在未来 12 个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置
或者其他类似的重大调整计划；
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更
改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公
司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司
董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；
（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；
（六）调整上市公司分红政策的计划；
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
通过此次股权收购，理顺了东贝集团股权关系，东贝 B 的控股股
东、实际控制人均未发生变化。
本次股权转让对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产
生影响。东贝 B 仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销售、
人员等方面保持独立。
二、同业竞争情况
江苏洛克电气有限公司未从事与上市公司相同或相似的业务，
与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
三、关联交易情况以及规范关联交易的措施
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执
行，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并按相关法规政策及时
予以公开信息披露。
第八节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易和已由东贝B股公开披露的重大关联交易事项外，截
至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或者主要负责人）不存在下列重大交易：
（一）对拟更换的东贝B股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排；
（二）除已公告的本次股权转让所涉及的合同和安排外，对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人不存在自股权转让协议签署之日起前6个月内通
过证券交易所的集中交易买卖东贝B股股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截
至本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖东贝B
股股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、最近三年合并资产负债表
项目 2011 年 2010 年 2009 年
流动资产：
货币资金 2362854.63 18804904.31 23491469.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 46039251.89 28600000 25780528.33
应收账款 57307479.26 58658501.64 33732633.86
预付款项 19553588.86 51580809.97 27998395.77
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 67643425.58 65970036.38 71076732.24
买入返售金融资产
存货 27547906.3 17024657.63 9698395.72
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2946937.34 1539833.14 321937.40
流动资产合计 223401443.86 242178743.07 192100092.57
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2650000 2650000 2550000
投资性房地产
固定资产 63721260.28 56726147.35 37798952.54
在建工程 39015
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2956795.17 3020659.94 63160.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 69328055.45 62435822.29 40412112.82
资产总计 292729499.31 304614565.36 232512205.39
流动负债：
短期借款 49000000 34000000 29000000
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 30030722.48 35502573.62
应付账款 87196336.06 102749111.61 60977744.47
预收款项 3500 58318.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费 1413181.67 1928630.25 1939114.94
应付利息
应付股利
其他应付款 13755179.73 12017169.44 16273724.17
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 770000 153270
流动负债合计 151364697.46 181499133.78 143904745.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 151364697.46 181499133.78 143904745.70
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 42000000 42000000 42000000
资本公积 297984.03 297984.03 297984.03
减：库存股
专项储备
盈余公积 80224502.61 80224502.61 46309475.66
一般风险准备
未分配利润 18842315.21 592944.94
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 141364801.85 123115431.58 88607459.69
负债和所有者权益
292729499.31 304614565.36 232512205.39
总计
二、最近三年合并利润表
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 732477988.33 611221122.97 399828597.29
其中：营业收入 732477988.33 611221122.97 399828597.29
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 711196122.26 570961496.40 377622609.27
其中：营业成本 653343784.91 521781288.88 342988960.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1168700.59 1300799.17 1183995.75
销售费用 6882422.96 5497819.78 4049539.67
管理费用 41124041.61 33913857 25032265.32
财务费用 8677172.19 8467731.57 4367847.67
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21281866.07 40259626.57 22205988.02
加：营业外收入 771180.30 549752.39 1379333.01
减：营业外支出 875333.44 785892 566956.64
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
21177712.93 40023486.96 23018364.39
填列）
减：所得税费用 2447643.18 5542515.10 3295693.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18730069.75 34480971.86 19722671.08
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额
三、最近三年合并现金流量表
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
835192586.15 677325328.68 446389517.38
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 640888.38
收到其他与经营活动
2713217.28 5761247.66 12028174.37
有关的现金
经营活动现金流入
837905803.43 683727464.72 458417691.75
小计
购买商品、接受劳务
763720799.77 581400773.30 367566366.05
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
37582575.69 32232489.63 25609657.90
工支付的现金
支付的各项税费 15213851.89 16355433.56 13985538.75
支付其他与经营活动
35712482.23 33756796.99 20006599.87
有关的现金
经营活动现金流出
852229709.58 663745493.48 427168162.57
小计
经营活动产生的
-14323906.15 19981971.24 31249529.18
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 20000 59364
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
20000 59364
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 14109171.19 27738188.15 17440565
的现金
投资支付的现金 100000
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
14109171.19 27838188.15 17440565
小计
投资活动产生的
-14109171.19 -27818188.15 -17381201
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 15000000 5000000
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
15000000 5000000
小计
偿还债务支付的现金 10250000
分配股利、利润或偿
3001456.56 1792793.60 2028261.14
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
3001456.56 1792793.60 12278261.14
小计
筹资活动产生的
11998543.44 3207206.40 -12278261.14
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-7515.78 -57554.43 -22418.58
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-16442049.68 -4686564.94 1567648.46
增加额
加：期初现金及现金
18804904.31 23491469.25 21923820.79
等价物余额
六、期末现金及现金等价
2362854.63 18804904.31 23491469.25
物余额
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易
不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不
存在依照中国证监会及上海证券交易所规定应披露而未披露的其他
信息。
第十二节 信息披露义务人法定代表人承诺函
本人及本人所代表的江苏洛克电气有限公司承诺：本报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏洛克电气有限公司
法定代表人：阮绍林
签署日期：2012 年 11 月 7 日
第十三节 备查文件
一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件
二、江苏洛克的董事长及高级管理人员的名单及其身份证明
三、股权转让协议
四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
五、详式权益变动报告书
备查文件备置地点：本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及公
司证券部。
附表： 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 黄石东贝电器股份有限 上市公司所在地 湖北黄石
公司
股票简称 东贝 B 股 股票代码 900956
信息披露义务人名称 江苏洛克电气有限公司 信息披露义务人注 钟楼区棕榈路 55 号
册地
拥有权益的股份数量 增加 √ 有无一致行动人 有 □
变化 减少 □ 无 √
不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务人是否 是 □ 信息披露义务人是 是 □
为上市公司第一大股 否 √ 否为上市公司实际 否 √
东 控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □
（可多选） 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □ 赠与
□
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量： 0 持股比例： 0
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权 变动数量： 4871 万股 变动比例： 20.72%
益的股份数量及变动
比例
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人在此 是 □ 否 √
前 6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称
江苏洛克电气有限公司（签章）：
法定代表人（签章）阮绍林
签字：
日期：2012 年 11 月 7 日
