东贝Ｂ股：2012年第八次临时董事会决议公告2012-11-07
证券代码:900956 证券简称：东贝 B 股 编号：2012-025
黄石东贝电器股份有限公司
2012 年 第 八 次 临 时 董 事 会 决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第八次
临时董事会于 2012 年 11 月 7 日以通讯表决方式召开。本次会议的会
议通知于 2012 年 11 月 1 日以书面或电子邮件送达各位董事。会议应
出席董事 9 人，实际出席 9 人。本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经过充分讨论，作出如下决议：
1、关于审议《聘请内控审计会计师事务所并授权董事会决定其
报酬》的议案；
鉴于公司内控工作需要，同意聘请大信会计师事务有限公司为公
司 2012 年度内部控制审计机构，聘期一年，同时拟提请股东大会授
权董事会确定公司 2012 年度内控审计师报酬。该议案还需提交公司
2012 年第二次临时股东大会审议通过。
公司三名独立董事就该议案发表了独立意见（具体内容请见与本
公告同日披露的独立董事意见）
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于审议《关于控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任
公司 41.42%股权暨关联交易》的议案；
具体内容请见与本公告同日披露的《关于出售股权的关联交易公
告》。该议案还需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
关联董事阮正亚先生回避表决。
公司三名独立董事就该议案发表了独立意见（具体内容请见与本
公告同日披露的独立董事意见）
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于审议《召开 2012 年第二次临时股东大会》的议案；
公司定于 2012 年 11 月 23 日在公司会议室召开 2012 年第二次临
时股东大会
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年十一月七日
关于聘请 2012 年度内控审计机构及
并授权董事会决定其报酬的独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为黄石东
贝电器股份有限公司独立董事，对公司确定 2012 年度内控审计机构
及其报酬的事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请大信会计师事务有
限公为公司 2012 年度内部控制审计机构，对公司 2012 年度的内
部控制规范工作进行审计,并授权董事会决定其报酬。
我们认为, 大信会计师事务有限公司有证券、期货审计业务资格，
多年来在对公司的财务审计工作中，能够勤勉尽职，而且熟悉本行业
以及本公司业务，同意公司聘请大信会计师事务有限公司为公
司 2012 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事（签名）：
余玉苗、赵大友、卢雁影
二○一二年十一月七日
关于控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权暨
关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东贝 B）独立董事，对东贝 B
控股子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称欧宝公司）出售黄石东
贝机电集团有限责任公司（以下简称东贝集团）41.42%股权暨关联交
易的事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
本次交易系黄石东贝电器股份有限公司控股的欧宝公司将所持东
贝集团 41.42%的股权，通过在黄石市产权交易中心公开挂牌转让的
方式，遵照公开、公平、公正的原则进行的。江苏洛克电气有限公司
在黄石市产权交易中心的鉴证下依法受让了东贝集团的股权，理顺了
公司股权关系，解决了东贝集团的循环持股，使东贝集团的股权结构
更加明晰。
欧宝公司出让所持东贝集团 41.42%的股权的受让方系江苏洛克电
气有限公司，该公司总经理阮正亚先生系东贝 B 董事，因此构成关联
交易。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事阮正亚先生进行
了回避表决，公司董事会对本次交易的决策程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为本次交易的定价公允，符合公司及股东的长远
利益，对非关联股东是公平合理的。因此，我们同意本次交易，同意
将《控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权暨
关联交易》的议案提交股东大会审议。
独立董事（签名）：
余玉苗、赵大友、卢雁影
二○一二年十一月七日
