国浩律师（上海）事务所


                    关于


芜湖欧宝机电有限公司挂牌转让所持黄石东贝机电
集团有限责任公司41.42%股权是否导致黄石东贝电
       器股份有限公司实际控制人变更的




                 法律意见书




               二○一二年十一月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




致：黄石东贝电器股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所有关规
范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受黄石东贝
电器股份有限公司（以下简称“黄石东贝”或“公司”）的委托，作为芜湖欧宝
机电有限公司挂牌转让其持有的黄石东贝控股股东黄石东贝机电集团有限责任
公司 41.43%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易完成后
是否导致黄石东贝电器股份有限公司实际控制人变更出具本法律意见书。
     对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
     2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易所涉及的相关事项进行了核实验证，法律意见
书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
     3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；
     4、本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就芜湖欧宝机电有限公司挂牌转让所持黄石东贝机电集团有限责任公司
41.42%股权是否导致黄石东贝电器股份有限公司实际控制人变更出具法律意见
如下：
     一、本次交易的相关情况
     1、2012 年 9 月 15 日，黄石市产权交易中心在湖北日报及黄石市产权交易
中心网站发布公告，对芜湖欧宝机电有限公司挂牌转让所持黄石东贝机电集团有
限责任公司 41.42%股权进行了公告，公告期为二十个工作日。经依法评估，黄
石东贝机电集团有限责任公司总资产为 47,452.75 万元，总负债为 18,673.15 万元，

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转让 41.42%股权的参考价格为 13,397.86 万元。
     2、公告期满后，经公开征集只产生一个受让方即江苏洛克电气有限公司。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的规定：“经公开征集只产生
一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转
让的方式。”2012 年 10 月 25 日，芜湖欧宝机电有限公司与江苏洛克电气有限公
司签署了股权转让合同（合同编号：2012016），芜湖欧宝机电有限公司将其所持
黄石东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权转让予江苏洛克电气有限公司，转
让价格为 13,397.86 万元。同日，黄石市产权交易中心对上述股权转让进行了鉴
证并出具了黄产成字（2012）第 016 号《黄石市产权交易中心产权交易成交确认
书》，确认上述股权转让符合国家法规、规章的要求。
     3、本次股权转让前，黄石东贝电器股份有限公司的股东情况如下：


              芜湖欧宝机          中国东方资      黄石艾博科技
              电有限公司          产管理公司      发展有限公司

                                                                 100%

        41.42 %               43.81%             5.51%
                                                          黄石东贝冷机
                                                          实业有限公司

                                                                  9.26 %



                           黄石东贝机电集团有限责任公司

                                        50.04%


                                 黄石东贝电
                                 器股份有限
                                 公司
     4、本次股权转让后，黄石东贝电器股份有限公司的股东情况如下：




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              江苏洛克电          中国东方资      黄石艾博科技
              气有限公司          产管理公司      发展有限公司

                                                                 100%

        41.42 %               43.81%             5.51%
                                                          黄石东贝冷机
                                                          实业有限公司

                                                                  9.26 %



                           黄石东贝机电集团有限责任公司

                                        50.04%


                            黄石东贝电
                            器股份有限
                            公司
     5、黄石艾博科技发展有限公司、黄石东贝冷机实业有限公司与芜湖欧宝机
电有限公司之间的关系
    （1）芜湖欧宝机电有限公司
     根据芜湖市工商行政管理信息中心出具的外资企业基本注册信息查询单，芜
湖欧宝机电有限公司的基本情况如下：
     公司名称：芜湖欧宝机电有限公司
     住所：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 32
     法定代表人：杨百昌
     注册资本：5000 万元人民币
     实收资本：5000 万元人民币
     公司类型：有限责任公司
     经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机、相关中小型铸件的铸造、机
械制造及相关技术开发、咨询。
     公司的股权结构为黄石东贝电器股份有限公司出资 3750 万元，占公司注册
资本总额的 75%；昌鑫集团有限公司（香港）出资 1250 万元，占公司注册资本

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的 25%。
     （2）黄石艾博科技发展有限公司
     根据大冶市工商行政管理局出具的工商基本信息单，黄石艾博科技发展有限
公司的基本情况如下：
     公司名称：黄石艾博科技发展有限公司
     住所：大冶市罗桥工业园内二号路北侧
     法定代表人：吴其林
     注册资本：1000 万元人民币
     实收资本：1000 万元人民币
     公司类型：有限责任公司
     经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产
品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件的开发、
研究、生产及销售、房屋出租、物资回收。
     黄石艾博科技发展有限公司为黄石东贝机电集团有限责任公司员工信托持
股公司。
     （3）黄石东贝冷机实业有限公司
     根据黄石市工商局出具的工商基本信息单，黄石东贝冷机实业有限公司的基
本情况如下：
     公司名称：黄石东贝冷机实业有限公司
     住所：黄石市铁山区武黄路 5 号
     法定代表人：杨百昌
     注册资本：3328 万元人民币
     公司类型：有限责任公司
     经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加
工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询、房屋租赁。
     公司的股权结构为黄石艾博科技发展有限公司持有公司 100%的股权。
     如上所述，黄石艾博科技发展有限公司持有黄石东贝冷机实业有限公司
100%的股权，除已披露的间接股权控制关系外，芜湖欧宝机电有限公司与黄石
艾博科技发展有限公司及黄石东贝冷机实业有限公司之间不存在其他股权控制

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关系。
     6、江苏洛克电气有限公司的基本情况及与黄石东贝电器股份有限公司之间
的关联关系
     公司名称：江苏洛克电气有限公司
     住所：钟楼区棕榈路 55 号
     法定代表人：阮绍林
     注册资本：4200 万元人民币
     实收资本：4200 万元人民币
     公司类型：有限公司（自然人控股）
     经营范围：许可项目：无。一般经营项目：铜管材加工；铝型材、冰箱配件、
电机制造；漆包线经营；太阳能配件（光伏焊带）的生产；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
     江苏洛克电气有限公司与持有黄石东贝电器股份有限公司 80 万股（占总股
本 0.34%）的股东常州中科电气制造有限公司同受阮绍林先生控制，江苏洛克电
气有限公司与黄石东贝电器股份有限公司有业务往来（压缩机电机销售）。黄石
东贝电器股份有限公司的董事阮正亚先生为江苏洛克电气有限公司总经理。
     7、江苏江苏洛克电气有限公司与黄石艾博科技发展有限公司、黄石东贝冷
机实业有限公司之间的关系
     江苏洛克电气有限公司、阮绍林、阮正亚对其与黄石艾博科技发展有限公司、
黄石东贝冷机实业有限公司之间是否存在关联关系出具了声明，确认“本公司（本
人）与黄石艾博科技发展有限公司和黄石东贝冷机实业有限公司及其股东、公司
董事、监事、高管及核心技术人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的
协议或者约定。
     除已登记在本公司（本人）名下的股份外，本公司（本人）不存在虽未登记
在其名下但可以实际支配表决权的股份。”
     黄石艾博科技发展有限公司、黄石东贝冷机实业有限公司对于其与江苏洛克
电气有限公司是否存在关联关系出具了声明，确认“本公司与江苏洛克电气有限
公司及其股东、公司董事、监事、高管及核心技术人员之间无任何关联关系，不

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存在任何一致行动的协议或者约定。”
     根据常州工商局钟楼分局出具的江苏洛克电气有限公司的基本工商信息单，
江苏洛克电气有限公司注册资本 4200 万元，其中阮绍林持有 2142 万元出资，占
注册资本总额的 51%；阮正亚持有 1218 万元出资，占注册资本总额的 29%；阮
震杰持有 798 万元出资，占注册资本总额的 19%；常州市钟楼区北港街道北港村
民委员会持有 42 万元出资，占注册资本总额的 1%。江苏洛克电气有限公司在股
权关系上与黄石艾博科技发展有限公司、黄石东贝冷机实业有限公司之间亦不存
在关联关系。
     根据上述声明及工商登记资料，本所律师认为，江苏洛克电气有限公司、阮
绍林、阮正亚与黄石艾博科技发展有限公司和黄石东贝冷机实业有限公司及其股
东、公司董事、监事、高管及核心技术人员之间不存在关联关系。
     二、本次交易是否会导致黄石东贝电器股份有限公司实际控制人变更
     1、本次交易前黄石东贝电器股份有限公司实际控制人的认定
     从本次交易前黄石东贝电器股份有限公司的股权结构而言，黄石东贝机电集
团有限责任公司持有黄石东贝电器股份有限公司 50.04%的股权，为黄石东贝电
器股份有限公司的第一大股东，亦为控股股东。
     从黄石东贝机电集团有限责任公司的股权结构而言，中国东方资产管理公司
持有黄石东贝机电集团有限责任公司 43.81%的股权，为黄石东贝机电集团有限
责任公司的第一大股东。同时，黄石艾博科技发展有限公司及黄石东贝冷机实业
有限公司与芜湖欧宝机电有限公司之间亦不存在一致行动关系。另外，从黄石东
贝机电集团有限责任公司的董事会构成而言，黄石东贝机电集团有限责任公司的
董事会成员为 9 名，其中 4 名由东方资产管理公司提名并由东方资产管理公司的
人员担任，3 名由黄石艾博科技发展有限公司提名，2 名由芜湖欧宝机电有限公
司提名。因此，不论从中国东方资产管理公司对黄石东贝机电集团有限责任公司
的持股比例，还是从中国东方资产管理公司对黄石东贝机电集团有限责任公司董
事和高级管理人员的提名及任免，中国东方资产管理公司均构成对黄石东贝机电
集团有限责任公司的实际控制，进而实际控制黄石东贝电器股份有限公司，为黄
石东贝电器股份有限公司的实际控制人。
     2、本次交易后黄石东贝电器股份有限公司实际控制人的认定
    本次交易完成后，江苏洛克电气有限公司持有的黄石东贝机电集团有限责任
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公司 41.42 %的股权，其持股比例未超过中国东方资产管理公司，中国东方资产
管理公司仍为黄石东贝机电集团有限责任公司的控股股东。另外，第二大股东江
苏洛克电气有限公司与黄石艾博科技发展有限公司及黄石东贝冷机实业有限公
司不存在关联关系；黄石艾博科技发展有限公司及黄石东贝冷机实业有限公司与
江苏洛克电气有限公司之间亦不存在一致行动关系。根据黄石东贝机电集团有限
责任公司的公司章程，江苏洛克电气有限公司对黄石东贝机电集团有限责任公司
董事的提名人数不会超过中国东方资产管理公司；根据交易完成后的持股比例，
江苏洛克电气有限公司对黄石东贝机电集团有限责任公司股东会决议亦不会产
生实质影响。因此，中国东方资产管理公司仍为黄石东贝电器股份有限公司的实
际控制人。
     综上所述，本所律师认为：本次交易完成后，江苏洛克电气有限公司并未取
得黄石东贝机电集团有限责任公司的控制权，亦未取得黄石东贝电器股份有限公
司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定并参照《<首次公开发
行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》
中对于实际控制人的认定标准，本次交易不会导致黄石东贝电器股份有限公司实
际控制人发生变更。
     本法律意见书正本三份，无副本，由国浩律师（上海）事务所出具，经办律
师为秦桂森律师、詹磊律师。
     （以下无正文）




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【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于芜湖欧宝机电有限公司挂牌转让
所持黄石东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权是否导致黄石东贝电器股份有
限公司实际控制人变更的法律意见书之签章页】




国浩律师（上海）事务所




负责人：倪俊骥                        经办律师：秦桂森




                                                 詹   磊




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