黄石东贝电器股份有限公司

               2012 年第二次临时股东大会会议资料


会议时间：    2012 年 11 月 23 日上午 10：00 时
会议地点：    公司会议室 （湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号）
会议主持人：公司董事长杨百昌先生


一、 宣布大会开始，通报股东到会情况
二、 宣读、审议《聘请内控审计会计师事务所并授权董事会决定其报酬》的议
案
三、 宣 读 、 审 议 《 控 股 子 公 司 出 售 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司
41.42%股权暨关联交易》的议案；
四、 宣读、审议《落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配
条款》的议案；(本议案于 2012 年 10 月 26 日的第五届董事会第六次会议审议通
过，具体请见黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告，该
公告于 2012 年 10 月 27 日刊登于上海证券报、香港商报)
五、 董事、高管人员回答股东提问
六、 股东对以上议案进行表决
七、 宣布计票、监票人选及计票
八、 宣布表决结果及股东大会决议
九、 宣读法律意见书
十、 宣布大会结束
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2012 年第二次临时股东大会议案一



                 关于审议《聘请内控审计会计师事务所

                   并授权董事会决定其报酬》的议案

各位股东：

     根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要

求，公司需在 2012 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审

计机构。大信会计师事务有限公司作为公司聘请的财务报表审计机

构，考虑其资信状况、执业经验及对公司审计业务的熟悉程度，拟聘

请大信会计师事务有限公司为公司 2012 年内部控制审计机构，聘期

为一年。同时拟提请股东大会授权董事会确定公司 2012 年度内控审

计师报酬。

     现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东审议。



                                     黄石东贝电器股份有限公司董事会
                                             二○一二年十一月十六日
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2012 年第二次临时股东大会议案二



    关于审议《控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任公司

                     41.42%股权暨关联交易》的议案

各位股东：

     黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）系本

公司的控股股东，持有本公司 50.04%的股权。芜湖欧宝机电有限公

司（以下简称“芜湖欧宝”）系本公司的控股子公司，本公司持有其

75%的股权。

     东贝集团是根据当时国家的“债转股”政策而设立的一家有限公

司。自 2007 年以来，中国建设银行股份有限公司、中国华融资产管

理公司、中国信达资产管理公司通过公开挂牌拍卖的方式处置其所持

东贝集团股权，芜湖欧宝先后受让了东贝集团 41.42%的股权，从而

形成循环持股关系。

     根据湖北证监局关于理顺东贝集团股权结构的要求，以及公司实

际控制人东方资产管理公司要求解决循环持股的建议，本公司控股股

东东贝集团于 2012 年 6 月 19 日召开股东会审议通过了《关于理顺公

司股权结构的议案》。随后，本公司于 2012 年 8 月 10 日召开了 2012

年第七次临时董事会，审议通过了《关于本公司控股子公司转让东贝

集团 41.42%股权的议案》。芜湖欧宝也于 2012 年 8 月 16 日召开了二

届董事会 2012 年第一次临时会议，审议通过了《关于出让公司所持

东贝集团股权的议案》，同意将其所持东贝集团 41.42%的股权在国有
产权交易中心挂牌对外公开出让。

    2012 年 9 月 15 日，黄石市产权交易中心在湖北日报及黄石产权

交易中心网站发布公告，对芜湖欧宝机电有限公司挂牌转让所持黄石

东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权进行了公告，公告期为二十

个工作日。经依法评估，黄石东贝机电集团有限责任公司总资产为

47，452.75 万元，总负债为 18，673.15 万元，净资产价值为 28,779.6

万元，转让 41.42%股权的参考价格为 13，397.86 万元。公告期满后，

经公开征集只产生了一个受让方即江苏洛克电气有限公司（以下简称

洛克电气）。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条规定：

“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督

管理机构批准的，可以采取协议转让的方式”。 2012 年 10 月 25 日，

江苏洛克电气有限公司与芜湖欧宝机电有限公司签订了股权转让协

议，拟以 13397.86 万元的价格受让芜湖欧宝所持东贝集团 41.42%的

股权。

    洛克电气是一家以电机制造为主营业务的有限公司，注册地为江

苏省常州市钟楼区棕榈路 55 号。洛克电气在芜湖欧宝公开挂牌出让

东贝集团 41.42%股权期间报名参加了该项股权的收购，并受让芜湖

欧宝所持东贝集团 41.42%的股权。

    由于公司董事阮正亚先生为洛克电气总经理，洛克电气因此成为

本公司的关联方，此次交易构成关联交易。2012 年 11 月 7 日公司召

开的 2012 年第八次临时董事会已审议通过了本次交易。

    现依据《公司法》、《公司章程》的规定将此次关联交易提交各位
股东审议。




             黄石东贝电器股份有限公司董事会
                     二○一二年十一月十六日
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2012 年第二次临时股东大会议案三



                     关于落实证监会分红文件精神、

              修改《公司章程》有关利润分配条款的议案



各位股东：

     根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日下发了《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），湖北证监

局 2012 年 6 月 11 日下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（鄂证监公司字[2012]26 号）精神，为完善公司利润分配

政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规

范运作水平，公司董事会对公司章程中相关内容进行如下修订：
             修订前内容                        修订后内容
     原第一百五十一条 公司分配当年         第一百五十一条 公司着眼于长远的
税后利润时，应当提取利润的10%列入公   和可持续的发展，并充分重视对投资者的
司法定公积金。公司法定公积金累计额    合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经
为公司注册资本的50%以上的，可以不再   营发展规划、股东回报、社会资金成本、
提取。                                外部融资环境等因素的基础上，建立对投
     公司的法定公积金不足以弥补以前   资者持续、稳定、科学的回报机制，以保
年度亏损的，在依照前款规定提取法定    证利润分配政策的连续性和稳定性。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏         利润分配的形式：公司采用现金、股
损。                                  票或者现金与股票相结合的方式分配股
     公司从税后利润中提取法定公积金   利。在有条件的情况下，公司可以进行中
后，经股东大会决议，还可以从税后利    期利润分配。
润中提取任意公积金。                       公司优先采用现金分红的利润分配方
     公司弥补亏损和提取公积金后所余   式。
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
    原第一百五十二条 公司的公积金         第一百五十二条    公司分配当年税
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经   后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
营或者转为增加公司资本。但是，资本   定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公积金将不用于弥补公司的亏损。       注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    法定公积金转为资本时，所留存的        公司的法定公积金不足以弥补以前年
该项公积金将不少于转增前公司注册资   度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
本的25%。                            金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
                                          公司从税后利润中提取法定公积金
                                     后，经股东大会决议，还可以从税后利润
                                     中提取任意公积金。
                                          公司弥补亏损和提取公积金后所余税
                                     后利润，按照股东持有的股份比例分配，
                                     但本章程规定不按持股比例分配的除外。
                                          股东大会违反前款规定，在公司弥补
                                     亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
                                     润的，股东必须将违反规定分配的利润退
                                     还公司。
                                          公司持有的本公司股份不参与分配利
                                     润。
                                          公司的公积金用于弥补公司的亏损、
                                     扩大公司生产经营或者转为增加公司资
                                     本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
                                     的亏损。
                                          法定公积金转为资本时，所留存的该
                                     项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                                     25%。
    第一百五十三条 公司股东大会对          第一百五十三条    公司每年的利润
利润分配方案作出决议后，公司董事会    分配预案由董事会结合公司盈利情况、资
须在股东大会召开后2个月内完成股（或   金需求情况制订。在制定现金分红具体方
股份）的派发事项。                    案时，董事会应当认真研究和论证公司现
    公司可以采取现金或者股票方式分    金分红的时机、条件和最低比例、调整的
配股利，可以进行中期现金分红。在实    条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
现盈利的情况下，公司优先选择积极的    应当发表明确的意见；公司当年盈利但董
现金分配方式，公司每连续三年至少有    事会未制定现金利润分配预案的，公司应
一次现金红利分配，具体分配比例由董    当在年度报告中详细披露并说明未进行现
事会根据公司经营状况和中国证监会的    金分红的原因及未用于现金分红的资金留
有关规定拟定，由股东大会审议决定。    存公司的用途，独立董事应当对此发表独
    内资股股东的股利以人民币计算，    立意见。
以人民币支付；境内上市外资股股东的         在满足公司正常经营和发展的前提
现金股利以人民币计算和宣布，以外币    下，公司当年实现盈利，且符合《公司法》
支付，外汇折算率按股东大会决议后的    规定的分红条件，公司经营活动现金流量
第一个工作日中国人民银行所公布的美    净额为正，经股东大会批准同意，可以采
元现汇兑人民币的中间价计算。          用派发现金方式的利润分配，且公司最近3
                                      年以现金方式累计分配的利润不少于最近
                                      3年实现的年均可供分配利润的30％。实施
                                      现金分红应当同时满足公司未来12个月内
                                      无重大投资计划或重大现金支出等事项发
                                      生。董事会可以在考虑公司股票价格、股
                                      本规模、股权结构等情况后，在满足前款
                                      现金分红的条件下提出股票股利分配预
                                      案。
                                           重大投资项目或重大现金支出是指：
                                      公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
                                      产或者购买设备的累计支出达到或者超过
                                      公司最近一期经审计净资产的5%，且超过
                                      5,000万元人民币。
                                           董事会审议通过的利润分配方案提交
                                      公司股东大会审议。股东大会对现金分红
                                      具体方案进行审议时，可通过多种渠道与
                                      股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
                                      分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
                                      复中小股东关心的问题。
                                           公司股东大会对利润分配方案作出决
                                      议后，公司董事会须在股东大会召开后2
                                      个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                                           公司调整利润分配政策应由董事会做
                                      出专题论述，详细说明调整的理由，形成
                                      书面论证报告并经独立董事审议后提交董
                                      事会审议通过，报股东大会批准。
                                           在实现盈利的情况下，公司优先选择
                                 积极的现金分配方式，公司每连续三年至
                                 少有一次现金红利分配，具体分配比例由
                                 董事会根据公司经营状况和中国证监会的
                                 有关规定拟定，由股东大会审议决定。
                                     内资股股东的股利以人民币计算，以
                                 人民币支付；境内上市外资股股东的现金
                                 股利以人民币计算和宣布，以外币支付，
                                 外汇折算率按股东大会决议后的第一个工
                                 作日中国人民银行所公布的美元现汇兑人
                                 民币的中间价计算。




现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东审议。




                                    黄石东贝电器股份有限公司董事会
                                            二○一二年十一月十六日