国浩律师（上海）事务所                                       股东大会法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
                   关于黄石东贝电器股份有限公司
             2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：黄石东贝电器股份有限公司
    黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第二次临时股东大会于
2012 年 11 月 23 日 10：00 在黄石东贝电器股份有限公司会议室召开，国浩律师（上

海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、梁立新律师（以

下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《黄石东贝电器股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2012 年第二次临时股东大会召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年第二次临时股东大会的必备文件
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次 2012 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日以前在
《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告通
知各股东。
    公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东


                                       1
国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书


有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会
议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列
明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    公司本次临时股东大会于 2012 年 11 月 23 日 10：00 在黄石东贝电器股份有限公
司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证，公司本次 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 16 名，代
表股份 120,958,404 股，占总股数的 51.47%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司
聘请的律师等。
    3、本次会议的召集人
    本次会议的召集人为公司董事会。
    经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
    三、本次股东大会的表决
    与会股东及股东代表对列入本次会议的议案进行了逐项审议并以现场记名投票方
式进行了表决，通过了如下决议：
    1、审议通过《聘请内控审计会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案》
    表决结果：同意 120,887,604 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.941%，反对 70,800 股，弃权 0 股。
    2、审议通过《控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权暨关
联交易的议案》
    表决结果：同意 120,087,604 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.941%，反对 70,800 股，弃权 0 股。其中常州中科电器制造有限公司回避表决。
    3、审议通过《落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配条款的


                                       2
国浩律师（上海）事务所                                    股东大会法律意见书


议案》
    表决结果：同意 120,958,404 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对 0 股，弃权 0 股。


    经验证，公司本次 2012 年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投
票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结
果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    （以下无正文）




                                     3
国浩律师（上海）事务所                                    股东大会法律意见书


【本页为国浩律师（上海）事务所关于黄石东贝电器股份有限公司 2012 年第二次临
时股东大会的法律意见书之签章页】




    本法律意见书正本三份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所                   经办律师：




  负责人： __________________                         __________________
                 倪俊骥                                       梁立新



                                                      __________________
                                                              秦桂森




                                                 二〇一二年十一月二十三日




                                     4