黄石东贝电器股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见



       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为黄石东

贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2013 年

4 月 24 日召开的第五届第七次董事会审议的相关议案及事项发表如下

独立意见：

       一、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       根据《企业内部控制基本规范》、《上交所上市公司内部控制指引》

等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，

在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务

所及公司董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《2012 年度内部控制

自我评价报告》发表如下意见：

       公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的

各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内

部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外

担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生

产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制

的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情

况。

       报告期内，公司未有违反法律法规、《公司章程》和公司内部控制制

度的情形发生。


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    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，我

们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解

和核实后，基于公司与控股子公司提供的资料是真实完整的基础上，对

公司 2012 年度的对外担保情况作出如下专项说明并发表独立意见：

    截止 2012 年 12 月 31 日，公司的对外担保额总计：54,300.8 万元，

其中对子公司担保 49,100.8 万元。

    公司的上述对外担保行为符合《公司章程》以及证监会相关文件的

规定。公司严格按照规范文件的要求履行对外担保审批决策程序，能有

效地控制担保风险。

    三、关于聘任公司副总经理的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

的相关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关资料及信息进行

必要的了解和核实后，认为陆丽华女士具备中国证监会、上海证券交易

所以及《公司章程》所要求的公司高管人员的任职资格。公司高管人员

的提名和聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

    根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》及《公

司章程》的有关规定，作为黄石东贝电器股份有限公司的独立董事，我

们审阅了公司提供的 2012 年度未提出现金利润分配预案相关资料。基


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于独立判断的立场，发表以下独立意见：

   （一）、利润分配预案

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司 2012 年实现归属于母

公 司 股 东 的 净 利 润 为 60,515,708.87 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润

284,462,611.03 元，提取盈余公积 2,297,863.49 元， 2012 年度期末

未分配的利润为 342,680,456.41 元。

    考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2012 年度利润分

配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

   （二）、不分红的原因

    1、根据《章程》第一百五十三条的利润分配具体政策的相关规定，

可不进行年度利润分配。未来两年，公司将利用自有资金投入一个多亿

进行技术改造项目，导致公司运营资金紧张。

    2、长期以来公司财务费用压力一直比较大。公司留存的未分配利润

可以用于补充流动资金，降低财务费用成本。

    公司董事会从公司实际情况出发提出的未分配预案，有利于保证公

司技改项目的顺利实施，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，同

意公司 2012 年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    五、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独立意见

    2001 年以来,公司聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司年度审

计机构，双方合作一直较好。湖北大信会计师事务有限公司具备证券从

业资格，审计经验丰富。在公司 2012 年度及以前年度的所有审计工作中，

认真负责，按时完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公


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正。同意续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司 2013 年度审计机构及

内部控制审计机构。

    六、关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关

联交易预计的独立意见

    经对公司提交的相关资料、以及以前年度实际交易情况等的核查,

现就公司 2013 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见:

    本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行

了事前审查。该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格

确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小

股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

    七、追溯调整 2011 年度财务报表的独立意见

    湖北大信会计师事务有限公司对公司 2012 年度财务报表进行了审

计，根据财政部颁布的企业会计准则及其相关规定，对于同一控制下企

业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制。

    2012 年 4 月 27 日五届四次董事会审议通过了关于购买东贝国际贸

易有限公司 100%股权的议案。黄石东贝机电集团有限责任公司与黄石东

贝电器股份有限公司于 2012 年 6 月 21 日签订了股权转让协议，本次股

权转让的工商变更手续已于 2012 年 8 月 29 日办理完毕。

黄石东贝电器股份有限公司因 2012 年度发生的同一控制下企业合并，因

而追溯调整 2011 年度财务报表，本次对 2011 年年度财务报表数据进行

追溯调整是合理的，符合的国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，

符合上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的


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通知》的规定的要求。 本次公司对相关事项进行的调整是对公司实际经

营状况的客观反映，符合《企业会计准则》和《企业 会计制度》的规定。




                                   独立董事：余玉苗 卢雁影 赵大友

                                           二 O 一三年四月二十四日




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