黄石东贝电器股份有限公司2012年度
                          内部控制评价报告


黄石东贝电器股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合黄石东贝
电器股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。


       一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进公司实现发展战
略。


       二、实施内部控制规范工作总的情况
    公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求,专门成立了内
部控制领导小组和工作推进小组。公司董事长杨百昌先生任内部控制领导小组组
长，为公司内部控制建设的第一责任人，公司总经理、财务负责人任副组长，公
司副总经理、总经理助理任组员，负责内控规范工作的推进、方案决策、协调组
织内外资源、保证项目顺利实施；工作推进小组由公司总经理担任组长、成员包
括本公司财务、法律、证券、行政、审计等管理部门负责人。结合公司实际情况，
对公司的重要业务流程进行了梳理，并综合分析关键控制点编制了风险清单、内
部控制手册与流程图，将公司现有的制度和控制措施与风险清单进行比对，查找
出内部控制缺陷并制定内控缺陷整改方案，形成《内部控制缺陷整改报告》并督
促整改工作有效执行。


       三、公司内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权纪检审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，为
保证相关工作顺利进行，公司成立了内控评价领导小组和工作小组，领导小组由
总经理、分管财务的副总经理组成，负责评价工作的安排与推动、沟通与协调、
缺陷的确认与整改决策。公司成立了由纪检审计监察部、证券部及其他相关部门
人员组成的内部控制评价工作小组，负责内部控制监督与评价具体实施工作。评
价工作小组根据《内部控制评价管理标准》规定的评价原则、内容、程序、方法
和报告形式等要求，制定内部控制评价工作方案，并负责内部控制评价的具体组
织实施工作，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
    公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。


    四、公司内部控制评价的依据
    本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等规范性文件的要求，结合公司《内
部控制评价管理标准》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行
评价。


    五、内部控制评价的范围及具体情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等规范性
文件的要求，结合公司《内部控制评价管理标准》等相关制度和评价办法，对内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面进行评价，纳入
评价范围的业务和事项具体包括：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、
人力资源、采购业务、销售业务、资产管理、担保业务、资金管理、研究与开发、
财务报告、合同管理、全面预算、工程管理、内部监督、内部信息传递、信息系
统。上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，具体评价
结果阐述如下：
    1、内部环境
    本评价报告所指内部环境，包括组织架构、发展战略、企业文化及人力资源
管理四项具体内容，它们是企业实施内部控制的基础，同时也是构成企业的基本
条件，对企业的经营与发展起到决定性的不可或缺的作用。
    公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监
事会和经理层组成的法人治理结构；以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、
各专业委员会工作细则等具体规范建立的一套较为完善的治理制度；明确了股东
大会、董事会、监事会和经理层的职责权限及义务，形成了权力机构、决策机构、
经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机
构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。
    公司董事会有 9 员成员，其中独立董事 3 人。董事会下设提名委员会、战略
决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门的委员会，提高了董事会
的运作效率。公司监事会成员 3 名，其中职工监事 1 人，分别由股东大会选举及
职工代表大会推荐产生，履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为
等职权。
    公司结合自身的业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将
权利与责任落实到各责任单位。 结合公司实际，战略管理办公室对公司发展的
内、外部宏观环境、内部资源能力、公司优劣以及核心竞争力等进行了必要的分
析，明确了战略目标与战略举措。
    公司从企业文化宣传、员工廉洁自律、员工诉求、员工救济慰问、娱乐活动
室等方面分别制定了相关标准；先后提出了“热爱东贝，振兴中华”的企业精神
和“为社会创造财富，让员工安居乐业”的核心价值观。为践行公司核心价值观，
提出了“同干东贝事业，同感工作快乐，同享发展成果，同走富裕道路，同过安
宁生活”的幸福家园理念。通过有效实施“一个基金、二项工程、四项服务、五
种福利、十个制度”来提升员工的权益和契合度，创建“和谐东贝”的企业氛围。
    在人力资源管理上，公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政
策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强
员工培训和继续教育，不断提升员工素质。在员工招聘、管理、使用、辞退与辞
职等方面，遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同。在培训方面，
公司培训计划分公司层面和部门层面。在薪酬、考核、晋升等方面，公司设置了
以岗位工资为主体的工资制，制定了经济责任制，并辅以全员年终奖励及业绩激
励制度，最大程度的保障了关键管理人员及重要人才的稳定性和激励了员工成
长。
    2、风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司以《企业内部控制
基本规范》以及相关配套指引为依据，从风险发生概率和影响程度两个维度，收
集相关信息，进行风险识别与分析和风险评估，并相应调整风险应对管理。
    2012 年度，面对严峻的外部市场状况，公司着重于提升企业的经营质量、
管理效率和研发竞争力，努力促进公司的可持续发展。报告期内，公司始终保持
充分的谨慎，发挥在行业内既有竞争优势，充分利用公司质量体系、信息安全体
系、环境体系以及财务内控体系等推动公司各项经营活动的合规有效运营。
    3、控制活动
    公司的控制活动主要包括不相容职务、授权审批、会计系统、财产保护及运
营分析等方面，具体内控情况如下：
    3.1 不相容职务分离控制
    公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程，
考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，对容易产生舞弊风险
的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。
    3.2 授权审批控制
    公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明
确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互促进。对金额和性质不同的
各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序，公司都进行了详细的规定。
明确了授权审批控制的权限和流程，保障公司的运营和安全。
    3.3 会计系统控制
    公司严格执行国家统一的会计准则制度，严格按相关规定进行会计基础管理
工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送和分析利用制度，执行
具体而严格的工作流程，并建立起了一套较为健全的财务内控制度，保证财务报
告的真实、完整和决策有效。
    3.4 财产保护控制
    公司在资产验收通过后，资产归口管理部门在 ERP 系统中创建固定资产信
息，并在系统中对固定资产的新增和变更情况及时进行记录。公司坚持进行定期
盘点及账物核对等措施，公司对价值高、精度高的设备进行了投保，明确了财产
投保范围、投保政策、投保方案、投保和理赔流程等内容以保障公司财产安全。
    3.5 运营分析控制
    公司内部每周召开销售例会，每月召开经营计划会、各部门的职能会议，并
定期根据市场情况和经营的需要召开运营分析会等，发现存在问题及时解决，根
据不断变化的趋势修正自身的策略和行动方案，积极规避风险，减少风险带来的
损失。
    公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实
施有效控制，促进内部控制有效运行。
     （1）安全生产
    公司建有《安全生产检查管理制度》并设有安全生产管理专员，对车间员工
进行安全培训。为及时应对突发安全事件，保障公司员工及公司财产安全，制定
了《消防应急预案》、《办公区域消防演练计划》同时对特殊工种岗位严格执行持
证上岗制度；公司建立有《设备维修管理作业指导书》《设备二保作业指导书》
等体系文件，依据管理文件设备部对公司的在用设备进行了日常、年度监督管理
并组织维修，确保设备完好性和设备有效运行，制定年度设备大修计划并按计划
组织推进实施，对设备的管理、维修情况进行了检查和验收。
    （2）产品质量
    公司领导高度重视质量管理工作，树立“精心设计、精工制作、精美产品、
精诚服务”的质量方针，提出“不重视质量的员工不能成为东贝员工，不重视质
量的干部不能当东贝干部”的质量管理理念，并根植到每一位员工的意识中去。
“质量第一”是东贝的一条高压线，时时、处处体现在每一位员工的自觉行动中。
公司质量管理机构设置完善，有办公室、内检站、外检站、计量室、性能室，管
理体系健全，如《产品监视和测量管理标准》、《不合格、不符合及事件/事故控
制管理标准》等，制订了完整的试验管理程序文件，对试验环境及过程和检测结
果的修正等均进行了相关的规定，检验和试验报告的编制和发放都有严格的程序
要求，审核把关后再发放。对产品质量实施零配件入厂检验、零件过程检验、产
品出厂检验的“三检制”，确保产品质量符合国标、企标、用户的要求；公司针
对已销售的产品，建立了完善的售后管理服务机制，制定了《用户访问及服务指
导书》，以及《用户故障机确认作业指导书》，当产品质量出现异常，或不被客户
认可时，公司按程序要求开展了产品召回工作，并对召回的产品进行原因分析，
制定了详细的改进计划报告，对于不符合质量要求的产品及零配件，公司根据流
程按要求进行了销毁，并保存了相应的记录。
    （3）资金活动
    公司制定了《资金管理规定》，明确了现金、银行存款、应收票据、应付票
据、资金收支、资金开支审批程序及审批权限等管理细则。公司一切收入均纳入
公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责分离
及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费
用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分
人管理，银行存款每月由专人与银行对账和编制银行存款余额调节表，做到账款
相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结
算活动无关的款项。
    （4）采购业务
    公司建立了《采购控制管理标准》、《相关方行为控制管理标准》以有效约束
采购活动。需求计划和采购计划均需编制《物料需求计划》，根据生产计划按旬
进行采购安排。建立了《供应商审核作业指导书》来规范供应商评估与准入事宜，
并组织对新供方进行实地审核，编制了《合格供方名录》，为保证供货质量，与
供应商签订合同时需同时签订《质量保证协议》加以约束，每月出具《供方质量
月报》，对供方进行考核评价。以招标方式选择供应商时，需提前一个月制定招
标方案，组建由采购、财务、技术、纪检等部门共同参与的招标小组。在物料验
收时，根据《产品监视与测量管理标准》、《不合格、不符合及事故、事件控制管
理标准》对采购物资进行验收管理。当验收涉及技术性强的、大宗物资和特殊物
资时，均由质量检验部进行专业测试。对验收不合格的物料出具验收不合格报告
并进行退货。每月对存货进行盘存并抽查，保证账实相符，及时对进货检验合格
率、成本控制、紧急放行批次、部门培训情况进行评估。确保原料充足、质量合
格，不影响公司生产经营。
    （5）研究与开发
    2012 年共开发出各类新产品 38 项，部门组织架构完善、研发人员职责分明，
建立有完善的管理体系。如，《新产品设计和开发控制管理标准》《新品开发项目
审批程序作业指导书》等，为研发中的立项、研发过程管理、研究成果开发、研
究成果保护的各阶段提供了保障，依据产品设计开发流程对各阶段环节进行细分
管理，严谨开发研究过程，评审鉴定，及时分析修偏，按体系要求留下充足的证
据资料，公司高度重视研发团队的建设和管理，创造了良好的工作氛围和竞争平
台，注重研发机密和知识产权的保护，对所有技术人员均签订了保密协议，极力
追求行业前沿科技，倡导技术领先，采用的研发方式多样，自主研发为主，借用
外脑或社会资源进行委外或合作研发，研发成果显著，为企业的市场竞争注入了
动力，为企业的快速发展增添了活力。
    （6）担保业务
    公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，在《担保业务管理
制度》中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的
规定。
    （7）对子公司管理
    公司按照《公司法》等有关法律法规以及控股子公司《章程》的规定，明确
在战略管控、财务管理、内部审计、合同管理、业务协同、信息披露等方面对控
股子公司实行管理；结合其实际情况，协助子公司建立健全内控体系；通过内部
审计、专业检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行；通过重大事项
报告机制及派出董事参与子公司董事会决策方式，监控子公司在重大事项上的决
策，避免决策风险；通过多地视屏会等定期会议形式对子公司经营管理进行动态
监控，以促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。
    （8）关联交易的控制
    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，制定了《公司关联
交易决策制度》明确了公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、
股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限，规定交易事项的审议程序及回避
表决要求。及时完整披露已经发生的关联交易，保证关联交易的公平、公正、公
开进行。
    （9）人力资源管理
    公司制订了包括招聘、岗位、入职培训、离职、薪酬福利、薪级、绩效考评
等管理规定等在内的系列人力资源管理制度，涵盖了人力资源管理的各环节，并
根据企业发展战略的要求，有计划地对人力资源进行合理配置，通过对企业员工
的招聘、培训、使用、考核、激励、调整等一系列过程，调动员工的积极性，发
挥员工的潜能，为企业创造价值，确保企业战略目标的实现。
    （10）信息披露
    公司根据相关法律法规制定了《信息披露管理制度》，通过分级审批控制保
证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司证券部负
责及时获取监管部门对信息披露的相关要求以及对外披露工作。公司选择《香港
商报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站等媒体作为公开信息披露的渠道，
所披露的公开信息均首先在上述指定媒体披露。公司相关制度规定，信息披露相
关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向
外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在
得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。
    4、信息与沟通
    公司按《企业内部控制基本规范》有关信息沟通的要求，以及应用指引中关
于内部信息传递、财务报告、信息系统等内容，对公司信息与沟通机制的设计和
运行有效性进行了认定和评价。
    （1）内部信息传递
    董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。
监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得公司重大事项情况，包括
公司财务状况。公司管理层通过每月的调度会、经济活动分析会了解与公司盈利
相关财务信息。公司经营数据由 ERP 系统生成，并对每个环节都设立了 ERP 管理
员，确保从订单→采购→检验→入库→领料→产成品→出库的数据及时录入，明
细数据直接汇总到 ERP 财务系统模块，各部门都可以在 ERP 系统中查找相关的数
据并在 ERP 系统追溯前端来源信息，管理层通过 ERP 系统可以随时查阅相关的报
表。日常文件传递通过办公自动化系统（OA）传递，保证了信息及时性。
    （2）反舞弊
    公司坚持以权力运行和重要业务为监督重点，通过设立网上举报信箱和纪检
审计监察部举报电话等方式接受广大职工群众的举报、投诉，以加强监督监察工
作。结合公司实际，重点针对基建项目、物资采购、财务管理等业务环节，加强
对管人、管财、管物的过程监控，围绕公司发展、稳定大局，开展执纪（法）和
效能监察，纠正企业不正之风，明确舞弊风险监控点，开展重点监督检查，加大
对违规违纪行为的查处力度，严肃查处违法违纪等各种舞弊问题，堵塞管理漏洞，
从源头上预防违规违纪行为。
    5、内部监督
    公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，
时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反
法律法规的风险行为，并提醒改正和改进。董事会下设审计委员会，协助董事会
审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和
内部控制自我评价情况，协调内部控制检查和审计。
    公司纪检审计监察部每年针对上年度公司发生的重点、热点问题，并根据企
业生产经营和市场销售走向，认真研究、明确本年的审计工作重点，制定了切实
可行的年度内部控制审计工作计划。同时，在董事会和审计委员会的领导下，按
照《内部控制管理规范》的要求，公司继续加强内部控制体系，对内部控制情况
进行必要的检查与评价，了解内控建设和运行现状，分析内控设计及执行有效性，
明确内控差距及缺陷，进一步优化完善企业内部控制体系。


       六、内部控制评价的程序和方法
    内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司《内部控制评价管理
标准》制定 2012 年度内部控制评价计划、组织分工、实施现场测试、汇总评价
结果、汇报及认定缺陷、制定整改方案、编制评价报告。
    内部控制评价工作以项目小组的形式开展，根据评价工作方案及工作指引，
通过检查、询问及讨论、穿行测试、抽样及分析、实地查验等程序进行。对于内
部控制设计的有效性，我们主要通过检查、询问及讨论、穿行测试等方法进行评
价；对于内部控制运行的有效性，我们主要通过抽样及分析、询问、实地查验等
方法进行评价。我们通过对经营管理过程中高风险领域和重要业务事项的检查测
试，汇总评价结果并编制评价报告，与被评价单位进行沟通，听取了反馈意见，
对需要完善的方面提出了建议。


       七、内部控制缺陷及其认定
    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内
部控制缺陷具体认定标准,分别按财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制
缺陷列示如下：
    （一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
    财务报告内部控制缺陷重要程度主要取决该缺陷可能导致企业的内部控制
不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的概率，及该缺陷单独或连同其他缺陷
可能导致的潜在错报金额的大小。如果概率大于微小可能性（几乎不可能发生）
的可能性，并且可能导致错报的金额超过重要性水平，则表示该缺陷是重要的。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺
陷：
    该缺陷涉及高级管理人员任何舞弊；
    该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；
    当期财务报告存在重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布
的财务报告。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺
陷：
    （1）当期财务报告存在重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正
已公布的财务报告；
    （2）虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和
管理层重视的错报。
    除重大缺陷及重要缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺
陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
    非财务报告内部控制缺陷重要程度主要取决该缺陷可能导致公司的内部控
制不能实现战略目标、资产安全、经营目标、合规等目标的概率及对控制目标的
影响程度；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额的大小。如果
概率大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，并且可能导致企业损失的金
额超过重要性水平，则表示该缺陷是重要的。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺
陷：
    （1）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘
决策、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
    （2）决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成的重大损失；
    （3）严重违犯国家法律、法规或关键管理人员或重要人才大量流失；
    （4）媒体负面新闻频现或内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
    （5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成重大损失。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺
陷：
    （1）公司因管理失误认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
    （2）财产损失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引起
董事会和管理层重视。
    除重大缺陷及重要缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般
缺陷。


    八、本年度认定的内部控制缺陷的情况说明
    2012 年，按照《企业内部控制规范》及指引的要求，结合公司编制的内部
控制风险清单，对公司内部控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
五个方面存在的缺陷进行了有效测试，结合日常监督和专项监督情况，根据上述
认定标准我们未发现报告期内存在重大缺陷或重要缺陷。针对一般缺陷，编制了
内控缺陷整改方案，由整改部门进行确认并提交整改回复，内控小组跟踪复核检
查，并最终确定整改完成。截至报告日，对所有的缺陷已经进行有效整改，缺陷
整改率 100%。


    九、内部控制有效性的结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规和公司管理制度的要
求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我
评价。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对
评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。


    十、2013 年度内控建设工作计划
     2013 年，公司将在内部控制评价和审计的基础上，对内部控制体系进行持
续优化、完善，并通过加强内部审计工作，强化和监督内部控制的有效执行。未
来期间，公司将持续完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。




                                        黄石东贝电器股份有限公司董事会
                                                 二 0 一三年四月二十四日