黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二 O 一三年五月
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会议程
会议时间： 2013 年 5 月 24 日下午 14：30 时；
会议地点： 公司会议室 （黄石市经济技术开发区金山大道东6 号）
会议主持： 董事长杨百昌先生
一、 宣布大会开始，通报股东到会情况；
二、 宣读、审议各项议案：
1. 审议 2012 年度董事会工作报告；
2. 审议 2012 年度监事会工作报告；
3. 审议 2012 年度报告及摘要；
4. 审议 2012 年度财务决算报告；
5. 审议公司 2012 年度利润分配的议案；
6. 审议公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案；
7. 审议 2013 年度公司授信额度的议案；
8. 审议 2013 年度公司对外担保的议案；
9. 审议公司 2012 年度日常关联交易执行情况以及 2013 年度日常关联交易预计
的议案；
10. 审议 2012 年度独立董事述职报告的议案；
三、 董事、高管人员回答股东提问；
四、 股东对以上议案进行表决；
五、 宣布计票、监票人选及计票；
六、 宣读法律意见书；
七、 宣布表决结果及股东大会决议；
八、 宣布大会结束。
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第一项议题
黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家下午好！现在我代表董事会向各位汇报 2012 年董事会工作情况，请予审议。
一、 2012 年度董事会工作回顾
2012 年，在全球经济疲软、家电市场不振的情形下，公司董事会根据全球冰箱
压缩机发展方向，结合国内竞争态势进行了全面细致的研究，要求全体干部员工以
饱满的工作激情抢抓市场机遇迎接市场挑战，努力在“跨越式发展”中有新作为；
在“产品创新”上取得新突破；在建设”一流企业“上取得新成效。一年来，公司
积极开拓市场，加速产品转型，提升产品质量，强化各项管理工作，实现压缩机年
产销突破两千万台的历史性跨越。
1）、生产经营情况
报告期内，公司共实现营业收入 411,588 万元，同比增长 2.86%；实现营业利
润 11,103 万元，同比增长 31.7%。生产压缩机 2025 万台，同比增长 14.75%；销售
压缩机 2002 万台，同比增长 6.72%。
2）、全年公司重点抓了以下几方面的工作：
（1）着力抓好两个市场、主业稳步增长
国内市场方面，公司积极与国内主流冰箱公司建立战略合作关系，联合进行产
品技术的创新，提高市场反应速度，在扩大市场销量的同时提升了产品品质。坚持
开发和研究高效节能小型化压缩机，用高品质来满足电冰箱用户的需求。
国际市场方面，在传统的欧美一级市场一蹶不振，发展中的新兴市场又面临货
币贬值、进口乏力的形势下，公司注重营销策划，调整营销结构，突出目标市场战
略，确保 2012 年保持了 2011 年持续增长的态势，全年累计出口压缩机 384.8 万台，
同比增长 11.6%。全球知名家电商惠而浦、西门子、意黛喜等公司已把我们列为重要
战略合作伙伴，惠而浦公司授予公司 2012 年度合作伙伴进步奖。
（2）着力转化科研成果、研发持续创新
公司一贯重视技术创新，孜孜不倦追求卓越是我们的研发理念，2012 年 1 月，
公司“LM76PY”高效节能变频压缩机等五个科技项目 8 个产品通过了部级技术鉴定。
六月，公司与意大利专家联合开发的 A 系列 5 公斤超小型化、超高效压缩机 5 个系
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列 8 个产品再次通过部级技术鉴定。其中有 6 个型号达到“国际领先水平”，5 个型
号达到“国际先进水平”。通过鉴定的产品代表了当今冰箱压缩机技术的发展方向”，
新产品实现了高效节能节材、环保低噪的要求，标志着公司的研发速度和实力走在
了整个行业前列。一年来，公司共开发新产品 38 个，产品改进 17 项，取得专利 46
项。
（3）着力深化现场管控、提升质量意识
2012 年是全国的质量年，6 月公司成功获得第三届湖北省“长江质量奖”。借此
东风，在全公司召开了《质量专题大会》，向广大员工及管理人员层层传达贯彻质监
总局和省政府领导的讲话精神，开展形式多样的全员质量提升活动。与此同时，公
司被评为全国优秀质量管理小组优秀企业，芜湖欧宝公司装配车间激进 QC 小组被评
为全国优秀质量管理小组，铸造公司品质管理班被评为全国优秀质量信得过班组
（4）着力流程再造、向效率要效益
2012 年公司建立卓越绩效管理体系，并把先进管理理念和思想在工作中深入贯
彻和推行。年初公司启动精益生产项目，经过全年的实践与摸索，有效提高工作效
率、设备利用率、降低生产成本，管理水平得到了较大的提升。在开展提高劳动生
产效率、提升产品质量的“双提升”活动的同时，继续向内挖潜，开展“设备停机
率、产品下线率”双降低专项活动。2012 年，全年人均生产效率同比提高了 27%。
二、 报告期内董事会会议的召开情况
2012 年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了 11 次会
议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下：
1、2012 年 1 月 5 日，公司召开了 2012 年第一次临时董事会，会议审议通过了：
《关于购买法瑞西公司所持芜湖欧宝机电有限公司 35%股权的议案》
2、2012 年 2 月 2 日，公司召开了 2012 年第二次临时董事会，会议审议通过了：
《公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 修订）》
3、2012 年 3 月 27 日，公司召开了 2012 年第三次临时董事会，会议审议通过了：
《黄石东贝电器股份有限公司内控规范实施工作方案》
4、2012 年 4 月 23 日，公司召开了 2012 年第四次临时董事会，会议审议通过了：
《关于湖北证监局现场检查相关问题的整改方案》
5、2012 年 4 月 27 日，公司召开了五届四次董事会，会议审议通过了如下议案：
1)2011 年度董事会工作报告；
2)2011 年度总经理工作报告；
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3)2011 年度报告及摘要；
4)2011 年度财务决算报告；
5)关于公司 2011 年度利润分配预案的议案；
6)关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；
7)关于 2012 年度公司授信总额度的预案；
8)关于 2012 年度公司对外担保的预案；
9)关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的
议案；
10)关于购买东贝国际贸易有限公司 100%股权的议案；
11)关于审议 2011 年度独立董事述职报告的议案；
12)关于选举公司独立董事候选人的议案；
13)关于审议公司 2012 年第一季度报告的议案；
14)关于召开 2011 年度股东大会的议案；
6、2012 年 5 月 24 日，公司召开了 2012 年第五次临时董事会，会议审议通过了
如下议案：
1)《推选董事会提名委员会委员》的议案；
2)《推选董事会薪酬与考核委员会委员》的议案；
3)《推选董事会薪酬与考核委员主任委员》的议案；
4)《公司信息披露管理制度（2012 年修订）》的议案；
5)《关联交易决策制度》的议案；
7、2012 年 6 月 20 日，公司召开了 2012 年第六次临时董事会，会议审议通过了：
《关于湖北证监局现场检查相关问题的整改报告》
8、2012 年 8 月 10 日，公司召开了 2012 年第七次临时董事会，会议审议通过了：
《关于本公司控股子公司转让黄石东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权》的议案
9、2012 年 8 月 23 日，公司召开了五届四次董事会，会议审议通过了：《公司
2012 年半年度报告及摘要》
10、2012 年 10 月 26 日，公司召开了五届六次董事会，会议审议通过了如下议
案：
1)《公司 2011 年三季度报告》的议案；
2)关于落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配条款的议案；
11、2012 年 11 月 7 日，公司召开了 2012 年第八次临时董事会，会议审议通过
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了如下议案：
1)《聘请内控审计会计师事务所并授权董事会决定其报酬》的议案；
2)《关于控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任公司 41.42%股权暨关联交
易》的议案；
3)《召开 2012 年第二次临时股东大会》的议案；
三、 报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2012 年度内，公司董事会召集召开了 3 次股东大会。会议具体情况如下：
1、2012 年 2 月 9 日，公司 2012 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，大
会采用记名投票方式通过了《关于购买法瑞西公司所持芜湖欧宝机电有限公司 35%
股权的议案》；
2、2012 年 5 月 24 日，公司 2011 年度股东大会在公司会议室召开，大会采用记
名投票方式通过了如下议案：
1)2011 年度董事会工作报告；
2)2011 年度监事会工作报告；
3)2011 年度报告及摘要；
4)2011 年度财务决算报告；
5)关于公司 2011 年度利润分配预案的议案；
6)关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；
7)公司 2012 年度总授信额度的议案；
8)公司 2012 年度担保的议案；
9)关于 2011 年度日常关联交易执行情况以及 2012 年度日常关联交易预计的议
案；
10)关于选举公司独立董事的议案；
3、2012 年 11 月 23 日，公司 2012 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，
大会采用记名投票方式通过了如下议案：
1)聘请内控审计会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
2)控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任公司41.42%股权暨关联交易的议
案；
3)落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配条款的议案；
四、 报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、董事
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会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策审批程
序和规则，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 公司 2013 年工作计划
2013 年世界经济形势依然错综复杂，世界经济低速增长态势仍将持续，国内经
济虽然显现出向好的发展迹象，但增长率仍存在下降的可能，经济形势不容乐观。
总体来看，虽然国内压缩机行业面临诸多不利形势，但仍然有一些有利条件，一是
“十八大”将“加快推进城镇化”和“改善民生”列为今后一段时期的重要工作任
务，对家电市场需求增长有一定的推动作用，二是中央经济工作会议也明确了“降
低实体经济发展的融资成本和结构性减税政策”，可为企业减少不少财务成本，三是
消费升级和经济增速回落将有利于家电行业转型和结构调整。新形势下我们对行业
发展保持谨慎乐观态度，今后一个时期的发展思想是：注重发展速度与质量效益相
统一，竞进提质、快速发展；突出结构调整，推进技术创新，加强品牌建设，优化
产品质量。2013 年度公司的经营目标是：实现营业收入 42 亿元，争取销售压缩机
2100 万台。根据发展指导思想和年度经营目标，董事会就今年的工作做如下部署：
(一) 解放思想、努力迈上跨越式发展新征程
新的一年，我们要以党的十八大精神为指导，“竞进提质、奋力作为”，优化干
部选拔和任用模式，创新干部考评机制，纯洁干部队伍，永葆干部队伍的活力和努
力向上的动力，要求全体干部谋奇思、出奇招、求奇效，将公司各项布署落到实处、
见到实效，以竞进的姿态朝着全年预期目标奋力作为。
2、开拓主业市场、努力实现国际国内快速增长
2013 年，公司将密切关注国际、国内市场，对市场变化要有预见性，前瞻性，
要根据市场需求的变化，走在市场的前端，及时调整营销策略。进一步拓展国际、
国内两个市场，不断扩大市场份额，提高主导产品的市场占有率。国内市场方面，
重点巩固战略客户，进一步拓展长三角和珠三角周边的中小家电企业，实施差异化
市场策略，扩大空白市场份额。国际市场方面，要加大国际市场开拓力度，优先开
发抗风险能力强的大客户和东欧空白市场，新建意大利和埃及办事处，充分发挥其
桥头堡的作用，使其产生实际效益。
3、更加注重科技创新，努力提高企业核心竞争力
公司要充分调动公司技术人才的积极性和创造性，进一步推动科技创新工作。
同时，要加大技术研发的投入，在现有条件下积极寻找新的技术研发合作模式，增
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强公司核心竞争力。在产品创新方面，要加大开发节能环保、高品质、高技术含量
的产品比例，要将欧洲研发中心办好，超高效小型化压缩机要进一步完善，变频压
缩机、大规格商用压缩机的开发工作要积极推进，争取早日投放市场。
4、注重质量提升、努力提升品牌价值和认知度
产品质量是企业的生命线，去年我们在湖北省获得了“长江质量奖”，我们要把
“长江质量奖”作为一种鞭策，建立质量文化，并融入公司企业文化，不断追求品
质的卓越，使我们的产品更加符合用户需求。我们要以顾客为关注点，针对用户反
映的问题，运用多种手段和管理方法，实施有效的质量改进。
各位股东，“长风破浪正当时，直挂云帆济沧海”，公司的发展目标已经明确，，
纵然前行的道路上还面临着许多荆棘和困难，但我坚信：只要有全体股东一如既往
的支持，我们一定能把黄石东贝电器股份有限公司的事业做好，实现可持续发展，
为公司、为股东创造更大的财富。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第二项议题
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年度，黄石东贝电器股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对公
司全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律、法规的要求从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真
履行了监督职责，对公司 2012 年度的生产经营状况、财务管理工作、重大投资决策、
关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况履行了监督职责。现将
2012 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议召开情况
1、2012 年 4 月 27 日,公司召开了五届四次监事会。会议审议了如下议案：1）
2011 年度监事会工作报告；2）公司 2011 年度报告及摘要；3）关于对公司 2011 年
度报告的审核意见；4）关于公司 2011 年度利润分配预案的议案；5）公司 2012 年
第一季度报告；7）关于对公司 2012 年第一季度报告的审核意见；
2、2012 年 8 月 23 日,公司召开了五届五次监事会，会议审议了如下议案：1）
关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案；2）关于对公司 2012 年半年度报告及摘
要的审核意见；
3、2012 年 10 月 26 日,公司召开了五届六次监事会。会议审议了如下议案：1）
公司 2012 年三季度报告；2）关于对公司 2012 年三季度报告的审核意见。
（二）列席会议情况
2012 年度公司监事列席了董事会在本年度召开的十一次会议、三次股东大会，
监事会全体成员对于公司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。
二、监事会独立意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职
权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公
司依法运作进行了认真的评议和监督。监事会认为，2012 年度公司董事会运作规范、
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决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为
完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员
在履行职责和行使职权时勤勉尽责，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法
律、法规、《公司章程》等规定以及损害公司和中小股东权益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和
审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制完善、财务状况良好。报告
期内财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财务
资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害公司
和股东利益的行为。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司资产收购、出售行为的决策程序合法、合规，收购与出售价格
公平、合理，未发现内幕交易、不存在损害公司部分股东权益或造成公司资产流失
的情形。
（五）对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及交易所相关规定，制定了各项
内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公
司规范运作的内部控制环境。监事会认为公司内部控制组织结构完整，内部控制重
点活动执行及监督充分有效。
（六）会计师事务所审计报告的意见
湖北大信会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审计准则，对公司
2012 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，
该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流状况，与监
事会对财务检查结果一致。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○一三年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第三项议题
关于审议 2012 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与
格式准则、编报规则和公司章程等有关规定，公司编制了 2012 年度报告及摘要，并
已于 2013 年 4 月 26 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
现依据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第四项议题
黄石东贝电器股份有限公司 2012 年度
财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司董事会向本次股东大会提出公司 2012 年度财务决算报告，请予以审议：
一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2012 年，公司实现营业收入 411,588 万元，同比增长 2.86%。其中：压缩机销
售收入 360,333 万元，同比增长 0.95%；铸件收入 41,973 万元，同比增长 26.06%；
太阳能产品收入 2,719 万元，同比增长 0.6%；其他业务收入 6,563 万元，同比下降
8.59%。本年度营业收入的增长，主要是公司把握市场机遇，调整产品结构，积极拓
展高效节能冰箱市场，公司产品产销量同比增长。
2、营业成本
2012 年，公司营业成本 360,114 万元，同比增长 0.36%。营业成本的增幅小于
营业收入的增幅，主要是 2012 年公司向内挖潜，从采购、研发、生产运营等多方面
降成本。其中：压缩机主营业务成本 315,944 万元，同比降低 2.26%；铸件主营业务
成本 36,941 万元，同比增长 16.78%；太阳能产品主营业务成本 1,978 万元，同比增
长 16.9%；其他业务成本 5,251 万元，同比增长 133.79%。
3、管理费用
2012 年公司管理费用支出 21,767 万元，同比增加 5,845 万元，增长率 36.71%。
增加的主要原因是技术研发费用增加。其中：公司本部 13,982 万元，同比增加 4,895
万元；太阳能公司 1,102 万元，同比增加 31 万元；芜湖欧宝机电公司 4,469 万元，
同比增加 639 万元；铸造公司 2,652 万元，同比增加 719 万元。
4、财务费用
2012 年公司财务费用支出 7,251 万元，同比降低 86 万元，降幅 1.17%。财务费
用降低的原因是公司利用外币出口业务争取低成本的融资产品，从而降低了融资成
本。
5、销售费用
2012 年公司发生销售费用 8,784 万元，同比增加 170 万元，增加的主要原因是
公司销售量同比增长，相应增加的运输费用等。其中：公司本部实际发生营业费用
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4,835 万元，同比减少 577 万元；太阳能公司实际发生营业费用 197 万元，同比减少
178 万元；芜湖欧宝公司全年发生销售费用 2,581 万元，同比增加 458 万元；铸造公
司销售费用 802 万元，同比增加 196 万元。
6、税前利润
2012 年度共实现税前利润 11,533 万元，同比增长 2,190 万元，增幅 23.44%。
效益上升的原因：一是产销量的提高使产能得以发挥，各项资源得以合理利用，摊
薄了生产成本；二是优化产品结构，加快产品开发和产品改进工作，完成了高效节
能小型化压缩机的批量投产，高附加值产品的销售比率得到提升；三是节能降耗工
作在全公司范围内深入开展，推行“精益化”生产，从产品设计、采购、生产各环
节做好成本控制工作。
其中：公司本部实现税前利润 2,840 万元，同比减少 1,168 万元,利润减少的原
因是投资分红减少 1717 万元。
太阳能公司实现税前利润 490 万元，同比增加 373 万元。
芜湖欧宝公司实现税前利润 7,950 万元，同比增加 171 万元。
铸造公司实现税前利润 74 万元，同比增加 1,556 万元。
7、税后利润
扣除少数股东损益 4,289 万元，扣除所得税 1,193 万元，2012 年合并后公司共
实现税后利润 6,052 万元，同比增加 1,558 万元，增幅 34.68%。
8、每股收益及净资产收益率
2012 年，实际每股收益 0.258 元/股，每股收益较上年增加 0.067 元；全年净资
产收益率 8.89%，较上年上升 1.92 个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入 32,308 万元，每股经营净现金流入 1.37 元/股。
三、资产情况
2012 年末公司资产总额 380,799 万元，与年初 368,898 万元比增加了 11,901 万
元。其中：流动资产增加 16,366 万元，固定资产及在建工程减少 4,593 万元，长期
股权投资增加 205 万元，无形资产减少 112 万元。资产增减的项目主要是：应收账
款增加 20,373 万元，主要是由于销售收入的增加相应增加的应收帐款。
2012 年末公司负债总额 286,645 万元，与年初 282,087 万元比增加 4,558 万元。
其中：流动负债 283,983 万元，与年初 268,336 万元比增加 15,647 万元；非流动负
债 2，661 万元，与年初 13,752 万元减少 11,091 万元，负债增加的主要项目有：应
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付帐款增加 8,370 万元，为未到期的购货款；预收账款增加 9,850 万元，主要是预
收客户货款；应交税费增加 2,828 万元，主要是增值税留抵减少和出口退税免抵税
额增加而相应增加的附加税。
2012 年末权益总额 94,154 万元，其中归属于母公司权益总额 80,380 万元，与
年初相比，归属于母公司权益增加 15,351 万元。其中：盈余公积 3,601 万元，比年
初增加 230 万元；未分配利润 34,268 万元，比年初增加 5,822 万元。少数股东权益
13,774 万元，比年初减少 8,008 万元。
各位股东，大信会计师事务有限公司接受公司委托审计验证了公司 2012 年财务
会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
真实而公允反映公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度经营成果和现金
流量，出具了大信审字(2013)第 2-00559 号标准无保留意见的审计报告。审计报表
和附注的全文，将于 2013 年 4 月 24 日在《上海证劵报》、《香港商报》及上海证劵
交易所网站上登载。
现提请各位股东予以审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第五项议题
关于公司 2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年实现归属于母公司股东
的净利润为 60,515,708.87 元，加上年初未分配利润 284,462,611.03 元，提取盈
余公积 2,297,863.49 元，2012 年度期末未分配的利润为 342,680,456.41 元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2012 年度利润分配方案拟定
为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第六项议题
关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案
各位股东及股东代表：
2001 年以来,公司聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司年度审计机构，双方
合作一直较好。2013 年公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司国内审计师及
内部控制审计机构, 同时授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审
计费用。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第八项议题
关于公司 2013 年授信额度的议案
各位股东及股东代表:
2012年，公司压缩机产销量突破2000万台，全年实现营业收入41.16亿元，同比
增长2.86%，2013年将继续保持增长势头，产销量的增长对流动资金的需求增加。另
外，因产品淡旺季明显，旺季时单月订单达300万台，远超过现有生产能力（220万
台/月），为应对激烈的市场竞争，实现规模效益，2013年公司计划新增压缩机生产
线建设项目，项目投资需要资金投入。
因行业利润率较低，仅仅依靠经营中产生的现金流入满足不了资金需求，缺口
部分需要向银行筹集。目前公司与多家银行建立了良好的银企合作关系，根据公司
2013年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2013年，公司（含各子公司）
总授信额度将控制在40亿元，其中：中国银行5亿元，招商银行5亿元，农业银行5亿
元，交通银行5亿元，建设银行5亿元，中国进出口银行2.2亿元，其他银行12.8亿元。
实际使用授信额度控制在25亿元以内。此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇
票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各银行的授
信份额可作适当调整。
在总的授信额度范围内，由股东大会授权董事会决定公司在各银行办理包括本、
外币贷款、票据融资、贸易融资、及其他金融产品的融资。
根据公司章程规定，以上授信总额度的有效期从2012年度股东大会召开之日起，
至2013年度股东大会召开之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第八项议题
关于 2013 年度公司对外担保的预案
各位股东及股东代表:
为加强与东贝集团的合作，提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为
本公司融资提供担保的前提下拟向东贝集团及其控股子公司和本公司控股子公司提
供融资担保，担保方案如下：
一、对本公司控股股东及其控股子公司提供担保
黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力
支持本公司的发展，目前该公司为本公司融资提供的担保额达 5 亿元。黄石东贝制
冷有限公司为黄石东贝机电集团公司的控股子公司，该公司目前为本公司重要的零
部件供应商之一。鉴于黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司提供较大额度的融
资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司—黄石东贝制冷有限公司
提供最多不超过 1.4 亿元的融资担保。
上述两家公司 2012 年末的资产状况如下：
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24184.29 万元；2012 年年末总资
产为：403,201 万元、净资产为：35,867 万元、资产负债率为：78.93%，净利润： 1,228
万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：206.81 万元；2012 年年末总资产为：18，
820 万元、净资产为：3，171 万元、资产负债率为：83.15%，净利润：143 万元。
二、对本公司各控股子公司提供担保
芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其 75%的股权；黄石东贝
铸造有限公司为芜湖欧宝机电有限公司的控股子公司，公司通过芜湖欧宝公司间接
持有其 51.28%的股权；黄石东贝机电集团太阳能有限公司为公司控股子公司，公司
持有其 83.03%的股权。以上三家公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造公司、
黄石东贝机电集团太阳能有限公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影
响到公司业绩。
2013 年上述三家公司由于生产流动资金周转、技改投入增加等原因需要大量资
金，公司拟同意为其融资提供担保，帮助其融通资金，进行正常经营活动。拟担保
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额度为：芜湖欧宝机电有限公司担保额不超过 9 亿元，黄石东贝铸造有限公司担保
额不超过 2.0 亿元，黄石东贝机电集团太阳能有限公司担保额不超过 0.3 亿元。以
上担保共计 11.3 亿元，占公司 2012 年度净资产的 140%。因以上三家公司均为公司
的控股子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在三公司间调剂使用。
芜湖欧宝机电有限公司基本情况：
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：5000 万元， 法定代表人：
杨百昌，公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷
压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。
2012 年末总资产：184,401 万元，净资产：35，617 万元，总负债：144,874 万元，
资产负债率：78.56%，主营业务收入：224,233 万元，净利润：7225 万元。
黄石东贝铸造有限公司基本情况：
注册地址：大冶罗桥开发区，注册资本：3281.4 万元， 法定代表人：杨百昌；
公司类型:有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、
停车服务。2012 年末总资产：46,464 万元，净资产：8025 万元，总负债：38,439
万元，资产负债率：82.73%，主营业务收入：41,427 万元，净利润：82 万元。
黄石东贝机电集团太阳能有限公司基本情况：
注册地址：黄石市铁山区武黄路 5 号；注册资本：2486.12 万元；法定代表人：
杨百昌；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集
热工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产
销售机械配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。
2012 年末总资产：8716 万元，净资产：5671 万元，总负债：3045 万元，资产负债
率：34.93%，主营业务收入：6198 万元，净利润：492 万元。
公司股东大会授权董事会在上述担保额度范围内具体办理担保的相关手续，以
上担保额度有效期从 2012 年度股东大会召开之日起至 2013 年度股东大会召开之日
止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第九项议题
关于公司 2012 年度日常关联交易发生情况
以及 2013 年度日常关联交易预计情况的议案
一、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 18 日；注册地址：湖北
省黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 24184.29 万
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部
件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%.
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于 2002 年 4 月 30 日，注册地址：湖北省黄石市
铁山区武黄路 5 号；法定代表人：朱金明；注册资本：206.81 万元；公司类型：有
限责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电
机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该
公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于 2006 年 10 月 17 日，注册地址：大冶罗桥
工业园；法定代表人：吴其林；注册资本：人民币 1000 万元；公司类型：有限责任
公司；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产
品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件的开发、研
究、生产及销售；房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝机电集团员工信托持股，
为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。
江苏洛克电气有限公司，成立于 1985 年 3 月 27 日；注册地址：常州市钟楼区
棕榈路 55 号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4200 万元；公司类型：有
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限公司（自然人控股）；经营范围：铜管材加工，铝型材、冰箱配件、电机制造，
漆包线经营，太阳能配件（光伏焊带）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但除国家规
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司总经理为本公司董事构成了关
联关系。
3.本企业的子公司情况
黄石东贝机电集团太阳能有限公司，成立于 2002 年 10 月 21 日；注册地址：黄
石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 2486.12 万元；
公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、
太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产销售机械
配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。本公司
持股比例：83.03%。
芜湖欧宝机电有限公司，成立于 2006 年 6 月 12 日; 注册地址：芜湖经济技术
开发区凤鸣湖北路; 法定代表人：杨百昌; 注册资本：人民币 5000 万元；公司类型:
有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；
相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；本公司持股比例：75%。
黄石东贝铸造有限公司，成立于 2002 年 5 月 14 日，注册地址：大冶罗桥开发
区；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 3281.4 万元；公司类型：有限责任公
司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；公司通过
芜湖欧宝机电有限公司间接持有其 51.28%的股权。
东贝国际贸易有限公司，成立于 2011 年 4 月 14 日，注册地址：英属维尔京群
岛(British Virgin Islands)；注册资本：100 万美元 ；公司类型：有限公司。经
营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公
司为本公司全资子公司。
二、2012 年度日常关联交易和 2013 年度日常关联交易预计情况
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1.上市公司向关联方销售商品的关联交易
占同类销 2013 年
关联交易 关联交易 2012 年发生 定价政策及决
序号 关联方名称 货的比 预计金额
类型 内容 额（万元） 策程序
例% （万元）
黄石东贝制冷有 材料和产
1 销售货物 1359.8 0.33 3000 市场价格
限公司 成品
黄石东贝机电集 材料和产
2 销售货物 2501.13 0.61 3000 市场价格
团有限责任公司 成品
黄石艾博科技有 材料和产
3 销售货物 2,610.42 0.64 5000 市场价格
限公司 成品
合计 6,471.35 1.58 11,000
2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
占同类购 2013 年
关联交易 关联交易 2012 年发生 定价政策及决
序号 关联方名称 货的比 预计金额
类型 内容 额（万元） 策程序
例% （万元）
黄石东贝制冷有 压缩机零
1 采购货物 12,079.67 3.37 20000 市场价格
限公司 部件
黄石东贝机电集 压缩机零
2 采购货物 5,798.09 1.62 8000 市场价格
团有限责任公司 部件
黄石艾博科技有 压缩机零
3 采购货物 40,834.12 11.39 55000 市场价格
限公司 部件
江苏洛克电气有 压缩机零
4 采购货物 36,104.75 10.07 45000 市场价格
限公司 部件
合计 94,816.63 26.45 128,000
3.母公司向子公司销售商品的关联交易
占同类销
关联交易 关联交易内 2012 年发生 2013 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 货的比
类型 容 额（万元） 金额（万元） 决策程序
例%
芜湖欧宝机电有限 材料和产成
1 销售货物 60,732.64 19.82 90,000 市场价格
公司 品
黄石东贝铸造有限
2 销售货物 材料 1,203.94 0.39 4,000 市场价格
公司
黄石东贝机电集团
3 销售货物 材料 1,338.06 0.44 3,000 市场价格
太阳能有限公司
东贝国际贸易有限
4 销售货物 产成品 13,578.11 4.43 30,000 市场价格
公司
合计 76,852.75 25.08 127,000.00
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4.母公司向子公司采购商品的关联交易
占同类购
关联交易 关联交易内 2012 年发生 2013 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 货的比
类型 容 额（万元） 金额（万元） 决策程序
例%
芜湖欧宝机电有限 压缩机及压
1 采购货物 92,663.11 33.16 120,000 市场价格
公司 缩机零部件
黄石东贝铸造有限 压缩机零部
2 采购货物 2,467.09 0.88 10,000 市场价格
公司 件
黄石东贝机电集团 压缩机零部
3 采购货物 3,446.08 1.23 5,000 市场价格
太阳能有限公司 件
合计 98,576.28 35.27 135,000.00
三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格
溢价或价格折扣现象。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生
产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降
低销售成本和经营风险。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司
2013 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二 0 一二年五月二十四日
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黄石东贝电器股份有限公司
2012 年度股东大会第十项议题
黄石东贝电器股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的规定，认真行使公司所赋予的权力，及时了解公司
的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2012 年召开的相关会议，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将我们 2012 年的工作情况作简要汇报：
一、年度内公司董事会组成及独立董事变化情况。
2012 年度内,根据中国证监会独立董事连任不得超过 6 年的规定，公司独立董事
谢进城先生已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规
定，五届四次董事会提名赵大友先生为第五届董事会独立董事候选人，并于公司 2011
年度股东大会审议通过。
公司第五届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,人员构成符合《公司章
程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
二、年度内公司独立董事出席会议情况。
本年度公司共召开了十一次董事会、一次年度股东大会和两次临时股东大会，
各位独立董事均能按时出席董事会会议，并列席股东大会。在会前都能认真审阅各
种材料，并通过与公司高管人员沟通、收集与掌握一些必要的信息，为参加会议作
好充分准备；在会议中能对各项议案进行认真审议，并发表明确意见，以谨慎的态
度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了广大股东的合法权益。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况。
2012 年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对下列重大事项发表了独立意
见：
1、2012 年 4 月 27 日，发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
2、2012 年 4 月 27 日，发表了关于关联交易的独立意见。
3、2012 年 5 月 24 日，发表了关于关联交易的独立意见。
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四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
1、作为公司的独立董事，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事的职务。主动进行
实地考察、调研，获取做出决策所需要的情况和材料。及时了解公司的日常经营状
态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。对公司的信息披露、
公司治理情况等进行督察和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。同时我们也通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深
对公司法人治理和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，以实际行动维护广大中小股东的利益。
2、在公司 2012 年年报编制和披露的过程中，根据监管机构的要求，我们积极
参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项
及进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表并就相关事宜与年报审计师进行了细致
的沟通。
在 2013 年的任期内，我们将继续本着诚实与勤勉的精神，按照《公司章程》的
规定和要求，忠实履行独立董事义务，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟
通与合作，深入了解公司生产经营情况，利用我们的专业知识和经验为公司发展提
供更多的建设性建议，为保障公司股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳
健经营，创造良好业绩，积极发挥自己的作用。
独立董事： 余玉苗 卢雁影 赵大友
二 0 一三年五月二十四日
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