黄石东贝电器股份有限公司
           对外投资管理办法

                   第一章     总则


第一条 为了加强黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司

“）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外

投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，依照《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所

股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所

上市公司内部控制指引》等以及其他国家法律、法规、规范性文

件的相关规定,结合《黄石东贝电器股份有限公司章程》、《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规范

性文件,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司

（以下简称“子公司“）一切对外投资行为。

第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将

一定数量的货币资金或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实

物以及无形资产等作价出资，而获得另一项资产的活动，包括：

购买或者出售资产、租入或者租出房产、股权投资、增资扩股、

对外收购兼并、证券金融类投资等。

第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则:
(一)必须遵循国家法律、法规的规定；

(二)必须符合公司的发展战略,合理配置企业资源,促进要素优

化组合；

(三)必须规模适度,量力而行,不能影响公司主营业务的发展；

(四)必须坚持效益优先的原则,对外投资能创造良好经济效益。



           第二章      对外投资的审批权限


第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股

东大会、董事会、总经理办公会及董事长为公司对外投资的决策

机构。具体权限划分如下:

(一)公司对外投资符合以下标准的，由总经理办公会审议通过并

报董事长签署确认后批准实施：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高

者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 10%；

2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金

额在 1000 万元以下；

3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不

超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额在
 100 万元以下；

 4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一

 期经审计净资产的 10%,或绝对金额在 1000 万元以下；

 5、对外投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净

 利润的 10%,或绝对金额在 100 万元以下。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司董事会批准后

 方可实施:

 1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高

 者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

 2、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超

 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额在

 5000 万元以下；

 3、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过

 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额 500 万

 元以下；

 4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一

 期经审计净资产的 30%,或绝对金额在 5000 万元以下；

 5、对外投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净

 利润的 50%,或绝对金额在 500 万元以内。

（三）公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司股东大会批准

 后方可实施:

 1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金

额超过 5000 万元；

3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超

过 500 万元；

4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第七条 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件

或交易所另有规定的,从其规定。

第八条 拟投资项目涉及关联交易的,还需满足公司《关联交易

决策制度》的规定。

第九条 各项对外投资审批权均在公司,公司的控股子公司

拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司,在公司履行相关程

序并获批准后方可由子公司实施。

第十条 公司进行对外投资,须严格执行有关规定,必要时可组

织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切

实认真的论证研究。对确信为可以投资的,应按照相关法律、法
规及其他规范性文件,按权限进行审批讨论。



               第三章    执行与实施


第十一条   在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投

资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回

收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可

行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外

投资决策的参考。

第十二条   实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件

并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十三条   公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过

程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案

必须经有权机构批准。

第十四条   己批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的

公司相关单位或部门负责具体实施。

第十五条   对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。

公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同(包括投资处

理合同)或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须

办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价

投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资

额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单
位溢价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实

施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投

资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或

其他有效凭据。如需办理相关法律批准、核准或登记手续的，应

依法办理相关法定手续。

第十六条   投资资产(指股票和债券资产，下同)可委托银行、

证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保

管。

第十七条   投资资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合

控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接

触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的

名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所

有在场人员签名。

第十八条   财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会

计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细

账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计

准则和会计制度的规定。

第十九条   除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当

天应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，

以防止发生舞弊行为。

第二十条   对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或

不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进
 行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相

 互核对以确认账实的一致性。

 第二十一条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职

 责范围包括：

（一） 监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司

      的合法权益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对

      被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单

      位的会计报表和审计报告。

 第二十二条 对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施

 加强日常的管理。

 第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目

 进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其

 他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审

 批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

 第二十四条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的

 有关规定。

 第二十五条 公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准

 则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
                   第四章    附则


第二十六条 本制度与《公司章程》或者相关法律、行政法规、 规

章等规范性文件有冲突或本制度未规定或规定不明的，按《公司

章 程》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。