黄石东贝电器股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议资料
                      黄石东贝电器股份有限公司

             2014 年第一次临时股东大会会议资料


会议时间：   2014 年 4 月 8 日上午 10：00 时
会议地点：   公司会议室 （湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号）
会议主持人：公司董事长杨百昌先生


一、 宣布大会开始，通报股东到会情况
二、 宣读、审议各项议案：
（一）、《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》的议案；
（二）、《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》的议案；
（三）、《黄石东贝电器股份有限公司对外投资管理办法》的议案；
本议案于 2013 年 8 月 23 日的五届八次董事会审议通过，具体请见当日公告
三、 董事、高管人员回答股东提问
四、 股东对以上议案进行表决
五、 宣布计票、监票人选及计票
六、 宣读法律意见书
七、 宣布表决结果及股东大会决议
八、 宣布大会结束
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2014 年第一次临时股东大会议案一



      审议《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司》的议案


各位股东：
    近年来，随着我国装备制造业的不断提升和发展，我国高性能压缩机需求量
不断加大，产品需求量逐年增加，市场前景十分广阔。与此同时，国家能效新标
准接连出台，必然会淘汰一批规模小、技术落后的企业，行业格局将发生较大的
变化。为了抓住当前行业发展的有利契机，公司拟在江苏省宿迁市投资设立一家
子公司生产压缩机，扩大公司的压缩机生产能力。
    现阶段我国白色家电生产基本形成较为集中的四大区域，分别是安徽合肥地
区、广东地区、浙江地区和山东青岛地区。山东青岛地区是海尔集团、青岛澳洋
（原澳柯玛）集团和海信集团的本部。目前，公司在湖北黄石和安徽芜湖有两大
生产基地，但对山东青岛地区辐射相对较远，影响市场竞争力。公司在江苏宿迁
市新建生产基地，除贴进以上三大集团外，还可以辐射周边的民权、滁州、扬州
等几个白电较为集中的城市。宿迁地处新兴的淮海经济区的中心位置，淮海经济
区是江苏、安徽、山东和河南四省交界的地区组成的经济区域，经济后发优势明
显，综合发展潜力好。到宿迁投资办厂既是出于战略上的考虑，同时也是公司发
展的必然要求。
    青岛是品牌之都，拥有海尔、海信、澳柯玛等一线品牌家电企业，年产白电
1200 万台，在宿迁北 350 公里；民权是中国冷谷，拥有制冷企业 16 家，年产白
电产品 1000 万台，知名品牌有万宝，澳柯玛，飞龙，冰熊，华美，在宿迁西 330
公里；溧水是创维基地之一，该基地负责白电生产，年产冰箱 300 万台，在宿迁
南 300 公里；扬州是海信科龙重要白电生产基地，年产冰箱 400 万台，在宿迁南
260 公里；滁州是白电传统制造基地之一，拥有博世、西门子、康佳等知名品牌
白电企业，年产白电 800 万台，在宿迁南 270 公里；在宿迁本地还有双鹿、上菱
等品牌。公司在宿迁建立压缩机生产基地，将为公司带来广阔的市场空间。
    近年来，节能、高效、小型化一直是冰箱压缩机行业的追求目标，为更好满
足高端市场需求，公司部分产品面临改型。改型后现有生产线将无法满足新机型
的生产，所以需要增加新的生产线来生产改型后产品。另外，因产品淡旺季明显，
旺季时单月订单远超过现有生产能力（220 万台/月）。为应对激烈的市场竞争，
实现规模效益，公司必须扩充生产能力。

    基于以上分析及地区市场需求情况，公司计划在江苏省宿迁市投资设立全资

子公司，暂定名为东贝机电（江苏）有限公司。公司注册资本为 2 亿元，首期到

账注册资本 1.4 亿元人民币，投资资金来源为公司自有资金及银行借款。新建项

目初步规划在江苏省宿迁市国家级经济开发区内购地 300 亩，新建厂房及增加生

产线，预计压缩机项目一期建成后总产能达到 750 万台/年。

    经初步估算，本项目一期总投资额约 47,080 万元人民币。根据《上海证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资需提交公司股

东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

    现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东审议。




                                        黄石东贝电器股份有限公司董事会

                                                     二○一四年四月八日
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2014 年第一次临时股东大会议案二



审议《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》
                                  的议案


各位股东：

    开发太阳能发电是我国能源发展战略的重要组成部分，政府对此十分重视，

近年来陆续出台了多项鼓励政策，并在《太阳能发电发展“十二五”规划》中明

确提出“到 2015 年底，太阳能发电装机容量达到 2100 万千瓦以上，年发电量达

到 250 亿千瓦时。到 2020 年太阳能发电总装机容量达到 5000 万千瓦，使我国太

阳能发电产业达到国际先进水平。”的发展目标。

    为落实《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发【2013】24

号）有关要求，2013 年 8 月 30 日，国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆

作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638 号），完善了光伏

发电价格政策。通知明确，对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策。根据各

地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时 0.9

元、0.95 元、1 元的电价标准。对分布式光伏发电项目，实行按照发电量进行电

价补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元。

    新疆远离海洋，深居内陆，四周有高山阻隔，海洋气流不易到达，形成明显

的温带大陆性气候。气温温差较大，日照时间充足（年日照时间达 2500-3500

小时），降水量少，气候干燥。经过对新疆阿拉山口地区投资环境充分调研认证，

其地理位置优越，交通便利，气候适宜，实施光伏电站项目时机成熟，是清洁无

污染能源的典范项目。随着国家加大对中西部地区的扶持力度，尤其是“西部大

开发”战略的实施，太阳能资源的开发建设将是西部区域今后经济发展的重要产

业，以电力发展带动农业生产，推动农村经济以及各项事业的发展，将有助于摆
脱西部地区经济落后的局面。

    基于以上分析，公司控股子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧

宝”）拟与黄石艾博科技发展有限公司（以下简称”艾博科技“）共同出资设立

新公司阿拉山口东贝洁能有限公司（以工商核准名称为准）（以下简称“东贝洁

能”）。东贝洁能主要经营范围为新能源、光伏发电站的开发，注册资本 10,000

万元，其中芜湖欧宝出资 8,000 万元，占注册资本的 80%；艾博科技出资 2,000

万元，占注册资本的 20%。

    艾博科技为黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一，也是由东贝集团员工

信托持股的公司，同时欧宝公司为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，艾博科技

和芜湖欧宝共同出资设立新公司东贝洁能构成关联交易。本次关联交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝

对值超过 5%。

    现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东审议。




                                        黄石东贝电器股份有限公司董事会

                                                     二○一四年四月八日
黄石东贝电器股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会议案三



   审议《黄石东贝电器股份有限公司对外投资管理办法》的议案


各位股东：

    为了加强黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司“）对外投资活动的

管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产

的保值增值，依照相关法律、法规,结合《黄石东贝电器股份有限公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规范性文件,我们制定了《黄石东贝电

器股份有限公司对外投资管理办法》。

    本办法已于 2013 年 8 月 23 日的五届八次董事会审议通过（具体管理办法文

件请见当日披露的公告），现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东

审议。



                                         黄石东贝电器股份有限公司董事会

                                                      二○一四年四月八日