国浩律师（上海）事务所                                        股东大会法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
                   关于黄石东贝电器股份有限公司
             2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：黄石东贝电器股份有限公司
    国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受黄石东贝电器股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014 年第一次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大
会规则》”）等法律法规及《黄石东贝电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定出具本法律意见书。

                                  第一节 律师声明事项

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规
及规范性文件发表法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2014 年第一次临时股东大会召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                               第二节 法律意见书正文

    本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性
及重要性原则对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了
独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会已于会议召开
二十日以前在《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、
上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上发布公告通知各股东。
    通知载明了召集人、会议地点、召开方式、现场会议时间、出席对象、会议审议
事项、会议登记办法、投票规则、大会联系方式及其他事项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式于 2014 年 4 月 8 日上午
10：00 在黄石东贝电器股份有限公司会议室召开。
    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司本次股东大会召开
时间、地点及会议内容与公告一致。本次股东大会的召集人、公司发出通知的时间、
方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员资格
    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次
大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
    1、截止 2014 年 4 月 1 日下午 3 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东（B 股最后交易日为 3 月 27 日）。
    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
    3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
    经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师等人员具备出席本次股东大会的合法资格，符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的议案



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       本次股东大会审议并表决了如下议案：
       1、审议《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》的议案；
       2、审议《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》的议案；
       3、审议《黄石东贝电器股份有限公司对外投资管理办法》的议案。
       经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的临时提案
进行表决的情形。

       四、本次股东大会现场表决程序

       根据公司出席会议股东、未出席会议股东签署的授权委托书，出席会议股东及委
托人共 7 名，代表股份 120,038,606 股，占公司总股本的 51.08%。
       经见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第三条所列
示的议案，进行了逐项审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了表决，按《公司
章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
       本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       五、本次股东大会表决的结果

       经核查，本次股东大会表决结果如下：
       1、审议通过了《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》的议案
        同意 120,038,606 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 100%；反对 0 股，
占参加表决股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决股东所持有效表决权
的 0%。
       2、审议通过了《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》的
议案
       同意 2,400,000 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 98.42%；反对 38,606
股，占参加表决股东所持有效表决权的 1.58%；弃权 0 股，占参加表决股东所持有效
表决权的 0%。
       3、审议通过了《黄石东贝电器股份有限公司对外投资管理办法》的议案


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    同意股数 120,038,606 股，占出席会议有效表决股数的 100%。弃权股数 0 股，反
对股数 0 股。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程
序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合
法有效。
           本法律意见书正本三份，无副本。




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【本页为国浩律师（上海）事务所关于黄石东贝电器股份有限公司 2014 年第一次临
时股东大会的法律意见书之签章页】




    本法律意见书正本三份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所                   经办律师：




  负责人： __________________                         __________________
                 倪俊骥                                      秦桂森



                                                      __________________
                                                               詹磊




                                                       二〇一四年四月八日




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