黄石东贝电器股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二 O 一四年五月
2013 年年度股东大会议案一
黄石东贝电器股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家上午好！现在我代表董事会向各位汇报 2013 年董事会工作情况，请予
审议。
一、 2013 年度董事会工作回顾
2013 年，在宏观经济走低和行业竞争日趋激烈的大环境下，公司以高效、
超高效压缩机为主导产品抢占市场，首次成为海尔第一大供应商，并分别获得了
中国家电协会“艾普兰核心奖”、土耳其 Arcelik“最佳供应商”、美的“战略核
心供应商”等荣誉。一年来，在全球经济复苏缓慢、国内经济增长乏力环境下，
我们坚持奋力作为、竞技提质，努力提升竞争力。公司核心产业压缩机实现逆势
增长，主导产品“东贝”牌压缩机产销量连续九年国内排名第一。
1、生产经营情况
报告期内，公司共实现营业收入 42.64 亿元，同比增长 3.60%；实现利润
总额 15,313 万元，同比增长 33%；生产压缩机 2441 万台，同比增长 20.57%；销
售压缩机 2402 万台，同比增长 20.02%。
2、全年公司重点抓了以下几方面的工作：
（1）开拓主业市场、努力实现国际国内快速增长
2013 年，公司密切关注国际、国内市场，根据市场需求的变化，走在市场
的前端，及时调整营销策略。国内市场方面，抓住节能惠民政策契机，在各大用
户调整及优化产品结构，使公司高效及大规格销量同比增长 38%和 32%。在市场
细分方面，进一步巩固战略客户，积极拓展长三角和珠三角周边的中小家电企业，
实施差异化市场策略，扩大空白市场份额，新开拓 32 家新客户。国际市场方面，
进一步巩固亚洲、欧洲和美洲的战略客户，重点开发了抗风险能力强的大客户和
东欧空白市场，在欧洲新建意大利研发中心，在埃及成立了办事处，为国际市场
的拓展奠定了坚实的基础，全年出口压缩机 435 万台，同比增长 13.1%。
（2）注重科技创新，努力提高企业核心竞争力
公司依托国家级企业技术中心、欧洲研发中心、院士工作站和博士后工作站，
加强与高校和国内外研究机构的合作，重点进行超高效、变频、新材料压缩机的
研发，L 系列超高效压缩机能效比达到世界先进水平，A 系列节能节材型压缩机
高效化、小型化进一步完善，已实现大批量销售。2013 年完成样机鉴定 32 个，
完成产品定型鉴定 22 个，截止目前，公司拥有专利技术 268 项，其中发明专利
14 项，实用新型专利 209 项，外观专利 45 项。
（3）整合各类资源，提升运营效率
2013 年，公司实施了“人才强企”战略，引进各类技术专家人才，公司博
士后科研工作站培养出第一位博士后。与此同时制定人才激励政策，认定了首批
懂技术、业务精、技能优的基层员工为企业的中高级人才，突破了员工发展仅靠
晋升的单一途径，拓宽了员工的发展道路。2013 年，公司持续开展卓越绩效管
理，继续推行精益生产，以及各种劳动竞赛活动，不断提升员工的积极性和创造
力，使管理更加精细化。为充分利用现有的技术、人员、市场及设备等资源，提
高资源利用和管理效率，公司对各基地资源进行有效整合，使生产组织更加科学
合理，生产效率同比提升 17%，资金占用明显下降，存货周转率得以提升。
二、 报告期内董事会会议的召开情况
2013 年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了 6
次会议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下：
1、2013 年 4 月 24 日召开的公司五届七次董事会,会议审议通过了如下议案：
（1）《2012年度董事会工作报告》；
（2）《2012年度总经理工作报告》；
（3）《2012年度报告及摘要》；
（4）《2012年度财务决算报告》；
（5）《2012年内部控制自我评价报告》；
（6）《2012年度公司内部控制审计报告》；
（7）《关于公司2012年度利润分配预案》；
（8）《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案》；
（9）《关于处置部分闲置资产的议案》；
（10）《关于投资建设年产250万台高效节能、变频制冷压缩机项目
的议案》；
（11）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（12）《关于2013年度公司授信额度的预案》；
（13）《关于2013年度公司对外担保的预案》；
（14）《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易
预计的预案》；
（15）《2012年独立董事述职报告》；
（16）《公司2013年第一季度报告的议案》；
（17）《关于召开2012年度股东大会的议案》。
2.2013年第一次临时董事会于2013年8月13日以通讯表决方式召开。审议通
过了《关于处置部分闲置资产暨关联交易的议案》。
3.2013 年8月23日以通讯表决方式召开五届八次董事会
（1）审议通过了《2013年半年度报告及摘要》；
（2）审议通过了《对外投资管理办法》。
4.2013 年10月26日以通讯表决方式召开五届九次董事会，审议通过了《公
司2013年三季度报告》的议案；
5.2013年第二次临时董事会于2013年11月22日以通讯表决方式召开，审议
通
过了《关于在武汉江夏区投资设立子公司的议案》；
6.2013年12月20日第三次临时董事会以通讯表决方式召开，审议通过《关
于购买商品房暨关联交易的议案》。
三、 报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2013 年度内，公司董事会召集召开了一次股东大会。会议具体情况如下：
1、2013 年 5 月 24 日，公司 2012 年度股东大会在公司会议室召开，大会采
用记名投票方式通过了如下议案：
（1）《审议2012年度董事会工作报告》；
（2）《审议 2012 年度监事会工作报告》；
（3）《审议 2012 年度报告及摘要》；
（4）《审议2012年度财务决算报告》；
（5）《审议公司 2012 年度利润分配的议案》；
（6）《审议公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》；
（7）《审议 2013 年度公司授信额度的议案》；
（8）《审议公司2013年度公司对外担保的议案》；
（9）《审议公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预
计的议案》；
（10）《审议 2012 年度独立董事述职报告的议案》。
四、 报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法
人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、
董事会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策
审批程序和规则，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 公司 2014 年工作计划
2014 年，全球经济形势发展仍然面临着很多不确定因素，世界经济下行风
险依然存在。国际市场，欧美消费增长依然没有从 08 年金融危机中恢复过来，
美联储已退出量化宽松政策。国内市场，未来两到三年经济增速仍然会保持在相
对低位，我们面临的形势仍然复杂。但是，国内压缩机行业仍然有一些有利条件，
一是欧美发达国家压缩机制造商由于成本压力，不断收缩甚至退出市场，压缩机
产能不断向中国等发展中国家转移。二是十八届三中全会提出了一系列改革措
施，其中“加快推进城镇化”、“改善和保障民生”是今后一段时期的重要工作任
务，对内需增长有一定的推动作用。2014 年我们的指导思想是：以党的十八届
三中全会和中央、省、市经济工作会议精神为指导，抓住中央新一轮改革采取一
系列宏观经济政策的机遇，把企业科学发展、跨越发展作为首要任务，突出结构
调整，推进技术创新，深化质量提升，狠抓节能降耗，建设生态文化，注重整体
推进和重点突破相结合，加快进度完成今年的各项目标任务。
2014 年度公司的经营目标是：实现营业收入 42 亿元，争取销售压缩机 2500
万台。根据发展指导思想和年度经营目标，董事会就今年的工作做如下部署：
1、紧紧抓住市场开拓这个龙头、努力实现国际国内快速增长
2014 年，公司要密切关注国际、国内市场动向，根据市场需求的变化情况，
及时调整营销策略，积极参与市场竞争，进一步拓展国际、国内两个市场。在国
内市场方面，要充分发挥产品全覆盖的优势，及时掌握客户需求，用最好的资源
为其服务，急需做好“一户一策”，确保铝线压缩机、A 系列小型化压缩机和变
频压缩机实现大批量销售；在巩固国内市场的基础上，还要继续加强国际市场的
开拓力度，通过与世界知名冰箱企业的深度合作不断提升自身的管理和创新能
力。
2、紧紧抓住技术创新这个动力，不断提高核心竞争力
技术创新是企业发展的动力，全面推进技术创新需要不断完善激励机制，通
过引进和培养人才，来增强企业的技术创新能力。在人才引进方面，要高度重视，
着重引进国内外高端技术人才，充实研发技术力量。同时依托国家级技术中心，
院士工作站、博士后工作站和海外研发中心，培养研发人才队伍，解决技术难题，
攻克技术难题。
同时公司要紧盯压缩机行业的前沿，产品研发要围绕开发小型化、超高效、
大规格商用压缩机为主，加快变频压缩机的开发和匹配，实现批量。对于已经投
放市场的铝线压缩机和 A 系列小型化压缩机要做好改进和完善，进一步提高产品
性能和一致性。
3、紧紧抓住质量提升这个重点，加快推进精品强企建设
在当前的市场形势下，质量问题关系到东贝的品牌和声誉。因此，我们必须
树立精品意识、品牌意识，靠过硬的产品质量开拓市场，加快推进精品强企建设。
公司要把质量工作放在首位，要加强质量过程管理，抓关键工序、关键环节，采
取多种方式提高员工的质量意识，使员工严格执行工艺操作规程，用规范的操作
行为有效控制工序质量。要以顾客为关注点，针对用户反映的问题，实施有效的
质量改进，运用多种手段和管理方法，不断提升产品质量。
4、紧紧抓住节支增效这个主线，不断激活企业内在动力
为保证经营效益的提升，2014 年，要大力开展“节能降耗、增收节支”活
动，从物料消耗、能源消耗、降低废品损失、提高资金使用效率等各方面加强管
理，全面降低生产经营成本。要注重每一项专业管理工作，深入持久地运用现代
科学管理方法，向内挖潜，狠抓管理，全面提升管理水平。要将精益生产的工具
和方法运用到生产经营的全过程，认真分析生产过程中的瓶颈和问题，科学组织
物流和生产，合理安排工人班次，提高资金使用效率；继续做好设备的自动化改
造，科学核定设备节拍，优化工艺，减少用人，最大化提高劳动生产率、降低过
程在制；通过整合优化供应链，降低废品率，严格控制生产成本和不合理的资金
占用。通过事前控制，加强过程监督，全面降低成本。
各位股东，近几年来，我们的经营发展虽然保持了一定的增长速度，取得了
一些进步，但是与国内优秀的企业比，还是有差距的。空谈误国，实干兴邦，我
们将坚定信心、鼓足干劲、拼搏实干把公司的事业做好，为股东创造更大的财富。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案二
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司
依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和
发展起到了积极作用。现将 2013 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议召开情况
1、2013 年 4 月 24 日,公司召开了五届七次监事会。会议审议了如下议案：
1）2012 年度监事会工作报告；2）公司 2012 年度报告及摘要；3）关于对公司
2012 年度报告的审核意见；4）关于公司 2012 年度利润分配的预案；5）关于
公司 2012 年度内部控制自我评价报告；6）公司 2012 年第一季度报告；7）关
于对公司 2013 年第一季度报告的审核意见；
2、2013 年 8 月 23 日,公司召开了五届八次监事会，会议审议了如下议案：
1）关于公司 2013 年半年度报告及摘要的议案；2）对公司 2013 年半年度报告及
摘要的审核意见；
3、2013 年 10 月 25 日,公司召开了五届九次监事会。会议审议了如下议案：
1）公司 2013 年三季度报告；2）对公司 2013 年三季度报告的审核意见。
（二）列席会议情况
2013 年度公司监事列席了董事会在本年度召开的六次会议、一次股东大会，
监事会全体成员对于公司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。
二、监事会独立意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内，监事列席了公司的董事会和股东大会，认真履行《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规赋予的职权，对公司依法运作进行了认真的评议和监督。
监事会认为，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准
确、完整。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公
司章程》等规定以及损害公司和中小股东权益的行为。
（二）检查公司财务状况
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制完善、财务状
况良好。报告期内财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财
务资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害
公司和股东利益的行为。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司资产收购、出售行为的决策程序合法、合规，收购与出售价
格公平、合理，未发现内幕交易、不存在损害公司部分股东权益或造成公司资产
流失的情形。
（五）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认真审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，对公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制制度执行情况
符合国家有关法律法规、证券监管机构及《公司章程》的要求，公司《2013 年
度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
（六）会计师事务所审计报告的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师独立审计准则，对
公司 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监
事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流状况，与监事会对财务检查结果一致。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案三
关于审议 2013 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
黄石东贝电器股份有限公司 2013 年度报告及摘要，已根据上海证券交易所
发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容
与格式〉》（2012 年修订）编制完成，现依据《公司法》及相关法律、法规的规
定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案四
关于审议公司 2013 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已编制完成 2013 年度财务决算报告，现根据《公司法》、《公司章程》
的规定提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
黄石东贝电器股份有限公司 2013 年度
财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司委托，向股东提出公司 2013 年度财务决算报告，请予以审议：
一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2013 年，公司实现营业收入 426,403 万元，同比增长 3.60%。其中：压缩机
销售收入 367,614 万元，同比增长 2.02%；铸件收入 41,490 万元，同比降低 1.15%；
太阳能产品收入 2,948 万元，同比增长 8.43%；其他业务收入 14,351 万元，同
比增加 118.66%。2013 年，公司积极开拓国内和国际市场，公司压缩机产销量同
比增长幅度高于行业平均水平。
2、营业成本
2013 年，公司营业成本 372,218 万元，同比增长 3.36%。营业成本的增幅小
于营业收入的增幅，一是报告期内铜、钢材等大宗材料价格有所下降，二是公司
围绕提效率、增效益开展节能降耗工作，从采购、研发、生产工艺和自动化改造
等方面降低生产成本。其中：压缩机主营业务成本 322,147 万元，同比增加 1.96%；
铸件主营业务成本 36,506 万元，同比降低 1.18%；太阳能产品主营业务成本 2,144
万元，同比增长 8.38%；其他业务成本 11,421 万元，同比增长 117.49%。
3、管理费用
报告期内，管理费用支出 27,677 万元，同比增加 5,910 万元，增长率 27.15%。
增加的主要原因是技术研发费用增加。其中：公司本部 15,029 万元，同比增加
1,047 万元；太阳能公司 1,215 万元，同比增加 113 万元；芜湖欧宝机电公司 8,991
万元，同比增加 4,522 万元；铸造公司 2,781 万元，同比增加 129 万元。
4、财务费用
报告期内，财务费用支出 4,557 万元，同比降低 2,693 万元，降幅 37.14%。
财务费用降低的原因一是加速货款回笼，减少资金占用；二是利用出口贸易背景
在银行办理出口贸易融资业务，争取低成本的资金，降低融资成本。
5、销售费用
报告期内，发生销售费用 9,436 万元，同比增加 653 万元，增加的主要原因
是公司销售量同比增长，相应增加的运输费用等。其中：公司本部实际发生营业
费用 4,657 万元，同比减少 178 万元；太阳能公司实际发生营业费用 291 万元，
同比增加 94 万元；芜湖欧宝公司全年发生销售费用 3,148 万元，同比增加 567
万元；铸造公司销售费用 1,016 万元，同比增加 214 万元。
6、税前利润
2013 年度共实现税前利润 15,314 万元，同比增长 3,781 万元，增幅 32.78%。
效益上升的原因：一是产销规模的扩大使各项资源得以合理利用，摊薄了生产成
本；二是优化产品结构，加快产品开发和产品改进工作，完成了全铝线压缩机及
高效节能小型化压缩机的批量投产，高附加值产品的销售比率得到提升；三是节
能降耗工作在全公司范围内深入开展，推行“精益化”生产，从产品设计、采购、
生产各环节做好成本控制工作。
7、税后利润
扣除少数股东损益 2,281 万元，扣除所得税 3,650 万元，2013 年合并后公
司共实现税后利润 9,382 万元，同比增加 3,330 万元，增幅 55.02%。
8、每股收益及净资产收益率
2013 年，实际每股收益 0.399 元/股，每股收益较上年增加 0.141 元；全年
净资产收益率 11.03%，较上年上升 2.14 个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入 5,273 万元，每股经营净现金流入 0.22 元/
股。
三、资产情况
2013 年末公司资产总额 385,168 万元，与年初 380,799 万元比增加了 4,369
万元。其中：流动资产增加 19,456 万元，固定资产及在建工程减少 6,949 万元，
长期股权投资减少 8036 万元，无形资产增加 131 万元。资产增加的项目主要是：
应收票据增加 7,578 万元，应收账款增加 5,766 万元，主要是由于销售收入的增
加相应增加的应收帐款。
2013 年末公司负债总额 279,369 万元，与年初 286,645 万元比减少 7,276
万元。其中：流动负债 264,647 万元，与年初 283,983 万元比减少 19,337 万元；
非流动负债 14,722 万元，与年初 2,661 万元增加 12,061 万元，负债减少的主要
项目有：应付票据减少 11,499 万元，主要是用应收票据背书转让支付货款，减
少了直开承兑。
2013 年末权益总额 105,799 万元，其中归属于母公司权益总额 89,743 万元，
与年初相比，归属于母公司权益增加 9,363 万元。其中：盈余公积 3,794 万元，
比年初增加 194 万元；未分配利润 43,457 万元，比年初增加 9,189 万元。少数
股东权益 16,055 万元，比年初增加 2,281 万元。
各位股东，大信会计师事务有限公司接受公司委托审计验证了公司 2013 年
财务会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面真实而公允反映公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度经营成
果和现金流量，出具了大 信 审 字 (2014)第 2-00418 号 标准无保留意见的审计
报告。审计报表和附注的全文，将于 2014 年 4 月 26 日在《上海证劵报》、《香港
商报》及上海证劵交易所网站上登载。
现提请各位股东予以审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案五
关于公司 2013 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年实现归属于母公
司股东的净利润为 93,824,776.19 元，加上年初未分配利润 342,680,456.41 元，
提取盈余公积 1,935,585.87 元，2013 年度期末未分配的利润为 434,569,646.73
元。
考虑到股东利益及公司长远发展，2013 年公司利润分配预案为：以公司年
末总股本 235,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人
民币（含税），预计分配利润 23,500,000 元，尚余 411,069,646.73 元，结转下
一次分配；本年度公司不进行送股和公积金转增股本。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案六
关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2001 年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）司为公司年度审
计机构，双方合作一直较好。2014 年公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司国内审计师及内部控制审计机构, 同时授权公司管理层根据市场行
情，结合公司实际情况确定审计费用。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案七
关于公司 2014 年授信额度的议案
各位股东及股东代表：
2013 年，公司积极开拓国内、国际市场，全年实现营业收入 42.64 亿元，
同比增长 3.60%。全年销售压缩机达 2400 万台，增幅达 20%， 2014 年将继续保
持增长势头，产销量增长对流动资金需求增加。另外，因产品淡旺季明显，旺季
时单月订单远超过现有生产能力，为应对激烈的市场竞争，实现规模效益，更好
地服务市场、贴进客户，公司已决定在江苏省宿迁市新设投资设立全资子公司并
建设项目，项目建设也需要资金投入。
因行业利润率较低，仅仅依靠经营中产生的现金流入无法满足资金需求，缺
口部分需要向银行筹集。目前公司与多家银行建立了良好的银企合作关系，根据
公司2014年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2014年，公司（含各
子公司）总授信额度将控制在40亿元，其中：中国银行5亿元，招商银行5亿元，
农业银行5亿元，交通银行5亿元，建设银行5亿元，中国进出口银行2.2亿元，其
他银行12.8亿元。实际使用授信额度控制在25亿元以内。此银行授信额度包括银
行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行
融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。
在总的授信额度范围内，由股东大会授权董事会决定公司在各银行办理包括
本、外币贷款、票据融资、贸易融资、及其他金融产品的融资。
根据公司章程规定，以上授信总额度的有效期从2013年度股东大会召开之日
起，至2014年度股东大会召开之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案八
关于 2014 年度公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为加强与东贝集团的合作，提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团
为本公司融资提供担保的前提下拟向东贝集团及其控股子公司和本公司控股子
公司提供融资担保，担保方案如下：
一、对本公司控股股东及其控股子公司提供担保
黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，长期以来该公司一直全
力支持本公司的发展，目前该公司为本公司融资提供的担保额达 4.56 亿元。黄
石东贝制冷有限公司为黄石东贝机电集团公司的控股子公司，该公司目前为本公
司重要的零部件供应商之一。鉴于黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司提供
较大额度的融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司—黄石东
贝制冷有限公司提供最多不超过 1.9 亿元的融资担保。
上述两家公司 2013 年末的资产状况如下：
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24184.29 万元；2013 年年末
总资产为：410,826 万元、净资产为：38,585 万元、资产负债率为：77.01%，净
利润：3467.85 万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：206.81 万元；2013 年年末总资产为：
24，920 万元、净资产为：3，327 万元、资产负债率为：86.65%，净利润：156
万元。
二、对本公司各控股子公司提供担保
芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其 75%的股权；黄石
东贝铸造有限公司为芜湖欧宝机电有限公司的控股子公司，公司通过芜湖欧宝公
司间接持有其 51.28%的股权；黄石东贝机电集团太阳能有限公司为公司控股子
公司，公司持有其 83.03%的股权；东贝国际贸易有限公司为公司全资子公司。
以上四家公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造公司、黄石东贝机电集团太
阳能有限公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。
2014 年上述四家公司由于生产流动资金周转、项目建设及技改投入等原因
需要补充资金，公司拟同意为其融资提供担保，帮助其融通资金，进行正常经营
活动。拟担保额度为：芜湖欧宝机电有限公司担保额不超过 9 亿元，黄石东贝铸
造有限公司担保额不超过 2.3 亿元，黄石东贝机电集团太阳能有限公司担保额不
超过 0.2 亿元，东贝国际贸易有限公司担保额不超过 0.5 亿元。以上担保共计
12 亿元，占公司 2013 年度净资产的 113.41%。因以上四家公司均为公司的控股
或全资子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在各公司间调剂使用。
芜湖欧宝机电有限公司基本情况：
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：5000 万元， 法定代表
人：杨百昌，公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销
售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、
咨询。2013 年末总资产：195,949 万元，净资产：48，082 万元，总负债：147,867
万元，资产负债率：75.46%，主营业务收入：248,546 万元，净利润：8,555 万
元。
黄石东贝铸造有限公司基本情况：
注册地址：大冶罗桥开发区，注册资本：3281.4 万元， 法定代表人：杨百
昌；公司类型:有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房
屋出租、停车服务。2013 年末总资产：41,747 万元，净资产：8,169 万元，总
负债：33,578 万元，资产负债率：80.43%，主营业务收入：44,113 万元，净利
润：144 万元。
黄石东贝机电集团太阳能有限公司基本情况：
注册地址：黄石市铁山区武黄路 5 号；注册资本：2486.12 万元；法定代表
人：杨百昌；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、
太阳能集热工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与
服务；生产销售机械配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自
产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不
含国家限制类）。2013 年末总资产：9,771 万元，净资产：6,202 万元，总负债：
3,569 万元，资产负债率：36.53%，主营业务收入：6,306 万元，净利润：531
万元。
东贝国际贸易有限公司基本情况：注册资本 100 万美元；注册地址：英属维
尔京群岛；经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能
热水器等；经营期限：10 年。2013 年末总资产 1681.24 万元、净资产 625.02
万元、净利润 50.83 万元。
公司股东大会授权董事会在上述担保额度范围内具体办理担保的相关手续，
上述担保额度有效期从 2013 年度股东大会召开之日起至 2014 年度股东大会召开
之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案九
关于公司 2013 年度日常关联交易发生情况
以及 2014 年度日常关联交易预计情况的议案
一、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 18 日；注册地址：湖
北省黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 24184.29
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及
零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%.
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于 2002 年 4 月 30 日，注册地址：湖北省黄石
市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：朱金明；注册资本：206.81 万元；公司类
型：有限责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、
小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳
能热水器；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子
公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于 2006 年 10 月 17 日，注册地址：大冶
罗桥工业园；法定代表人：吴其林；注册资本：人民币 1000 万元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产
品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部
件的开发、研究、生产及销售；房屋出租；物资回收，进出口模具。该公司由黄
石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公
司股东之一。
江苏洛克电气有限公司，成立于 1985 年 3 月 27 日；注册地址：常州市钟
楼区棕榈路 55 号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4200 万元；公司
类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：铜管材加工，铝型材、冰箱配件、
电机制造，漆包线经营，太阳能配件（光伏焊带）的生产，经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但除国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司为本公司控
股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东，该公司总经理为本公司董事。
3.本企业的子公司情况
黄石东贝机电集团太阳能有限公司，成立于 2002 年 10 月 21 日；注册地址：
黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 2486.12
万元；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能
集热工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；
生产销售机械配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国
家限制类）。本公司持股比例：83.03%。
芜湖欧宝机电有限公司，成立于 2006 年 6 月 12 日; 注册地址：芜湖经济技
术开发区凤鸣湖北路; 法定代表人：杨百昌; 注册资本：人民币 5000 万元；公
司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、
压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；本公司
持股比例：75%。
黄石东贝铸造有限公司，成立于 2002 年 5 月 14 日，注册地址：大冶罗桥开
发区；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 3281.4 万元；公司类型：有限
责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；
公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其 51.28%的股权。
东贝国际贸易有限公司，成立于 2011 年 4 月 14 日，注册地址：英属维尔
京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100 万美元 ；公司类型：有限
公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水
器等。该公司为本公司全资子公司。
二、2013 年度日常关联交易和 2014 年度日常关联交易预计情况
1.上市公司向关联方销售商品的关联交易
2013 年发 定价政策
序 关联交易 关联交易 占同类销货 2014 年预计
关联方名称 生额（万 及决策程
号 类型 内容 的比例% 金额（万元）
元） 序
黄石东贝制冷有限公 材料和产
1 销售 1757.17 0.48 5000 市场价格
司 成品
黄石艾博科技有限公 材料和产
2 销售 4,679.39 1.27 25000 市场价格
司 成品
合计 6,436.56 30,000
2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
2013 年发 定价政策
序 关联交易 关联交易 占同类购货 2014 年预计
关联方名称 生额（万 及决策程
号 类型 内容 的比例% 金额（万元）
元） 序
黄石东贝制冷有限公 压缩机零
1 采购 13,163.48 4.09 20000 市场价格
司 部件
黄石东贝机电集团有 压缩机零
2 采购 4,386.01 1.36 8000 市场价格
限责任公司 部件
黄石艾博科技有限公 压缩机零
3 采购 41,650.79 12.93 60000 市场价格
司 部件
江苏洛克电气有限公 压缩机零
4 采购 45,396.95 14.09 55000 市场价格
司 部件
合计 104,597.23 143,000
3.母公司向子公司销售商品的关联交易
占同类销
关联交易 关联交易内 2013 年发生 2014 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 货的比
类型 容 额（万元） 金额（万元） 决策程序
例%
芜湖欧宝机电有限 材料和产成
1 销售货物 31,542.23 9.57 60,000 市场价格
公司 品
黄石东贝铸造有限
2 销售货物 材料 1,656.49 0.50 4,000 市场价格
公司
黄石东贝机电集团
3 销售货物 材料 1,400.35 0.42 3,000 市场价格
太阳能有限公司
东贝国际贸易有限
4 销售货物 产成品 12,723.30 3.86 20,000 市场价格
公司
合计 47,322.37 87,000.00
4.母公司向子公司采购商品的关联交易
占同类购
关联交易 关联交易内 2013 年发生 2014 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 货的比
类型 容 额（万元） 金额（万元） 决策程序
例%
芜湖欧宝机电有限 压缩机及压
1 采购货物 132,784.62 43.51 150,000 市场价格
公司 缩机零部件
黄石东贝铸造有限 压缩机零部
2 采购货物 1,702.74 0.56 4,000 市场价格
公司 件
黄石东贝机电集团 压缩机零部
3 采购货物 3,344.91 1.10 5,000 市场价格
太阳能有限公司 件
合计 137,832.27 159,000.00
三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价
格溢价或价格折扣现象。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低
生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利
于降低销售成本和经营风险。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公
司 2013 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的
独立性。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案十
关于落实证监会分红文件精神、
修改《公司章程》有关利润分配条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日下发了《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）最新精神，公司拟对《公司章程》中
部分条款修改如下：
原为：
第一百五十一条 公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者
的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
修订为：
第一百五十一条 公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者
的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）在满足公司正常经营和发展的前提下，公司当年实现盈利，且符合《公
司法》规定的分红条件，公司经营活动现金流量净额为正，经股东大会批准同意，
可以采用派发现金方式的利润分配，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润
不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30％。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、 公司发展阶段属成熟且无重大资金支付安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、 公司发展阶段属成熟且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
实施现金分红应当同时满足公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生。董事会可以在考虑公司股票价格、股本规模、股权结构等情况
后，在满足前款现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且
超过5,000万元人民币。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
原为：
第一百五十三条 公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资
金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确的意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，
公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
在满足公司正常经营和发展的前提下，公司当年实现盈利，且符合《公司法》
规定的分红条件，公司经营活动现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以
采用派发现金方式的利润分配，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少
于最近3年实现的年均可供分配利润的30％。实施现金分红应当同时满足公司未
来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。董事会可以在考虑公司
股票价格、股本规模、股权结构等情况后，在满足前款现金分红的条件下提出股
票股利分配预案。
重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且
超过5,000万元人民币。
董事会审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。
在实现盈利的情况下，公司优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年
至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现
金股利以人民币计算和宣布，以外币支付，外汇折算率按股东大会决议后的第一
个工作日中国人民银行所公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。
修改为：
第一百五十三条 公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资
金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确的意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，
公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。现
金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
在实现盈利的情况下，公司优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年
至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现
金股利以人民币计算和宣布，以外币支付，外汇折算率按股东大会决议后的第一
个工作日中国人民银行所公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。
现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案十一
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会将于 2014 年 5 月任期届满，现根据《公司法》、《公司章
程》及相关法律、法规的规定，经五届十次董事会审议确定了公司第六届董事会
的九位董事候选人，具体为：
非独立董事候选人六人：杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先
生、陆丽华女士、阮正亚先生；
独立董事候选人三人：赵大友先生、卢雁影女士、谢进城先生。
本次董事会选举采用累积投票制。董事会任期三年，自本次股东大会决议通
过之日计算。
现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
附件：
非独立董事：
杨百昌：59 岁，2002 年至 2010 年 5 月任黄石东贝机电有限责任公司董事
长、总裁，2010 年 5 月至今任黄石东贝机电集团有限责任公司董事长、本公司
董事长。
朱金明：51 岁，2002 年至 2010 年 5 月任黄石东贝机电有限责任公司董事、
副总裁，2010 年 5 月起任黄石东贝机电集团有限责任公司董事、总裁、本公司
董事。
廖汉钢：51 岁，曾经担任本公司董事会秘书、公司总经理助理。现担任公
司董事，黄石东贝机电集团有限责任公司总裁助理。
林银坤:43 岁，中共党员，曾任本公司加工车间副主任、经理办主任、质量
部部长、芜湖欧宝公司副总经理。
陆丽华：44 岁，曾任黄石东贝电器股份有限公司财务部部长、总经理助理，
现任公司副总经理，董事会秘书。
阮正亚：44 岁，2004 年至今担任江苏洛克电气有限公司总经理，2008 年 5
月起担任本公司董事。
独立董事：
赵大友：60 岁，现任三峡大学旅游规划与发展研究中心主任、湖北省高校
人文社会科学重点研究基地三峡文化与经济社会发展研究中心副主任、重庆三峡
学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人。现担任公司独立董事。
卢雁影：55 岁，曾在华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院
任教，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授。现担任公司独立董事。
谢进城：53 岁，曾任中南财经大学投资系副系主任，中南财经大学财经学
院副院长，2004 年至今担任中南财经政法大学继续教育学院院长、党委书记。
2013 年年度股东大会议案十二
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
黄石东贝电器股份有限公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》的有
关规定，五届十次监事会已确定推选姜敏先生、马燕平先生为第六届监事会非职
工监事候选人（监事候选人简历附后）
根据《公司章程》的规定，公司监事会中的一名职工监事，将由职代会推选
产生。
本次监事会选举采用累积投票制。监事会任期三年，自本次股东大会决议通
过之日计算。
现依据《公司法》、《公司章程》的规定提交各位股东审议。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○一四年五月十九日
监事候选人简历
姜敏先生：46 岁，曾任黄石东贝机电集团有限责任公司财务部部长，现任
黄石东贝机电集团有限责任公司总裁助理，2011 年 5 月起担任公司监事。
马燕平先生：57 岁，中共党员，曾任黄石东贝电器股份有限公司采购部长、
质检部长、壳体车间主任，现任设备部部长。
2013 年年度股东大会议案十三
听取黄石东贝电器股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为黄石东贝电器股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2013
年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监
会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司
章程》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，努
力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013 年独立董事
履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，占董事人数的三
分之一。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会。除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。
基本情况：
余玉苗：2004 年至今担任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导
师，2008 年 5 月起为本公司独立董事。
赵大友：现任三峡大学旅游规划与发展研究中心主任、宜昌市城市规划委员
会委员、宜昌市政协委员、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头
人。2012 年 5 月起担任公司独立董事。
卢雁影：曾在华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现
任武汉大学经济与管理学院会计系教授。2011 年 5 月起担任公司独立董事。
二、 年度内公司独立董事出席会议情况。
（一）、出席董事会会议情况
姓名 应参加会议 亲 自 出 席 次 委托出席次 缺席次数
次数 数（含通讯表 数
决）
余玉苗 6 6 0 0
赵大友 6 6 0 0
卢雁影 6 6 0 0
（二）、出席股东大会的情况
姓名 应参加会议 亲 自 出 席 次 委托出席次 缺席次数
次数 数 数
余玉苗 1 0 0 1
赵大友 1 1 0 0
卢雁影 1 0 0 1
二、年度内公司独立董事出席会议情况。
本年度公司共召开了六次董事会、一次年度股东大会，各位独立董事均能按
时出席董事会会议。在会前都能认真审阅各种材料，并通过与公司高管人员沟通、
收集与掌握一些必要的信息，为参加会议作好充分准备；在会议中能对各项议案
进行认真审议，并发表明确意见，以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董
事的作用，维护了广大股东的合法权益。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况。
2013 年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对下列重大事项发表了独
立意见：
（一）、2013年4月24日，发表了2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
（二）、2013年4月24日，发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（三）、2013年4月24日，发表了关于聘任公司副总经理的独立意见
（四）2013年4月24日，发表了关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
（五）、2013年4月24日，发表了关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独
立意见
（六）、2013年4月24日，发表了关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013
年度日常关联交易预计的独立意见
（七）、2013年4月24日，发表了追溯调整 2011年度财务报表的独立意见
（八）、2013年8月13日，发表了关于关于处置部分闲置资产暨关联交易的独立意
见。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
（一）、作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及
时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
2013 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
相关法律、法规的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
（二）、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们通过学习法律、法
规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法
规的认识和理解，不断提高履职能力，以切实加强对公司和投资者利益的保护能
力。
五、年报工作
2013 年年报工作情况在公司 2013 年年报及相关资料的编制过程中，我们与
公司高管层、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相
关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，
共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计
报告。
六、其他工作
（一）报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
（二）报告期内，没有提议召开董事会；
（三）报告期内，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策。2014 年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司的
发展提供更多建设性的意见与建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我们也
衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公
司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：余玉苗、卢雁影、赵大友
二○一四年五月十九日
2013 年年度股东大会议案十四
听取黄石东贝电器股份有限公司
董事会审计委员会 2013 年度工作报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事
会审计委员会实施细则》的有关规定，作为黄石东贝电器股份有限公司现任审计
委员会成员，现就 2013 年度工作情况向股东作出如下报告：
一、 审计委员会基本情况
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员
会由独立董事余玉苗、卢雁影和公司董事朱金明 3 名成员组成。其中余玉
苗为主任委员。
二、 审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司第五届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》及其他相关规
定，积极履行职责。具体情况如下：2013 年度，审计委员会共召开了 4
次会议，分别为审议公司《2012 年年度报告》及其摘要和《2013 年第一
季度报告》、《2013 年半年报》、《2013 年三季报》。就年报审计事项，
在会计师审计进场前、审计过程中、以及审计报告定稿前对年报相关事项
进行审议，并对相关议题发表了意见。
三、 审计委员会 2013 年度主要工作内容情况
（一）、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们
认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，
自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委
托的各项工作。有鉴于此，经审计委员会委员表决后，决定向公司董事会
提议 2013 年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审
计单位。
（二）、指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极
推动公司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制评价管理。督
促指导公司内部审计机构完成了内部控制自我评价工作。
（三）、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是
真实的、完整和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计
变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理
制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障
了公司和股东的合法权益。
（五）、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们在充分听取双方的意见的基础上，积极进行了相关协
调工作，使管理层、内部审计部门及相关部门与大信会计师事务所（特殊
普通合伙）进行充分有效的沟通，提高了相关审计工作的效率。
四、 总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细
则》等有关规定，勤勉尽职、恪尽职守，较好地履行了相关职责。
黄石东贝电器股份有限公司董事会审计委员会
二○一四年五月十九日
