证券代码:900956              证券简称：东贝 B 股            编号：2014-022


              关于公司减资退出黄石东贝机
              电集团太阳能有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）未来生产经营需要，
拟对现有产业布局实施战略调整，以提高企业的整体生产效益，突出公司主业经
营。公司拟对控股子公司黄石东贝机电集团太阳能有限公司采取收回为本公司提
供精加工配套资产、配套件生产设备，以及相关房产、土地等方式进行减资。
一、黄石东贝机电集团太阳能有限公司减资概述：
   黄石东贝机电集团太阳能有限公司（以下简称“太阳能公司”）成立于 2002
年 10 月 21 日，公司以现金出资 20,641,759.69 元，占注册资本的 83.03%，黄
石东贝制冷有限公司（以下简称“制冷公司”）以净资产出资 4,219,403.16 元，
占注册资本的 16.97%。根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战
略性调整，提高公司核心竞争力，加快公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整
非主营业务。公司拟对控股子公司太阳能公司采取收回配套件生产设备及相关资
产的方式进行减资。2014 年 8 月 22 日，公司六届二次董事会审议通过了《关于
公司减资退出黄石东贝机电集团太阳能有限公司》的议案，表决结果：赞成 5
票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、阮
正亚先生回避了表决。
    太阳能公司主营业务：一是生产销售太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热
工程等系列产品；二是为公司配套生产压缩机配件、工具、模具等。目前公司持
有其 83.03%的股权，太阳能公司自成立以来经营情况非常一般，其利润主要来
源于为本公司提供压缩机配件生产，以及民福企业的税收优惠。由于公司缺乏太
阳能方面的核心技术，使得太阳能业务每年的营业收入难有大的突破。公司曾在
2009 年 12 月 2 日召开的 2009 年第一次临时董事会审议通过了将所持太阳能公
司股权通过公开挂牌的方式进行转让，但最终没有在公开市场征集到受让人而最
终流标。
       根据以上情况，我们拟采取收回配套件生产设备及相关资产的方式减少太阳
   能现有注册资本退出持有太阳能公司股权。具体方案如下：一是将太阳能公司为
   本公司提供精加工配套资产、配套生产设备，以及相关房产、土地等资产收回；
   二是原太阳能公司仍存续，由制冷公司全资持有。本次减资完成后，太阳能公司
   的注册资本为 4,219,403.16 元，公司不再持有太阳能公司的股权。
   二、减资主体介绍
   1、 黄石东贝机电集团太阳能有限公司
      名称：黄石东贝机电集团太阳能有限公司
      住所： 湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
      法定代表人：杨百昌
      注册资本：人民币 24861162.85 元
      实收资本：人民币 24861162.85 元
      企业性质：有限责任公司
      经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程产品及配件的设计、
      开发生产、销售安装与服务；生产销售机械配件、工具、模具、机械及制冷
      设备的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务。

      股权结构如下：
        股东名称                    出资方式   出资额（元）       持股比例
黄石东贝电器股份有限公司          现金         20,641,759.69       83.03%
  黄石东贝制冷有限公司           净资产        4,219,403.16        16.97%
   2、 主要财务数据
          经湖北大信会计师事务所审计，截止 2014 年 7 月 31 日，太阳能公司的
      总资产 10,878.33 万元，净资产 3,083.58 万元，元至七月实现营业收入
      3,935.33 万元 ，净利润 181.39 万元。
   三、关联方介绍
        公司名称：黄石东贝制冷有限公司
        住所：湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
        法定代表人：朱金明
        注册资本：2950 万元人民币
        公司类型：有限责任公司
             经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、
             制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热
             水器；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
             零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
             关联关系：共同受母公司黄石东贝机电集团有限责任公司控制。
     四、资产评估情况
            中京民信（北京）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，出具了“京信
     评报字（2014）第 175 号”评估报告，本次评估报告以 2014 年 7 月 31 日为评估
     基准日，具体评估结果如下：
            太阳能公司的基准日总资产账面价值为 10,878.33 万元，评估价值为
     11,866.60 万元，增值额为 988.27 万元，增值率为 9.08%；总负债账面价值为
     7,794.75 万元，评估价值为 7,794.75 万元；净资产账面价值为 3,083.58 万元，
     评估价值为 4,071.85 万元，增值额为 988.27 万元（其中土地增值 201 万元，
     房屋增值 686 万元）。
            评估具体结果详见下列评估结果汇总表：
     评估基准日：2014 年 7 月 31 日                              金额单位：人民币万元
                                     账面价值     评估价值      增减值      增值率
       项                  目
                                         A            B         C=B-A     D=C/A×100%
1    流动资产                          7,230.62      7,278.48     47.86                 0.66%
2    非流动资产                        3,647.71      4,588.12    940.41                 25.78%
3           其中：可供出售金融资产         0.00          0.00      0.00
4           持有至到期投资                 0.00          0.00      0.00
5           长期应收款                     0.00          0.00      0.00
6           长期股权投资                   2.00         25.53     23.53            1176.50%
7           投资性房地产                   0.00          0.00      0.00
8           固定资产                   2,917.12      3,632.61    715.49                 24.53%
9           在建工程                     40.78          40.78      0.00                 0.00%
10          工程物资                       0.00          0.00      0.00
11          固定资产清理                   0.00          0.00      0.00
12          生产性生物资产                 0.00          0.00      0.00
13          油气资产                       0.00          0.00      0.00
14          无形资产                    661.78         863.19    201.41                 30.43%
15          开发支出                       0.00          0.00      0.00
16          商誉                           0.00          0.00      0.00
17        长期待摊费用                   0.00         0.00      0.00
18        递延所得税资产               26.02        26.02       0.00                  0.00%
19        其他非流动资产                 0.00         0.00      0.00
20               资产总计           10,878.33    11,866.60    988.27                  9.08%
21   流动负债                        7,794.75     7,794.75      0.00                  0.00%
22   非流动负债                          0.00         0.00      0.00
23               负债合计            7,794.75     7,794.75      0.00                  0.00%
24      净资产（所有者权益）         3,083.58     4,071.85    988.27                  32.05%
                太阳能公司的股东全部权益的评估值为 4,071.85 万元。公司持有太阳能
         公司 83.03%股权对应的评估价值为 3,380.85 万元。
     五、减资事项具体安排
          依据上述太阳能公司资产情况及经营情况，本次减资计划由太阳能公司自行
     回购公司所持 83.03%的股权，同时将太阳能公司为本公司提供精加工配套资产
     和部分负债进行收回，股权回购价格及资产价值以评估报告为准。减资前的太阳
     能公司所持有的 0.48%制冷公司股权及 0.04%黄石东贝铸造有限公司股权仍由存
     续的太阳能公司持有。
          经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，公司所持的太阳能公司 83.03%
     的股权价格为 3,380.85 万元。太阳能公司现有房产、土地、以及为本公司提供
     精加工配套资产的评估价格为 4,045.11 万元，公司收回资产大于对应股权价值
     的差额部分将以承担负债或支付现金的方式支付对价。本次减资完成后，太阳能
     公司的注册资本由原来的人民币 24,861,162.85 元减少至人民币 4,219,403.16
     元，由制冷公司全资持有。
          上述减资退出方案尚需太阳能公司股东会审议通过。
          本议案尚需提交股东大会审议。




                                                 黄石东贝电器股份有限公司董事会
                                                             二○一四年八月二十二日
备查文件：

1、 六届二次董事会会议决议
2、 独立董事发表的事前认可意见
3、 独立董事发表的独立意见
4、 董事会审计委员会发表的意见
5、 黄石东贝机电集团太阳能有限公司审计报告（大信审字【2014】第 2-00423
   号；
6、 黄石东贝机电集团太阳能有限公司京信评报字（2014）第 175 号评估报告。