黄石东贝电器股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 一四年九月
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黄石东贝电器股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
会议时间： 2014 年 9 月 10 日下午 14：30
会议地点： 公司会议室 （湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号）
会议主持人：公司董事长杨百昌先生
一、 宣布大会开始，通报股东到会情况
二、 宣读、审议各项议案：
(一) 《公司控股子公司向阿拉山口东贝洁能有限公司增资暨对外投资》
的议案
(二) 《公司减资退出黄石东贝机电集团太阳能有限公司》的议案
(三) 《黄石东贝电器股份有限公司为控股子公司提供担保》的议案
三、 董事、高管人员回答股东提问
四、 股东对以上议案进行表决
五、 宣布计票、监票人选及计票
六、 宣读法律意见书
七、 宣布表决结果及股东大会决议
八、 宣布大会结束
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2014 年第二次临时股东大会议案一
关于公司控股子公司向阿拉山口东贝洁能
有限公司增资暨对外投资的议案
各位股东：
近日阿拉山口东贝洁能有限公司（以下简称“东贝洁能”）收到了新疆维吾
尔自治区发展和改革委员会关于项目批文（新发改能源【2014】1483 号），同意
东贝洁能公司加快阿拉山口市 50MW 并网电站项目建设。为保证光伏电站项目建
设进度，黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芜湖欧宝
机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）拟向东贝洁能公司进行增资并投资光伏
电站项目建设，详细内容如下：
一、 对外投资概述
公司于 2014 年 3 月 21 日召开 2014 年第一次临时董事会审议通过了控股子
公司芜湖欧宝与黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）共同出资
成立东贝洁能公司，主要经营范围为新能源、光伏发电站的开发。
新疆地区光照充足，日照时间长，太阳能资源十分丰富，太阳能资源属于Ⅱ
类“很丰富带”。同时拟建光伏电站位于阿拉山口市西南 27km，站址范围内地形
起伏小，周围无影响光伏电站的工矿企业，非常适合建设大型光伏电站。本工程
设 计 概 算 编 制 依 据 《 光 伏 发 电 工 程 可 行 性 研 究 报 告 编 制 办 法 （ 试 行 ）》
（GD003-2011）。根据新疆电力设计院编制的可行性研究报告，工程内容包括光
伏电场、集电电缆、场区道路工程等。电池组件本体及其他设备价格参照 2014 年
同期同类型光伏发电工程的招标合同价格，并结合现阶段市场情况确定。设备运
杂费及材料保管费等结合合同价格、光伏发电工程地域不同、不同的交通运输方
式等来确定。
本次投资额度预计为 5.5 亿元，资金来源 30%为自有资金，70%为银行贷款。
为补充自有资金，东贝洁能股东经协商，拟对东贝洁能公司增资到 16500 万元。
依据同比例投资的原则，本次芜湖欧宝预计以现金方式对东贝洁能公司增资
5200 万元，艾博科技预计以现金方式对东贝洁能公司增资 1300 万元。本次增资
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完成后，东贝洁能公司的注册资本为 16500 万元，股本结构为：芜湖欧宝出资
13200 万元，占注册资本的 80%；艾博科技出资 3300 万元，占注册资本的 20%。
二、 投资基本情况介绍
(一) 子公司的基本情况
1. 公司名称：阿拉山口东贝洁能有限公司
2. 注册资本：1 亿元
3. 企业类型：有限责任公司
4. 法人代表：廖汉钢
5. 经营范围：太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统的设计、开发生产、
销售、安装与服务；
6. 增资前后股权结构：
股东名称 增资前注册资本（万元） 出资比例
芜湖欧宝 8000 80%
增资前
艾博科技 2000 20%
合计 10000 100%
股东名称 增资后注册资本（万元） 出资比例
芜湖欧宝 13200 80%
增资后
艾博科技 3300 20%
合计 16500 100%
(二) 项目投资情况
1. 项目投资的主要内容：在新疆博州地区阿拉山口市境内建设 50MW 光伏发电
项目。
2. 主要投资方：阿拉山口东贝洁能有限公司
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3. 项目建设期：初步预计工程建设期 12 个月，其中准备期 2 个月，施工期 10
个月
4. 市场分析： 项目建设所在地阿拉山口地处欧亚大陆腹地，具有干旱少雨、
光照充足、热量丰富等特点，适合建设大型光伏电站。项目预计总投资 5.5
亿元，计划投入 30%自有资金、70%银行贷款。电站运营 25 年年平均上网电
量 6492 万 KWh,全部投资内部收益率 9.37%，自有资金内部收益率 10.93%。
投资回收期 11.23 年。
5. 需要履行的审批手续：以项目最终审核为准。
三、 关联方介绍
公司名称：黄石艾博科技发展有限公司
住所：大冶市罗桥工业园二号路北侧
法定代表人：刘传宋
注册资本：1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（私营）
经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产
品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模
具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸
易，房屋出租；物资回收。
关联关系：艾博公司为黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一，以及全体
员工信托持股的公司。
四、 对外投资对上市公司的影响
项目建设所处地阿拉山口市理位置优越，交通便利，气候适宜。项目实施时
机成熟，可争取享受多项国家优惠政策，是清洁无污染能源的典范项目。项目投
产后具有较好的经济效益，初步预计全部投资内部收益率 9.37%，自有资金内部
收益率 10.93%，投资回收期 11.23 年。光伏电站是具有巨大潜力的绿色环保能
源，是国家提倡建设的项目，对公司实施可持续发展战略具有深远影响。
通过该项目建设将扩大公司业务范围，开拓新能源及光伏发电市场。是公司
实施产业结构调整，优化产业布局的战略需要。同时该项目也很好的契合了国家
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十二五发展战略，为公司建立战略性新兴产业，深入推进节能降耗、走绿色发展
之路迈出坚实步伐。
五、 对外投资的风险分析
本项目的实施尚有相关手续需要办理，对于相关政府审核备案批准要求，公
司将严格按照相关法律、政策的要求，积极做好相关工作。
同时对于本次对外投资可能面临管理风险、财务风险、法律风险和市场风险
等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良
好的投资回报。
六、 投资行为所需的审批程序
艾博科技为黄石东贝机电集团有限责任公司的股东之一，也是由东贝集团员
工信托持股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，上述对东贝洁能公司的增资构成了关联交
易。
本公司于 2014 年 8 月 22 日召开了六届二次董事会，对上述关联交易进行审
议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌、朱金明、廖汉钢、林银坤、陆丽华
回避表决，其余董事审议通过了《公司控股子公司向阿拉山口东贝洁能有限公司
增资暨对外投资》的议案。在董事会召开前，独立董事对本次关联交易进行了事
前认可并出具了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提交各位股东审
议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
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2014 年第二次临时股东大会议案二
关于公司减资退出黄石东贝
机电集团太阳能有限公司的议案
各位股东：
根据黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）未来生产经营需要，
拟对现有产业布局实施战略调整，以提高企业的整体生产效益，突出公司主业经
营。公司拟对控股子公司黄石东贝机电集团太阳能有限公司采取收回为本公司提
供精加工配套资产、配套件生产设备，以及相关房产、土地等方式进行减资。
一、黄石东贝机电集团太阳能有限公司减资概述：
黄石东贝机电集团太阳能有限公司（以下简称“太阳能公司”）成立于 2002
年 10 月 21 日，公司以现金出资 20,641,759.69 元，占注册资本的 83.03%，黄
石东贝制冷有限公司（以下简称“制冷公司”）以净资产出资 4,219,403.16 元，
占注册资本的 16.97%。根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战
略性调整，提高公司核心竞争力，加快公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整
非主营业务。公司拟对控股子公司太阳能公司采取收回配套件生产设备及相关资
产的方式进行减资。2014 年 8 月 22 日，公司六届二次董事会审议通过了《关于
公司减资退出黄石东贝机电集团太阳能有限公司》的议案，表决结果：赞成 5
票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、阮
正亚先生回避了表决。
太阳能公司主营业务：一是生产销售太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热
工程等系列产品，主要产品为太阳能热水器、承压水箱等。二是为公司配套生产
压缩机配件、工具、模具等。目前公司持有其 83.03%的股权，太阳能公司自成
立以来经营情况非常一般，由于公司缺乏太阳能方面的核心技术，使得业务难以
拓展，每年的营业收入难有增长,其利润主要来源于为本公司提供压缩机配件生
产，以及民福企业的税收优惠。公司曾在 2009 年 12 月 2 日召开的 2009 年第一
次临时董事会审议通过了将所持太阳能公司股权通过公开挂牌的方式进行转让，
但最终没有在公开市场征集到受让人而最终流标。
根据以上情况，我们拟采取收回配套件生产设备及相关资产的方式减少太阳
能现有注册资本退出持有太阳能公司股权。具体方案如下：一是将太阳能公司为
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本公司提供精加工配套资产、配套生产设备，以及相关房产、土地等资产收回；
二是原太阳能公司仍存续，由制冷公司全资持有。本次减资完成后，太阳能公司
的注册资本为 4,219,403.16 元，公司不再持有太阳能公司的股权。
二、减资主体介绍
1、 黄石东贝机电集团太阳能有限公司
名称：黄石东贝机电集团太阳能有限公司
住所： 湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
法定代表人：杨百昌
注册资本：人民币 24861162.85 元
实收资本：人民币 24861162.85 元
企业性质：有限责任公司
经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程产品及配件的设计、
开发生产、销售安装与服务；生产销售机械配件、工具、模具、机械及制冷
设备的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务。
股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（元） 持股比例
黄石东贝电器股份有限公司 现金 20,641,759.69 83.03%
黄石东贝制冷有限公司 净资产 4,219,403.16 16.97%
2、 主要财务数据
经湖北大信会计师事务所审计，截止 2014 年 7 月 31 日，太阳能公司的
总资产 10,878.33 万元，净资产 3,083.58 万元，元至七月实现营业收入
3,935.33 万元 ，净利润 181.39 万元。
三、关联方介绍
公司名称：黄石东贝制冷有限公司
住所：湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
法定代表人：朱金明
注册资本：2950 万元人民币
公司类型：有限责任公司
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经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、
制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热
水器；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
关联关系：共同受母公司黄石东贝机电集团有限责任公司控制。
四、资产评估情况
中京民信（北京）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，出具了“京信
评报字（2014）第 175 号”评估报告，本次评估报告以 2014 年 7 月 31 日为评估
基准日，具体评估结果如下：
太阳能公司的基准日总资产账面价值为 10,878.33 万元，评估价值为
11,866.60 万元，增值额为 988.27 万元，增值率为 9.08%；总负债账面价值为
7,794.75 万元，评估价值为 7,794.75 万元；净资产账面价值为 3,083.58 万元，
评估价值为 4,071.85 万元，增值额为 988.27 万元（其中土地增值 201 万元，
房屋增值 686 万元）。
评估具体结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2014 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,416.49 7,464.36 47.87 0.65%
2 非流动资产 3,647.71 4,588.12 940.41 25.78%
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 2.00 25.53 23.53 1176.50%
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 2,917.12 3,632.61 715.49 24.53%
9 在建工程 40.78 40.78 0.00 0.00%
10 工程物资 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 661.78 863.19 201.41 30.43%
15 开发支出 0.00 0.00 0.00
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16 商誉 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
18 递延所得税资产 26.02 26.02 0.00 0.00%
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 11,878.33 11,866.60 988.27 9.08%
21 流动负债 7,794.75 7,794.75 0.00 0.00%
22 非流动负债 0.00 0.00 0.00
23 负债合计 7,794.75 7,794.75 0.00 0.00%
24 净资产（所有者权益） 3,083.58 4,071.85 988.27 32.05%
太阳能公司的股东全部权益的评估值为 4,071.85 万元。公司持有太阳能
公司 83.03%股权对应的评估价值为 3,380.85 万元。
五、减资事项具体安排
依据上述太阳能公司资产情况及经营情况，本次减资计划由太阳能公司自行
回购公司所持 83.03%的股权，同时将太阳能公司为本公司提供精加工配套资产
和部分负债进行收回，股权回购价格及资产价值以评估报告为准。减资前的太阳
能公司所持有的 0.48%制冷公司股权及 0.04%黄石东贝铸造有限公司股权仍由存
续的太阳能公司持有。
经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，公司所持的太阳能公司 83.03%
的股权价格为 3,380.85 万元。太阳能公司现有房产、土地、以及为本公司提供
精加工配套资产的评估价格为 4,045.11 万元，公司收回资产大于对应股权价值
的差额部分将以承担负债或支付现金的方式支付对价。本次减资完成后，太阳能
公司的注册资本由原来的人民币 24,861,162.85 元减少至人民币 4,219,403.16
元，由制冷公司全资持有。
上述减资退出方案尚需太阳能公司股东会审议通过。
现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提交各位股东审
议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
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2014 年第二次临时股东大会议案三
关于黄石东贝电器股份有限公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
鉴于黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司阿拉
山口东贝洁能有限公司（以下简称“东贝洁能”） 争取到博州阿拉山口市 50MW
并网电站项目建设批文，为保证项目资金需求，公司拟向东贝洁能提供融资担保，
担保方案如下：
一、有关担保内容
东贝洁能公司经过努力取得了新疆维吾尔自治区发展和改革委员会关于同
意建设光伏电站的项目批文，同意东贝洁能公司加快阿拉山口市 50MW 并网电站
项目建设。新疆远离海洋，深居内陆，四周有高山阻隔，海洋气流不易到达，形
成明显的温带大陆性气候。气温温差较大，日照时间充足（年日照时间达
2500-3500 小时），降水量少，气候干燥。经过对新疆阿拉山口地区投资环境充
分调研认证，其地理位置优越，交通便利，气候适宜，实施光伏电站项目时机成
熟，是清洁无污染能源的典范项目。
东贝洁能公司拟建光伏电站位于阿拉山口市西南 27km，站址范围内地形起
伏小，周围无影响光伏电站的工矿企业，非常适合建设大型光伏电站。项目工程
建设期 12 个月，项目预计总投资 5.5 亿元，计划投入 30%自有资金、70%银行贷
款。电站运营 25 年年平均上网电量 6492 万 KWh,全部投资内部收益率 9.37%，自
有资金内部收益率 10.93%，投资回收期 11.23 年。通过投资光伏电站项目建设，
将扩大公司业务范围，开拓新能源及光伏发电市场，促进公司实施产业结构调整，
同时该项目也很好的契合了国家十二五发展战略，为公司建立战略性新兴产业，
实现持续发展夯实基础。
为保障东贝洁能公司在新疆阿拉山口市光伏电站的顺利建设，依据其项目
开发需要，公司拟向其提供总金额不超过 4 亿元人民币的担保额度。担保方式为
连带责任担保；担保期限与贷款期限一致。
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二、被担保人基本情况
东贝洁能公司为公司控股子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧
宝”）与黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）共同出资于 2014
年 6 月 5 日设立。法人代表为廖汉钢，注册资本 10000 万元，其中芜湖欧宝出资
8000 万元，占注册资本的 80%；艾博科技出资 2000 万元，占注册资本的 20%。
主要经营范围为太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统、开发生产、销售、
安装与服务。
三、担保项目情况介绍
1. 项目投资的主要内容：在新疆博州地区阿拉山口市境内建设 50MWp 光伏发电
项目。
2. 主要投资方：阿拉山口东贝洁能有限公司
3. 项目建设期：初步预计本工程建设期 12 个月，其中准备期 2 个月，施工期
10 个月
4. 市场分析： 项目建设所在地阿拉山口地处欧亚大陆腹地，具有干旱少雨、
光照充足、热量丰富等特点，适合建设大型光伏电站。项目预计总投资 5.5
亿元，计划投入 30%自由资金、70%银行贷款。电站运营 25 年年平均上网电
量 6492 万 KWh, 全部投资内部收益率 9.37%，自有资金内部收益率 10.93%，
投资回收期 11.23 年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司对外担保总额为 51,108.33 万元（其中对子公司担保总
额 43408.33 万元，对关联方担保 7700 万元），占上市公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的 56.95%。逾期担保数量为 0。
现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提交各位股东审
议。在担保额度内，股东会授权董事会办理相关事宜。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
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