证券代码:900956              证券简称：东贝 B 股             编号：2014-029




          黄石东贝电器股份有限公司
  控股子公司与关联方签署重要合同书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
● 本次关联交易为黄石东贝电器股份有限公司控股子公司阿拉山口东贝洁能
有限公司与湖北东贝新能源有限公司之间的关联交易。
● 本次关联交易已经公司 2014 年第二次临时董事会审议通过，关联董事已回
避表决。
● 过去 12 个月，公司不存在与关联人进行交易（除定期报告披露的日常关联
交易发生情况）


一、关联交易概述

    黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2014 年 9 月 10 日召开

了 2014 年第二次临时股东大会，审议同意控股子公司阿拉山口东贝洁能有限公

司（以下简称“东贝洁能”）在新疆阿拉山口市投资建设 50MW 光伏电站。

    根据新疆阿拉山口 50MW 光伏发电总承包工程项目报价咨询文件，东贝洁能

公司就上述 50MW 光伏电站项目进行了招标。此次评标由东贝洁能公司组建专家

评标委员会，对投标文件进行了评审，最终湖北东贝新能源有限公司（以下简称

“东贝新能源”）以 5.27 亿元中标价格成为中标承包商。东贝新能源公司与洁能

公司签署了《阿拉山口东贝洁能有限公司 50MW 光伏电站工程总承包合同协议

书》。

    东贝新能源公司为黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）控
股子公司，艾博科技为黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）

股东之一，也是由东贝集团员工信托持股的公司。根据《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，艾博科技为公

司的关联方，此项交易构成了关联交易。

    公司于 2014 年 9 月 26 日召开了 2014 年第二次临时董事会，对上述关联交

易进行审议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢

先生、林银坤先生、陆丽华女士回避表决，其余董事审议通过了《关于公司控股

子公司与关联方签署重要合同书 》的议案。在董事会召开前，独立董事对本次

关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。此议案尚需要提交公司股东大会审

议。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。



二、投资关联方基本情况

   公司名称：湖北东贝新能源有限公司

   1、 注册资本：1000 万元

   2、 企业类型：有限责任公司

   3、 法定代表人：叶苍竹

   4、 住所：湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号

   5、 经营范围：逆变器、控制器、太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系

       统、太阳能灯、太阳能热水器、太阳能集热工程、太阳能光电、光热产品

       及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；经营本企业自产产品及技术

       的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。


三、合同协议书的主要内容
   1、 本项目中，承包商将在总承包价格的基础上负责 50MW 光伏电站工程的采

      购和施工工程总承包，同时要保证系统运行及性能试验和 240 小时试运行

      通过后的 1 年质保期及完成修补其由承包商责任造成的任何缺陷等。

   2、 本工程包括设计、采购、运输、保管、检测、消缺、建筑施工、安装、

      调试及试运行、竣工交付及可靠性运行、缺陷责任期工作，但不限于以上

      内容。

   3、 总工期：工程总工期为 360 天，要求承包人保证在 2015 年 10 月 15 日前

      必须并网发电。


四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易遵循公开、公平的原则，履行了招标程序，同时双方根据自愿、
平等、互惠原则签署相关协议。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易通过招标的形式，严格遵循了公开、公平、公正的市场交易原

则，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用。同时双方根据自愿、平等、互

惠原则签署相关协议，不存在损害公司及其他中小股东利益的问题。



六、该关联交易应当履行的审议程序

    2014 年 9 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时董事会会议，应参加董事 9

名，实际参加董事 9 名，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银

坤先生、陆丽华女士回避表决，其余非关联董事进行表决，会议以 4 票同意，0

票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书 》

的议案。

     公司独立董事赵大友、卢雁影、谢进城就本次关联交易事宜出具了事前认

可意见，同意此项关联交易并发表以下独立意见：
    本次董事会前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交

了相关文件，我们一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、

表决。

     公司控股子公司阿拉山口东贝洁能有限公司与湖北东贝新能源有限公司所

涉及的关联交易事项，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决

并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、

诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。


七、备查文件目录
1、公司 2014 年第二次临时董事会会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见

4、董事会审计委员会意见




特此公告




                                          黄石东贝电器股份有限公司董事会
                                                        2014 年 9 月 26 日