证券代码：900956              证券简称：东贝 B 股               编号：2015-020




                      黄石东贝电器股份有限公司

                     关于购买关联方相关资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
● 本次关联交易为与黄石东贝制冷有限公司之间的关联交易。
● 本次关联交易已经公司六届十次董事会审议通过，关联董事已回避表决。



    一、 关联交易概述

    为整合产业链、提升生产效率、降低生产成本、减少关联交易，黄石东贝电
器股份有限公司（以下简称“公司” ）拟收购关联方黄石东贝制冷有限公司（以
下简称“东贝制冷” ）的部分生产设备。

    本次拟购入的资产包括生产用模具 343 付，设备 277 台（套），设备技术性
能良好，账面原值为 2475 万元，账面净值为 1781 万元（生产用模具采用一次
性摊销，账面值为零），评估净值为 2084 万元（不含税）。本次资产收购以中京
民信（北京）资产评估有限公司评估的资产净值（不含税价）作为定价依据(评
估基准日为 2015 年 7 月 31 日)，公司与东贝制冷约定本次资产转让价格为 2084
万元（不含税价）。

    生产用模具原值 325 万元，账面价格为 0，评估净值 195 万元，增值的原因
是生产用模具采用一次性摊销，账面值为零，故评估增值。固定资产设备原值
2475 万元，账面净值 1781 万元，评估净值 1889 万元，增值 108 万元，评估增
值的原因是评估时采用的设备经济寿命年限计算的年限成新率贬值系数和该单
位财务采用的年折旧率不一致造成净值增值，即设备预计使用年限大于计算折旧
的年限。


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    黄石东贝制冷有限公司为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司的
控股子公司。根据《股票上市规则》的规定，黄石东贝制冷有限公司与本公司存
在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。

    本次关联交易未达到 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值未达到 5%。本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大
会审议批准。同时，本次关联交易无需经过有关部门批准，且不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    名称：黄石东贝制冷有限公司
    成立日期：2002 年 4 月 30 日
    注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
    法定代表人：朱金明
    注册资本：2950 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制
冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务。
    关联关系：该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股
子公司。

    三、关联交易的主要内容及定价政策

     购买生产用模具 343 付，设备 277 台（套），账面原值为 2475 万元，账面
净值为 1781 万元，评估净值为 2084 万元（不含税），转让价格为评估后的资产
净值。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易有利于公司进一步整合产业链，使生产效率得以提升，降低生
产成本，增强公司产品竞争力，同时也可以减少关联交易。本次关联交易体现了


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公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2015 年 12 月 31 日召开了六届十次董事会，对上述关联交易进行审
议。在董事会审议表决时，关联董事朱金明先生、廖汉钢先生、阮正亚先生回避
了表决，其余董事审议通过了关于《协议购买关联方黄石东贝制冷有限公司相关
资产》的议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。
董事会审议时，独立董事发表了以下独立意见：

    本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前
审查。公司关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业
务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回
避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。

    六、 备查文件目录

    1、公司六届十次董事会会议决议

    2、独立董事发表的事前认可意见

    3、独立董事发表的独立意见

特此公告。




                                        黄石东贝电器股份有限公司董事会

                                                      2015 年 12 月 31 日




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