证券代码：900956             证券简称：东贝 B 股               编号：2019-012



                   黄石东贝电器股份有限公司
        关于控股子公司股权转让暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    交易内容：黄石东贝电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）的控股子
公司芜湖欧宝机电有限公司（“欧宝机电”）将所持湖北金凌精细农林有限公司
（“金凌农林”）600 万元出资额（对应金凌农林 30%股权）及黄石艾博置业有
限公司（“艾博置业”）300 万元出资额（对应艾博置业 30%股权）转让予黄石
东贝冷机实业有限公司（“冷机实业”，该交易以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，欧宝机电不再持有金凌农林股权及艾博置业股权。
    本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构对金凌农林及艾博置业截至
基准日 2019 年 6 月 30 日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参
考依据，并由欧宝机电和冷机实业最终协商确定并签订协议。

    1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同
致信德评报字（2019）第 010107 号），金凌农林 100%股权截至 2019 年 6 月 30
日的评估值为 1,315.62 万元。鉴于欧宝机电所持金凌农林 30%股权对应的截至
2019 年 6 月 30 日的评估值为 394.69 万元，经欧宝机电和冷机实业协商，确定
本次交易项下金凌农林 30%股权的对价为 394.69 万元，对价的支付方式为现金。
    2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同
致信德评报字(2019)第 010105 号），艾博置业 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日
的评估值为 7,997.03 万元。鉴于欧宝机电持有艾博置业 30%股权对应的截至 2019
年 6 月 30 日的评估值为 2,399.10 万元，经欧宝机电和冷机实业协商，确定本次
交易项下艾博置业 30%股权的对价为 2,399.10 万元，对价的支付方式为现金。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    过去 12 个月内，上市公司与冷机实业之间关联交易未达到 3000 万元以上，
且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成的关联交易事宜无需提交公司股东大
会审议。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍
    截至本公告披露日，冷机实业与欧宝机电为黄石汇智投资合伙企业（有限合
伙）同一控制下的企业，本次交易构成关联交易。
  （二）关联人基本情况
    1、名称：黄石东贝冷机实业有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地：黄石市铁山区武黄路 5 号
    法定代表人：杨百昌
    注册资本：3327.87 万
    股权结构：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）持股 100%
    2、主要财务数据：
    2018 年度总资产为 53,361.09 万元，净资产为-3,069.07 万元、营业收入为
-3,069.07 万元、净利润为-1,827.38 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易名称和类别
    本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司控股子公司欧宝机电将其持有
的金凌农林 30%的股权及艾博置业 30%的股权转让给冷机实业。
    2、交易标的基本信息
   （1）湖北金凌精细农林有限公司
    注册地：黄金山开发区金山大道以南、百花路以西
    注册资本：2000 万
    成立时间：2010 年 5 月 4 日
    转让前股权结构：黄石艾博科技发展有限公司持股 70%、欧宝机电持股 30%
    （2）黄石艾博置业有限公司
    注册地：黄石市黄金山开发区金山大道以南
    注册资本：1000 万
    成立时间：2010 年 4 月 26 日
    转让前股权结构：黄石艾博科技发展有限公司持股 70%、欧宝机电持股 30%
    3、交易标的主要财务指标
    截至 2018 年 12 月 31 日（经审计）金凌农林资产总额为 5,067.60 万元，净
资产为 1,766.60 万元；2019 年 1-6 月资产总额为 3,707.71 万元，净资产为
1,766.40 万元；
    截至 2018 年 12 月 31 日（经审计）艾博置业资产总额为 19,944.30 万元，
净资产为 3,760.51 万元；2019 年 1-6 月资产总额为 25,146.73 万元，净资产为
3,760.51 万元。
    4、权属状况说明
    欧宝机电持有的金凌农林 30%股权及艾博置业 30%股权，均不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施。
    5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构分别对金凌农林和艾博置业
截至基准日 2019 年 6 月 30 日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值
为参考依据，并由欧宝机电和冷机实业最终协商确定并签订协议。
    本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、合同主体
    转让方：芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“甲方”）
    受让方：黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“乙方”）
       2、交易标的及交易价格
    本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构对金凌农林及艾博置业截至
基准日 2019 年 6 月 30 日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参
考依据，欧宝机电将其所持有的金凌农林(“标的公司”)30%股权(“标的股权”）
转让给冷机实业，转让价格为人民币 394.69 万元；欧宝机电将其所持有的艾博
置业(“标的公司”)30%股权(“标的股权”）转让给冷机实业，转让价格为人民
币 2,399.10 万元。
       3、支付方式
    支付方式为现金支付。
       4、交割
        本协议生效后，转让方应当尽快办理将标的股权变更至受让方名下所涉及
 的工商变更登记手续等，受让方须予以必要的配合。
        受让方向转让方支付对价、转让方将其持有的标的股权过户至受让方名下、
 且标的公司办理完毕工商变更登记手续并换领新的营业执照（如涉及），视为
 本次转让交割完成（该日以下简称“交割日”）。
        双方同意，自基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间内，标
 的公司盈利和净资产增加的部分由受让方享有，亏损及净资产减少的部分亦由
 受让方承担。
    本次转让完成后，标的公司在本次转让完成前的滚存未分配利润将由本次转
让完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

       5、税金及费用承担
    双方同意，因本次转让而产生的税金、费用，由双方根据相关法律法规各自
承担
       6、合同的生效条件和生效时间
    本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
       7、违约责任
        本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情
 形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，
 即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向
 守约方支付全面和足额的赔偿金。
        前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次
 转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用、律师费用等，但不得超过违反
 协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

    同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于
主义务、赔偿金及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权
利。

       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易有利于突出欧宝机电主营业务，优化资源配置，从而实现公司可持
续发展。

       六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：
本次关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和公司章程的规定；涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；符合公司战略规划，
有利于公司进一步完善组织构架体系，实现公司持续、健康、稳定的发展。


       特此公告。




                                              黄石东贝股份有限公司董事会
                                                         2019 年 8 月 9 日


    报备文件
       （一）七届十一次董事会决议
       （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见