北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮 编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 香港 武汉 北京市康达律师事务所 关于黄石东贝电器股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:黄石东贝电器股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受黄石东贝电器股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司 2020 年第一次临时股东 大会(以下简称“本次会议”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称“《股东大会规则》”)、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、 《黄石东贝电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,就本次 会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表 法律意见。 关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明: (1)在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、 召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意 见,不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确 性发表意见。 1 (2)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日 以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对此承担相应法律责任。 (3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会议 有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整, 相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 (4)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予 以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见 如下: 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 本次会议经公司七届十五次董事会会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《黄石东贝电器股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,公司董事会于本次会议召开 15 日前以公 告方式通知了全体股东,对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、 审议事项等进行了披露。 (二)本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2020 年 6 月 22 日(星期一)下午 14:00 在湖北省黄 石经济技术开发区金山大道东 6 号公司会议室召开,由董事长朱金明先生主持。 2 本次会议的网络投票时间为 2020 年 6 月 22 日,其中,通过上海证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 22 日上午即 9:15-9:25, 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为 2020 年 6 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规 定。 二、召集人和出席人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 283 名,代表公司有表决权的股份共 计 133,226,261 股,占公司有表决权股份总数(235,000,000 股)的 56.69%。其 中,内资股股东 6 名,代表公司有表决权的股份 120,000,000 股;(流通股)B 股股东 277 名,代表公司有表决权的股份 13,226,261 股。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次 会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,出席本次会议现场会 议的股东及股东代理人共计 45 名,代表公司有表决权的股份共计 125,823,199 股,占公司有表决权股份总数的 53.54%。 上述股份的所有人为截至 2020 年 6 月 22 日(星期一)下午收市后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共计 238 名,代表公司有表决权的股份共计 7,403,062 股,占公司有表决权股份总数 3 的 3.15%。 上述参加网络投票的股东,由上海证券信息有限公司验证其身份。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级 管理人员,以及本所律师。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合 法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 (一)本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名 投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,并由股东代表、监事代表以 及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司 向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后,本次会议的监票人、 计票人将两项结果进行了合并统计。 (二)本次会议的表决结果 根据《公司章程》及《黄石东贝电器股份有限公司关于召开 2020 年第一次 临时股东大会的通知》,下列议案属于特别决议事项,须分别经出席本次会议的 全体非关联股东和(流通股)B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次会议的表决结果如下: 1、审议通过《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关 联交易符合相关法律、法规规定的议案》 该议案的表决结果为:14,687,011 股同意,占出席会议有效表决股数的 99.06%;0 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 4 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,087,011 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.95%。弃权股数 0 股,占出席会议的(流通股)B 股有效表决股数的 0%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股)B 股有效 表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 2、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的规定的议案》 该议案的表决结果为:14,687,011 股同意,占出席会议有效表决股数的 99.06%;0 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,087,011 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.95%。弃权股数 0 股,占出席会议的(流通股)B 股有效表决股数的 0%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股)B 股有效 表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3、审议通过《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝 电器股份有限公司暨关联交易方案的议案》 3.01 关于合并方式的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 5 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.02 关于合并生效日和合并完成日的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.03 关于本次发行的股票种类和面值的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.04 关于本次发行的对象的对决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 6 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.05 关于换股价格的表决 该议案表决结果为:14,453,071 股同意,占出席会议有效表决股数的 97.48%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;356,290 股反对,占出席会 议有效表决股数的 2.40%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 12,853,071 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 97.18%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 356,290 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 2.69%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.06 关于发行价格的表决 该议案表决结果为:14,453,071 股同意,占出席会议有效表决股数的 97.48%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;356,290 股反对,占出席会 议有效表决股数的 2.40%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 12,853,071 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 97.18%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 356,290 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 2.69%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 7 3.07 关于换股比例的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.08 关于东贝 B 股异议股东现金选择权的表决 该议案表决结果为:14,650,611 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.82%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;158,750 股反对,占出席会 议有效表决股数的 1.07%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,050,611 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.67%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 158,750 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.20%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.09 关于换股实施日的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 8 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.10 关于换股方法的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.11 关于换股发行股份的数量的表决 该议案表决结果为:14,672,011 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.96%; 15,000 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.10%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,072,011 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.83%。弃权股数 15,000 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.11%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.12 关于东贝集团发行股份的上市流通的表决 该议案表决结果为:14,672,011 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.96%; 9 15,000 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.10%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,072,011 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.83%。弃权股数 15,000 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.11%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.13 关于东贝集团异议股东退出请求权的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.14 关于零碎股处理方法的表决 该议案表决结果为:14,669,011 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.94%; 18,000 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.12%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,069,011 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.81%。弃权股数 18,000 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.14%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 10 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.15 关于权利受限的东贝 B 股股份的处理的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.16 关于募集资金用途的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.17 关于滚存利润安排的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 11 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.18 关于债权人保护的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.19 关于有关资产、负债、业务等的承继与承接的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 12 3.20 关于员工安置的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.21 关于过渡期安排的表决 该议案的表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%;16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.22 关于锁定期安排的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 13 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.23 关于配股的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 3.24 关于本次合并决议的有效期的表决 该议案表决结果为:14,670,111 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.95%; 16,900 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.11%;139,250 股反对,占出席会 议有效表决股数的 0.94%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,070,111 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.82%。弃权股数 16,900 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.13%;反对股数 139,250 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.05%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 4、审议通过《关于<湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝 电器股份有限公司暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》 14 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 5、审议通过《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司构成 关联交易的议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 6、审议通过《关于公司签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) 15 B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 8、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 9、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 16 的有效性的议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 10、审议通过《关于本次交易相关财务报告的议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 11、审议通过《关于确认<海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股 份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告>的议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 17 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》 该议案的表决结果为:14,625,411 股同意,占出席会议有效表决股数的 98.65%;59,700 股弃权,占出席会议有效表决股数的 0.40%;141,150 股反对, 占出席会议有效表决股数的 0.95%。 其中(流通股)B 股表决情况:同意股数 13,025,411 股,占出席会议的(流 通股)B 股有效表决股数的 98.48%。弃权股数 59,700 股,占出席会议的(流通 股)B 股有效表决股数的 0.45%;反对股数 141,150 股,占出席会议的(流通股) B 股有效表决股数的 1.07%。 本议案涉及关联交易,关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克 电气集团有限公司回避表决。 综上所述,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论意见 本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表 决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 本法律意见书一式叁份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 18 19