北京市金杜律师事务所
关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：湖北东贝机电集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称东贝
集团）委托，作为东贝集团换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东
贝 B 股）暨关联交易（以下简称本次交易、本次换股吸收合并、本次合并或本次
重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》、国务
院办公厅《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，于 2020 年 5 月 21 日出具《北京市金杜律师事务所关于湖北东贝机电集团股
份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 6 月 23 日出具《北京市金杜律师事务
所关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司
暨关联交易的补充法律意见书》。
中国证监会于 2020 年 7 月 21 日出具 201671 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。据此，本所对《反馈意见》
提出的有关法律问题及相关事项进行核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中
发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书仅供东贝集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为东贝集团申请本次交易必备的法律文件，
随其他申报材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
一、 申请文件显示，黄石市国有资产经营有限公司（以下简称黄石国资公司）
与黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）的全资子公司湖北东
贝新能源有限公司于2016年共同出资设立黄石晶贝新能源有限公司。请你公司：
1）补充披露现金选择权提供方黄石国资公司与东贝集团及其股东是否存在关联关
系、一致行动关系。2）补充披露黄石国资公司与东贝集团及其股东是否就现金选
择权股份受让、后续换股等作有其他约定或安排。3）补充披露黄石国资公司开立
临时B股账户是否存在障碍。 ）补充披露黄石国资公司受让股份的后续换股安排，
及换股后相关股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第二题）
（一）黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系
1、 黄石国资公司的基本情况
根据东贝集团提供的黄石国资公司现行有效的《公司章程》《营业执照》等文
件资料并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本补充法
律意见书出具日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄石国资公司 100%
股权，黄石国资公司的基本情况如下：
名称 黄石市国有资产经营有限公司
统一社会信用代码 914202007327274327
住所 黄石市下陆区杭州东路 2 号 2 楼
法定代表人 潘宪章
注册资本 150,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权
经营范围 交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等
中介服务。
营业期限 2002 年 12 月 25 日至长期
2
成立日期 2002 年 12 月 25 日
2、 黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系
（1） 黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联法人
的情形
根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》
《公司章程》或《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合
伙协议》）等相关文件资料及东贝集团提供的说明，经查询国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn），并逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，对东贝集团及其股东的关联法
人情况核查如下：
序
构成关联法人的情形 黄石国资公司核查情况
号
直接或者间接控制企业 1的法人或 黄石国资公司并不直接或间接控制东贝
1
者其他组织 集团及/或其股东汇智合伙、江苏洛克。
由前项所述主体直接或者间接控 东贝集团及/或其股东汇智合伙、江苏洛
2 制的除企业及其控股子公司以外 克的控股股东、实际控制人（如有）并不
的法人或者其他组织 控制黄石国资公司。
由企业的关联自然人直接或者间
东贝集团及/或其股东的关联自然人并不
接控制的，或者担任董事、高级管
3 控制黄石国资公司或在黄石国资公司担
理人员的除企业及其控股子公司
任董事、高级管理人员。
以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人或者 黄石国资公司未持有东贝集团及/或其股
4
其他组织 东股份/股权。
1、黄石国资公司未持有东贝集团及其股
东汇智合伙、江苏洛克的控股子公司股
持有对企业具有重要影响的控股 权；
5 子公司 10%以上股份的法人或其 2、黄石国资公司通过其控股子公司晶贝
他组织等 新能源持有东贝洁能 20%股权，但东贝洁
能所经营光伏发电业务并不构成东贝集
团及其控制企业的主营业务。
中国证监会、上交所或者企业根据
实质重于形式的原则认定的其他
6 与企业有特殊关系，可能导致企业 无
对其利益倾斜的法人或者其他组
织
基于上述，黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
1
为便于表述，本表格中，“企业”系指东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克。
3
证券交易所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联
法人的情形。
（2） 黄石国资公司不构成东贝集团及/或其股东的一致行动人
根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》
《公司章程》或《合伙协议》等相关文件资料及东贝集团提供的说明并经查询国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），就黄石国资公司与东贝集团及其股
东的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查如下：
序
推定构成一致行动的情形 核查情况
号
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人
3 员中的主要成员，同时在另一个投资 不存在该情形
者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股
4 不存在该情形
公司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自
5 然人为投资者取得相关股份提供融 不存在该情形
资安排
1、汇智合伙通过其间接控制的东
贝新能源持有黄石国资公司控股子
公司晶贝新能源49%股权；
2、黄石国资公司分别为东贝集团
有限与中国工商银行股份有限公司
黄石铁山支行于2017年4月25日签
署 的 0180300018-2017 年 铁 山
投资者之间存在合伙、合作、联营等 （保）字0002号《最高额保证合同》
6
其他经济利益关系 及0180300018-2017年铁山（保）
字0003号《最高额保证合同》项下
东贝集团有限向银行债权人承担担
保责任后对债务人享有的求偿权提
供不可撤销的连带责任保证；
3、黄石国资公司向汇智合伙发放
委托贷款1.5亿元，并按年8%利率
收取利息。
持有投资者30%以上股份的自然人，
7 不存在该情形
与投资者持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管
8 不存在该情形
理人员，与投资者持有同一企业股份
4
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其
9 不存在该情形
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本
10 公司股份的，或者与其自己或者其前 不存在该情形
项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员
11 工与其所控制或者委托的法人或者 不存在该情形
其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
根据黄石国资公司现行有效的《公司章程》等文件资料及东贝集团提供的说明，
尽管黄石国资公司与汇智合伙间接控制的东贝新能源存在共同投资晶贝新能源、
黄石国资公司向汇智合伙提供借款、黄石国资公司为东贝集团有限向银行债权人
承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证的情形，但黄石国资公
司与东贝集团及其股东汇智合伙不构成一致行动关系，具体如下：
1） 不存在一致行动的主观意图和客观基础
① 黄石国资公司的股东及重大事项决策程序
根据黄石国资公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，黄石国资公司系
黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称黄石国资委）“为发挥国有资
本引领作用，做强做大国有经济，实现国有资产保值增值”成立的国有独资公司。
根据黄石国资公司现行有效的《公司章程》，黄石国资公司董事会职权包括决
定公司的经营计划和投资方案等事项，董事会决定公司重大问题应当事先听取公
司党委的意见，把党委研究讨论作为董事会、经理层决策“三重一大”的决策程序。
根据黄石国资公司出具的《声明与承诺函》，作为黄石市首家综合性国有投资
控股公司，黄石国资公司承担对黄石市国有资产进行有效经营管理的职责，目前主
要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口业务、粮储业务和电力业务等方
面。
根据黄石国资公司出具的《声明与承诺函》，黄石国资公司选择与汇智合伙间
接控制的东贝新能源合作共同投资晶贝新能源，主要是看中东贝新能源当时在光
伏发电业务领域的经验，是黄石国资公司基于商业判断并经审慎考虑采取的业务
5
模式；向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人承担担保责任后
对债务人享有的求偿权提供连带责任保证，系根据市政府振兴工业发展战略、支持
国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、化解企业金融风险、支持黄石当地
实业发展而开展的业务。
根据黄石国资公司出具的《声明与承诺函》，黄石国资公司存在的与汇智合伙
间接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、为
东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证
及作为本次交易现金选择权提供方等情形，均系黄石国资公司根据自身的业务发
展需求和战略定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、
汇智合伙的商业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，其与东贝集团、汇智
合伙之间不存在一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借
款及担保合作事项导致黄石国资公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）
及行使相关表决权时与汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；黄石国
资公司作为国有企业，与东贝集团、汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意
愿达成默契及一致行动关系。
② 东贝集团的股东及重大事项决策程序
根据东贝集团现行有效的《公司章程》《湖北东贝机电集团股份有限公司股东
大会议事规则》及其提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团共有汇
智合伙和江苏洛克 2 名股东。东贝集团股东大会系东贝集团最高权力机构，行使
包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方
案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者
减少注册资本作出决议等职权；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
根据东贝集团提供的《公司章程》等相关文件资料，截至本补充法律意见书出
具日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份。根据汇智合伙提供的说明，在东贝集
团股东会/股东大会层面，汇智合伙系基于自身对东贝集团生产经营情况及未来发
展趋势判断等作出独立决策，该等决策未受到黄石国资公司的影响。
③ 汇智合伙的合伙人及重大事项决策程序
根据汇智合伙提供的《合伙协议》、汇智合伙工商底档等相关文件资料及说明，
截至本补充法律意见书出具日，汇智合伙共有 1 名普通合伙人和 36 名有限合伙
人。根据《合伙协议》第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合
伙的执行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的
执行；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企
业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合
伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
6
根据兴贝机电提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，汇智合伙的执行事
务合伙人兴贝机电共有 8 名股东，均系东贝集团及其关联方的现任或原员工。根
据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十五条，除修改公司章程、增加或者减少注
册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代表全体股东三分之
二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以
上表决权的股东通过。
根据汇智合伙提供的说明，就东贝新能源投资晶贝新能源而言，系由于其当时
看好光伏发电业务并基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出参股晶贝
新能源的商业决策并以取得投资收益为主要目的，该等决策是完全独立于黄石国
资公司的商业决策；其与黄石国资公司控股晶贝新能源的商业目的和经济利益诉
求并不完全相同，其与黄石国资公司之间不存在一致行动的主观意图和客观基础。
2） 共同投资、提供借款和担保的情形不会导致强化相互间经济利益关系
根据汇智合伙提供的晶贝新能源现行有效的《公司章程》等相关文件资料及说
明，在股东会层面，黄石国资公司持有晶贝新能源 51%股权，东贝新能源持有晶
贝新能源 49%股权，黄石国资公司为晶贝新能源的控股股东；在董事会层面，晶
贝新能源董事会由 5 名成员构成，除廖汉钢、朱金明外，其余 3 名董事与汇智合
伙及其关联方均不存在关联关系；在管理团队层面，晶贝新能源现任总经理、财务
总监均与汇智合伙及其关联方不存在关联关系；东贝新能源作为晶贝新能源的参
股股东，以取得投资收益为主要目的，无法也无意愿控制晶贝新能源的经营及发展。
根据晶贝新能源现行有效的《公司章程》第 24 条，除修改公司章程、增加或
者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项须代表全体股东三
分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之
一以上表权决的股东通过。
根据汇智合伙提供的说明，东贝新能源在晶贝新能源的日常运作中，单独出席
股东会会议并独立行使表决权、互不干涉，与黄石国资公司之间不存在一致行动的
事实，不存在一致行动关系；东贝新能源与黄石国资公司在晶贝新能源中的利益及
诉求并不完全相同，东贝集团、汇智合伙与黄石国资公司之间不会因为存在共同投
资、提供借款和担保的情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规
投资、借款及担保合作事项导致其在本次重组完成后持有东贝集团股份及行使相
关表决权时与黄石国资公司作出一致行动的意思表示。
3） 根据黄石国资公司出具的《声明与承诺函》，黄石国资公司与东贝集团
及其股东汇智合伙、江苏洛克之间“不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权
相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其
他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系”。
7
基于上述，黄石国资公司及东贝集团、汇智合伙在股东性质、职责定位、经济
利益诉求、决策机制等方面均存在较大差异，共同投资、提供借款和担保系黄石国
资公司、东贝集团、汇智合伙根据各自的商业部署和独立判断作出的决策，该等情
形不会导致强化相互间的经济利益关系、不存在保持一致行动的主观意图和客观
基础。
（二）除提供现金选择权外，黄石国资公司与东贝集团及其股东未就现金选
择权股份受让、后续换股等达成其他约定或安排
根据黄石国资公司出具的《关于提供现金选择权的承诺函》，“除向东贝 B 股
异议股东提供现金选择权外，国资公司与东贝集团、东贝 B 股及其股东之间未就
本次交易及本次交易完成后国资公司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安
排或默契”。
根据东贝集团及汇智合伙提供的书面说明，除由黄石国资公司向东贝 B 股异
议股东提供现金选择权外，其未与黄石国资公司就本次交易及本次交易完成后黄
石国资公司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契。
（三）黄石国资公司开立临时 B 股账户是否存在障碍
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款的规定，
“境内上市外资股投资人限于：（一）外国的自然人、法人和其他组织；（二）中
国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（三）定居在国外的中国公
民；（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。”
根据《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限
公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）
及黄石国资公司提供的说明，黄石国资公司作为本次交易项下的现金选择权提供
方，为实现向东贝 B 股异议股东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构
开设临时人民币特种股票账户（以下简称临时 B 股账户），该临时 B 股账户仅限
于临时存放黄石国资公司因东贝 B 股异议股东行使现金选择权而受让取得的东贝
B 股股票；于换股实施日，临时 B 股账户中的东贝 B 股股票将按换股比例转换为
东贝集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票，并登记至黄石国资公司的 A 股股
票账户名下；黄石国资公司开立的临时 B 股账户不用于二级市场交易并将于东贝
集团 A 股股票上市前予以注销。
基于上述并根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第
一款第（四）项规定，在本次换股吸收合并取得中国证监会等有权主管部门核准或
批准后，黄石国资公司为本次换股吸收合并开设临时 B 股账户不存在实质性法律
障碍。
（四）黄石国资公司受让股份的后续换股安排及换股后相关股份的锁定期
8
根据《报告书（修订稿）》、黄石国资公司出具的《关于提供现金选择权的承
诺函》，于换股实施日，黄石国资公司因向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价
而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团为本次发行的
A 股股票。
经查询，中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期
并无明确规定。根据《报告书（修订稿）》，黄石国资公司因担任现金选择权提供
方而换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股票未约定锁定期。
二、 申请文件显示，本次换股吸收合并完成后，东贝B股将终止上市并注销法
人资格，东贝集团将承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。请你公司补充披露：1）截至目前，东贝集团及东贝B股债
务总额、取得债权人同意函最新进展。2）是否存在明确表示不同意本次吸收合并
的债权人；如有，对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。3）变更
合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）债权申报期限
届满后，由存续方承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，
有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司
和中小投资者利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》
第四题）
（一）东贝集团及东贝 B 股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
1、 东贝集团的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
根据东贝集团提供的东贝集团截至 2020 年 5 月 31 日财务报表（未经审计）
等相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团（母公司口径）负债
总额 44,739.92 万元，扣除应付递延所得税、应付子公司款项、预提费用、应付职
工薪酬、应交税费及递延收益项等（以下统称相关应付款项）后的债务金额为
24,441.44 万元（以下简称东贝集团对外负债），主要为借款和往来款等。
根据东贝集团提供的《债权人通知函》《确认函》等相关文件资料及说明，截
至本补充法律意见书出具日，东贝集团已取得全部金融债权人关于同意本次重组
的《确认函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人
关于同意本次重组的《确认函》。根据东贝集团提供的说明，截至 2020 年 5 月 31
日，东贝集团对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金额占东贝集团对外负
债金额（未经审计）的 92.08%。
2、 东贝 B 股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
根据东贝 B 股提供的东贝 B 股截至 2020 年 5 月 31 日财务报表（未经审计）
等相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股（母公司口径）负债
总额 210,328.6 万元，扣除相关应付款项后的债务金额为 127,285.67 万元（以下
9
简称东贝 B 股对外负债），主要为借款和往来款等。
根据东贝 B 股提供的《债权人通知函》《确认函》等相关文件资料及说明，截
至本补充法律意见书出具日，东贝 B 股已取得全部金融债权人关于同意本次重组
的《确认函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人
关于同意本次重组的《确认函》。根据东贝 B 股提供的说明，截至 2020 年 5 月
31 日，东贝 B 股对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金额占东贝 B 股对外
负债金额（未经审计）的 84.77%。
（二）不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日
在《中国新闻报》公告《湖北东贝机电集团股份有限公司债权人公告》，东贝集团
债权人自接到东贝集团发出的关于本次重组的债权人通知函之日起 30 日内，未接
到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日内，有权向东贝集团申报债权，并可根据
有效债权文件及相关凭证依法要求东贝集团清偿债务或者提供相应担保。截至本
补充法律意见书出具日，前述公告的申报期已经届满。
根据东贝 B 股提供的相关文件资料及说明，东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日
在《上海证券报》《香港商报》、上海证券交易所网站以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告《黄石东贝电器股份有限公司通知债
权人的公告》，东贝 B 股债权人自接到东贝 B 股发出的关于本次重组的债权人通
知函之日起 30 日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日内，有权向东
贝 B 股申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝 B 股清偿债务
或者提供相应担保。截至本补充法律意见书出具日，前述公告的申报期已经届满。
根据东贝集团和东贝 B 股提供的《债权人通知函》《确认函》等相关文件资
料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人
明确表示不同意本次重组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝
洁能与中国进出口银行签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：
2130099922015110984）提供担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提
供相应担保。
根据中国进出口银行湖北省分行出具的《确认函》，“我行要求东贝集团先行
与我行签订保证合同，完成吸收合并东贝 B 股相关手续后，方可办理担保人由东
贝 B 股变更为东贝集团。”根据东贝集团提供的说明，中国进出口银行要求东贝
集团在中国证监会核准本次重组后就东贝洁能与中国进出口银行签署的《借款合
同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）签订新的
保证合同，东贝集团根据中国进出口银行的要求提供前述保证担保不存在实质法
律障碍。
（三）变更合同主体不构成本次换股吸收合并的实质法律障碍
10
1、 东贝集团所涉合同主体变更事宜
东贝集团作为本次换股吸收合并项下的合并方，自合并交割日起，其在合并交
割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司东贝集团继续执行，不涉
及合同主体变更事宜。
2、 东贝 B 股所涉合同主体变更事宜
东贝 B 股作为作为本次换股吸收合并项下的被合并方，自合并交割日起，其
在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为存续公司
东贝集团。
根据《中华人民共和国合同法》第 90 条规定，“当事人订立合同后合并的，
由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。《中华人民共和国
合同法》已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确
规定；公司合并后，被合并方在合同项下的权利义务概括转移至合并方，除法律法
规及合同另有约定外，本次交易完成后东贝 B 股涉及的相关合同变更合同主体并
不必然需要取得合同相对方的同意。
根据东贝 B 股提供的说明，东贝 B 股在董事会审议通过本次换股吸收合并相
关事项后，已启动债权人沟通工作；截至本补充法律意见书出具日，东贝 B 股未
收到债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知或函件，东贝 B 股涉及的相关合
同项下的权利义务由本次换股吸收合并完成后的存续公司东贝集团继续享有及承
担；东贝 B 股变更合同主体不构成本次换股吸收合并的实质法律障碍。
（四）自合并交割日起由存续方东贝集团承担的对外负债及东贝集团、东贝 B
股的偿债能力
1、 自合并交割日起由存续方东贝集团承担的对外负债
（1） 东贝集团对外负债
根据东贝集团提供的东贝集团截至 2020 年 5 月 31 日财务报表（未经审计）
等相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团对外负债金额为
24,441.44 万元。自合并交割日起，前述东贝集团对外负债将继续由存续公司东贝
集团承担。
1） 东贝集团的金融债权人（借款）
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集
团的金融债权人（借款）及其对东贝集团的债权情况如下：
11
占东贝集
授信金 借款余
序 债权人 团对外负
额（万 授信期限 借款期限 额（万
号 名称 债的比例
元） 元）
（ %）
黄石农村
商业银行 2020.01.15-
1 -- -- 2,000.00 8.18
股份有限 2021.01.15
公司
2020.05.06-
2 1,500.00 6.14
2021.05.06
中国民生 2020.05.11-
3 500.00 2.05
银行股份 2020.04.08- 2021.05.11
3,000
有限公司 2021.04.08 2020.05.13-
4 500.00 2.05
武汉分行 2021.05.13
2020.05.15-
5 500.00 2.05
2021.05.15
湖北银行
股份有限
2020.04.17- 2020.05.14-
6 公司黄石 400 392.39 1.61
2022.04.17 2020.11.14
新下陆支
行
合计 5,392.00 22.08
2） 东贝集团的金融债权人（对外担保）
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集
团的金融债权人（对外担保）及东贝集团的对外担保情况如下：
序 主债权形成 担保金额
担保人 被担保人 债权人
号 期间 （万元）
中国工商银行股份
东贝集 2020.01.13-
1 东贝 B 股 有限公司黄石铁山 35,000.00
团有限 2023.01.13
支行
东贝集 交通银行股份有限 2019.12.30-
2 东贝 B 股 30,000.00
团有限 公司黄石分行 2021.12.30
中国建设银行股份
东贝集 2019.01.16-
3 东贝 B 股 有限公司黄石铁山 26,000.00
团有限 2022.01.06
支行
中国农业银行股份
东贝集 2019.08.26-
4 东贝 B 股 有限公司黄石石灰 21,600.00
团有限 2022.08.25
窑支行
5 东贝集 东贝 B 股 招商银行股份有限 2019.10.14- 20,000.00
12
序 主债权形成 担保金额
担保人 被担保人 债权人
号 期间 （万元）
团有限 公司黄石分行 2020.10.13
东贝集 中信银行股份有限 2019.07.10-
6 东贝 B 股 20,000.00
团有限 公司黄石分行 2020.07.10
东贝集 兴业银行股份有限 2018.12.13-
7 东贝 B 股 20,000.00
团有限 公司黄石分行 2021.12.12
中国工商银行股份
东贝集 2017.05.02-
8 东贝 B 股 有限公司黄石铁山 20,000.00
团有限 2020.05.01
支行
东贝集 中国银行股份有限 2019.10.21-
9 东贝 B 股 15,100.00
团有限 公司黄石分行 2020.10.08
东贝集 广发银行股份有限 2019.10.22-
10 东艾电机 8,000.00
团有限 公司黄石支行 2020.10.21
东贝集 招商银行股份有限 2020.01.07-
11 东艾电机 7,000.00
团有限 公司黄石分行 2021.01.07
中国农业银行股份
东贝集 2020.03.11-
12 东贝铸造 有限公司黄石石灰 4,725.00
团有限 2023.03.10
窑支行
东贝集 交通银行股份有限 2020.01.20-
13 东艾电机 3,600.00
团有限 公司黄石分行 2021.12.30
东贝集 黄石农村商业银行 2020.01.14-
14 东贝铸造 3,000.00
团有限 股份有限公司 2021.01.14
东贝集 中国民生银行股份 2020.03.30-
15 东贝铸造 3,000.00
团有限 有限公司武汉分行 2021.03.30
东贝集 中国民生银行股份 2020.04.08-
16 东贝制冷 3,000.00
团有限 有限公司武汉分行 2021.04.08
湖北银行股份有限
东贝集 2017.10.19-
17 东艾电机 公司黄石新下陆支 2,400.00
团有限 2020.10.19
行
东贝集 黄石农村商业银行 2019.12.18-
18 东贝制冷 2,100.00
团有限 股份有限公司 2020.12.18
武穴济鑫 中国工商银行股份
东贝集 2017.04.25-
19 新能源有 有限公司黄石铁山 26,000.00
团有限 2032.04.25
限公司 支行
黄石新港 中国工商银行股份
东贝集 2017.04.25-
20 光伏发电 有限公司黄石铁山 26,000.00
团有限 2032.04.25
有限公司 支行
东贝集 湖北阳新农村商业 2020.01.15-
21 金凌农林 1,980.00
团有限 银行股份有限公司 2021.01.15
东贝集 中国农业银行股份 2020.03.07-
22 晨信光电 2,700.00
团有限 有限公司黄石石灰 2023.03.06
13
序 主债权形成 担保金额
担保人 被担保人 债权人
号 期间 （万元）
窑支行
湖北银行股份有限
东贝集 2020.05.12-
23 晨信光电 公司黄石新下陆支 1,080.00
团有限 2022.05.12
行
东贝集 中国光大银行股份 2019.06.21-
24 晨信光电 1,000.00
团有限 有限公司武汉分行 2020.06.20
东贝集 黄石农村商业银行 2020.03.30-
25 晨信光电 900.00
团有限 股份有限公司 2021.03.30
湖北艾博
东贝集 黄石农村商业银行 2020.01.14-
26 智能装备 500.00
团有限 股份有限公司 2021.01.14
有限公司
黄石市金
贝乳业有 中国农业银行股份
东贝集 2019.03.26-
27 限公司（以 有限公司黄石石灰 608.00
团有限 2022.03.24
下简称金 窑支行
贝乳业）
东贝集 中国银行股份有限 2019.11.15-
28 金贝乳业 500.00
团有限 公司黄石分行 2020.12.31
中国工商银行股份
东贝集 2019.09.29-
29 金贝乳业 有限公司黄石铁山 200.00
团有限 2020.09.29
支行
合计 305,793.00
3） 东贝集团除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他主要债权人
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集
团除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他主要债权人及其对东贝集团的
债权情况如下：
占东贝集团对
序号 债权人名称 债务到期日 金额（万元） 外负债的比例
（ %）
1 安徽承顺铜业有限公司 --2 954.78 3.91
铜陵有色股份铜冠电工
2 -- 1,064.91 4.36
有限公司
3 湖北正涵投资有限公司 2020.10 15,093.14 61.75
合计 17,112.83 70.02
2
根据东贝集团提供的说明，东贝集团与安徽承顺铜业有限公司、铜陵有色股份铜冠电工有限公司的相关债
务系业务合作过程中形成的往来款项。该等债务金额包括东贝集团支付的履约保证金并随合同履行情况动态
变化，不存在确定的到期日。
14
（2） 东贝 B 股对外负债
根据东贝 B 股提供的东贝 B 股截至 2020 年 5 月 31 日财务报表（未经审计）
等相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股对外负债金额为
127,285.67 万元。自合并交割日起，前述东贝 B 股对外负债将由存续公司东贝集
团承继及承接。
1） 东贝 B 股的金融债权人（借款）
根据东贝 B 股提供的相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B
股的金融债权人（借款）及其对东贝 B 股的债权情况如下：
占东贝
授信金 B 股对
序 债权人 借款余额
额（万 授信期限 借款期限 外负债
号 名称 （万元）
元） 的比例
（ %）
交通银行 2020.03.03- 500.00
1 2.75
股份有限 2019.12.30- 2020.08.28 美元3
41,000
公司黄石 2021.12.30 2020.04.24-
2 3,000.00 2.36
分行 2021.04.23
2020.03.10-
3 5,000.00 3.93
2021.03.09
2020.03.11-
4 4,800.00 3.77
2021.03.10
中国工商
2020.03.14-
5 银行股份 3,000.00 2.36
2019.09.01- 2021.03.12
有限公司 35,000
2020.08.31 2020.03.24-
6 黄石铁山 5,000.00 3.93
2021.03.22
支行
2019.12.25-
7 3,954.00 3.11
2020.06.29
2019.12.25-
8 1,932.00 1.52
2020.06.29
2020.05.29-
9 5,000.00 3.93
中国建设 2021.05.28
银行股份 2020.01.17-
10 2019.08.26- 5,000.00 3.93
有限公司 30,000 2021.01.15
2020.08.26
黄石铁山 2020.03.04-
11 3,000.00 2.36
支行 2021.03.03
12 2019.12.31- 7,619.00 5.99
3
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
15
2020.06.30
中信银行 2019.03.28- 2020.01.10-
13 4,000.00 3.14
股份有限 2020.03.27 2020.07.07
28,000
公司武汉 2019.03.28- 2020.01.16-
14 4,000.00 3.14
分行 2020.03.27 2020.07.14
招商银行
股份有限 2019.10.14- 2020.03.30-
15 20,000 9,202.36 7.23
公司黄石 2020.10.13 2020.09.30
分行
2020.01.15-
16 中 国 农 业 2,000.00 1.57
2021.01.14
银行股份
2019.10.30- 2020.04.24-
17 有 限 公 司 16,000 5,878.00 4.62
2020.10.29 2020.10.22
黄石石灰
2020.05.28-
18 窑支行 6,281.65 4.94
2020.12.01
昆仑银行
股份有限
2020.02.19-
19 公 司 国 际 -- -- 2,300.00 1.81
2020.08.19
业务结算
中心
合计 84,467.01 66.39
2） 东贝 B 股的金融债权人（对外担保）
根据东贝 B 股提供的相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B
股的金融债权人（对外担保）及东贝 B 股的对外担保情况如下：
序 担保 被担 主债权形成 担保金额
债权人
号 人 保人 期间 （万元）
东贝 东贝 2015.05.27-
1 中国进出口银行 35,000.00
B股 洁能 2027.05.27
东贝 江苏 中国工商银行股份有限公司 2015.12.15-
2 20,000.00
B股 机电 宿迁分行 2020.12.15
东贝 芜湖 兴业银行股份有限公司芜湖 2018.12.25-
3 20,000.00
B股 欧宝 分行 2021.12.25
东贝 芜湖 芜湖扬子农村商业银行股份 2019.11.22-
4 15,000.00
B股 欧宝 有限公司 2020.11.22
东贝 芜湖 交通银行股份有限公司开发 2020.01.07-
5 14,000.00
B股 欧宝 区支行 2021.01.07
东贝 芜湖 中信银行股份有限公司芜湖 2019.11.08-
6 8,000.00
B股 欧宝 分行 2020.11.08
7 东贝 芜湖 徽商银行股份有限公司芜湖 2019.07.04- 6,000.00
16
序 担保 被担 主债权形成 担保金额
债权人
号 人 保人 期间 （万元）
B股 欧宝 开发区支行 2022.07.04
东贝 东贝 中国银行股份有限公司黄石 2018.12.25-
8 6,000.00
B股 铸造 分行 2026.12.24
东贝 东贝 湖北银行股份有限公司黄石 2020.04.17-
9 5,760.00
B股 铸造 新下陆支行 2023.04.17
东贝 东贝 湖北银行股份有限公司黄石 2017.10.24-
10 5,760.00
B股 铸造 新下陆支行 2020.10.24
东贝 芜湖 中国建设银行股份有限公司 2020.04.17-
11 5,250.00
B股 欧宝 芜湖经济技术开发区支行 2021.04.16
东贝 东贝 芜湖扬子农村商业银行股份 2019.11.08-
12 5,000.00
B股 铸造 有限公司 2020.11.08
东贝 江苏 江苏银行股份有限公司宿迁 2019.08.27-
13 5,000.00
B股 机电 经济开发区科技支行 2020.08.07
东贝 芜湖 上海浦东发展银行股份有限 2020.02.19-
14 5,000.00
B股 欧宝 公司芜湖分行 2021.01.20
东贝 江苏 交通银行股份有限公司宿迁 2020.03.11-
15 4,560.00
B股 机电 分行 2021.06.30
东贝 东贝 湖北银行股份有限公司黄石 2017.10.24-
16 4,560.00
B股 制冷 新下陆支行 2020.10.24
东贝 东贝 湖北银行股份有限公司黄石 2020.03.26-
17 4,080.00
B股 制冷 新下陆支行 2023.03.26
东贝 东贝 中国光大银行股份有限公司 2019.05.28-
18 4,000.00
B股 铸造 武汉分行 2020.05.27
东贝 芜湖 中国银行股份有限公司芜湖 2019.06.17-
19 3,500.00
B股 欧宝 分行 2020.06.16
东贝 东贝 交通银行股份有限公司黄石 2019.12.30-
20 3,000.00
B股 铸造 分行 2020.12.294
东贝 东贝 上海浦东发展银行股份有限 2020.03.16-
21 3,000.00
B股 制冷 公司武汉分行 2023.03.15
东贝 东贝 中国民生银行股份有限公司 2020.04.08-
22 3,000.00
B股 集团 武汉分行 2021.04.08
东贝 东贝 中国民生银行股份有限公司 2020.03.30-
23 3,000.00
B股 铸造 武汉分行 2021.03.30
东贝 东贝 中国民生银行股份有限公司 2020.04.08-
24 3,000.00
B股 制冷 武汉分行 2021.04.08
东贝 东贝 上海浦东发展银行股份有限 2020.05.12-
25 3,000.00
B股 铸造 公司武汉分行 2023.05.12
26 东贝 东艾 湖北银行股份有限公司黄石 2020.04.17- 2,400.00
4
根据担保的借款合同，授信期限自 2019 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 30 日，贷款到期日不迟于 2022 年
6 月 30 日。
17
序 担保 被担 主债权形成 担保金额
债权人
号 人 保人 期间 （万元）
B股 电机 新下陆支行 2023.04.17
东贝 东贝 黄石农村商业银行股份有限 2020.01.14-
27 2,000.00
B股 集团 公司 2021.01.14
东贝 东艾 招商银行股份有限公司黄石 2019.10.14-
28 2,000.00
B股 电机 分行 2020.10.13
东贝 东艾 广发银行股份有限公司黄石 2019.10.22-
29 2,000.00
B股 电机 支行 2020.10.21
东贝 东贝 招商银行股份有限公司黄石 2019.10.14-
30 1,500.00
B股 铸造 分行 2020.10.13
东贝 东贝 招商银行股份有限公司黄石 2019.10.14-
31 1,000.00
B股 制冷 分行 2020.10.13
东贝 东贝 湖北银行股份有限公司黄石 2017.10.24-
32 960.00
B股 集团 新下陆支行 2020.10.24
东贝 东贝 湖北银行股份有限公司黄石 2020.04.17-
33 480.00
B股 集团 新下陆支行 2023.04.17
东贝 东贝 汇丰银行（中国）有限公司武 2019.04.19- 440.00
34
B股 国际 汉分行 2020.05.08 美元5
合计 209,890.00
3） 东贝 B 股除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他主要债权人
根据东贝 B 股提供的相关文件资料及说明，截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B
股除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他主要债权人及其对东贝 B 股的
债权情况如下：
占东贝 B 股
序 金额
债权人名称 到期日 对外负债的
号 （万元）
比例（%）
1 武汉奥长岭电器电源有限公司 --6 1,221.52 0.96
2 武汉市万欣机械有限公司 -- 1,027.45 0.81
3 湖北金达利创科技有限公司 -- 715.08 0.56
4 无锡和晶智能科技有限公司 -- 1,459.04 1.15
5 常熟市天银机电股份有限公司 -- 1,051.24 0.83
6 江苏洛克电气集团有限公司 -- 1,702.47 1.34
7 卧龙电气（济南）电机有限公司 -- 1,072.91 0.84
8 合肥安信瑞德精密制造有限公司 -- 852.66 0.67
5
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
6
根据东贝 B 股提供的说明，本表第 1-22 项所列债务系业务合作过程中形成的往来款项，该等债务金额包括
东贝 B 股支付的履约保证金并随合同履行情况动态变化，不存在确定的到期日。
18
9 安徽广博机电制造股份有限公司 -- 807.31 0.63
10 宁国市裕华电器有限公司 -- 1,009.01 0.79
11 浙江华意科技有限公司 -- 1,543.31 1.21
12 杭州星帅尔电器股份有限公司 -- 1,693.88 1.33
13 浙江中麦亚机械股份有限公司 -- 1,441.91 1.13
14 浙江信戈制冷设备科技有限公司 -- 585.18 0.46
15 黄石华旦机械制造有限公司 -- 1,170.41 0.92
16 黄石华怡木业有限公司 -- 521.24 0.41
17 黄石正达工贸有限公司 -- 945.31 0.74
18 大冶市弘丰机械制造有限公司 -- 573.65 0.45
黄石锐智机械自动化股份有限公 --
19 1,048.64 0.82
司
20 黄石祥宇轻工配件有限公司 -- 1,333.60 1.05
深圳和而泰小家电智能科技有限
21 -- 855.03 0.67
公司
22 九江恒通自动控制器有限公司 -- 796.60 0.63
合计 23,427.45 18.40
2、 东贝集团及东贝 B 股的偿债能力
根据东贝集团提供的截至 2020 年 6 月 30 日财务报表（未经审计），东贝集
团（合并报表口径）流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 101,099.33
应收票据 77,889.32
应收账款 148,060.89
预付款项 7,972.62
其他应收款 1,423.22
存货 58,680.48
其他流动资产 4,448.54
流动资产小计 399,574.39
根据东贝 B 股提供的截至 2020 年 6 月 30 日财务报表（未经审计），东贝 B
股（母公司口径）的流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
19
货币资金 58,397.80
应收票据 53,831.53
应收账款 91,430.53
预付款项 3,255.61
其他应收款 722.61
存货 20,543.90
其他流动资产 33.15
流动资产小计 228,215.12
基于上述，东贝集团和东贝 B 股截至 2020 年 6 月 30 日的流动资产可覆盖上
述东贝集团对外负债及东贝 B 股对外负债金额。
根据东贝集团和东贝 B 股提供的《债权人通知函》《确认函》等相关文件资
料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人
明确表示不同意本次重组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝
洁能与中国进出口银行签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：
2130099922015110984）提供担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提
供相应担保。本次交易未不合理额外增加东贝集团及东贝 B 股对外负债，不存在
损害东贝 B 股及其中小投资者利益的情形。
三、 申请文件显示，1）东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝
B股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资
股份有限公司。2）境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将因本次换股吸收合
并而持有东贝集团A股。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部关于外国投资
者对上市公司战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存
在法律障碍。2）本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收是否存在障
碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第五题）
（一）本次交易无需取得商务部门批准
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，该办法适用于外
国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具
有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
根据合并双方现行有效的《营业执照》及《公司章程》等相关文件资料及本次
交易方案，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有
限公司（非上市），东贝 B 股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东
贝集团将可能变更为外商投资股份有限公司。
20
根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，
国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民
待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理
措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》的规定，东
贝集团目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措
施的产业领域。
根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外
商投资信息报告有关事项的公告》（以下简称《信息报告有关事项的公告》）等相
关规范性文件的规定，境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登
记时在线提交初始报告；2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无
需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《报告办法》和《信息报告有关事
项的公告》的要求报告投资信息。
基于上述，本次交易不涉及商务主管部门的审批事项，不适用《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》的有关规定。本次交易完成后，东贝集团变更为外商
投资企业的，需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资
信息。
（二）本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收不存在实质障碍
根据《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限
公司暨关联交易申请文件之反馈意见回复》（以下简称《反馈回复》）、东贝集团
提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，已有 6 家 B 股上市
公司被吸收合并转为 A 股的案例，该等案例未因 A、B 股账户转换操作存在实质
障碍而未能实施；本项目参照有关案例推进，并无不同安排。此外，东贝集团已向
证券登记结算机构提交书面申请，请求证券登记结算机构参照过往案例支持本次
交易所涉账户转化操作。
基于上述，鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的证券登记结算机构有关业务
规则未发生重大变化，且目前没有法律法规对 A、B 股账户转换操作予以禁止，预
计本次交易涉及的 A、B 股账户转换操作不存在实质障碍。
四、 请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，
如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第七题）
根据合并双方现行有效的《营业执照》及《公司章程》等相关文件资料及本次
交易方案，东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝
21
B 股的主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售；本次交易为东贝集团吸收合并
东贝 B 股，属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条
第（一）款规定的构成经营者集中的情形。
同时，根据《反垄断法》第二十二条第（一）款的规定，参与集中的一个经营
者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的，可以不向国
务院反垄断执法机构申报。根据《黄石东贝电器股份有限公司 2019 年年度报告》
等相关文件资料及东贝集团提供的说明，东贝集团持有东贝 B 股 50.04%股份，超
过东贝 B 股已发行股份总数的 50%，属于《反垄断法》第二十二条第（一）款规
定的可以免于向国务院反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
基于上述，本次重组无需按照《反垄断法》等相关法律法规的规定向国务院反
垄断执法机构申报经营者集中。
五、 申请文件显示，本次交易完成后，东贝B股非流通股股东交易完成后持有
的东贝集团A股股票将在上交所上市流通。请你公司补充披露相关股东锁定期是否
符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第八题）
根据东贝 B 股提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，
持有东贝 B 股有限售条件股份的股东为东贝集团、江苏洛克、武汉市新华冲压有
限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利
明装饰工程有限公司。根据本次交易方案，除不参与本次换股的东贝集团外，江苏
洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲
压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司（以下合称限售股股东）已分别承诺，
就其所持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任
何形式现金选择权的权利。就因换股所持有的东贝集团 A 股股票的限售期限，限
售股股东已分别承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝
集团回购该等股份。
经查询，中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期
并无明确规定。在新城控股集团股份有限公司（以下简称新城控股）换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司（以下简称江苏新城）案例中，江苏新城持有限售条件
股份的股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜
煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司承诺自新城控股 A 股股票上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不
由新城控股回购该等股份。
本次交易方案项下东贝 B 股限售股股东就换股取得的东贝集团本次发行的 A
股股票锁定期的承诺系参照目前首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重
组中非发行人/上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人所持股份锁定期安排
22
并参考市场上其他换股吸收合并案例作出；其关于换股取得的东贝集团本次发行
的 A 股股票锁定期的安排不违反中国现行法律法规的禁止性规定。
六、 申请文件显示，1）东贝集团的控股股东汇智合伙持有东贝集团97.73%
股份，其普通合伙人及执行事务合伙人为黄石兴贝机电有限公司（以下简称兴贝
机电）。兴贝机电的8名自然人股东均为汇智合伙的合伙人。2）汇智合伙的合伙
人除兴贝机电外为35名自然人及兴东投资，兴东投资的股东为28名自然人及法瑞
希投资。法瑞希投资的股东为兴东投资及35名自然人。3）杨百昌（东贝集团董事
长）等自然人（曾）任东贝集团及其下属公司董监高，其同时为汇智合伙自然人合
伙人、兴贝机电自然人股东、兴东投资自然人股东。法瑞希投资和兴东投资存在交
叉持股的情况。请你公司：1）结合汇智合伙、兴贝机电、兴东投资、法瑞希投资
及其合伙人（股东）任职、投资等情况，进一步补充披露汇智合伙合伙人之间及其
上层权益持有人之间、最终出资主体之间是否存在关联关系、一致行动关系，依据
及其充分性。2）结合东贝集团日常经营管理、投资决策、重大事项审议等情况及
现任董监高投资、兼职情况，补充披露东贝集团实际控制权的归属，依据及其充分
性，及对本次交易的影响。3）补充披露汇智合伙穿透锁定安排，上层交叉持股情
况是否合规及对锁定安排的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第九题）
（一）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间是否存在关
联关系、一致行动关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现
行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料以及汇智合伙提供
的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），部分汇智合
伙合伙人之间、上层权益持有人之间及最终出资主体之间存在关联关系、共同投资
关系、任职关系、亲属关系，但该等关系不会导致其在关于东贝集团的投资及经营
等重大决策事项上构成一致行动，具体如下：
1、 汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系核查
（1） 关联关系核查
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公
司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，经逐项
对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》相关规定，对汇智合伙合伙人之间的关联关系情况核查如下：
23
序
构成关联方的情形 核查情况
号
直接或者间接控制企业 7的法人或
1 无
者其他组织
由前项所述主体直接或者间接控
2 制的除企业及其控股子公司以外 无
的法人或者其他组织
由企业的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管
3 无
理人员的除企业及其控股子公司
以外的法人或其他组织
1、汇智合伙有限合伙人杨百昌、王固华、
陈保平、刘传宋、叶苍竹、龚艳雄、何子
持有企业 5%以上股份的法人、其 红、阮茂林均持有兴贝机电 5%以上股权；
4
他组织、自然人 2、汇智合伙有限合伙人杨百昌、朱金明、
刘传宋、陈保平、叶苍竹、王固华均持有
兴东投资 5%以上股权。
持有对企业具有重要影响的控股
5 子公司 10%以上股份的法人或其 无
他组织、自然人等
1、汇智合伙有限合伙人杨百昌系兴贝机
电执行董事、经理，王固华系兴贝机电监
事；
6 企业的董事、监事和高级管理人员
2、汇智合伙有限合伙人朱金明、廖汉钢、
叶苍竹系兴东投资董事，姜敏系兴东投资
监事。
本表第 1 项所列法人或其他组织
7 无
的董事、监事和高级管理人员
本表第 4、6 项所列自然人关系密 汇智合伙有限合伙人朱宇杉系杨百昌女
8
切的家庭成员 儿的配偶
中国证监会、上交所或者企业根据
实质重于形式的原则认定的其他
9 与企业有特殊关系，可能导致企业 无
对其利益倾斜的法人或者其他组
织
（2） 一致行动关系核查
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公
司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，参照《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，对汇智合伙合伙人之间的一致行动
关系情况核查如下：
7
为方便操作，本表格中所指的企业系指兴贝机电、兴东投资。
24
序
推定构成一致行动的情形 核查情况
号
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 无
事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司 有限合伙人杨百昌持有普通
4
的重大决策产生重大影响 合伙人兴贝机电30%股权
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5 无
为投资者取得相关股份提供融资安排
除共同投资汇智合伙外，部分
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
6 合伙人之间存在共同投资其
经济利益关系
他企业的情形
杨百昌持有普通合伙人兴贝
持有投资者30%以上股份的自然人，与投 机电30%股权，同时作为有限
7
资者持有同一企业股份 合伙人持有汇智合伙13.96%
合伙份额
1、汇智合伙的有限合伙人杨
百昌担任普通合伙人兴贝机
电的执行董事兼经理、有限合
伙人王固华担任兴贝机电监
在投资者任职的董事、监事及高级管理人 事；
8
员，与投资者持有同一企业股份 2、汇智合伙的有限合伙人朱
金明、廖汉钢、叶苍竹担任有
限合伙人兴东投资的董事、有
限合伙人姜敏担任兴东投资
监事。
持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，
有限合伙人朱宇杉系持有兴
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
9 贝机电30%股权的股东杨百
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
昌女儿的配偶
及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业
股份
朱宇杉系汇智合伙执行事务
合伙人委派代表杨百昌女儿
在企业任职的董事、监事、高级管理人员
的配偶，其与杨百昌均为汇智
及其前项所述亲属同时持有本公司股份
合伙有限合伙人；朱宇杉与杨
10 的，或者与其自己或者其前项所述亲属直
百昌作为汇智合伙的有限合
接或者间接控制的企业同时持有本公司股
伙人，合计持有汇智合伙
份
15.6123%合伙份额。除此之
外，汇智合伙其他合伙人之间
25
不存在父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
其配偶等亲属关系
企业董事、监事、高级管理人员和员工与
11 其所控制或者委托的法人或者其他组织持 无
有本公司股份
法瑞西投资持有有限合伙人
兴东投资22.20%股权。法瑞
西投资部分股东系汇智合伙
12 投资者之间具有其他关联关系
的有限合伙人及/或普通合伙
人兴贝机电股东的关系密切
的家庭成员
根据汇智合伙合伙人提供的说明，尽管汇智合伙的合伙人之间存在共同投资、
亲属关系、在其他合伙人处担任董事、监事及高级管理人员等推定存在一致行动关
系的情形，但基于以下原因和事实，汇智合伙各合伙人之间不构成一致行动关系：
1） 汇智合伙的合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行、有限合伙人不参
与执行合伙事务
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，汇智合伙普
通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人
不参与执行合伙事务；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他
业务、代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企
业的资产、代表合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签
署文件等。
根据《合伙协议》第 2.1.7 条及第 4.2.3 条，经持有合伙企业三分之二以上（含
三分之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；
除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙
人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
汇智合伙的合伙人之间虽然存在上述表格所列的共同投资、亲属关系、在其他
合伙人处担任董事、监事及高级管理人员等情形，但由于有限合伙人并不参与执行
合伙事务，有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；部分有限
合伙人之间存在亲属关系，并不导致有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人；有
限合伙人之间存在共同投资、亲属等关系，并不导致其在汇智合伙重大事项决策上
构成一致行动。
基于上述，汇智合伙的决策机制决定了合伙人之间不存在通过一致行动安排
控制或实质影响汇智合伙重大事项决策的情形。
26
2） 汇智合伙合伙人就其不存在一致行动关系的声明及承诺
根据汇智合伙的全体合伙人分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明及
承诺函》，（1）其与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托
持有汇智合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。（2）
根据《合伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务、有限合伙人不参
与执行合伙事务；有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策。
（3）对于根据《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，其单独出席合伙人
会议并独立行使《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙人
之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系。（4）就投资汇智合伙而言，
其系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有汇智合伙合伙份额并
行使相关权利的商业决策，该等决策是完全独立于汇智合伙其他合伙人的商业决
策，其与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同持有汇智合伙合伙份额及/或其他共
同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权事宜上构成一致行
动关系。
2、 汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系及一致行动关系核
查
（1） 汇智合伙合伙人的上层权益持有人基本情况
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公
司章程》，汇智合伙合伙人的上层权益持有人为兴贝机电和兴东投资的股东，具体
情况如下：
1） 兴贝机电的股东
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，兴贝
机电的股东为杨百昌、王固华、陈保平、刘传宋、叶苍竹、龚艳雄、何子红和阮茂
林共 8 名自然人。
2） 兴东投资的股东
根据兴东投资现行有效的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，兴东
投资的股东包括法瑞西投资及 28 名自然人，其中，杨百昌、朱金明、刘传宋等 23
人同时为汇智合伙的有限合伙人。
（2） 关联关系核查
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现
行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的
说明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
27
联交易实施指引》相关规定，对汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系
核查如下：
序
构成关联方的情形 核查情况
号
直接或者间接控制企业 8的法人或
1 无
者其他组织
由前项所述主体直接或者间接控
2 制的除企业及其控股子公司以外 无
的法人或者其他组织
由企业的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管
3 无
理人员的除企业及其控股子公司
以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其
4 无
他组织、自然人
持有对企业具有重要影响的控股
5 子公司 10%以上股份的法人或其 无
他组织、自然人等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织
7 无
的董事、监事和高级管理人员
1、部分持有法瑞西投资 5%以上股权股东
的配偶系兴东投资、兴贝机电的自然人股
本表第 4、6 项所列自然人关系密 东；
8
切的家庭成员 2、部分法瑞西投资董事、监事、高级管理
人员的配偶系兴东投资、兴贝机电的自然
人股东
中国证监会、上交所或者企业根据
实质重于形式的原则认定的其他
9 与企业有特殊关系，可能导致企业 无
对其利益倾斜的法人或者其他组
织
（3） 一致行动关系核查
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现
行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的
说明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，对汇智合伙合伙人
的上层权益持有人之间的一致行动关系核查如下：
8
为方便操作，本表格中所指的企业系指法瑞西投资。
28
序
推定构成一致行动的情形 核查情况
号
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 无
事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
4 无
的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5 无
为投资者取得相关股份提供融资安排
除共同投资兴贝机电、兴东投
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 资之外，部分汇智合伙合伙人
6
经济利益关系 的上层权益持有人存在共同
投资其他企业的情形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7 无
资者持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 无
员，与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员， 部分法瑞西投资董事、监事、
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 高级管理人员的配偶与法瑞
9
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 西投资共同持有兴东投资股
及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业 权
股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员
及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 的，或者与其自己或者其前项所述亲属直 无
接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与
11 其所控制或者委托的法人或者其他组织持 无
有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 无
根据汇智合伙提供的《合伙协议》等相关文件资料及说明，尽管部分汇智合伙
合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间存在共同
投资等推定存在一致行动关系的情形，但如本补充法律意见书第六（一）1、（2）
部分“一致行动关系核查”所述，根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》，汇智合
伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限
合伙人不参与执行合伙事务。汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监
事、高级管理人员的配偶之间虽然存在上述表格所列的共同投资等情形，但由于汇
29
智合伙的有限合伙人及其上层权益持有人并不参与执行合伙事务，其均无法控制
或实质影响汇智合伙重大事项的决策；汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/或其
董事、监事、高级管理人员的配偶之间存在共同投资等关系，并不导致汇智合伙的
有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人，并不导致其在汇智合伙重大事项决策
上构成一致行动。
3、 法瑞西投资股东之间的关联关系及一致行动关系核查
（1） 法瑞西投资股东的基本情况
根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》，法瑞西投资的股东为兴东投资及 35
名自然人，其中，除胡倩云、楚秋霞、刘华、朱红霞、刘怿及张莲英 6 人之外的其
余 29 名自然人股东存在其关系密切的家庭成员投资汇智合伙、兴贝机电或兴东投
资的情形。
（2） 关联关系的核查
根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及提供的说明，经逐
项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》相关规定，对法瑞西投资股东之间的关联关系核查如下：
序
构成关联方的情形 核查情况
号
直接或者间接控制企业 9的法人或
1 无
者其他组织
由前项所述主体直接或者间接控
2 制的除企业及其控股子公司以外 无
的法人或者其他组织
由企业的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管
3 无
理人员的除企业及其控股子公司
以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其
4 无
他组织、自然人
持有对企业具有重要影响的控股
孟坚志持有法瑞西投资（兴东投资为第一
5 子公司 10%以上股份的法人或其
大股东）15%股权
他组织、自然人等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织
7 无
的董事、监事和高级管理人员
8 本表第 4、6 项所列自然人关系密 部分持有兴东投资 5%以上股权的股东及
9
为方便操作，本表格中所指的企业系指兴东投资。
30
序
构成关联方的情形 核查情况
号
切的家庭成员 兴东投资的董事、监事、高级管理人员系
法瑞西投资股东关系密切的家庭成员
中国证监会、上交所或者企业根据
实质重于形式的原则认定的其他
9 与企业有特殊关系，可能导致企业 无
对其利益倾斜的法人或者其他组
织
（3） 一致行动关系核查
根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及说明，参照《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，对法瑞西投资股东之间的一致行动关
系核查如下：
序
推定构成一致行动的情形 核查情况
号
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 无
事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
4 无
的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5 无
为投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
6 无
经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7 无
资者持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 无
员，与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
9 无
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业
股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员
10 及其前项所述亲属同时持有本公司股份 无
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直
31
接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与
11 其所控制或者委托的法人或者其他组织持 无
有本公司股份
部分持有兴东投资5%以上股
权的股东及兴东投资董事、监
12 投资者之间具有其他关联关系
事、高级管理人员系法瑞西投
资股东关系密切的家庭成员
虽然法瑞西投资的股东中存在持有兴东投资 5%以上股权的股东及兴东投资
董事、监事、高级管理人员系法瑞西投资股东关系密切的家庭成员等推定存在一致
行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合伙人；如本补
充法律意见书第六（一）1、（2）部分“一致行动关系核查”所述，鉴于法瑞西投
资的股东均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策，该等情形并不导致其
在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
4、 汇智合伙最终出资主体之间关联关系及一致行动关系核查
（1） 汇智合伙最终出资主体的基本情况
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现
行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的
说明，汇智合伙穿透至自然人的最终出资主体共有 75 人。
（2） 关联关系核查
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现
行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的
说明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》相关规定，对汇智合伙最终出资主体之间的关联关系情况核查如
下：
序
构成关联方的情形 核查情况
号
直接或者间接控制企业的法人或
1 无
者其他组织
由前项所述主体直接或者间接控
2 制的除企业及其控股子公司以外 无
的法人或者其他组织
由企业的关联自然人直接或者间
3 无
接控制的，或者担任董事、高级管
32
序
构成关联方的情形 核查情况
号
理人员的除企业及其控股子公司
以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其
4 无
他组织、自然人
持有对企业具有重要影响的控股
5 子公司 10%以上股份的法人或其 无
他组织、自然人等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织
7 无
的董事、监事和高级管理人员
本表第 4、6 项所列自然人关系密
8 无
切的家庭成员
中国证监会、上交所或者企业根据
实质重于形式的原则认定的其他
部分汇智合伙的最终出资主体之间为关
9 与企业有特殊关系，可能导致企业
系密切家庭成员
对其利益倾斜的法人或者其他组
织
（3） 一致行动关系核查
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现
行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的
说明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，对汇智合伙最终出
资主体之间的一致行动关系情况核查如下：
序
推定构成一致行动的情形 核查情况
号
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 无
事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
4 无
的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5 无
为投资者取得相关股份提供融资安排
除投资汇智合伙外，部分汇智
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
6 合伙最终出资主体之间存在
经济利益关系
共同投资其他企业的情形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7 无
资者持有同一企业股份
33
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 无
员，与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
9 无
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业
股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员
及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 的，或者与其自己或者其前项所述亲属直 无
接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与
11 其所控制或者委托的法人或者其他组织持 无
有本公司股份
部分汇智合伙最终出资主体
12 投资者之间具有其他关联关系
为关系密切家庭成员
虽然汇智合伙最终出资主体之间存在共同投资或为关系密切家庭成员等推定
存在一致行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合伙
人；如本补充法律意见书第六（一）1、（2）部分“一致行动关系核查”所述，鉴
于汇智合伙合伙事务由其普通合伙人兴贝机电执行，汇智合伙其他最终出资主体
均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策，该等情形并不导致其在汇智合
伙重大事项决策上构成一致行动。
（二）东贝集团实际控制权的归属、依据及对本次交易的影响
1、 报告期内东贝集团股东会关于日常经营管理、投资决策、重大事项的审
议情况
根据东贝集团提供的兴贝机电相关股东会决议、冷机实业股东决定、东贝集团
股东会决议等相关文件资料及说明，报告期内，冷机实业10、汇智合伙作为东贝集
团控股股东就东贝集团相关重大事项（包括但不限于选举东贝集团董事、审议东贝
集团和东贝 B 股相关重大事项等）在东贝集团股东会行使表决权，其中，汇智合
伙作为东贝集团控股股东期间，其执行事务合伙人委派代表杨百昌根据执行事务
合伙人兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会上行使股东
权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股
10
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团
有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；转让完成后，冷机实业不再持有东贝集团股权。
34
东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会
上行使股东权利。
报告期内，东贝集团共召开 9 次股东会会议，具体情况如下：
序
会议名称 时间 审议议案 审议情况
号
2017 年 临 时 关于修改黄石东贝机电集团有 全 体 股 东
1 2017.02.15
股东会会议 限责任公司章程的议案 同意
1、关于公司 2016 年度董事会
工作报告的议案；
2、关于公司 2016 年度监事会
工作报告的议案；
3、关于公司 2016 年度财务决
算及 2017 年财务预算报告的
议案；
4、关于公司 2016 年度审计报
告的议案；
5、关于公司 2016 年度利润分
配的议案；
6、关于为子公司及关联公司
2017 年融资提供担保的议案；
2016 年 年 度 全体股东
2 2017.05.22 7、关于公司申请 2017 年综合
股东会会议 同意
授信额度的议案；
8、关于黄石东贝电器股份有限
公司 2016 年度报告及摘要的
议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限
公司 2016 年度利润分配的议
案；
10、关于推选黄石东贝电器股
份有限公司第七届董事会董事
的议案；
11、关于推选黄石东贝电器股
份有限公司第七届监事会监事
的议案
1、关于公司 2017 年度董事会
2017 年 年 度 工作报告的议案； 全体股东
3 2018.04.02
股东会会议 2、关于公司 2017 年度监事会 同意
工作报告的议案；
35
3、关于公司 2017 年度财务决
算及 2018 年财务预算报告的
议案；
4、关于公司 2017 年度审计报
告的议案；
5、关于公司 2017 年度利润分
配的议案；
6、关于为子公司及关联公司
2018 年融资提供担保的议案；
7、关于公司申请 2018 年综合
授信额度的议案；
8、关于黄石东贝电器股份有限
公司 2017 年度报告及摘要的
议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限
公司 2017 年度利润分配的议
案；
10、关于修改黄石东贝电器股
份有限公司章程的议案
1、关于推选黄石东贝电器股份
有限公司第七届董事会董事的
2018 年 临 时 议案； 全体股东
4 2018.05.07
股东会会议 2、关于推选黄石东贝电器股份 同意
有限公司第七届监事会监事的
议案
2018 年 临 时 关于修改黄石东贝机电集团有 全 体 股 东
5 2018.07.13
股东会会议 限责任公司章程的议案 同意
1、2018 年度董事会工作报告；
2、2018 年度监事会工作报告；
3、2018 年度财务决算及 2019
年财务预算报告；
4、2018 年度审计报告；
2018 年 年 度 全体股东
6 2019.04.15 5、关于公司 2018 年度利润分 同意
股东会会议
配的议案；
6、关于为子公司及关联公司
2019 年融资提供担保的议案；
7、关于公司申请 2019 年综合
授信额度的议案；
36
8、关于黄石东贝电器股份有限
公司 2018 年度报告及摘要的
议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限
公司 2018 年度利润分配的议
案
2019 年 临 时 关于公司向湖北正涵投资有限 全 体 股 东
7 2019.07.01
股东会会议 公司借款的议案 同意
1、关于黄石艾博科技发展有限
公司转让所持公司股权的议
案；
2、关于黄石东贝冷机实业有限
公司转让所持公司股权的议
案；
2019 年 临 时 3、黄石东贝机电集团有限责任 全 体 股 东
8 2019.07.12
股东会会议 公司章程修正案； 同意
4、关于受让大冶东艾电机有限
公司股权的议案；
5、关于签署《股权转让协议》
等交易文件的议案；
6、关于授权董事会全权办理本
次转让相关事宜的议案
关于黄石东贝电器股份公司
2019 年 临 时 全体股东
9 2019.11.01 2019 前三季度利润分配的议
股东会会议 同意
案
2、 东贝集团现任董事、监事和高级管理人员投资、兼职情况
根据《报告书（修订稿）》及东贝集团董事、监事、高级管理人员调查表等相
关文件资料及东贝集团提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团董事、
监事及高级管理人员对外投资及兼职情况如下：
（1） 对外投资情况
持股企业 所持股份或
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
名称 权益（%）
兴贝机电 30.00 控股股东执行事务合伙人
杨百昌 董事长 汇智合伙 13.96 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜
兴东投资 13.80
敏担任董事的企业
37
持股企业 所持股份或
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
名称 权益（%）
报告期内曾为东贝集团股东、东
5.50（注：信
贝集团员工信托持股平台；朱金
艾博科技 托实缴出资
明担任董事长、廖汉钢担任董事、
比例）
姜敏担任监事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明
晨信光电 1.00 担任董事长、姜敏担任董事、廖汉
钢担任董事的企业
汇智合伙 9.08 控股股东
报告期内曾为东贝集团股东、东
3.30（注：信
贝集团员工信托持股平台；朱金
艾博科技 托实缴出资
明担任董事长、廖汉钢担任董事、
董事、 比例）
朱金明 姜敏担任监事的企业
总经理 法瑞西投资控制的企业；朱金明
晨信光电 0.65 担任董事长、姜敏担任董事、廖汉
钢担任董事的企业
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜
兴东投资 9.00
敏担任董事的企业
汇智合伙 4.33 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜
兴东投资 2.30
敏担任董事的企业
报告期内曾为东贝集团股东、东
0.48（注：信
贝集团员工信托持股平台；朱金
艾博科技 托实缴出资
董事、 明担任董事长、廖汉钢担任董事、
比例）
廖汉钢 副总经 姜敏担任监事的企业
理 法瑞西投资控制的企业；朱金明
晨信光电 0.31 担任董事长、姜敏担任董事、廖汉
钢担任董事的企业
黄石华厦
信息科技
2.00 无
有限责任
公司
汇智合伙 4.33 控股股东
董事、 朱金明担任董事长、廖汉钢及姜
兴东投资 2.30
副总经 敏担任董事的企业
姜敏 报告期内曾为东贝集团股东、东
理、财 0.48（注：信
务总监 贝集团员工信托持股平台；朱金
艾博科技 托实缴出资
明担任董事长、廖汉钢担任董事、
比例）
姜敏担任监事的企业
38
持股企业 所持股份或
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
名称 权益（%）
法瑞西投资控制的企业；朱金明
晨信光电 0.31 担任董事长、姜敏担任董事、廖汉
钢担任董事的企业
方泽云 董事 无 无 无
阮正亚近亲属控制的企业、公司
江苏洛克 26.64
股东
江苏斯沃
特电气有 44.00 阮正亚近亲属控制的企业
限公司
常州市嘉
洛电气有 40.00 无
限公司
江苏恒源
活性炭有 30.00 阮正亚近亲属控制的企业
限公司
江苏华成
阮正亚 董事 工矿机车 20.00 阮正亚近亲属控制的企业
有限公司
常州市北
港有色金
13.79 阮正亚近亲属控制的企业
属铸造有
限公司
常州华成
电工有限 5.00 阮正亚近亲属控制的企业
公司
常州市吉
港国际货
10.00 无
运代理有
限公司
独立
刘颖斐 无 无 无
董事
独立
石璋铭 无 无 无
董事
黄石鹏远
独立 创智信息
徐晔彪 30.00 无
董事 科技有限
公司
监事会
王世武 无 无 无
主席
39
持股企业 所持股份或
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
名称 权益（%）
报告期内曾为东贝集团股东、东
0.013（注：信
贝集团员工信托持股平台；朱金
桂州 监事 艾博科技 托实缴出资
明担任董事长、廖汉钢担任董事、
比例）
姜敏担任监事的企业
职工
胡荣枝 无 无 无
监事
董事会
付雪东 无 无 无
秘书
（2） 兼职情况
兼职企业
在东贝集 （不含东 兼职企业与东贝集团
姓名 兼职职务
团任职 贝集团子 主要关系
公司）
执行事务合伙
汇智合伙 控股股东
人委派代表
执行董事兼总 公司控股股东执行事务合伙
兴贝机电
经理 人
公司控股股东控制的其他企
冷机实业 董事长
业
黄石艾博 艾博科技控制的企业；朱金明
杨百昌 董事长
置业有限 董事 担任董事长、杨百昌担任董
公司 事、廖汉钢担任董事的企业
黄石市黄
石港区东
朱金明担任董事长、姜敏担任
兴小额贷 董事
董事、杨百昌担任董事的企业
款有限责
任公司
公司控股股东控制的其他企
冷机实业 董事
业
公司控股股东控制的其他企
兴东商贸 执行董事
董事、总 业
朱金明 朱金明担任董事长、廖汉钢及
经理 兴东投资 董事长
姜敏担任董事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金
晨信光电 董事长 明担任董事长、姜敏担任董
事、廖汉钢担任董事的企业
40
兼职企业
在东贝集 （不含东 兼职企业与东贝集团
姓名 兼职职务
团任职 贝集团子 主要关系
公司）
报告期内曾为东贝集团股东、
东贝集团员工信托持股平台；
艾博科技 董事长
朱金明担任董事长、廖汉钢担
任董事、姜敏担任监事的企业
黄石艾 博 艾博科技控制的企业；朱金明
置业有 限 董事长 担任董事长、杨百昌担任董
公司 事、廖汉钢担任董事的企业
黄石市 黄
石港区 东
朱金明担任董事长、姜敏担任
兴小额 贷 董事长
董事、杨百昌担任董事的企业
款有限 责
任公司
东贝新能源重要参股子公司；
晶贝新能
董事 朱金明担任董事、廖汉钢担任
源
董事的企业
东贝新能 公司控股股东控制的其他企
执行董事
源 业
阳新太阳 公司控股股东控制的其他企
执行董事
能 业
黄石太阳 公司控股股东控制的其他企
董事长
能 业
东贝新能源重要参股子公司；
晶贝新能
董事 朱金明担任董事、廖汉钢担任
源
董事的企业
朱金明担任董事长、廖汉钢及
兴东投资 董事
姜敏担任董事的企业
董事、副 法瑞西投资控制的企业；朱金
廖汉钢
总经理 晨信光电 董事 明担任董事长、姜敏担任董
事、廖汉钢担任董事的企业
报告期内曾为东贝集团股东、
东贝集团员工信托持股平台；
艾博科技 董事
朱金明担任董事长、廖汉钢担
任董事、姜敏担任监事的企业
黄石 艾博 艾博科技控制的企业；朱金明
置业 有限 董事 担任董事长、杨百昌担任董
公司 事、廖汉钢担任董事的企业
江苏 紫东
艾博科技控制的企业；廖汉钢
置业 有限 执行董事
担任执行董事
公司
41
兼职企业
在东贝集 （不含东 兼职企业与东贝集团
姓名 兼职职务
团任职 贝集团子 主要关系
公司）
湖北金贝
艾博科技控制的企业；廖汉钢
农业有限 董事长
担任董事的企业
公司
武穴济鑫 武穴金河新能源有限公司控
新能源有 董事长 制的企业；廖汉钢担任董事长
限公司 的企业
湖北金凌
艾博科技控制的企业；廖汉钢
精细农林 执行董事
担任执行董事的企业
有限公司
湖北金凌精细农林有限公司
金凌农林 执行董事 控制的企业；廖汉钢担任执行
董事的企业
黄石新港 东贝新能源重要参股子公司
光伏发电 执行董事 晶贝新能源的控股子公司；廖
有限公司 汉钢担任执行董事的企业
黄石市金 湖北金贝农业有限公司控制
贝乳业有 执行董事 的企业；廖汉钢担任执行董事
限公司 的企业
黄石晶港 东贝新能源重要参股子公司
新能源有 执行董事 晶贝新能源的控股子公司；廖
限公司 汉钢担任执行董事的企业
武汉市妙
黄石市金贝乳业有限公司控
可佳食品
执行董事 制的企业；廖汉钢担任执行董
有限责任
事的企业
公司
武穴金河 东贝新能源重要参股子公司
新能源有 董事长 晶贝新能源的控股子公司；廖
限公司 汉钢担任董事长的企业
黄石市黄
石港区东
朱金明担任董事长、姜敏担任
兴小额贷 监事会主席
董事、杨百昌担任董事的企业
款有限责
任公司
黄石华厦
信息科技
监事 无
有限责任
公司
董事、副
朱金明担任董事长、廖汉钢及
姜敏 总经理、 兴东投资 监事
姜敏担任董事的企业
财务总监
42
兼职企业
在东贝集 （不含东 兼职企业与东贝集团
姓名 兼职职务
团任职 贝集团子 主要关系
公司）
法瑞西投资控制的企业；朱金
晨信光电 董事 明担任董事长、姜敏担任董
事、廖汉钢担任董事的企业
黄石市 黄
石港区 东
朱金明担任董事长、姜敏担任
兴小额 贷 董事
董事、杨百昌担任董事的企业
款有限 责
任公司
东贝新能源重要参股子公司；
晶贝新能
监事 朱金明担任董事、廖汉钢担任
源
董事的企业
报告期内曾为东贝集团股东、
东贝集团员工信托持股平台；
艾博科技 监事
朱金明担任董事长、廖汉钢担
任董事、姜敏担任监事的企业
黄石艾博 艾博科技控制的企业；朱金明
置业有限 监事 担任董事长、杨百昌担任董
公司 事、廖汉钢担任董事的企业
湖北金贝
艾博科技控制的企业；廖汉钢
农业有限 监事
担任董事的企业
公司
湖北金凌
艾博科技控制的企业；廖汉钢
精细农林 监事
担任执行董事的企业
有限公司
湖北金凌精细农林有限公司
金凌农林 监事 控制的企业；廖汉钢担任执行
董事的企业
江苏洛克 董事、总经理 阮正亚近亲属控制的企业
江苏斯沃
执行董事及总
特电气有 阮正亚近亲属控制的企业
经理
限公司
常州英诺
阮正亚 董事
能源技术 监事 阮正亚近亲属控制的企业
有限公司
常州市北
港有色金
监事 阮正亚近亲属控制的企业
属铸造有
限公司
43
兼职企业
在东贝集 （不含东 兼职企业与东贝集团
姓名 兼职职务
团任职 贝集团子 主要关系
公司）
常州华成
电工有限 监事 阮正亚近亲属控制的企业
公司
常州洛克
恒智汽车
执行董事 阮正亚近亲属控制的企业
部件科技
有限公司
常州市嘉
洛电气有 监事 无
限公司
常州市吉
港国际货
监事 无
运代理有
限公司
方泽云 董事 无 无 无
武汉大学
经 济 与 管 副主任、硕士
无
理学院会 生导师
计系
武汉大学
经济与管
理学院会
主任 无
计专业硕
士（mpacc）
中心
湖北振华
刘颖斐 独立董事
化学股份 独立董事 无
有限公司
安琪酵母
股份有限 独立董事 无
公司
武汉鲲鹏
企划顾问 监事 无
有限公司
西藏多瑞
医药股份 独立董事 无
有限公司
44
兼职企业
在东贝集 （不含东 兼职企业与东贝集团
姓名 兼职职务
团任职 贝集团子 主要关系
公司）
湖北理工
学 院 经 济 经济教研室主
石璋铭 独立董事 无
与管理学 任
院
湖北师范
大 学 经 济 财务会计系系
徐晔彪 独立董事 无
管理与法 主任
学院
黄石艾博
艾博科技控制的企业；公司董
置业有限 监事
事、高管担任董事的公司
公司
监事会
王世武 黄石市总
主席 副主席 无
工会
黄石市慈
副会长 无
善总会
桂州 监事 无 无 无
胡荣枝 监事 无 无 无
董事会
付雪东 无 无 无
秘书
3、 东贝集团无实际控制人
如《法律意见书》第六（二）部分“东贝集团的控股股东和实际控制人”所
述，根据汇智合伙提供的《合伙协议》、兴贝机电《公司章程》、兴贝机电股东
出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》、东贝 B 股近三年的年度报
告等文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团无实际控制人，
具体如下：
（1） 控股股东汇智合伙的相关合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行
根据《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，汇智合伙的合伙人包括 1
名普通合伙人兴贝机电及 36 名有限合伙人。
根据《合伙协议》第 4.1.1 条及 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙
的执行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执
行；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业
行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产等。
45
基于上述，东贝集团控股股东汇智合伙的相关事务由执行事务合伙人兴贝机
电具体执行。
（2） 兴贝机电无控股股东、无实际控制人
1） 兴贝机电成立的背景及股权结构分配原则
根据东贝集团提供的兴贝机电工商底档等相关文件资料及兴贝机电提供的说
明，基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验、对东贝集团及东贝
B 股的后续发展充满信心，2016 年，东贝集团管理团队及部分员工共同成立汇智
合伙，并通过其下属企业冷机实业取得东贝集团控制权。
根据兴贝机电提供的说明，东贝集团管理团队一致同意，东贝集团的发展离不
开管理团队和员工的共同努力，基于此，为实施该次收购，东贝集团管理团队多次
召集会议就汇智合伙的企业形式、出资人名单及出资份额分配原则和机制、管理方
式等进行讨论，最终讨论决定：1、关于管理机制：由东贝集团管理团队设立兴贝
机电作为汇智合伙的执行事务合伙人统一管理汇智合伙持有的东贝集团股权；2、
关于出资人及出资份额：东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，本着
落实东贝集团的发展依靠团队而不是舵手的理念，为勉励东贝集团管理人员及全
体员工并共享东贝集团发展成果，在充分考虑管理团队及部分员工在东贝集团的
工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展作出的贡献等因素的基
础上，经集体讨论确定兴贝机电股东及各自持股比例，以及汇智合伙有限合伙人的
名单及合伙份额。其中，杨百昌自 20 世纪 90 年代初期即加入东贝集团，并为东
贝集团的发展做出过较为突出的贡献，根据前述股权分配原则，东贝集团管理团队
同意分配给杨百昌兴贝机电 30%股权。
2） 兴贝机电股东会的决策机制
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十五条，股东会决定公司
的经营方针和投资计划；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；除修改公司
章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议
须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代
表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十九条，兴贝机电不设董
事会，设执行董事 1 名；选举和更换执行董事由股东会经代表全体股东二分之一
以上表决的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十三条，代表十分之一以上表决权的
股东、执行董事、监事均有权提议召开股东会临时会议。
3） 兴贝机电现有股权结构
46
根据兴贝机电提供的工商底档等相关文件资料，截至本补充法律意见书出具
日，杨百昌持有兴贝机电 30%股权、王固华等 4 名股东分别持有兴贝机电 11.2%
股权、龚艳雄等 3 名股东分别持有兴贝机电 8.4%股权。兴贝机电股权结构较为分
散，任一股东的持股比例均不超过 30%，如本补充法律意见书第六（二）3、（2）
2）部分“兴贝机电股东会的决策机制”所述，无单一股东可以对兴贝机电的股东
会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为。
尽管杨百昌持有兴贝机电 30%股权并担任兴贝机电执行董事兼总经理，但杨
百昌在兴贝机电的持股比例不足以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性
影响；亦无法确保其对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响。
4） 兴贝机电现有的公司治理文化
根据《反馈回复》、东贝集团提供的相关文件资料及兴贝机电的说明，“东贝
集团的管理团队认为，在知识经济时代，人力资本逐渐超越货币资本在企业发展中
发挥更为重要的作用；东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，管理团
队在东贝集团的公司治理中一直贯彻合伙人文化并将其融入兴贝机电的股权结构
设计和日常公司治理中。”
根据《反馈回复》、东贝集团提供的相关文件资料及兴贝机电提供的说明，“兴
贝机电各股东系东贝集团的老员工或对东贝集团的发展作出过重要贡献，其作为
东贝集团管理团队和员工信任的代表，共享愿景、共享目标、共享文化，在东贝集
团发展的重大事项上求同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事
项在股东会上充分讨论并争取达成一致意见，即便可能存在分歧，也会基于东贝集
团发展的共同目标通过讨论磋商、以求达成对企业发展最有利的发展决策，但并不
构成控制东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年
的实践，符合东贝集团经营管理的实际情况。”
5） 兴贝机电无控股股东、无实际控制人
根据东贝集团提供的东贝集团股东大会决议等相关文件资料，冷机实业、汇智
合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大事项（包括但不限于选举东贝集
团董事、审议东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）行使表决权前，兴贝机电 8
名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约定的表决
机制形成股东会决议、各股东并不能控制其他股东的决策。汇智合伙作为东贝集团
控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表
汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集
团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此
作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
根据兴贝机电现有股权结构、股东会表决机制、相关历史决策情况等客观情况，
结合包括杨百昌在内的兴贝机电 8 名股东分别出具的《关于不存在一致行动关系
47
的声明及承诺函》，经逐条对照《上市规则》第 18.1 条第（六）、第（七）和第
（八）款关于“控股股东”“实际控制人”“控制”的释义并参照《〈首次公开发
行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证
券期货法律适用意见第 1 号》有关规定，（1）兴贝机电现有股东及股权结构的形
成是考虑管理团队及部分员工在东贝集团的工作年限、负责的工作内容、担任的职
务及为东贝集团发展作出的贡献等因素的基础上经集体讨论确定的，各股东持股
比例的形成有其历史客观性；（2）兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股
比例均不超过 30%，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制
性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为；（3）无单一股东可以对兴贝
机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响；（4）兴贝机电现行有效的《公司
章程》未对相关股东共同控制兴贝机电作出具体及明确的约定或安排，全体股东确
认其与其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委
托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在
任何关联关系及/或一致行动关系；（5）兴贝机电现有股东作为东贝集团管理团队
和员工信任的代表，在东贝集团发展的重大事项上求同存异、就兴贝机电和东贝集
团日常经营过程中的重大事项在股东会上充分讨论并争取达成一致意见，但并不
构成控制东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年
的实践，符合东贝集团经营管理的实际情况。因此，兴贝机电无控股股东、无实际
控制人。
（3） 东贝集团无实际控制人
根据东贝集团现行有效的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，汇智
合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股东。汇智合伙的普通合伙人
兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执
行合伙事务；如本补充法律意见书第六（二）3、（2）5）部分“兴贝机电无控股
股东、无实际控制人”所述，兴贝机电无控股股东、无实际控制人，因此，东贝集
团无实际控制人。
根据东贝 B 股于 2016 年 7 月 19 日发布的《关于控股股东股权结构变化及实
际控制人变更的工商变更登记手续完成的公告》及东贝 B 股报告期内历年年度报
告等相关文件资料及说明，东贝 B 股报告期内历年年度报告均披露其无实际控制
人，截至目前，东贝 B 股未收到其他股东对于该等认定的书面异议。
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电
集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），认为“东
贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合
伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020 年 4
月 28 日，湖北省人民政府向黄石市人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝
机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），
同意黄石市人民政府关于东贝集团及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意
见。
48
基于上述，鉴于东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电股权
结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影
响，并结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限及相关企业历史沿
革有关事项的确认意见，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，汇智合伙的执行事
务合伙人兴贝机电无控股股东、无实际控制人，故东贝集团无实际控制人。
此外，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东均已出具《关于股份锁定、减
持等事项的声明和承诺》、汇智合伙、兴贝机电均已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体
股东不存在通过认定东贝集团无实际控制人而故意逃避承担有关股东责任和义务
的情形。
（三）汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排及交叉持股解决方案
1、 汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排
鉴于东贝集团无实际控制人，为确保东贝集团股权结构稳定，东贝集团控股
股东汇智合伙及其全体合伙人、汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电全体股东已就
本次交易完成后其直接或间接持有的东贝集团股份锁定事宜出具承诺，具体情况
如下：
（1） 汇智合伙关于所持东贝集团股份锁定的承诺
根据东贝集团提供的《关于股份锁定、减持等事项的承诺函》等相关文件资料
及说明，汇智合伙就其所持东贝集团股份的锁定与减持事项承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
份，也不由东贝集团回购该等股份；
“2.东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红
股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
“3.若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
“4.上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
“5.本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。”
（2） 汇智合伙合伙人关于所持汇智合伙合伙份额锁定的承诺
49
根据东贝集团提供的《关于合伙份额锁定、减持等事项的承诺函》等相关文
件资料及说明，汇智合伙全体合伙人分别就其所持汇智合伙合伙份额的锁定与减
持事项承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
“2.如本人/本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
“3.上述锁定期届满后，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
“4.本承诺一经作出即对本人/本企业产生法律约束力且不可撤销。”
（3） 兴贝机电股东关于所持兴贝机电股权锁定的承诺
根据东贝集团提供的《关于公司股权锁定、减持等事项的承诺函》等相关文
件资料及说明，兴贝机电全体股东分别就其所持兴贝机电股权的锁定与减持事项
承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
“2.如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
“3.上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
“4.本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
2、 法瑞西投资与兴东投资交叉持股的解决方案
根据兴东投资与法瑞西投资现行有效的《公司章程》、汇智合伙现行有效的《合
伙协议》等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，
兴东投资持有汇智合伙 8.0982%合伙份额，法瑞西投资持有兴东投资 22.20%股
权，兴东投资持有法瑞西投资 5.26%股权；兴东投资与法瑞西投资存在交叉持股
的情形。
50
经核查《公司法》《证券法》等法律法规，目前并无法律明确禁止企业之间交
叉持股。根据兴东投资、法瑞西投资出具的《说明》，其将在本次交易完成后，在
遵守相关法律法规及相关股份减持承诺的前提下，通过合法合规的方式尽快解决
交叉持股事项。
七、 请你公司：1）结合交易完成后东贝集团股权结构及治理架构，补充披露
东贝集团公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股
东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。2）江苏洛
克电气集团有限公司（以下简称江苏洛克）股权结构，与东贝集团及其其他股东是
否存在关联关系、一致行动关系。3）补充披露交易完成后上市公司股东有无在股
份锁定期结束后的转让计划、质押安排等，及对公司控制权的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第十题）
（一）本次交易完成后东贝集团关于公司治理及生产经营的安排
1、 本次交易完成后东贝集团的股权结构
根据《报告书（修订稿）》及本次交易方案，本次交易完成后，东贝集团的
股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
汇智合伙 293,190,042 57.34
江苏洛克 8,249,958 1.61
原东贝 B 股其他换股股东 209,880,000 41.05
合计 511,320,000 100.00
基于上述，本次交易完成后，汇智合伙持有东贝集团 57.34%股份，仍对东贝
集团保持绝对控股地位。根据东贝集团于 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会审议通过的《湖北东贝机电集团股份有限公司章程（草案）》（自
东贝集团本次发行的 A 股股票于上交所上市之日起生效，以下简称《公司章程（草
案）》），公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、 本次交易完成后东贝集团的治理结构
根据《公司章程（草案）》，东贝集团董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
名，独立董事 3 名；董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任；董事、监事候选人可以由上
届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之十以上的股东以临时提案的方式提名。
51
根据《公司章程（草案）》，东贝集团设总经理 1 名，设董事会秘书，由董事
会聘任或解聘；设副总经理若干名，根据总经理的提名，董事会有权聘任或解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员；公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。
根据《报告书（修订稿）》、东贝集团提供的相关文件资料及说明，截至本补
充法律意见书出具日，东贝集团董事会由 9 名董事构成，其中，杨百昌、朱金明、
廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为非独立董事，刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为独立董
事。东贝集团前述 9 名董事中，除阮正亚由江苏洛克提名外，其余 8 名董事由汇
智合伙提名；截至本补充法律意见书出具日，东贝集团的高级管理人员包括总经理、
副总经理、财务总监及董事会秘书。其中，经董事长提名，董事会聘任朱金明为总
经理；经总经理提名，董事会聘任廖汉钢为副总经理，聘任姜敏为副总经理兼任财
务总监；经董事长提名，董事会聘任付雪东为董事会秘书。
基于上述，东贝集团现有的内部治理结构符合《公司章程（草案）》的相关
规定。根据东贝集团提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团暂无
在本次交易完成后立即召开股东大会或董事会对现任董事、高级管理人员进行调
整的计划。
3、 本次交易完成后东贝集团的重大事项决策机制
根据《报告书（修订稿）》、东贝集团提供的《公司章程（草案）》《湖北东
贝机电集团股份有限公司股东大会议事规则》《湖北东贝机电集团股份有限公司董
事会议事规则》《湖北东贝机电集团股份有限公司监事会议事规则》（前述公司治
理制度均自中国证监会核准本次交易且东贝集团本次发行的 A 股股票于上交所上
市之日起生效）等相关文件资料及说明，本次交易完成后，东贝集团股东大会、董
事会、监事会的职权和决策机制分别如下：
（1） 股东大会
1） 东贝集团股东大会的主要职权：
① 决定公司的经营方针和投资计划；
② 选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
③ 审议批准董事会的工作报告；
④ 审议批准监事会的工作报告；
⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧ 对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
52
⑩ 对修改公司章程作出决议；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
对公司章程规定的对外担保行为作出决议；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
审议变更募集资金用途事项；
审议员工持股或员工股权激励计划；
审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重
大关联交易；
审议公司或控股子公司进行的下列交易行为：A.交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；B.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；C.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；D.交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；E.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
审议公司或公司控股子公司下列担保行为：A.单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；B.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；C.为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；D.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；E.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
F.为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；G.公司为关联方提供的担保；H.其
他依据法律法规应当由股东大会审议的担保。
审议批准法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定
应当由股东大会决定的其他有关事项。
2） 东贝集团股东大会的决策机制：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
53
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2） 董事会
1） 东贝集团董事会的主要职权：
① 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
② 执行股东大会的决议；
③ 决定公司的经营计划和投资方案；
④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
⑦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
⑧ 在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
⑨ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
⑩ 制定公司的基本管理制度；
制订公司章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划；
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2） 东贝集团董事会的决策机制：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3） 监事会
54
1） 东贝集团监事会的主要职权：
① 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
② 检查公司财务；
③ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
④ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
⑤ 提议召开股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
⑥ 向股东大会提出提案；
⑦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
⑧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2） 东贝集团监事会的决策机制：
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、 本次交易完成后东贝集团的经营和财务管理机制
本次交易完成后，相关主体根据《公司章程（草案）》及前述相关议事规则
与决策机制就东贝集团生产经营相关重大事项进行决策。其中，股东大会决定上
市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司
的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的
日常生产经营管理工作。
本次交易完成后，东贝集团设有独立的财务部门和审计部门，建立有独立、完
善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并将实
施有效的财务监督管理制度和内部控制。其中，财务部门的主要职责包括：①年度
预算编制；②公司财务管理规章的编制、组织实施及检查考核；③会计核算；④公
司资金管理与调度；⑤固定资产管理；⑥参与公司投、融资分析；⑦子公司经营业
绩审核与报表汇总等。审计部门的主要职责包括：①制订审计工作管理制度和计划
并组织实施；②对企业内部的经营情况进行专项审计及督促整改等。
5、 本次交易完成后东贝集团进一步完善公司治理的安排
55
根据东贝集团提供的说明，本次交易完成后，东贝集团制订的上述内部治理
制度、经营和财务管理机制将随之生效，公司将严格执行相关制度，并将根据实
际情况进一步完善相关制度建设及落实执行；东贝集团基于届时公司治理、经营
管理和业务发展等需要，需对公司治理结构进行调整的，将依据相关法律法规及
《公司章程（草案）》等东贝集团届时有效的内部制度履行相关审议、聘任等程
序。
（二）江苏洛克的股权结构、与东贝集团及其股东的关系
1、 江苏洛克的股权结构
根据东贝集团提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，江苏洛
克的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
阮绍林 2,142.0000 45.29
阮正亚 1,260.0000 26.64
阮震杰 798.0000 16.87
常州市北港有色金属铸造有限公司[注] 397.2840 8.40
日本吉纳株式会社 132.4345 2.80
合计 4,729.7185 100.00
注：常州市北港有色金属铸造有限公司的股东为阮绍林、阮正亚。
2、 江苏洛克与东贝集团及其股东的关系
截至本补充法律意见书出具日，东贝集团的股东为汇智合伙、江苏洛克。
（1） 关联关系核查
根据东贝集团、江苏洛克提供的《公司章程》《股东尽职调查函》《关于关联
关系的承诺函》等相关文件资料，并经逐条核对《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，截至本补充法律
意见书出具日，江苏洛克系东贝集团的股东，其董事、总经理阮正亚先生同时担任
东贝集团董事。除上述情形外，江苏洛克与东贝集团及汇智合伙不存在其他关联关
系。
（2） 一致行动关系核查
1） 江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系
56
根据东贝集团提供的相关文件资料及其他公开披露信息和说明，就江苏洛克
与东贝集团的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查如
下：
序
推定构成一致行动的情形 核查情况
号
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人
江苏洛克的董事、总经理阮正亚先
3 员中的主要成员，同时在另一个投资
生担任东贝集团董事
者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股
4 不存在该情形
公司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自
5 然人为投资者取得相关股份提供融 不存在该情形
资安排
除均持有东贝B股股份外，江苏洛
投资者之间存在合伙、合作、联营等
6 克与东贝集团不存在其他本项所述
其他经济利益关系
情形
持有投资者30%以上股份的自然人，
7 不存在该情形
与投资者持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管
8 不存在该情形
理人员，与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其
9 不存在该情形
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本
10 公司股份的，或者与其自己或者其前 不存在该情形
项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员
11 工与其所控制或者委托的法人或者 不存在该情形
其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
根据东贝集团、江苏洛克提供的现行有效的《公司章程》等相关文件资料及
承诺函，截至本补充法律意见书出具日，江苏洛克的董事、总经理阮正亚先生担
57
任东贝集团董事，存在推定构成一致行动关系的情形，但基于以下原因和事实，
江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系：
① 阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形
根据江苏洛克、东贝集团提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书
出具日，东贝集团董事会由 9 名董事构成。其中，除阮正亚外的 8 名董事均由汇
智合伙提名。根据东贝集团《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，且《公司章程》未规定董事享有一票否决权。江苏洛克在东贝集团董事
会提名一名董事系为保护其作为股东的合法权益，江苏洛克并不因为该常规的股
东提名董事事宜，与东贝集团在东贝 B 股相关决策事宜上构成一致行动。
② 江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的主观意图
根据东贝 B 股提供的工商底档等相关文件资料及其他公开披露信息，东贝集
团及江苏洛克持有东贝 B 股的主要历史沿革如下：1998 年，冷机实业、常州洛克
等作为发起人设立东贝 B 股；2007 年，根据债转股设立东贝集团有限需要，东贝
集团有限受让并持有东贝 B 股股份；2014 年，江苏洛克作为存续的公司吸收合并
常州洛克后持有东贝 B 股股份。
结合江苏洛克、东贝集团提供的相关文件资料及说明，江苏洛克、东贝集团持
有东贝 B 股股份均系基于其自身投资需求、商业判断及独立决策，其持有东贝 B
股股份的起因、背景及路径存在一定差异，且东贝集团持有东贝 B 股 50%以上股
份、江苏洛克持有东贝 B 股的股份比例较少，双方不存在在东贝 B 股相关决策事
宜上一致行动的主观意图和必要性，不会因共同投资东贝 B 股这一常规投资合作
事项导致其在持有东贝 B 股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
③ 江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的事实情况
根据江苏洛克、东贝集团提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书
出具日，江苏洛克与东贝集团之间不存在与东贝 B 股股权相关的控制、委托管理
及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何一
致行动关系；在东贝 B 股的日常运作中，江苏洛克与东贝集团均单独出席东贝 B
股股东大会，并按照东贝 B 股《公司章程》约定的表决机制独立行使表决权。
基于上述，江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系。
2） 江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系
根据东贝集团提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，江苏洛克
与汇智合伙均为东贝集团股东。
58
根据东贝集团提供的《股东调查表》等相关文件资料及江苏洛克、汇智合伙出
具的相关说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，截至
本补充法律意见书出具日，江苏洛克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持
有东贝 B 股股份外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的
推定存在一致行动关系的情形，未就共同扩大东贝集团及/或东贝 B 股股份表决权
数量达成任何协议或其他安排。
基于上述，江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系。
（三）股份锁定期结束后的转让计划、质押安排及对东贝集团控制权的影响
根据《报告书（修订稿）》及本次交易方案，本次交易完成后，汇智合伙将持
有东贝集团 57.34%股份，仍将保持对东贝集团的绝对控股地位；江苏洛克将持有
东贝集团 1.61%股份。
根据汇智合伙提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，其暂无针对股份锁
定期届满后其届时持有的东贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质
押安排；暂无对东贝集团控制权产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合
伙拟处置其届时持有的东贝集团股份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程
序及信息披露义务。
八、 申请文件显示，1）2016年12月，通过受让东方资管持有东贝集团的43.81%
股权，黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）持有的东贝集团股权从
48.41%提高至92.22%。2）2019年7月，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东
贝集团92.22%股权。3）2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发批复，授权
冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建的东贝集团有限责任公司9.26%股权。
冷机实业2010年1月改制，黄石市国资委将冷机实业所有权转让于艾博科技（东贝
集团员工持股平台），此前冷机实业为全民所有制企业。2016年3月，黄石艾博科
技发展有限公司（以下简称艾博科技）将所持冷机实业100%股权转让于汇智合伙。
2019年7月，艾博科技将所持东贝集团5.51%股权转让予汇智合伙。4）汇智合伙
于2016年1月设立，2018年10月合伙份额发生转让。5）2020年东贝集团整体变更
为股份公司。请你公司：1）结合冷机实业、艾博科技股权结构（包括变化情况）、
汇智合伙权益结构（包括变化情况），补充披露东贝集团控制权历史变化情况，并
说明是否本次交易是否符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有
发生变更”的规定。2）补充披露东贝集团历史股权转让是否履行相应国资审批及
评估等程序。3）补充披露东贝集团整体变更为股份公司的具体过程，是否存在以
评估后净资产折股的情形，持续经营时间是否符合《首发办法》的相关要求。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第十一题）
（一）本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发
生变更”的规定
59
1、 冷机实业、汇智合伙、艾博科技的主要历史沿革
（1） 冷机实业的主要历史沿革
根据东贝集团提供的冷机实业工商底档、董事会、股东会决议等相关文件资料
及说明，冷机实业的设立及主要历史沿革情况如下：
1） 设立（1994 年 6 月）
1994 年 4 月 20 日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和
黄石市轻工铸造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实
业，企业注册资本 18,000 万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产
10,109.6 万元、流动资金 5,600 万元出资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产
2,290.4 万元出资。
1994 年 4 月 22 日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，
确认上述出资方及出资额。
1994 年 4 月 30 日，黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷
设备厂共同签署《黄石东贝冷机集团公司章程》。
1994 年 6 月 19 日，黄石市经济委员会下发《关于同意将黄石市制冷设备厂
改组为黄石东贝冷机集团公司的批复》（黄经企字（1994）第 27 号），同意将黄
石市制冷设备厂改组为黄石东贝冷机集团公司。集团层次为三层，核心层为黄石东
贝冷机集团公司；紧密层为黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂；半紧密层为
黄石市玛钢阀门厂、黄石市东贝冷机集团公司劳动服务公司；“黄石东贝冷机集团
公司取得法人资格后，黄石市制冷设备厂法人资格同时消失11”。
1994 年 6 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业
执照》（注册号：17841447），企业名称为“黄石东贝冷机集团公司”，经济性
质为全民所有制。
2） 更名（2002 年 3 月）
2002 年 3 月 1 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执
照》（注册号：4202021201404），企业名称变更为“黄石东贝冷机实业公司”。
3） 减少注册资本（2003 年 6 月）
11
根据东贝集团提供的相关文件资料，黄石市制冷设备厂于 2003 年 7 月申请办理工商注销登记手续。
60
2003 年 5 月 6 日，冷机实业向黄石市经济贸易委员会提交《关于减少公司注
册资本的请示》（东贝字（2003）第 06 号），由于长期大额借款的利息支出、外
汇汇差影响、企业经营亏损等原因，请求同意冷机实业注册资本由 1.8 亿元减至
2,048 万元。
2003 年 5 月 12 日，黄石市经济贸易委员会出具《对黄石东贝冷机实业公司
减少注册资本请示的批复》（黄经贸企业[2003]1 号），同意冷机实业的注册资本
由 1.8 亿元减至 2,048 万元。
2003 年 5 月 18 日，黄石市财政局向冷机实业颁发《企业国有资产产权登记
证》（企业单位统一代码：73790367-7），同意冷机实业依法占有、使用国有资
本 2,048 万元。
2003 年 5 月 20 日，黄石安信联合会计师事务所出具《验资报告》（黄安师
验字（2003）第 035 号），经审验，冷机实业截至 2003 年 5 月 20 日的注册资本
为 2,048 万元。
2003 年 6 月 10 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业
执照》，冷机实业的注册资本变更为 2,048 万元。
4） 股权转让及改制（2010 年 1 月）
2009 年 3 月 6 日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据
有关国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。
2009 年 5 月 21 日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让
的批复》（黄石政函[2009]50 号），同意冷机实业进行整体产权转让。
2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》众环审字（2009）
829 号），经审计，冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 25,943,608.81
元，净资产为 18,001,682.29 元。
2009 年 6 月 24 日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂
众联评报字[2009]第 043 号），确认评估后冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总
资产为 4,122.06 万元，总负债为 794.19 万元，净资产为 3,327.87 万元。
2009 年 9 月 18 日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过
《黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东
贝集团有限于 2007 年 12 月 26 日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关
61
12
于国有职工身份转变的《职工安置方案》 。
2009 年 9 月 23 日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机
实业公司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第 013 号），认定
冷机实业国有企业改制及国有产权转让合法合规。
2009 年 9 月 29 日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷
机实业公司产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8 号），同意冷机实
业产权制度改革方案。
2009 年 9 月 29 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对
拟转让黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权
[2009]16 号），核准《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第 043 号）的评估
结果。
2009 年 9 月 30 日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的
公告。
2009 年 11 月 4 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对
黄石东贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18 号），
同意黄石市产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
2009 年 11 月 6 日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委
员会与艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以 3,328 万元转让
给艾博科技。黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）
第 014 号）及《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 09014 号），确认上述成交结
果，确认转让行为符合程序。
2009 年 12 月 8 日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限
公司章程》。
2009 年 12 月 14 日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验
字[2009]第 060 号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本
3,328 万元。
2010 年 1 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业
执照》，企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私
营）。
12
如《法律意见书》第六（一）4 部分“国有职工身份转换（2007 年 12 月）”所述，东贝集团有限设立时，
黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产
对东贝集团有限出资，原冷机实业相关人员由东贝集团有限承接。
62
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
艾博科技 3,328 100
合计 3,328 100
5） 股权转让（2016 年 3 月）
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇
智合伙以 5,108 万元购买冷机实业 100%股权。
同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
汇智合伙 3,328 100
合计 3,328 100
（2）汇智合伙的主要历史沿革
根据东贝集团提供的汇智合伙工商底档等相关文件资料及说明，汇智合伙的
设立及主要历史沿革情况如下：
1） 设立（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 13 日，杨百昌等 42 名自然人及兴东投资、兴贝机电共同签署
《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立汇智合伙。
2016 年 1 月 13 日，汇智合伙全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合
伙人委托书》，同意委托兴贝机电为执行事务合伙人。根据《合伙协议》第 4.2.3
条，除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他
合伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
2016 年 1 月 13 日，黄石市工商行政管理局向汇智合伙核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91420200MA488HJB22）。
根据当时有效的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，汇智合
伙设立时的合伙人及其出资份额情况如下：
63
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 王固华 302.445 6.0489
5 叶苍竹 302.445 6.0489
6 陈保平 302.445 6.0489
7 刘传宋 302.445 6.0489
8 林银坤 216.315 4.3263
9 姜敏 216.315 4.3263
10 廖汉钢 216.315 4.3263
11 邓承武 115.830 2.3166
12 朱宇杉 82.665 1.6533
13 刘睦坤 82.665 1.6533
14 张文芳 82.665 1.6533
15 窦作为 82.665 1.6533
16 喻成鸿 82.665 1.6533
17 陆丽华 82.665 1.6533
18 张宗文 82.665 1.6533
19 龚艳雄 82.665 1.6533
20 郜建军 82.665 1.6533
有限合伙人
21 兴东投资 64.845 1.2969
22 李小明 64.845 1.2969
23 刘绍君 64.845 1.2969
24 董必权 64.845 1.2969
25 张贵发 46.530 0.9306
26 阮茂林 46.530 0.9306
27 姜涛 46.530 0.9306
28 罗长林 46.530 0.9306
29 吴其林 46.530 0.9306
30 王新南 46.530 0.9306
31 林军 46.530 0.9306
32 何子红 46.530 0.9306
33 焦昌福 46.530 0.9306
34 魏天平 46.530 0.9306
35 汤曙和 45.540 0.9108
36 江涛 38.610 0.7722
37 吴远策 38.610 0.7722
38 占世忠 33.165 0.6633
39 袁海喜 33.165 0.6633
64
40 彭振林 33.165 0.6633
41 江志安 33.165 0.6633
42 傅洪波 33.165 0.6633
43 陈和香 33.165 0.6633
44 吉继明 33.165 0.6633
合计 5,000.000 100.00
2） 合伙份额转让（2018 年 10 月）
根据《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）出资转让声明》，郜建军、董必
权、魏天平、焦昌福、傅洪波、陈和香、吉继明分别以 82.665 万元、64.845 万
元、46.53 万元、46.53 万元、33.165 万元、33.165 万元和 33.165 万元的价格
将其持有的汇智合伙的合伙份额转让予兴东投资，转让完成后，兴东投资合计持
有汇智合伙 404.91 万元合伙份额；同意修改《黄石汇智投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2018 年 10 月 16 日，汇智合伙取得黄石市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
上述合伙份额转让完成后，汇智合伙的合伙人及其出资份额情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 兴东投资 404.910 8.0982
5 王固华 302.445 6.0489
6 叶苍竹 302.445 6.0489
7 陈保平 302.445 6.0489
8 刘传宋 302.445 6.0489
9 林银坤 216.315 4.3263
10 姜敏 有限合伙人 216.315 4.3263
11 廖汉钢 216.315 4.3263
12 邓承武 115.830 2.3166
13 朱宇杉 82.665 1.6533
14 刘睦坤 82.665 1.6533
15 张文芳 82.665 1.6533
16 窦作为 82.665 1.6533
17 喻成鸿 82.665 1.6533
18 陆丽华 82.665 1.6533
65
19 张宗文 82.665 1.6533
20 龚艳雄 82.665 1.6533
21 李小明 64.845 1.2969
22 刘绍君 64.845 1.2969
23 张贵发 46.530 0.9306
24 阮茂林 46.530 0.9306
25 姜涛 46.530 0.9306
26 罗长林 46.530 0.9306
27 吴其林 46.530 0.9306
28 王新南 46.530 0.9306
29 林军 46.530 0.9306
30 何子红 46.530 0.9306
31 汤曙和 45.540 0.9108
32 江涛 38.610 0.7722
33 吴远策 38.610 0.7722
34 占世忠 33.165 0.6633
35 袁海喜 33.165 0.6633
36 彭振林 33.165 0.6633
37 江志安 33.165 0.6633
合计 5,000.000 100.00
（3） 艾博科技的主要历史沿革
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，艾博科技的设立及主要历史沿革
情况如下：
1） 设立（2006 年 10 月）
2006 年 9 月 8 日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管
理办法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受
托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托
合同》的约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司
的经营为信托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博公司 20%的股
权构建股权蓄水池”；“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东包括信托投资股东享
有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技
发展有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出
资方式共同发起设立艾博科技，注册资本为 1,000 万元。
66
2006 年 10 月 11 日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报
告》（黄正师验字（2006）第 459 号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳
的实收资本 1,000 万元。
艾博科技成立时，信托委托人约 1,400 人；委托人通过签署信托股权转让协议
书的方式陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，委托人共计 353 人，
合计持有艾博科技 4,817,800 股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员
工设立民营公司信托投资管理办法》（经艾博科技 2019 年第二次全体信托人会议
修订），艾博科技股权蓄水池对应的信托股权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，
湖北兴东投资有限公司支付相应对价。
2006 年 10 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技核发《企业法人营业
执照》（注册号：4202022003176）。
艾博科技成立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
陆凤翥 333.49 33.35
陆丽华 220.00 22.00
殷显勤 55.83 5.58
汤曙和 52.71 5.27
尹春香 52.54 5.25
吴其林 49.32 4.93
赵东生 49.03 4.90
温兴蕊 48.54 4.86
廖汉钢 48.46 4.85
张合斌 46.63 4.66
阮茂林 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
2） 股权转让（2008 年 6 月）
2008 年 3 月 20 日，艾博科技召开 2007 年年度股东会会议，通过《关于部分
股东对外转让公司股权的议案》，同意陆凤翥、陆丽华等 10 名股东向蔡江霞、张
军等 10 名自然人转让所持有的股权。
2008 年 3 月 25 日，陆凤翥、陆丽华等 10 名原股东与蔡江霞、张军等 10 名
自然人分别签署股权转让协议书，信托股权对应的受托人相应变更。
67
2008 年 4 月 12 日，艾博科技召开 2008 年度第一次临时股东会会议，同意修
改公司章程。
2008 年 6 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《企业法人营业
执照》。
上述股权转让完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 333.49 33.35
张军 220.00 22.00
甘斌 55.83 5.58
周红 52.71 5.27
谈芳 52.54 5.25
吴其林 49.32 4.93
刘家兵 49.03 4.90
柯昆鹏 48.54 4.86
张卫庆 48.46 4.85
陈建军 46.63 4.66
黄文庆 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
3） 注册资本增加（2018 年 4 月）
2018 年 4 月 11 日，艾博科技召开 2018 年第一次临时股东会会议，同意艾博
科技注册资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，增加部分由全体股东以 2017 年度
末未分配利润、资本公积金出资，增资后原有股东持股比例不变。
2018 年 4 月 27 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《营业执照》。
上述增资完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 1,667.50 33.35
张军 1,100.00 22.00
甘斌 279.00 5.58
68
周红 263.50 5.27
谈芳 262.50 5.25
吴其林 246.50 4.93
刘家兵 245.00 4.90
柯昆鹏 243.00 4.86
张卫庆 242.50 4.85
陈建军 233.00 4.66
黄文庆 217.50 4.35
合计 5,000.00 100.00
2、 本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发
生变更”的规定
根据东贝集团提供的工商底档、历次董事会、股东会会议决议等相关文件资料
及说明，结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》有关规定，报告期内，
东贝集团无实际控制人、其控制权未发生变更，具体情况如下：
（1） 东贝集团股权及控制结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化
1） 东贝集团股权及控制结构未发生重大变化
报告期内，东贝集团共发生一次股权转让，具体如下：
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一
股东汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；
同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56
万元）。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
上述股权转让前，冷机实业持有东贝集团有限 92.22%股权并受托管理艾博科
技持有的东贝集团有限 5.51%股权，冷机实业合计控制东贝集团有限 97.73%股权，
系东贝集团的控股股东；上述股权转让完成后，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股
权，系东贝集团的控股股东。
如本补充法律意见书第六（二）3、部分“东贝集团无实际控制人”所述，鉴
于汇智合伙系冷机实业的单一股东，上述股权转让前后，汇智合伙由间接持有东贝
69
集团股权变更为直接持有东贝集团股权。因此，报告期内，东贝集团均无实际控制
人，不存在控制结构发生重大变化的情形。
2） 东贝集团经营管理层未发生重大变化
根据东贝集团提供的工商底档、历次董事会、监事会、股东会会议决议等相关
文件资料及说明，报告期内，东贝集团有限的董事会由 5 名董事构成，分别为杨百
昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、叶苍竹；东贝集团有限的监事会由 3 名监事构成，分
别为王世武、阮正亚、胡荣枝；东贝集团有限的高级管理人员包括 4 人，其中朱金
明担任总经理、廖汉钢担任副总经理、姜敏担任副总经理及财务负责人、付雪东担
任董事会秘书。报告期内，东贝集团有限的董事会、监事会成员及总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未发生变更。
东贝集团有限整体变更为股份有限公司后，东贝集团的董事会由 9 名董事构
成，非独立董事分别为杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚，独立董
事分别为刘颖斐、石璋铭、徐晔彪；东贝集团的监事会由 3 名监事构成，分别为王
世武、桂州、胡荣枝；东贝集团的高级管理人员包括 4 人，其中朱金明为总经理、
廖汉钢为副总经理、姜敏为财务总监兼副总经理、付雪东为董事会秘书。
东贝集团第一届董事会成员中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏均系东贝集团
有限的董事，阮正亚系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届董事会成员的调整，
主要系为了完善公司治理结构及人员职务调整，在东贝集团有限董事会基础上调
整 1 名非独立董事、增加 1 名非独立董事及 3 名独立董事，非独立董事变动人数
不超过原非独立董事总人数的三分之一，不构成董事会成员的重大变化。
东贝集团第一届监事会成员中，王世武、胡荣枝均系东贝集团有限的监事。东
贝集团第一届监事会成员的调整，主要是因为阮正亚被选举为公司董事后不得兼
任监事，在东贝集团有限监事会基础上调整 1 名监事，监事变动人数不超过原监
事总人数的三分之一，不构成监事会成员的重大变化。
东贝集团有限整体变更为股份有限公司前后，高级管理人员未发生变化。
基于上述，报告期内东贝集团经营管理层未发生重大变化。
3） 东贝集团主营业务未发生重大变化
根据东贝集团提供的其现时持有的《营业执照》《公司章程》等相关文件资料
和说明，东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝集
团的主营业务在报告期内没有发生重大变化。
（2） 东贝集团的股权及控制结构不影响公司治理有效性
70
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，东贝集团已按照《公司法》《公司
章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书
制度，并在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会 4 个专门委员会。
根据东贝集团创立大会暨第一次股东大会决议以及第一届董事会第一次会议
决议及，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《内部
控制管理办法》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》《对外投资管理制度》
等保障东贝集团目前合规运营的相关内部控制制度。
此外，根据东贝集团第一届董事会第二次会议决议及 2020 年第一次临时股东
大会决议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《信
息披露管理制度》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》等保障东贝集团本
次交易完成后合规运营的相关内部控制制度。
基于上述，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理的有效性。
（3） 东贝集团股东已出具关于股份锁定的承诺
如《法律意见书》第一（十）部分“锁定期安排”及本补充法律意见书第六（三）
1部分“汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排”所述，东贝集团的股东汇智
合伙与江苏洛克、汇智合伙全体合伙人及汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电的全
体股东均已就本次交易完成后其直接或间接持有的东贝集团股份锁定事宜出具承
诺。
基于上述，报告期内，东贝集团无实际控制人，东贝集团的股权及控制结构、
经营管理层和主营业务均未发生重大变化，东贝集团的股权及控制结构不影响其
公司治理有效性，东贝集团的实际控制权没有发生变更。
（二）东贝集团历史股权转让履行的国资审批及评估等程序
1、 东贝集团历史股权转让履行国资审批及评估等程序的情况
根据东贝集团提供的工商底档等相关文件资料，东贝集团历次股权转让中涉
及国有股东变更的情况如下：
（1） 股东变更（2005 年 12 月）
根据东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业于
2000 年 5 月 20 日签订的《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中
71
国建设银行对冷机实业的债权 5,144 万元转由信达资管承继；信达资管将上述债
权转为对东贝集团有限的股权。
根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银
投资有限责任公司有关问题的请示》（银发[2004]208 号）及国务院批复，中国建
设银行股份有限公司（以下简称建设银行）重组改制后可直接持有并自行管理债转
股资产。2005 年 4 月 30 日，建设银行与信达资管签订《终止非剥离债转股委托
关系的协议》，终止双方于 2000 年 12 月 28 日签署的《委托合同》，由建设银行
直接持有并自行管理非剥离债转股资产。
2005 年 10 月 26 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝
集团有限新增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更。
该次股权转让实质为信达资管将其受建设银行委托持有的冷机实业债转股资
产还原至建设银行名下。
（2） 股权转让（2007 年 11 月）
2007 年 11 月，建设银行将所持东贝集团有限 21.17%股权通过公开拍卖方式
转让予芜湖欧宝、艾博科技。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1） 2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（鄂万信评报字（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2006 年 12 月
31 日的总资产评估值为 28,194.06 万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
2） 2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让
公告，拟转让其所持东贝集团有限 21.17%股权。2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍
卖有限公司在《中国证券报》发布拍卖公告，公告将在 2007 年 10 月 19 日对东贝
集团有限 21.17%股权进行公开拍卖。
3） 2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与芜湖欧宝、艾博科技
签署《股权转让协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍
卖方式分别转让给芜湖欧宝及艾博科技，股权转让价款分别为 2,726.85 万元、
959.44 万元。
根据东贝集团提供的《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导
意见》（建总发[2005]333 号），“各一级分行可运用公开拍卖、协议转让、转股企
业回购、企业重组等多种方式对债转股资产进行处置。”根据该指导意见，各分行
处置债转股资产应主要遵循如下操作程序：（1）制定处置方案并按授权权限由分行
或总行进行审批；（2）征求企业的其他股东是否有优先购买的意向；（3）发布处置
72
公告；（4）进行资产评估，并按要求将评估报告报同级财政部门备案；（5）根据公
告结果，有两个以上买受人的，应采取拍卖方式确定处置价格；只有一个买受人的，
则通过协商确定价格。
建设银行上述股权转让已根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理
和处置指导意见》的要求履行评估及拍卖程序。
（3） 股权转让（2008 年 7 月）
2008 年 7 月，华融资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1） 2007 年 11 月 6 日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转
让其持有的东贝集团有限 16.15%股权。
2） 2008 年 2 月 15 日，华融资管与芜湖欧宝签订《股权转让合同》，约定
华融资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让给芜湖欧宝，参照建设银行 2007
年 10 月通过拍卖方式转让东贝集团有限股权的价格，转让价格为 2,811.31 万元；
华融资管声明与保证“本合同项下权益的转让，不违反法律、行政法规和有关政府
主管机关的禁止性或限制性规定；并且已就签订本合同取得合法授权。”
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）第十九条规
定，“公司所持债转股企业股权执行金融类企业国有资产管理的有关政策和规定，
按资产处置程序和回收价值最大化原则转让，以有效的资产评估结果为作价依据，
转让方式和价格由公司自主确定。”
鉴于《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）对于债转股
资产处置方式和价格并未明确规定，且华融资管已在《股权转让合同》中声明与保
证该次股权转让不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规
定并且已就签订该股权转让合同取得合法授权，在华融资管前述声明保证真实、准
确、完整的前提下，该次股权转让不违反《金融资产管理公司资产处置管理办法》
的规定。
（4） 股权转让（2010 年 9 月）
2010 年 9 月，信达资管将其所持东贝集团有限 9.61%股权通过产权交易所公
开挂牌方式转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1） 2009 年 9 月 28 日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产
73
处置公告，拟转让其所持东贝集团有限 9.61%股权。
2） 2009 年 10 月 22 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（鄂万信评报字（2009）第 051 号），确认东贝集团有限 9.61%股权截至 2009
年 6 月 30 日经评估的市场价值为 1,950.49 万元。
3） 信达资管武汉办事处于 2009 年 10 月 23 日填报《金融企业资产评估项
目备案表》（信评备字 2009 第 100 号），就上述评估结果备案。
4） 2010 年 5 月 18 日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公
司项目处置方案的批复》（信总审函[2010]55 号），同意以经当期利润调整后的股
权估值结果 2,150 万元为底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管
持有的东贝集团有限股权。
5） 2010 年 6 月 30 日，信达资管武汉办事处与摘牌方芜湖欧宝签订《股权
转让合同》，将其所持东贝集团有限 9.61%股权（对应注册资本 2,323.54 万元）
转让给芜湖欧宝，转让价格为 2,390 万元。
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85 号）第十八条规
定，“资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，
下同）或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外
部独立评估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国
有资产评估项目管理的有关规定进行备案；其他股权资产和不动产处置项目不需
报财政部备案，由资产公司办理内部备案手续。资产公司应参照评估价值或内部估
值确定拟处置资产的折股价或底价。”第二十三条规定，“国务院批准的债转股项
目股权资产及评估价值在 1000 万元以上的其他非上市公司股权资产的转让均应
按照国家有关规定的程序，在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行”。
信达资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
（5） 股权转让（2013 年 10 月）
2013 年 10 月，芜湖欧宝将其所持东贝集团有限 41.42%股权通过产权交易所
公开挂牌方式转让予江苏洛克。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1） 2012 年 8 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评
估报告》（北方亚事评报字[2012]第 243 号），确认评估后东贝集团有限截至 2012
年 2 月 29 日的资产总额为 47,452.75 万元，净资产价值为 28,779.60 万元。
74
2） 2012 年 9 月 15 日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公
告，披露东贝集团有限 41.42%股权公开挂牌转让信息。
3） 2012 年 10 月 25 日，芜湖欧宝与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，
芜湖欧宝将其所持东贝集团有限 41.42%股权以 13,397.86 万元转让给江苏洛克；
黄石市产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 12016），证明该股
权转让行为符合国有产权转让程序，资产评估报告已经东方资管武汉办事处备案。
（6） 股权转让（2016 年 12 月）
2016 年 12 月，东方资管将其所持东贝集团有限 43.81%股权通过产权交易所
公开挂牌方式转让予冷机实业。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1） 2016 年 7 月 15 日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让
东贝集团有限股权事宜出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 512
号），经评估，截至 2016 年 4 月 30 日东贝集团有限的资产总额为 77,815.08 万
元，净资产为 49,140.57 万元。
2） 2016 年 9 月 5 日，东方资管武汉办事处填报《金融企业资产评估项目
备案表》（COAMC-16-008），就上述评估报告备案。
3） 2016 年 9 月 23 日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司
股权转让处置方案的批复》（中东处[2016]7 号），同意东方资管武汉办事处以公
开挂牌转让方式处置所持东贝集团有限 43.81%股权，挂牌底价为 21,528.50 万元。
4） 2016 年 10 月 17 日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股
权挂牌转让公告。
5） 2016 年 11 月 17 日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东
方资管将所持东贝集团有限 43.81%股权转让予冷机实业，股权转让价格为
21,528.5 万元。武汉光谷联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。
东方资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
2、 东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电
集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），确认“东
贝集团、子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必
75
要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益
或其他导致国有、集体资产流失的情形。”
2020 年 4 月 28 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机
电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同
意确认黄石市人民政府关于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的
审核意见。
（三）东贝集团整体变更为股份公司的具体过程
根据东贝集团提供的股东会决议、董事会决议、《资产评估报告》等相关文
件资料及说明，东贝集团整体变更为股份有限公司过程中不存在以评估后净资产
折股的情形，其整体变更为股份公司的具体过程如下：
2019 年 12 月 12 日，东贝集团有限作出股东会会议决议，同意由现有股东
作为发起人，以 2019 年 11 月 30 日为基准日、以整体变更方式设立股份公司。
2020 年 4 月 9 日，大信出具《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00241 号），
确认东贝集团有限截至 2019 年 11 月 30 日的账面净资产为 319,903,507.34 元。
2020 年 4 月 10 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报
告》（同致信德评报字（2019）第 010073 号），确认东贝集团有限截至 2019 年
11 月 30 日的净资产评估值为 1,008,743,900.00 元。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会会议，
同意东贝集团有限以截至 2019 年 11 月 30 日经审计净资产账面值 319,903,507.34
元为依据，按 1.0663:1 的折股比例折股，折为股本 300,000,000 股，每股面额人
民币 1 元。东贝集团的注册资本为人民币 300,000,000 元，其余 19,903,507.34 元
计入资本公积。
2020 年 5 月 16 日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局向东贝集团
换发《营业执照》。
根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如《法
律意见书》第六（一）部分“东贝集团的设立及主要历史沿革情况”所述，东贝集
团系由东贝集团有限按经审计净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司；
东贝集团有限成立于 2002 年 1 月，自其成立之日起至本补充法律意见书出具日，
持续经营时间已超过 3 年，符合《首发办法》第九条之规定。
九、 申请文件显示，2014年8月18日，我会作出[2014]76号行政处罚决定，东
贝B股未及时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时
76
向东贝B股报告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。
报告期内，东贝集团共涉及8起证券虚假陈述诉讼案件，均已经法院作出生效判决
或裁定。请你公司补充披露：1）前述诉讼是否新增案件数量，是否已了结。2）上
市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大
瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。3）结
合前述情况，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第第十八条及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
（《反馈意见》第十二题）
（一）东贝集团涉及的证券虚假陈述诉讼已了结、未新增证券虚假陈述案件
根据东贝集团提供的判决书等相关文件资料及说明，并经查询中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开渠道，截至本补充法律意见书出具日，
东贝集团报告期内涉及的 8 起证券虚假陈述诉讼案件均已由湖北省高级人民法院
作出生效判决或裁定，未新增涉及前述证券虚假陈述的案件。
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释[2003]2 号）第五条，“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的
诉讼时效期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：
（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决
定之日”；“因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；
或者既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作
出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日”。根据《中华人民共和国民法总则》
第一百八十八条，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另
有规定的，依照其规定”。2014 年 8 月 18 日，中国证监会对东贝集团作出[2014]76
号行政处罚决定，截至本补充法律意见书出具日，前述证券虚假陈述可能引发的民
事赔偿诉讼时效已经届满。
（二）上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况，以及本次交易完成后
保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
1、 上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况
根据东贝集团提供的汇款凭证及说明，被处罚方东贝集团、杨百昌、朱金明、
廖汉钢、方泽云已足额缴纳[2014]76 号行政处罚决定项下的全部罚款。
2012 年 1 月 4 日，东贝 B 股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体
披露相关信息的说明》，就东贝 B 股与芜湖欧宝、法瑞西投资的股权情况、法瑞
西投资受让东贝 B 股子公司晨信光电股权等事项进行了披露，并提出整改方案：
“本公司将以此为戒，认真学习相关法律和规章，提高自身能力和水平，防止上述
事件的再次发生。对信息披露以及公司治理中存在的问题，本公司将认真进行整改，
77
其中法瑞西拟将通过芜湖开发区激励受让的欧宝公司 35%的股权原价转让给本公
司，本公司将依照程序提交董事会、股东会，并按照股东会决议履行。”
2012 年 4 月 24 日，东贝 B 股披露《关于湖北证监局现场检查相关问题的整
改方案》，除补充履行相关信息披露义务外，东贝 B 股的整改方案还包括：1、“组
织本公司董事、监事、高管，控股股东董事、监事、高管，以及各子公司总经理学
习并讨论《上市公司信息披露管理办法》， 对涉及公司信息披露的相关制度进行
清理，针对公司的实际情况修订公司《信息披露管理制度》， 明确信息披露责任，
细化信息披露的各个流程，保证信息披露合法合规。特别是涉及关联方情况及关联
方交易的信息披露时，一定要高度重视。要求相关人员在以后的工作中严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规章制度好信息
披露工作，杜绝违规现象发生”；2、“组织本公司董事、监事、高管，控股股东
董事、监事、高管，以及各子公司总经理学习并讨论《上市公司信息披露管理办法》，
对涉及公司信息披露的相关制度进行清理，针对公司的实际情况修订公司《信息披
露管理制度》，明确信息披露责任，细化信息披露的各个流程，保证信息披露合法
合规。特别是涉及关联方情况及关联方交易的信息披露时，一定要高度重视。要求
相关人员在以后的工作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露
管理制度》等相关规章制度好信息披露工作，杜绝违规现象发生”；3、“为规范
关联交易行为，规范公司运作，针对公司实际情况，制定《关联交易决策制度》，
明确关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序，明确关联
交易控制部门，定期检查公司关联交易执行情况”。
2012 年 5 月 25 日，东贝 B 股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博
科技发展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对东贝 B 股与艾博科技 2006 年
至 2008 年关联交易进行补充披露，独立董事已发表独立意见如下：“上述关联交
易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其
股东特别是中、小股东利益的情形。”
2012 年 5 月 25 日，东贝 B 股分别披露了艾博科技、芜湖欧宝及法瑞西投资
的权益变动报告书，就前述股份变动未及时履行的信息披露义务进行补充披露。
根据东贝集团提供的说明，为进一步完善公司治理，东贝集团已采取包括但不
限于完善相关内控制度、对员工持续开展内部信息报备及工作流程培训、加强对员
工遵守公司各项规章制度及内控制度的管理并设置相应的奖惩机制等措施。
2、 公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵
根据大信出具的《内控报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信认为
东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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根据东贝集团提供的说明，东贝集团已就其公司治理、合规运营等事项形成一
系列有效的制度和机制，该等机制均已得到有效执行，截至目前，东贝集团的公司
治理及合规运营不存在对本次交易构成重大不利影响的重大瑕疵。
3、 本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
根据东贝集团第一届董事会第二次会议决议及 2020 年第一次临时股东大会
决议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交
易管理办法》《信息披露管理制度》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》
等保障本次交易完成后东贝集团合规运营的相关内部控制制度。
本次交易完成后，为更好地管理东贝集团相关资产、人员及业务，保障东贝集
团符合上市公司合规运营相关要求，东贝集团拟采取以下措施：
（1）落实东贝集团各项内部控制制度，完善法人治理结构；
（2）完善现有信息披露流程和内容的控制、审核和规范制度；
（3）建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、
监督和检查，避免违法违规行为的发生；
（4）根据法律法规及上海证券交易所相关业务规则加强对管理层及员工的
培训，强化管理层及员工的合规意识、风险意识。
（三）本次交易符合《首发办法》第十八条及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定
（1）根据相关政府主管部门出具的证明文件、东贝集团提供的相关文件资料
及说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团不存在以下情形，符合《首发办
法》第十八条之规定：
1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
东贝集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明文件、东贝集团提供的相关文件资料
及说明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团不存在以下情形，符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2） 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3） 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、 申请文件显示，东贝B股尚待变更登记至名下房屋3处、尚待取得权属证
书房屋1处、尚待取得权属证书的土地1处、尚待变更登记至名下的房屋1处，江苏
机电尚待取得权属证书房屋1处，东贝铸造尚待取得权属证书房屋1处。请你公司
补充披露：尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比，权属证书
办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（《反馈意见》第十五题）
（一）尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比
根据东贝集团提供的《审计报告》等相关文件资料及说明，截至本补充法律意
见书出具日，东贝集团及其子公司尚待取得权属证书的土地及房屋情况如下：
序 权利 截至 2019 年 12 面积 占同类
坐落 用途
号 人 月 31 日账面值 （ m2 ） 资产账
80
（万元） 面净值
比例
（ %）
土地使用权
东贝 铁 山 区 铜 鼓
1 工业 458.95 36,852.82 3.25
B股 地5号
黄金山新区
东贝 王 圣 路 以
2 工业 352.41 163,503.00 2.49
B 股 北、A26 路以
东
合计 811.36 200,355.82 5.74
房屋所有权
东贝 铁 山 区 铜 鼓
1 769.11 11,983.30 1.42
B股 地5号
东贝 铁 山 区 铜 鼓
2 工 业 厂 619.74 10,747.73 1.14
B股 地5号
房，租赁
东贝 铁 山 区 铜 鼓
3 予 东 贝 29.78 561.16 0.05
B股 地5号
制 冷 进
黄金山新区
行生产
东贝 王 圣 路 以
4 4,347.08 27,594.86 8.01
B 股 北、A26 路以
东
黄石市西塞 工 业 厂
东贝
5 山区石料山 房，闲置 100.90 12,453.80 0.19
铸造
李家坊 22 号 待拆迁
宿迁经济技
江苏
6 术开发区广 仓库 746.79 7,810.00 1.38
机电
州路
合计 6,613.40 71,150.85 12.19
（二）权属证书办理进展及预计取得权属证书的时间
1、 尚待变更登记至东贝 B 股名下的 1 宗位于铁山区铜鼓地的土地及 3 处
地上房屋
根据东贝 B 股提供的说明，尚待变更登记至东贝 B 股名下的 1 宗位于铁山区
铜鼓地的土地及 3 处地上房屋所占用的土地证界限外土地，系铁道部门管理的铁
路沿线土地；黄石市经济技术开发区铁山区政府正在与中国铁路武汉局集团有限
公司对接具体处理方案，待区政府收回前述土地后，将履行相关程序为东贝 B 股
办理该宗土地及地上房屋的权属证书。
81
如《法律意见书》第五（三）1（1）部分“自有物业”所述，黄石市自然资源
和规划局已于 2020 年 4 月 16 日就前述土地及房屋权属证书办理事宜出具《说明》
如下：“1.东贝太阳能13拥有的黄房权证铁字第 201505434 号及黄房权证 2006 铁
字第 0100281 号《房屋所有权证》所对应的房屋存在土地证界限外占用土地的情
形，系特定历史原因造成。自东贝太阳能建成相应房屋之后，未受过行政处罚，我
局不会因前述事项对东贝太阳能进行行政处罚；2.东贝太阳能目前正向我局申请、
妥善处置上述房屋超界限建设的问题，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂
牌以及协议出让等合法程序取得界外土地使用权；3.东贝太阳能取得相应土地使用
权后，将有关不动产所有权变更登记至东贝 B 股不存在实质障碍。”
2、 东贝 B 股尚待取得权属证书的 1 宗位于黄金山新区王圣路以北、A26 路
以东的土地及 1 处地上房屋
根据东贝 B 股提供的说明，就东贝 B 股尚待取得权属证书的 1 宗位于黄金山
新区王圣路以北、A26 路以东的土地及 1 处地上房屋，待村民完成地上自建房拆
迁后，相关政府主管部门将履行相关程序为东贝 B 股办理该宗土地及地上房屋的
权属证书。
如《法律意见书》第五（三）1（1）部分“自有物业”所述，黄石经济技术开
发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府已于 2020 年 5 月 7 日就前述土地及房
屋权属证书办理事宜出具《关于请求出具东贝 B 股黄金山工业园三期土地房产相
关情况专项说明的复函》如下：
“经我区组织自然资源和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关
部门召开专题会议研究，并经征求我区法律顾问意见，现将有关情况函复如下：
“1、贵公司未能取得 G12002 地块及地上厂房的权属证书，系由于该地块尚
未完成地上房屋拆迁，贵公司已全额支付土地出让金，有权实际占有和使用该地块
及地上厂房，相关政府主管部门不会收回 G12002 地块、要求拆除地上房屋或者
限制、禁止贵公司占有和使用该地块及地上厂房或者就此对贵公司进行行政处罚，
贵公司及相关方可继续占有及使用该厂房开展相关生产经营。
“2、在 G12002 地块具备办理权属证书的条件后，我区将积极协调自然资源
和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门，为 G12002 地块及地
上厂房办理权属证书。”
3、 东贝铸造未取得权属证书的 1 处房屋
根据东贝 B 股提供的《说明》，东贝铸造目前的生产经营场所位于大冶市罗
家桥街道办事处港湖路 6 号，位于黄石市西塞山区石料山李家坊的房屋已不再使
13
黄石市自然资源和规划局出具的《说明》将“黄石市东贝太阳能有限公司”简称为“东贝太阳能”。
82
用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋产权证不
会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。
如《法律意见书》第五（三）1（1）部分“自有物业”所述，就东贝铸造拥有
的 1 处未取得权属证书的房屋，根据西塞山区住房保障和房屋征收管理局企业征
收办公室于 2016 年 12 月 29 日出具的《公告》等文件资料及说明并经现场走访，
该房屋坐落于预计拆迁区域内，东贝铸造于 2017 年 6 月停止使用该处房屋，相关
政府部门也不再就纳入拆迁范围内的房屋办理权属证书。
4、 江苏机电尚待取得权属证书的 1 处房屋
根据东贝 B 股提供的说明，受新冠肺炎疫情影响，江苏机电尚待取得权属证
书的 1 处房屋竣工验收时间有所迟延；同时，受南方夏季暴雨及高温等天气因素
影响，该房屋尚未完成绿化及验收工作，预计一年内可办理完毕前述验收工作并取
得房屋权属证书。
如《法律意见书》第五（三）1（1）部分“自有物业”所述，就江苏机电尚待
取得权属证书的 1 处房屋，宿迁经济技术开发区管理委员会已于 2020 年 4 月 10
日出具《说明》，“宿迁经济技术开发区管委会将在新冠肺炎疫情结束后积极协调
下属有关单位尽快办理上述项目有关验收手续，江苏机电有关手续并取得相应权
属证书不存在实质障碍。江苏机电不会因未及时办理有关手续等情况受到宿迁经
济技术开发区管委会及下属有关单位的行政处罚。”
（三）逾期未取得权属证书对相关公司经营的影响
根据东贝集团出具的《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认“（1）本公司
及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未
取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下
属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、
主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用
该等物业或就此进行行政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史
上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相
关下属公司承担重大损失。”
如本补充法律意见书第十（二）部分“权属证书办理进展及预计取得权属证书
的时间”所述，黄石市自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石
市铁山区人民政府、宿迁经济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关
说明文件，东贝 B 股及江苏机电共计 2 宗土地及 5 处地上房屋取得相应权属证书
预计不存在实质障碍；该等部门不会因前述资产瑕疵事项而对东贝 B 股、江苏机
电作出行政处罚；东贝铸造拥有的位于黄石市西塞山区李家坊 22 号的 1 处房屋已
纳入拆迁范围且东贝铸造已不再使用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面
价值，该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。
83
如《法律意见书》第五（三）1（1）3）部分“瑕疵物业的规范与解决措施”
所述，东贝集团及其控股股东汇智合伙以及其执行事务合伙人兴贝机电均已出具
关于瑕疵物业的说明及承诺函。
1、 东贝集团关于物业瑕疵的解决措施
根据《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，东贝集团就其上述物业瑕疵情况提出
解决措施如下：
“（1）积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物
业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属
文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同
时，逐步更换目前使用的不规范物业。
“（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有
权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，
本公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预
计不会对本公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
“（3）在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业
使用，综合统筹并严控不规范物业的使用。”
根据东贝集团提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》等相关文件资料及说
明，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团及其子公司在黄石市铁山区共拥有具
备权属证书的空余厂房、办公楼、宿舍共计面积约 27,452.87 平方米，可以基本覆
盖东贝 B 股 4 处暂未取得权属证书的房屋面积。
2、 汇智合伙及兴贝机电关于物业瑕疵的解决措施
根据东贝集团的控股股东汇智合伙及其执行事务合伙人兴贝机电分别出具的
《关于瑕疵物业的承诺函》，针对上述瑕疵物业，汇智合伙及兴贝机电分别承诺如
下：
“1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代
的合法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范
物业。
“2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权
或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，
本承诺人将督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租
赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生
产经营和财务状况产生重大不利影响。
84
“3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外
支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本
承诺人将在接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府
相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经
营，避免或控制损害继续扩大。
“4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及
各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，
从而减轻或消除不利影响。”
基于上述，本所认为，根据上述瑕疵物业的具体用途、实际占有及使用情况、
相关政府主管部门出具的说明文件，并结合东贝集团和其控股股东汇智合伙及其
执行事务合伙人兴贝机电提出的规范解决措施，若东贝集团及其子公司上述瑕疵
物业逾期未能取得权属证书，不会对其持续生产经营产生重大不利影响。
十一、申请文件显示，东贝集团控制企业被许可使用26项专利，许可方为杨
百昌、艾博科技。请你公司：1）补充披露被许可使用的专利是否为东贝集团生产
经营核心专利，除上述专利外，东贝集团是否还存在其他被授权使用的生产技术。
2）结合许可方与东贝集团关系情况，补充披露东贝集团是否存在核心生产技术对
管理层的依赖，如有，东贝集团独立性和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。（《反馈意见》第十七题）
（一）被许可使用的专利是否为东贝集团生产经营核心专利，东贝集团是否
还存在其他被授权使用的生产技术
如《法律意见书》第六（四）3（1）部分“专利权”所述，根据杨百昌与东贝
制冷于 2008 年 9 月 20 日签署的《专利实施许可合同》，杨百昌将其拥有的 1 项
专利以独占实施许可方式无偿许可东贝制冷使用，许可期限至该专利有效期届满
之日止；根据艾博科技与东艾电机于 2019 年 7 月 20 日签署的《知识产权专利使
用许可合同》，艾博科技将其拥有的 25 项专利以排他实施许可方式无偿许可东贝
制冷使用，许可期限至相关专利有效期届满之日止。
根据东贝集团提供的说明，杨百昌许可东贝制冷使用的专利不属于东贝集团
生产经营核心专利，截至目前，东贝制冷生产活动已不再使用该专利；艾博科技许
可东艾电机使用的专利系东艾电机生产经营的核心专利。
根据东贝集团提供的说明，除前述 26 项专利外，东贝集团不存在其他被授权
使用的生产技术。
（二）东贝集团是否存在核心生产技术对管理层的依赖
85
根据东贝集团提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，（1）东贝制冷已
不再使用杨百昌许可其使用的专利；（2）东艾电机系东贝集团下属从事电机等压
缩机零部件生产制造的子公司，26 项被许可专利仅用于电机制造环节，东贝集团
主营业务制冷压缩机生产制造过程中涉及的核心工序及业务环节均使用东贝集团
及其下属子公司自有专利，东贝集团主营业务涉及的核心生产技术并不依赖管理
层授权许可。
为避免东艾电机使用被许可专利对其生产经营可能产生的不利影响，2020 年
8 月 3 日，东艾电机与艾博科技签署《专利权转让协议》，约定艾博科技将前述 25
项许可东艾电机使用的专利转让予东艾电机。截至本补充法律意见书出具日，上述
专利权转让尚待履行相关变更登记手续。
十二、申请文件显示，东贝集团报告期内发生一起安全事故，受到行政处罚。
东贝集团部分下属公司未持有《排污许可证》，部分下属公司《排污许可证》即将
到期，受到环保处罚2起。请你公司补充披露：1）相关《排污许可证》取得及续期
是否存在障碍。2）交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的
具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变
化对上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第十九题）
（一）相关《排污许可证》取得及续期不存在实质性法律障碍
如《法律意见书》第六（八）部分“东贝集团的环境保护和产品质量、技术等
标准”所述，截至本补充法律意见书出具日，东贝制冷及东贝铸造持有的排污许可
证书有效期少于 3 个月、芜湖欧宝正在办理《排污许可证》。根据东贝制冷《固定
污染源排污登记回执》及东贝集团提供的说明并结合有关法律法规的规定，东贝制
冷已办理排污登记；东贝铸造就其所持排污许可证书办理续期手续、芜湖欧宝取得
《排污许可证》不存在实质性法律障碍，具体如下：
1、 东贝制冷已办理排污登记
根据东贝集团提供的说明，东贝制冷目前持有的排污许可证书系根据《湖北
省实施排污许可证暂行办法》办理。根据《排污许可管理办法（试行）》《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，东贝制冷属于污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行登记管理，不需要办理
《排污许可证》。
东贝制冷已于 2020 年 7 月 14 日按照上述有关规定办理排污登记，并取得
编号为 91420200739110988W001Y 的《固定污染源排污登记回执》。
2、 东贝铸造就其所持排污许可证书办理续期手续不存在实质性法律障碍
86
截至本补充法律意见书出具日，东贝铸造持有排污许可证书的情况如下：
序 权利 经营资
证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
号 人 质名称
化 学 需 氧 量
2.18t/a
东贝 排 污 许 4202812004 氨氮 0.22t/a 大冶市环
1 2020.09.30
铸造 可证 000037B 二氧化硫 0.186t/a 境保护局
氮氧化物 1.488t/a
烟粉尘 0.62t/a
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办
发[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《关于做好固定
污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等文件，生态
环境部对实施排污许可管理的排污单位及其生产设施、污染防治设施和排放口实
行统一编码管理，对于《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》实施前依据
地方性法规核发的排污许可证，尚在有效期内的，原核发环保部门应当在全国排污
许可证管理信息平台填报数据，获取排污许可证编码。
根据《湖北省实施排污许可证暂行办法》《湖北省生态环境厅关于全面实施排
污许可及排污登记管理的公告》，东贝铸造目前持有的排污许可证书系根据《湖北
省实施排污许可证暂行办法》取得的《排污许可证》，其将于有效期届满后按照《排
污许可管理办法（试行）》的规定进行换发。
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十八条、东贝铸造有关建设项目的《环
境影响报告表的批复》《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》《环境管理合规
性评价报告》《自行监测方案》及环境管理部门出具的证明文件等相关文件资料及
东贝集团提供的说明，东贝铸造对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条关
于换发排污许可证的申请条件自查如下：
换发排污许可证需符合的条件 东贝铸造自查情况
（一）依法取得建设项目环境影响评价文件
审批意见，或者按照有关规定经地方人民政 东贝铸造建设项目已取得环境影
府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证 响评价文件审批意见。
明材料；
（二）采用的污染防治设施或者措施有能力 东贝铸采用的污染防治设施或者
达到许可排放浓度要求； 措施有能力达到许可排放浓度要
（三）排放浓度符合本办法第十六条规定， 求，排放浓度和排放量符合相关法
排放量符合本办法第十七条规定； 律法规的要求。
东贝铸造依据有关建设项目环境
（四）自行监测方案符合相关技术规范；
影响评价报告书中环境管理及监
87
测计划制定了《自行监测方案》，
符合相关技术规范的要求。
（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项
目排污单位存在通过污染物排放等量或者 东贝铸造不存在通过污染物排放
减量替代削减获得重点污染物排放总量控 等量或者减量替代削减获得重点
制指标情况的，出让重点污染物排放总量控 污染物排放总量控制指标的情形。
制指标的排污单位已完成排污许可证变更。
基于上述，根据东贝集团提供的书面说明，在工艺技术、生产条件、生产状况
不发生重大不利改变的情况下，东贝制造预计办理排污许可证续期不存在实质性
法律障碍。
3、 芜湖欧宝取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍
如《法律意见书》第六（八）部分“东贝集团的环境保护和产品质量、技术等
标准”所述，芜湖欧宝属于制造业-电气机械和器材制造业-家用电力器具制造-家用
制冷电器具制造项下，涉及通用工序简化管理的情形，需于 2020 年 9 月 30 日前
取得《排污许可证》。
根据东贝集团提供的芜湖欧宝在全国排污许可证管理信息平台提交的办理
《排污许可证》的截图等相关文件资料及说明，芜湖欧宝目前无在建、拟建建设项
目，其竣工建设项目均已取得环境影响评价文件审批意见并经过环保验收，芜湖欧
宝依据有关建设项目环境影响评价报告书中环境管理及监测计划制定了符合相关
技术规范要求的《自行监测方案》。
根据芜湖经济技术开发区生态环境分局分别于 2020 年 3 月 10 日及 2020 年
7 月 8 日出具的《说明》，芜湖欧宝自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守环保相关法律
法规、规章及规范性文件，无重大环境事故，无行政处罚记录。
基于上述，根据芜湖欧宝提供的说明，在工艺技术、生产条件、生产状况不发
生重大不利改变的情况下，芜湖欧宝预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制
度措施、相关投入情况，环保方面的政策变化对上市公司的影响及应对措施
1、 本次交易完成后东贝集团在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体
措施及相关投入情况
根据东贝集团提供的有关文件资料及说明，东贝集团及其子公司高度重视安
全生产及环境保护有关工作，东贝集团及其子公司各自的生产部统一负责组织相
应公司贯彻落实国家相关安全生产及环境保护法律法规及规范性文件、进行日常
安全生产及环境保护监督检查、主题教育培训等工作。东贝集团及其子公司已根据
88
《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》建立包括但不限于
《安全生产目标管理制度》《安全生产费用管理制度》《环境因素的识别、评价管
理标准》《环境运行控制管理标准》等安全生产及环境保护的具体制度并组织实施。
根据东贝集团提供的有关文件资料及说明，报告期内东贝集团及其子公司各
年度已投入的安全生产和环境保护相关开支情况及预算情况如下：
单位：万元
开支项目 2020 年预算 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安全生产相关 668.07 599.61 434.30 402.96
环境保护相关 355.05 341.72 277.26 249.39
2、 是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对上市公司的影响
及应对措施
如本补充法律意见书第十二（二）1、部分“本次交易完成后东贝集团在安全
生产、环境保护等合规运营方面的具体措施及相关投入情况”所述及东贝集团提供
的说明，东贝集团及其子公司已建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施，
相关制度目前较好地得到执行；在建立健全相关环保制度的同时，东贝集团及其子
公司近年来不断加大环保投入力度，以满足环境保护方面日益提升的监管及合规
要求。
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，东贝集团的主营业务为研发、生产
制冷压缩机、商用制冷器具等。自 2017 年以来，东贝集团面临的环保监管法律主
要变化情况如下：
序号 环保相关法律 实施时间 主要内容
排放工业废水的企业应当采取有效措施，
《中华人民共
收集和处理产生的全部废水，防止污染环
1 和国水污染防 2017.06
境。含有毒有害水污染物的工业废水应当
治法》
分类收集和处理，不得稀释排放。
《中华人民共 直接向环境排放应税污染物的企业事业
2 和国环境保护 2018.10 单位和其他生产经营者为环境保护税的
税法》 纳税人，按月计算，按季申报缴纳。
《中华人民共 企业事业单位和其他生产经营者应当采
3 和国大气污染 2018.11 取有效措施，防止、减少大气污染，对所
防治法》 造成的损害依法承担责任。
《中华人民共 国家加强环境影响评价的基础数据库和
4 和国环境影响 2018.12 评价指标体系建设，鼓励和支持对环境影
评价法》 响评价的方法、技术规范进行科学研究，
89
建立必要的环境影响评价信息共享制度，
提高环境影响评价的科学性。
根据东贝集团提供的书面说明并结合有关法律法规和规范性文件的规定，近
年来国家对环保工作日益重视，国家和地方政府可能制定和实施更为严格的环保
法规和标准，从而导致东贝集团面临生产经营成本增加的风险；如果东贝集团在生
产经营过程中违反相关法律法规，可能面临受到环境保护相关行政处罚的风险；截
至目前，上述环保方面的政策变化尚未对东贝集团生产经营产生重大不利影响，东
贝集团将积极配合相关部门要求，切实履行社会责任，持续完善环保制度和措施，
确保生产及运营符合环保要求。
根据东贝集团提供的书面说明，东贝集团将积极采取包括但不限于下列应对
措施，以减少环保政策变化对公司生产经营可能带来的影响：
（1） 人员保障
东贝集团及其子公司将配备足够的环保管理人员，组织环保专业培训以不断
提升其环保管理人员的业务水平和环保意识；环保管理人员负责上传下达各类环
保法律法规及政策要求，参与及指导各部门规范化生产运营。
（2） 制度保障
东贝集团及其子公司将严格执行其目前已制定的环境保护相关规章制度，后
续将根据相关法律法规及政策变化，持续不断地对规章制度进行实时更新，并定期
组织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力度。
（3） 加大环保投入，提供技术及设施保障
东贝集团及其子公司将根据生产经营具体需要，通过增加环保投入、引进行业
先进环保治理技术及设施，进一步控制排污总量并保证危废处理效果达标，为公司
提供有力的技术保障。
基于上述，东贝集团及其子公司已根据国家及地方环保政策制定有关制度并
组织实施，并从人员、制度、技术投入等角度强化环保管理，应对环保方面政策变
化可能对其生产经营的影响。
十三、申请文件显示，截至目前，东贝集团仍存在对东贝集团及其子公司以
外的关联方提供担保的情形，且涉及金额超过6亿元，金额较大。被担保主体包括
标的资产控股股东下属企业等。请你公司补充披露：1）报告期内东贝集团向非合
并范围内主体提供担保的发生额、解除额、实际承担担保责任金额（如有），以及
担保事项对应的交易内容、交易金额等。2）上述尚存担保事项的形成原因、履行
的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保
90
责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计
负债。3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否
对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第二十二题）
（一）报告期内东贝集团向非合并范围内主体提供担保的情况
根据东贝集团提供的《保证合同》等相关文件资料及说明，报告期内，东贝集
团向非合并范围内主体提供担保的金额、解除担保的金额、担保对应的交易及交易
金额情况如下14：
单位：万元
序 解除担保 担保 对应交易
被担保人 担保期限 担保金额
号 金额 交易 金额
黄石新港
2017.04.25- 固定资产
1 光伏发电 26,000.00 -- 26,000.00
2032.04.25 贷款
有限公司
武穴济鑫
2017.04.25- 固定资产
2 新能源有 26,000.00 -- 25,776.00
2032.04.25 贷款
限公司
2020.03.07- 流动资金
3 晨信光电 2,700.00 -- 2,000.00
2023.03.06 贷款
2020.01.15- 流动资金
4 金凌农林 1,980.00 -- 1,980.00
2021.01.15 贷款
2020.05.12- 银行承兑
5 晨信光电 1,080.00 -- 900.00
2022.05.12 汇票
2019.06.21- 流动资金
6 晨信光电 1,000.00 -- 1,000.00
2020.06.20 贷款
2020.03.30- 流动资金
7 晨信光电 900.00 -- 900.00
2021.03.30 贷款
2019.03.26- 流动资金
8 金贝乳业 608.00 -- 450.00
2022.03.24 贷款
2019.11.15- 流动资金
9 金贝乳业 500.00 -- 400.00
2020.12.31 贷款
湖北艾博
2020.01.14- 流动资金
10 智 能 装 备 500.00 -- 500.00
2021.01.14 贷款
有限公司
2019.09.29- 流动资金
11 金贝乳业 200.00 -- 200.00
2020.09.29 贷款
14
下表第 3、4、5、7、10 项系报告期满后新增的关联担保事项。
91
序 解除担保 担保 对应交易
被担保人 担保期限 担保金额
号 金额 交易 金额
2016.09.26- 流动资金
12 冷机实业 20,000.00 20,000.00 19,300.00
2021.09.26 贷款
2015.08.17- 银行承兑
13 晨信光电 1,080.00 1,080.00 900.00
2017.08.17 汇票
2017.11.08- 银行承兑
14 晨信光电 1,080.00 1,080.00 900.00
2019.11.08 汇票
2019.01.18- 银行承兑
15 晨信光电 1,080.00 1,080.00 900.00
2021.01.18 汇票
2018.04.02- 流动资金
16 晨信光电 1,000.00 1,000.00 1,000.00
2019.04.01 贷款
东 贝 新 能 2018.06.28- 银行承兑
17 1,000.00 1,000.00 1,000.00
源 2019.06.03 汇票
2018.03.22- 流动资金
18 金贝乳业 450.00 450.00 450.00
2019.03.21 贷款
湖北省农
业信贷担
保有限公
2019.07.12-
19 司（以下简 300.00 300.00 反担保 300.00
2020.04.23
称湖北省
农担公司）
15
湖 北 省 农 2018.06.28-
20 200.00 200.00 反担保 200.00
担公司16 2019.06.28
2018.09.30- 流动资金
21 金贝乳业 200.00 200.00 200.00
2019.09.29 贷款
2017.09.01- 流动资金
22 金贝乳业 200.00 200.00 200.00
2018.09.01 贷款
湖 北 省 农 2018.05.31-
23 100.00 100.00 反担保 100.00
担公司17 2019.05.30
15
根据东贝集团有限与湖北省农担公司签署的《反担保保证合同》，东贝集团有限为湖北省农担公司与金贝乳
业于 2019 年 7 月 4 日签署的 SND-2019-1489《委托担保合同》项下湖北省农担公司对金贝乳业享有的求偿
债权提供无限连带责任保证。
16
根据东贝集团有限与湖北省农担公司签署的《反担保保证合同》，东贝集团有限为湖北省农担公司与金贝乳
业于 2018 年 6 月 28 日签署的 SND-2018-485《委托担保合同》项下湖北省农担公司对金贝乳业享有的求偿
债权提供无限连带责任保证。
17
根据东贝集团有限与湖北省农担公司签署的《反担保保证合同》，东贝集团有限为湖北省农担公司与金贝乳
业于 2018 年 5 月 31 日签署的 SND-2018-293《委托担保合同》项下湖北省农担公司对金贝乳业享有的求偿
债权提供无限连带责任保证。
92
（二）上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保
事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资
金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债
1、 上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况
根据东贝集团提供的说明，上述尚存担保事项主要系东贝集团为合并范围外
主体生产经营所需银行贷款提供担保产生。
根据东贝集团提供的董事会、股东会会议决议等相关文件资料及说明，东贝集
团向关联方提供的上述各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及东贝集团有
限当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交
易事项的议案》，对东贝集团报告期内包括关联担保在内的各项关联交易予以确认；
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意
见，认为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事
会、股东会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回
避表决，履行了法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
东贝集团有限于 2020 年 4 月召开 2020 年临时股东会审议通过《关于确认为
关联方提供担保事项的议案》，“1、确认自 2018 年年度股东会审议通过关联担
保事项之日至今，公司为黄石晨信光电股份有限公司提供 4,600 万元融资担保；
公司为湖北艾博智能装备有限公司提供 500 万元融资担保；公司为湖北金凌精细
农林阳新有限公司提供 1,980 万元融资担保。2、同意为黄石晨信光电股份有限公
司提供最多不超过 2,900 万元的融资担保，签署有效担保合同的期限从本项议案
经本次股东会审议通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日止，未在前述
期限内签署有效担保合同的，本担保额度不再执行。”
2、 担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可
能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债
根据东贝集团提供的说明，上述担保对应的交易资金均用于被担保人生产经
营活动；截至目前，上述被担保的交易未出现被担保人逾期还款等违约情形。
如本补充法律意见书第十三（三）1、部分“东贝集团关于尚存担保的应对
措施和进展情况”所述，黄石国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事
项向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任
保证，因此，东贝集团实际承担担保责任的风险较小。
93
根据东贝集团提供的说明，鉴于东贝集团并未代关联方偿还贷款且东贝集团
实际承担担保责任的风险较小，东贝集团为关联方提供担保的行为目前并不构成
关联方资金占用。
根据《反馈回复》及东贝集团提供的说明，东贝集团对外担保事项属于或有事
项；根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》（财会[2006]3 号）第四条规定，“与
或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是
企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该
义务的金额能够可靠地计量”，报告期内东贝集团已解除的关联担保未发生被担保
人逾期还款等违约情形，被担保人均已正常还款；东贝集团目前尚在履行的关联担
保项下东贝集团实际承担担保责任的风险较小，相关贷款合同均在正常履行。因此，
东贝集团尚存关联担保不属于公司承担的现时义务，不满足确认为预计负债的条
件，无需计提预计负债。
（三）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是
否对本次交易产生不利影响
1、 东贝集团关于尚存担保的应对措施和进展情况
为应对上述尚存担保的潜在风险，东贝集团已分别与黄石国资公司、艾博科技
签署保证合同，黄石国资公司、艾博科技分别就其各自对应合同项下东贝集团向银
行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，
具体情况如下：
（1）黄石国资公司提供的担保
根据黄石国资公司与东贝集团有限签署的《保证合同》，黄石国资公司分别为
东贝集团有限与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于 2017 年 4 月 25 日签
署的 0180300018-2017 年铁山（保）字 0002 号《最高额保证合同》及 0180300018-
2017 年铁山（保）字 0003 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承
担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范
围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限
于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费
用。
根据《报告书（修订稿）》及东贝集团提供的说明，黄石国资公司资金实力较
强，截至 2019 年 9 月 30 日，黄石国资公司合并报表未经审计的归属于母公司所
有者权益为 832,832.82 万元，具备相应的担保实力。
（2）艾博科技提供的担保
94
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限
与 湖 北 阳 新 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 于 2020 年 1 月 15 日 签 署 的
1112220200115001-1《保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对
债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有
限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含
复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技分别为东贝集团
有限与中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行于 2020 年 3 月 7 日签署的
42100520200000398 《 最 高 额 保 证 合 同 》 及 于 2020 年 3 月 26 日 签 署 的
42100520190001125《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责
任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝
集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利
息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限
与湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行于 2020 年 5 月 12 日签署的 C2020Z 保
200705120001《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对
债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有
限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含
复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限
与中国光大银行股份有限公司武汉分行于 2019 年 6 月 21 日签署的武光公一
GSBZ20190061《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后
对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团
有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息
（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技分别为东贝集团
有 限 与 黄 石 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 于 2020 年 3 月 30 日 签 署 的
93200130408010-1 《 最 高 额 保 证 合 同 》 及 于 2020 年 1 月 14 日 签 署 的
93200130408003-1《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任
后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集
团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息
（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限
与中国银行股份有限公司黄石分行于 2019 年 12 月 25 日签署的 2019 年黄中银保
字第 082-03 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对
债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有
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限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含
复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限
与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于 2019 年 9 月 27 日签署的
0180300018-2019 年铁山（保）字 0004 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银
行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，
保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，
包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实
现债权的费用。
根据《报告书（修订稿）》及东贝集团提供的说明，艾博科技下属企业包括湖
北艾博智能装备有限公司、金凌农林、金贝乳业、黄石艾博置业有限公司等，业务
领域较为广泛；截至 2019 年 12 月 31 日，艾博科技母公司报表未经审计所有者
权益约为 52,603.03 万元，具有相应的担保实力。
2、 截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响
根据《报告书（修订稿）》及东贝集团提供的说明，上述尚存担保的 6 家被担
保人均具备主营业务并正常经营，历史上未发生过债务到期不能清偿的情况。
如前所述，黄石国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事项向银行
债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证。因
此，东贝集团实际承担担保责任的风险较小。
基于上述，东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不
利影响。
十四、申请文件显示，1）报告期内，东贝集团与关联方存在代收水电费、食
品和农产品等非经营性的采购。2）东贝集团报告期内与关联方存在较大额资金拆
借，存在东贝集团资金被关联方非经营性占用的情形，2019年末资金占用已清理。
请你公司补充披露：1）东贝集团与关联方的非经营性交易和往来情况及其合理性。
2）东贝集团2020年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资金占用是
否已彻底清理，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规
定。3）东贝集团未来将采取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，
保障中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第二十三题）
（一）东贝集团与关联方之间除生产经营外的交易和往来情况及其合理性
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根据《审计报告》《反馈回复》等相关文件资料及东贝集团提供的说明，报告
期内，东贝集团与关联方之间发生的除生产经营外的交易和往来款项主要包括资
金拆借、代收水电费、采购食品和农产品，具体如下：
1、 资金拆借情况
根据《审计报告》《反馈回复》等相关文件资料及东贝集团提供的说明，报告
期内，东贝集团与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拆入
冷机实业 7,171.01 6,534.00 6,715.00
艾博科技 9,348.23 10,260.91 10,150.00
晨信光电 - 1,000.00 2,100.00
东贝新能源 - 590.00 18,140.00
汇智合伙 10.00 - -
兴东投资 13,680.00 - 12,000.00
黄石市黄石港区东兴
小额贷款有限责任公 - 280.00 680.00
司
合计 30,209.24 18,664.91 49,785.00
拆出
冷机实业 2,570.00 7,983.00 14,518.06
艾博科技 9,106.01 12,747.94 12,650.18
晨信光电 - 1,300.00 2,300.00
东贝新能源 - 300.00 3,250.00
汇智合伙 - 10.00 -
兴东投资 12,000.00 - 12,114.80
黄石市黄石港区东兴
小额贷款有限责任公 3,530.00 - 500.00
司
合计 27,206.01 22,340.94 45,333.04
根据《反馈回复》及东贝集团提供的说明，报告期内，“东贝集团与关联方的
非经营性往来主要为东贝集团与关联方之间互相拆借资金，用于各自资金周转。报
告期所有资金拆借均参照东贝集团同期对外借款利率收取了合理的利息。2019 年，
东贝集团对关联方资金拆借进行清理整改，截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团
不存在资金被关联方非经营性占用的情形。”
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2、 代收水电费及采购食品和农产品
根据《审计报告》《反馈回复》等相关文件资料及东贝集团提供的说明，报告
期内，除资金拆借外，东贝集团与关联方间发生的代收水电费、采购食品和农产品
情况如下：
单位：万元
关联交 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 关联交易内容
易类型 金额 金额 金额
采购商品、接受劳务：
金贝乳业 采购 食品 573.72 460.49 335.05
金凌农林 采购 农产品、食品 22.22 35.62 96.32
销售商品、提供劳务：
艾博科技 销售 代收电费 654.26 1,136.71 1,109.59
晨信光电 销售 代收电费 149.49 121.70 296.79
金贝乳业 销售 代收水电费 96.87 84.73 70.12
根据《反馈回复》及东贝集团提供的说明，报告期内，“东贝集团向金贝乳业
及金凌农林采购乳制品、禽蛋产品用于职工福利、员工餐厅及办公招待。上述关联
交易价格均按照市场化价格确定，价格公允”，“向艾博科技、晨信光电及金贝乳
业代收电费，主要是由于上述三家公司均租赁东贝集团房产或土地用于生产办公，
由东贝集团统一收取水电费后再统一向当地对应水电公司支付，东贝集团在代收
水电费过程中均为原价收取，未附加其他费用，具备合理性。”
根据东贝集团董事会决议、股东大会决议、《内控报告》（大信专审字[2020]
第 2-00074 号）等相关文件资料及东贝集团提供的说明，上述关联交易均已履行
适当决策程序。东贝集团第一届董事会第二次会议已审议通过《关于确认公司报告
期内关联交易事项的议案》，对包括前述交易在内的报告期内各项关联交易予以确
认，且独立董事就前述关联交易事项发表了同意的独立意见；东贝集团按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
（二）东贝集团 2020 年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资
金占用是否已彻底清理，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定
根据《审计报告》《反馈回复》等相关文件资料及东贝集团提供的说明，“东
贝集团 2020 年与关联方不存在新增非经营性资金往来，非经营性资金占用已彻底
清理，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。”
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（三）东贝集团规范其与关联方之间非经营性交易及资金往来的措施
根据《审计报告》《反馈回复》等相关文件资料及东贝集团提供的说明，报告
期内，“东贝集团已对与关联方的非经营性交易及资金往来进行了规范，截至 2019
年 12 月 31 日，东贝集团已不存在资金被关联方非经营性占用的情形。”
根据东贝集团《公司章程（草案）》《关联交易管理办法》等制度文件、东贝
集团有关董事会、股东大会决议等文件资料及其提供的说明，东贝集团将采取如下
措施进一步规范其与关联方之间的非经营性交易及资金往来、保障中小股东权益：
1、 建立有效的内部控制制度
根据东贝集团《公司章程（草案）》及其他制度文件及东贝集团提供的说明，
东贝集团已对关联交易审批程序进行严格的规定并予以执行，东贝集团将继续严
格执行上述内部控制制度、规范东贝集团的关联交易。
2、 股东出具的承诺
根据东贝集团提供的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，东贝集团的控股
股东汇智合伙及其执行事务合伙人兴贝机电已分别就规范和减少其与东贝集团之
间的关联交易出具承诺，具体如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集
团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关
联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法
律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；
“2、本承诺人作为东贝集团控股股东/控股股东执行事务合伙人，保证将按照
法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议
涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联
交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝
集团和其他股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易
损害东贝集团以及其他股东的合法权益；
“3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利。
“4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集
团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
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“5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或
本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损
害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造
成的一切实际损失。
“6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位
期间持续有效。”
基于上述，东贝集团已采取适当措施规范其与关联方之间的非经营性交易及
资金往来。
十五、申请文件显示，1）冷机实业、东北高科、兴东商贸为汇智合伙全资子
（孙）公司，报告书披露前述企业无实际业务。2）2019年，东贝集团向冷机实业
采购压缩机零部件2,878.31万元。3）报告期内东贝集团与冷机实业互相提供担保
发生资金拆借，并出售长期股权投资、金融资产。东贝集团与兴东商贸形成应付款
项及预收款项。请你公司：1）核查并补充披露冷机实业、东北高科、兴东商贸主
营业务情况及信息披露准确性。2）结合前述情况全面核查并补充披露交易完成后
上市公司同业竞争情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》第二十八题）
（一）冷机实业、东贝高科、兴东商贸的主营业务情况
根据《反馈回复》及东贝集团提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，冷
机实业、宿迁东贝高科技发展有限公司（以下简称东贝高科）、西藏兴东商贸有限
公司（以下简称兴东商贸）均未开展实际业务，具体情况如下：
注册资本
企业名称 成立日期 住所 主营业务
（万元）
黄石市铁山区武黄路 5
冷机实业 1994.06.20 3,327.87 无实际业务
号
宿迁经济技术开发区广
东贝高科 2019.10.29 20,000 无实际业务
州路 99 号
西藏自治区拉萨市柳梧
兴东商贸 2016.10.19 1,000 新区香格里拉大道雪域 无实际业务
天街 3-88 号
根据《反馈回复》及东贝集团提供的说明，报告期内东贝集团与上述三家主体
发生资金往来的相关情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，“冷机实业主要作为投资管理平台，持有东贝
新能源等公司股权。报告期内，冷机实业曾为东艾电机及其原电机业务代为购买硅
100
钢。2019 年，东贝集团对关联交易进行了规范，冷机实业不再为东艾电机代为购
买硅钢。”截至本补充法律意见书出具日，“冷机实业已无实际业务。”
“报告期内，兴东商贸于 2017 年及 2018 年存在少量贸易业务，曾向东贝制
冷购买商用制冷设备，但自 2019 年开始，出于业务整合的考虑，东贝集团停止了
兴东商贸的经营业务并将其股权转让予冷机实业，相关经营性往来未及时清理，导
致 2019 年期末兴东商贸与东贝集团尚存在经营性往来款余额。”截至本补充法律
意见书出具日，“兴东商贸与东贝集团之间的经营性往来已清理完毕。”
“东贝高科设立于 2019 年 10 月，工商登记经营范围为工程和技术研究和试
验发展。”截至本补充法律意见书出具日，“东贝高科尚未开展实际经营业务。”
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
根据东贝集团提供的相关文件资料及说明并经查询国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，汇智合伙的主营业务为
投资东贝集团；兴贝机电除持有汇智合伙合伙份额外，未开展其他业务。
根据东贝集团提供的相关文件资料，汇智合伙控制的除东贝集团及其子公司
外的其他主体及其主营业务情况如下：
序 是否实
企业名称 主营业务 股权结构
号 际经营
汇智合伙
1. 冷机实业 -- 否
持股 100%
宿迁东贝高
冷机实业
2. 科技发展有 -- 否
持股 100%
限公司
西藏兴东商 冷机实业
3. -- 否
贸有限公司 持股 100%
与合作方在湖北省黄石市内投资建
冷机实业
4. 东贝新能源 设、运营分布式光伏电站；光伏电站 是
持股 100%
的建设及电子元器件销售
东贝新能
与合作方在湖北省黄石市内投资建
5. 黄石太阳能 是 源 持 股
设、运营分布式光伏电站
100%
东贝新能
与合作方在湖北省黄石市内投资建
6. 阳新太阳能 是 源 持 股
设、运营分布式光伏电站
100%
101
如《法律意见书》第九（二）部分“同业竞争”所述，汇智合伙间接控制的东
贝新能源、阳新太阳能、黄石太阳能（与东贝新能源、阳新太阳能以下简称为三家
新能源公司）及东贝新能源参股的晶贝新能源，与东贝集团间接控制的东贝洁能均
经营光伏发电相关业务。除前述情形外，汇智合伙控制的除东贝集团及其子公司之
外的其他主体不存在与东贝集团及其子公司开展相同或类似业务的情形。
鉴于东贝洁能及三家新能源公司业务模式及主要客户存在实质区别、电量销
售不存在实质性同业竞争、上网电价不存在实质性同业竞争，三家新能源公司与东
贝洁能不存在实质性同业竞争，具体详见《法律意见书》第九（二）部分“同业竞
争”所述。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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