北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于
湖北东贝机电集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（二）
康达法意字[2020]第（0762）-2号
2020年8月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖北东贝机电集团股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：黄石东贝电器股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石东贝电器股份有限公司
（以下简称“公司”或“东贝 B 股”）的委托，作为湖北东贝机电集团股份有限公
司发行 A 股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易事宜（以下简
称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。本所律师就
本次吸收合并事宜出具了“康达法意字[2020]第（0762）号”《北京市康达律师事
务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并黄石东贝电器
股份有限公司暨关联交易之法律意见书》及“康达法意字[2020]第（0762）-1 号”
《北京市康达律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等
中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律
问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
1
法律意见书
何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容
均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律
意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。受新型冠状病
毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺
炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情防控期间证券公司开展保荐
承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫情防控期间，本所采用视
频访谈等非现场核查手段替代现场核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明
文件或相关专业机构的报告发表法律意本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次吸收合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：
一、申请文件显示，黄石市国有资产经营有限公司（以下简称黄石国资公司）
与黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）的全资子公司湖北东
贝新能源有限公司于2016年共同出资设立黄石晶贝新能源有限公司。请你公司：1）
补充披露黄石国资公司开立临时B股账户是否存在障碍。2）补充披露黄石国资公司
受让股份的后续换股安排，及换股后相关股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。（反馈意见2）
回复：
（一）黄石国资公司开立临时B股账户是否存在障碍
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款的规定，
“境内上市外资股投资人限于：（一）外国的自然人、法人和其他组织；（二）中
2
法律意见书
国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（三）定居在国外的中国公
民；（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。”
根据《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公
司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书修订稿》）及黄石
国资公司提供的说明，黄石国资公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实
现向东贝B股异议股东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民
币特种股票账户（以下简称临时B股账户），该临时B股账户仅限于临时存放黄石国
资公司因东贝B股异议股东行使现金选择权而受让取得的东贝B股股票；于换股实施
日，临时B股账户中的东贝B股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合
并发行的A股股票，并登记至黄石国资公司的A股股票账户名下；黄石国资公司开立
的临时B股账户不用于二级市场交易并将于东贝集团A股股票上市前予以注销。
基于上述，本所认为，在本次换股吸收合并取得中国证监会等有权主管部门核
准或批准后，黄石国资公司为本次换股吸收合并开设临时B股账户不存在实质性法律
障碍。
（二）黄石国资公司受让股份的后续换股安排及换股后相关股份的锁定期
根据《报告书修订稿》、黄石国资公司出具的《关于提供现金选择权的承诺函》，
于换股实施日，黄石国资公司因向东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让取得的
东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团为本次发行的A股股票。
经查询，中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并
无明确规定。根据《报告书修订稿》，黄石国资公司因担任现金选择权提供方而换
股取得的东贝集团本次发行的A股股票未约定锁定期。
二、申请文件显示，本次换股吸收合并完成后，东贝B股将终止上市并注销法
人资格，东贝集团将承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。请你公司补充披露：1）截至目前，东贝B股债务总额、取得
债权人同意函最新进展。2）是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人；如
有，对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。3）变更合同主体是否
3
法律意见书
需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）债权申报期限届满后，由存
续方承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款
或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利
益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见4）
回复：
（一）东贝B股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
根据东贝B股提供的东贝B股截至2020年5月31日财务报表（未经审计）等相关文
件资料及说明，截至2020年5月31日，东贝B股（母公司口径）负债总额210,328.6
万元，扣除应付递延所得税、应付子公司款项、预提费用、应付职工薪酬、应交税
费及递延收益项等（以下统称相关应付款项）后的债务金额为127,285.67万元（以
下简称东贝B股对外负债），主要为借款和往来款等。
根据东贝B股提供的《债权人通知函》《确认函》等相关文件资料及说明，截至
本补充法律意见书出具日，东贝B股已取得全部金融债权人关于同意本次重组的《确
认函》及除金融债权人之外应付金额超过500万元的全部其他主要债权人关于同意本
次重组的《确认函》。根据东贝B股提供的说明，截至2020年5月31日，东贝B股对上
述金融债权人及其他主要债权人的债务金额占东贝B股对外负债金额（未经审计）的
84.77%。
（二）不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人
根据东贝B股提供的相关文件资料及说明，东贝B股已于2020年6月23日在《上海
证券报》《香港商报》、上海证券交易所网站以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告《黄石东贝电器股份有限公司通知
债权人的公告》，东贝B股债权人自接到东贝B股发出的关于本次重组的债权人通知
函之日起30日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起45日内，有权向东贝B股申
报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝B股清偿债务或者提供相应
担保。
根据东贝B股提供的《债权人通知函》《确认函》等相关文件资料及说明，截至
本补充法律意见书出具日，东贝B股未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知或
4
法律意见书
函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行签署的《借款
合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）提供担保外，
未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。
根据中国进出口银行湖北省分行出具的《确认函》，“我行要求东贝集团现行
与我行签订保证合同，完成吸收合并东贝B股相关手续后，方可办理担保人由东贝B
股变更为东贝集团。”根据东贝B股提供的说明，中国进出口银行要求东贝集团在中
国证监会核准本次重组后就东贝洁能与中国进出口银行签署的《借款合同（创新业
务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）签订新的保证合同，东贝
集团根据中国进出口银行的要求提供前述保证担保不存在实质性法律障碍。
（三）变更合同主体不构成本次换股吸收合并的实质性法律障碍
东贝B股作为作为本次换股吸收合并项下的被合并方，自合并交割日起，其在合
并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为存续公司东贝集
团。
根据《中华人民共和国合同法》第90条规定，“当事人订立合同后合并的，由
合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。《中华人民共和国合
同法》已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规
定；公司合并后，被合并方在合同项下的权利义务概括转移至合并方，除法律法规
及合同另有约定外，本次交易完成后东贝B股涉及的相关合同变更合同主体并不必然
需要取得合同相对方的同意。
根据东贝B股提供的说明，东贝B股在董事会审议通过本次换股吸收合并相关事
项后，已启动债权人沟通工作；截至本补充法律意见书出具日，东贝B股未收到债权
人明确表示不同意本次吸收合并的通知或函件，东贝B股涉及的相关合同项下的权利
义务由本次换股吸收合并完成后的存续公司东贝集团继续享有及承担；东贝B股变更
合同主体不构成本次换股吸收合并的实质性法律障碍。
（四）东贝B股的偿债能力
1.东贝B股对外负债
根据东贝B股提供的东贝B股截至2020年5月31日财务报表（未经审计）等相关文
5
法律意见书
件资料及说明，截至2020年5月31日，东贝B股对外负债金额为127,285.67万元。自
合并交割日起，前述东贝B股对外负债将由存续公司东贝集团承继及承接。
（1）东贝B股的金融债权人（借款）
根据东贝B股提供的相关文件资料及说明，截至2020年5月31日，东贝B股的金融
债权人（借款）及其对东贝B股的债权情况如下：
占东
贝B股
授信金
序 债权人 借款余额 对外
额（万 授信期限 借款期限
号 名称 （万元） 负债
元）
的比
例（%）
交 通 银 500.00 美
1 2020.03.03-2020.08.28 1
2.75
行 股 份 元
有 限 公 41,000 2019.12.30-2021.12.30
司 黄 石
2 2020.04.24-2021.04.23 3,000.00 2.36
分行
3 2020.03.10-2021.03.09 5,000.00 3.93
4 中 国 工 2020.03.11-2021.03.10 4,800.00 3.77
商 银 行
5 2020.03.14-2021.03.12 3,000.00 2.36
股 份 有
35,000 2019.09.01-2020.08.31
限 公 司
6 2020.03.24-2021.03.22 5,000.00 3.93
黄 石 铁
7 山支行 2019.12.25-2020.06.29 3,954.00 3.11
8 2019.12.25-2020.06.29 1,932.00 1.52
9 中 国 建 2020.05.29-2021.05.28 5,000.00 3.93
设 银 行
10 2020.01.17-2021.01.15 5,000.00 3.93
股 份 有
30,000 2019.08.26-2020.08.26
限 公 司
11 2020.03.04-2021.03.03 3,000.00 2.36
黄 石 铁
12 山支行 2019.12.31-2020.06.30 7,619.00 5.99
1
按1美元≈7元人民币折合为3,500万元人民币。
6
法律意见书
13 中 信 银 2019.03.28-2020.03.27 2020.01.10-2020.07.07 4,000.00 3.14
行 股 份
有 限 公 28,000
14 司 武 汉 2019.03.28-2020.03.27 2020.01.16-2020.07.14 4,000.00 3.14
分行
招 商 银
行 股 份
15 有 限 公 20,000 2019.10.14-2020.10.13 2020.03.30-2020.09.30 9,202.36 7.23
司 黄 石
分行
16 中 国 农 2020.01.15-2021.01.14 2,000.00 1.57
业 银 行
17 股 份 有 2020.04.24-2020.10.22 5,878.00 4.62
限 公 司 16,000 2019.10.30-2020.10.29
黄 石 石
18 灰 窑 支 2020.05.28-2020.12.01 6,281.65 4.94
行
昆 仑 银
行 股 份
有 限 公
19 -- -- 2020.02.19-2020.08.19 2,300.00 1.81
司 国 际
业 务 结
算中心
合计 84,467.01 66.39
（2）东贝B股的金融债权人（对外担保）
根据东贝B股提供的相关文件资料及说明，截至2020年5月31日，东贝B股的金融
债权人（对外担保）及东贝B股的对外担保情况如下：
序 担保 担保金额（万
被担保人 债权人 主债权形成期间
号 人 元）
东贝B 2015.05.27-202
1 东贝洁能 中国进出口银行 35,000.00
股 7.05.27
东贝B 中国工商银行股份有限公司宿 2015.12.15-202
2 江苏机电 20,000.00
股 迁分行 0.12.15
7
法律意见书
序 担保 担保金额（万
被担保人 债权人 主债权形成期间
号 人 元）
东贝B 兴业银行股份有限公司芜湖分 2018.12.25-202
3 欧宝机电 20,000.00
股 行 1.12.25
东贝B 芜湖扬子农村商业银行股份有 2019.11.22-202
4 欧宝机电 15,000.00
股 限公司 0.11.22
东贝B 交通银行股份有限公司开发区 2020.01.07-202
5 欧宝机电 14,000.00
股 支行 1.01.07
东贝B 中信银行股份有限公司芜湖分 2019.11.08-202
6 欧宝机电 8,000.00
股 行 0.11.08
东贝B 徽商银行股份有限公司芜湖开 2019.07.04-202
7 欧宝机电 6,000.00
股 发区支行 2.07.04
东贝B 中国银行股份有限公司黄石分 2018.12.25-202
8 东贝铸造 6,000.00
股 行 6.12.24
东贝B 东贝铸造 湖北银行股份有限公司黄石新 2020.04.17-202
9 5,760.00
股 下陆支行 3.04.17
东贝B 东贝铸造 湖北银行股份有限公司黄石新 2017.10.24-202
10 5,760.00
股 下陆支行 0.10.24
东贝B 中国建设银行股份有限公司芜 2020.04.17-202
11 欧宝机电 5,250.00
股 湖经济技术开发区支行 1.04.16
东贝B 东贝铸 芜湖扬子农村商业银行股份有 2019.11.08-202
12 5,000.00
股 造 限公司 0.11.08
东贝B 江苏银行股份有限公司宿迁经 2019.08.27-202
13 江苏机电 5,000.00
股 济开发区科技支行 0.08.07
东贝B 欧宝机电 上海浦东发展银行股份有限公 2020.02.19-202
14 5,000.00
股 司芜湖分行 1.01.20
东贝B 交通银行股份有限公司宿迁分 2020.03.11-202
15 江苏机电 4,560.00
股 行 1.06.30
东贝B 湖北银行股份有限公司黄石新 2017.10.24-202
16 东贝制冷 4,560.00
股 下陆支行 0.10.24
8
法律意见书
序 担保 担保金额（万
被担保人 债权人 主债权形成期间
号 人 元）
东贝B 东贝制冷 湖北银行股份有限公司黄石新 2020.03.26-202
17 4,080.00
股 下陆支行 3.03.26
东贝B 中国光大银行股份有限公司武 2019.05.28-202
18 东贝铸造 4,000.00
股 汉分行 0.05.27
东贝B 中国银行股份有限公司芜湖分 2019.06.17-202
19 欧宝机电 3,500.00
股 行 0.06.16
东贝B 交通银行股份有限公司黄石分 2019.12.30-202
20 东贝铸造 2
3,000.00
股 行 0.12.29
东贝B 上海浦东发展银行股份有限公 2020.03.16-202
21 东贝制冷 3,000.00
股 司武汉分行 3.03.15
东贝B 东贝集团 中国民生银行股份有限公司武 2020.04.08-202
22 3,000.00
股 汉分行 1.04.08
东贝B 东贝铸造 中国民生银行股份有限公司武 2020.03.30-202
23 3,000.00
股 汉分行 1.03.30
东贝B 东贝制冷 中国民生银行股份有限公司武 2020.04.08-202
24 3,000.00
股 汉分行 1.04.08
东贝B 东贝铸造 上海浦东发展银行股份有限公 2020.05.12-202
25 3,000.00
股 司武汉分行 3.05.12
东贝B 东艾电机 湖北银行股份有限公司黄石新 2020.04.17-202
26 2,400.00
股 下陆支行 3.04.17
东贝B 黄石农村商业银行股份有限公 2020.01.14-202
27 东贝集团 2,000.00
股 司 1.01.14
东贝B 招商银行股份有限公司黄石分 2019.10.14-202
28 东艾电机 2,000.00
股 行 0.10.13
29 东贝B 东艾电机 广发银行股份有限公司黄石支 2019.10.22-202 2,000.00
2
根据担保的借款合同，授信期限自2019年12月30日至2021年12月30日，贷款到期日不迟于2022年6月30
日。
9
法律意见书
序 担保 担保金额（万
被担保人 债权人 主债权形成期间
号 人 元）
股 行 0.10.21
东贝B 东贝铸造 招商银行股份有限公司黄石分 2019.10.14-202
30 1,500.00
股 行 0.10.13
东贝B 东贝制冷 招商银行股份有限公司黄石分 2019.10.14-202
31 1,000.00
股 行 0.10.13
东贝B 东贝集团 湖北银行股份有限公司黄石新 2017.10.24-202
32 股 下陆支行 0.10.24 960.00
东贝B 东贝集团 湖北银行股份有限公司黄石新 2020.04.17-202
33 480.00
股 下陆支行 3.04.17
东贝B 东贝国际 汇丰银行（中国）有限公司武汉 2019.04.19-202 3
34 440.00美元
股 分行 0.05.08
合计 209,890.00
（3）东贝B股除金融债权人之外应付金额超过500万元的其他主要债权人
根据东贝B股提供的相关文件资料及说明，截至2020年5月31日，东贝B股除金融
债权人之外应付金额超过500万元的其他主要债权人及其对东贝B股的债权情况如下：
序
债权人名称 金额（万元） 占东贝B股对外负债的比例（%）
号
1 武汉奥长岭电器电源有限公司 1,221.52 0.96
2 武汉市万欣机械有限公司 1,027.45 0.81
3 湖北金达利创科技有限公司 715.08 0.56
4 无锡和晶智能科技有限公司 1,459.04 1.15
5 常熟市天银机电股份有限公司 1,051.24 0.83
6 江苏洛克电气集团有限公司 1,702.47 1.34
3
按1美元≈7元人民币折合为3,500万元人民币。
10
法律意见书
序
债权人名称 金额（万元） 占东贝B股对外负债的比例（%）
号
7 卧龙电气（济南）电机有限公司 1,072.91 0.84
8 合肥安信瑞德精密制造有限公司 852.66 0.67
9 安徽广博机电制造股份有限公司 807.31 0.63
10 宁国市裕华电器有限公司 1,009.01 0.79
11 浙江华意科技有限公司 1,543.31 1.21
12 杭州星帅尔电器股份有限公司 1,693.88 1.33
13 浙江中麦亚机械股份有限公司 1,441.91 1.13
14 浙江信戈制冷设备科技有限公司 585.18 0.46
15 黄石华旦机械制造有限公司 1,170.41 0.92
16 黄石华怡木业有限公司 521.24 0.41
17 黄石正达工贸有限公司 945.31 0.74
18 大冶市弘丰机械制造有限公司 573.65 0.45
19 黄石锐智机械自动化股份有限公司 1,048.64 0.82
20 黄石祥宇轻工配件有限公司 1,333.60 1.05
21 深圳和而泰小家电智能科技有限公司 855.03 0.67
22 九江恒通自动控制器有限公司 796.60 0.63
合计 23,427.45 18.40
（二）东贝B股的偿债能力
根据东贝B股提供的截至2020年6月30日财务报表（未经审计），东贝B股（母公
司口径）的流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
11
法律意见书
货币资金 58,397.80
应收票据 53,831.53
应收账款 91,430.53
预付款项 3,255.61
其他应收款 722.61
存货 20,543.90
其他流动资产 33.15
流动资产小计 228,215.12
基于上述，东贝B股截至2020年6月30日的流动资产可覆盖东贝B股对外负债金额。
根据东贝B股提供的《债权人通知函》《确认函》等相关文件资料及说明，截至
本补充法律意见书出具日，东贝B股未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知或
函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行签署的《借款
合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）提供担保外，
未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。本次交易未不合理额外增加
东贝集团及东贝B股对外负债，不存在损害东贝B股及其中小投资者利益的情形。
三、申请文件显示，1）东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝B
股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股
份有限公司。2）境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将因本次换股吸收合并
而持有东贝集团A股。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上
市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部关于外国投资者对上
市公司战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障
碍。2）本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收是否存在障碍。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见5）
回复：
（一）本次交易无需取得商务部门批准
12
法律意见书
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，该办法适用于外
国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有
一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。
根据合并双方现行有效的《营业执照》及《公司章程》等相关文件资料及本次
交易方案，截至本补充法律意见书出具日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有
限公司（非上市），东贝B股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝
集团将可能变更为外商投资股份有限公司。
根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，
国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待
遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待
遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》的规定，东贝
集团目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措施的
产业领域。
根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外
商投资信息报告有关事项的公告》（以下简称《信息报告有关事项的公告》）等相
关规范性文件的规定，境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登
记时在线提交初始报告；2020年1月1日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办
理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的
公告》的要求报告投资信息。
基于上述，本次交易不涉及商务主管部门的审批事项，不适用《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》的有关规定。本次交易完成后，东贝集团变更为外商
投资企业的，需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资
信息。
（二）本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收不存在实质障碍
根据《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公
13
法律意见书
司暨关联交易申请文件之反馈意见回复》、东贝B股提供的相关文件资料及说明，截
至本补充法律意见书出具日，已有6家B股上市公司被吸收合并转为A股的案例，该等
案例未因A、B股账户转换操作存在实质障碍而未能实施；本项目参照有关案例推进，
并无不同安排。此外，东贝集团已向证券登记结算机构提交书面申请，请求证券登
记结算机构参照过往案例支持本次交易所涉账户转化操作。
基于上述，鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的证券登记结算机构有关业务
规则未发生重大变化，且目前没有法律法规对A、B股账户转换操作予以禁止，预计
本次交易涉及的A、B股账户转换操作不存在实质障碍。
四、请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，
如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见7）
回复：
根据合并双方现行有效的《营业执照》及《公司章程》等相关文件资料及本次
交易方案，东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝B
股的主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售；本次交易为东贝集团吸收合并东
贝B股，属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条第（一）
款规定的构成经营者集中的情形。
同时，根据《反垄断法》第二十二条第（一）款的规定，参与集中的一个经营
者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的，可以不向国务
院反垄断执法机构申报。根据《黄石东贝电器股份有限公司2019年年度报告》等相
关文件资料及东贝B股提供的说明，东贝集团持有东贝B股50.04%股份，超过东贝B
股已发行股份总数的50%，属于《反垄断法》第二十二条第（一）款规定的可以免于
向国务院反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
基于上述，本次重组无需按照《反垄断法》等相关法律法规的规定向国务院反
垄断执法机构申报经营者集中。
14
法律意见书
五、申请文件显示，本次交易完成后，东贝B股非流通股股东交易完成后持有
的东贝集团A股股票将在上交所上市流通。请你公司补充披露相关股东锁定期是否
符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见8）
回复：
根据东贝B股提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，持有
东贝B股有限售条件股份的股东为东贝集团、江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公
司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工
程有限公司。根据本次交易方案，除不参与本次换股的东贝集团外，江苏洛克、武
汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限
公司、诸暨市利明装饰工程有限公司（以下合称限售股股东）已分别承诺，就其所
持有的东贝B股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金
选择权的权利。就因换股所持有的东贝集团A股股票的限售期限，限售股股东已分别
承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
经查询，中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并
无明确规定。在新城控股集团股份有限公司（以下简称新城控股）换股吸收合并江
苏新城地产股份有限公司（以下简称江苏新城）案例中，江苏新城持有限售条件股
份的股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜
铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司承诺自新城控股A股股票上市交易之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城
控股回购该等股份。
本次交易方案项下东贝B股限售股股东就换股取得的东贝集团本次发行的A股股
票锁定期的承诺系参照目前首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组中非
发行人/上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人所持股份锁定期安排并参考市
场上其他换股吸收合并案例作出；其关于换股取得的东贝集团本次发行的A股股票锁
定期的安排不违反中国现行法律法规的禁止性规定。
15
法律意见书
六、申请文件显示，2014年8月18日，我会作出[2014]76号行政处罚决定，东
贝B股未及时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时
向东贝B股报告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。
报告期内，东贝集团共涉及8起证券虚假陈述诉讼案件，均已经法院作出生效判决
或裁定。请你公司补充披露：1）上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况，
公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵。2）结合前述情况，补充披露本次交易是
否符合《首发办法》第第十八条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。（反馈意见12）
回复：
（一）上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况
根据东贝B股提供的汇款凭证及说明，被处罚方东贝集团、杨百昌、朱金明、廖
汉钢、方泽云已足额缴纳[2014]76号行政处罚决定项下的全部罚款。
2012年1月4日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披露相
关信息的说明》，就东贝B股与欧宝机电、法瑞西投资的股权情况、法瑞西投资受让
东贝B股子公司晨信光电股权等事项进行了披露，并提出整改方案：“本公司将以此
为戒，认真学习相关法律和规章，提高自身能力和水平，防止上述事件的再次发生。
对信息披露以及公司治理中存在的问题，本公司将认真进行整改，其中法瑞西拟将
通过芜湖开发区激励受让的欧宝公司35%的股权原价转让给本公司，本公司将依照程
序提交董事会、股东会，并按照股东会决议履行。”
2012年4月24日，东贝B股披露《关于湖北证监局现场检查相关问题的整改方案》，
除补充履行相关信息披露义务外，东贝B股的整改方案还包括：1、“组织本公司董
事、监事、高管，控股股东董事、监事、高管，以及各子公司总经理学习并讨论《上
市公司信息披露管理办法》， 对涉及公司信息披露的相关制度进行清理，针对公司
的实际情况修订公司《信息披露管理制度》， 明确信息披露责任，细化信息披露的
各个流程，保证信息披露合法合规。特别是涉及关联方情况及关联方交易的信息披
露时，一定要高度重视。要求相关人员在以后的工作中严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规章制度好信息披露工作，杜绝违
规现象发生”；2、“组织本公司董事、监事、高管，控股股东董事、监事、高管，
16
法律意见书
以及各子公司总经理学习并讨论《上市公司信息披露管理办法》， 对涉及公司信息
披露的相关制度进行清理，针对公司的实际情况修订公司《信息披露管理制度》，
明确信息披露责任，细化信息披露的各个流程，保证信息披露合法合规。特别是涉
及关联方情况及关联方交易的信息披露时，一定要高度重视。要求相关人员在以后
的工作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相
关规章制度好信息披露工作，杜绝违规现象发生”；3、“为规范关联交易行为，规
范公司运作，针对公司实际情况，制定《关联交易决策制度》， 明确关联人及关联
交易的认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序，明确关联交易控制部门，定
期检查公司关联交易执行情况”。
2012年5月25日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博科技发
展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对东贝B股与艾博科技2006年至2008年关
联交易进行补充披露，独立董事已发表独立意见如下：“上述关联交易系公司正常
经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规的规定；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、
小股东利益的情形。”
2012年5月25日，东贝B股分别披露了艾博科技、欧宝机电及法瑞西投资的权益
变动报告书，就前述股份变动未及时履行的信息披露义务进行补充披露。
根据东贝B股提供的说明，为进一步完善公司治理，东贝集团已采取包括但不限
于完善相关内控制度、对员工持续开展内部信息报备及工作流程培训、加强对员工
遵守公司各项规章制度及内控制度的管理并设置相应的奖惩机制等措施。
（二）本次交易符合《首发办法》第十八条及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定
1.根据相关政府主管部门出具的证明文件、东贝B股提供的相关文件资料及说明，
截至本补充法律意见书出具日，东贝集团不存在以下情形，符合《首发办法》第十
八条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
17
法律意见书
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
东贝集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.根据相关政府主管部门出具的证明文件、东贝B股提供的相关文件资料及说明，
截至本补充法律意见书出具日，东贝集团不存在以下情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、申请文件显示，东贝B股尚待变更登记至名下房屋3处、尚待取得权属证书
房屋1处、尚待取得权属证书的土地1处、尚待变更登记至名下的房屋1处，江苏机
电尚待取得权属证书房屋1处，东贝铸造尚待取得权属证书房屋1处。请你公司补充
18
法律意见书
披露：尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比，权属证书办理
进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。（反馈意见15）
回复：
（一）尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比
根据东贝B股提供的《审计报告》等相关文件资料及说明，截至本补充法律意见
书出具日，东贝B股及其子公司尚待取得权属证书的土地及房屋情况如下：
序 截至 2019 年 12 月 31 2
同类资产
权利人 坐落 用途 面积（m ）
号 日账面值（万元） 占比（%）
土地使用权
东贝
1 铁山区铜鼓地 5 号 458.95 36,852.82 3.25
B股
东贝 黄金山新区王圣路以北、A26
2 352.41 163,503.00 2.49
B股 路以东
合计 811.36 200,355.82 5.74
房屋所有权
东贝
1 铁山区铜鼓地 5 号 769.11 11,983.30 1.42
B股
东贝
2 铁山区铜鼓地 5 号 619.74 10,747.73 1.14
B股
东贝
3 铁山区铜鼓地 5 号 29.78 561.16 0.05
B股
东贝 黄金山新区王圣路以北、A26
4 4,347.08 27,594.86 8.01
B股 路以东
东贝 黄石市西塞山区石料山李家
5 100.90 12,453.80 0.19
铸造 坊 22 号
江苏
6 宿迁经济技术开发区广州路 746.79 7,810.00 1.38
机电
合计 6,613.40 71,150.85 12.19
（二）权属证书办理进展及预计取得权属证书的时间
1.尚待变更登记至东贝B股名下的1宗位于铁山区铜鼓地的土地及3处地上房屋
根据东贝B股提供的说明，尚待变更登记至东贝B股名下的1宗位于铁山区铜鼓地
的土地及3处地上房屋所占用的土地证界限外土地，系铁道部门管理的铁路沿线土地；
黄石市经济技术开发区铁山区政府正在与中国铁路武汉局集团有限公司对接具体
19
法律意见书
处理方案，待区政府收回前述土地后，将履行相关程序为东贝B股办理该宗土地及地
上房屋的权属证书。
如《法律意见书》“六、关于东贝B股的主要资产”之“（三）东贝B股及其子
公司拥有的主要房屋所有权”所述，黄石市自然资源和规划局已于2020年4月16日就
前述土地及房屋权属证书办理事宜出具《说明》如下：“1.东贝太阳能（黄石市自
然资源和规划局出具的《说明》将“黄石市东贝太阳能有限公司”简称为“东贝太
阳能”。）拥有的黄房权证铁字第201505434号及黄房权证2006铁字第0100281号《房
屋所有权证》所对应的房屋存在土地证界限外占用土地的情形，系特定历史原因造
成。自东贝太阳能建成相应房屋之后，未受过行政处罚，我局不会因前述事项对东
贝太阳能进行行政处罚；2.东贝太阳能目前正向我局申请、妥善处置上述房屋超界
限建设的问题，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌以及协议出让等合法
程序取得界外土地使用权；3.东贝太阳能取得相应土地使用权后，将有关不动产所
有权变更登记至东贝B股不存在实质障碍。”
2.东贝B股尚待取得权属证书的1宗位于黄金山新区王圣路以北、A26路以东的土
地及1处地上房屋
根据东贝B股提供的说明，就东贝B股尚待取得权属证书的1宗位于黄金山新区王
圣路以北、A26路以东的土地及1处地上房屋，待村民完成地上自建房拆迁后，相关
政府主管部门将履行相关程序为东贝B股办理该宗土地及地上房屋的权属证书。
如《法律意见书》“六、关于东贝B股的主要资产”之“（三）东贝B股及其子
公司拥有的主要房屋所有权”所述，黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山
区人民政府已于2020年5月7日就前述土地及房屋权属证书办理事宜出具《关于请求
出具东贝B股黄金山工业园三期土地房产相关情况专项说明的复函》如下：
“经我区组织自然资源和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关
部门召开专题会议研究，并经征求我区法律顾问意见，现将有关情况函复如下：
“1、贵公司未能取得G12002地块及地上厂房的权属证书，系由于该地块尚未完
成地上房屋拆迁，贵公司已全额支付土地出让金，有权实际占有和使用该地块及地
上厂房，相关政府主管部门不会收回G12002地块、要求拆除地上房屋或者限制、禁
止贵公司占有和使用该地块及地上厂房或者就此对贵公司进行行政处罚，贵公司及
20
法律意见书
相关方可继续占有及使用该厂房开展相关生产经营。
“2、在G12002地块具备办理权属证书的条件后，我区将积极协调自然资源和规
划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门，为G12002地块及地上厂房
办理权属证书。”
3.东贝铸造未取得权属证书的1处房屋
根据东贝B股提供的《说明》，东贝铸造目前的生产经营场所位于大冶市罗家桥
街道办事处港湖路6号，位于黄石市西塞山区石料山李家坊的房屋已不再使用，预计
拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝
铸造的生产经营产生实质不利影响。
如《法律意见书》“六、关于东贝B股的主要资产”之“（三）东贝B股及其子
公司拥有的主要房屋所有权”所述，就东贝铸造拥有的1处未取得权属证书的房屋，
根据西塞山区住房保障和房屋征收管理局企业征收办公室于2016年12月29日出具的
《公告》等文件资料及说明并经现场走访，该房屋坐落于预计拆迁区域内，东贝铸
造于2017年6月停止使用该处房屋，相关政府部门也不再就纳入拆迁范围内的房屋办
理权属证书。
4.江苏机电尚待取得权属证书的1处房屋
根据东贝B股提供的说明，受新冠肺炎疫情影响，江苏机电尚待取得权属证书的
1处房屋竣工验收时间有所迟延；同时，受南方夏季暴雨及高温等天气因素影响，该
房屋尚未完成绿化及验收工作，预计一年内可办理完毕前述验收工作并取得房屋权
属证书。
如《法律意见书》之“六、关于东贝B股的主要资产”之“（三）东贝B股及其
子公司拥有的主要房屋所有权”所述，就江苏机电尚待取得权属证书的1处房屋，宿
迁经济技术开发区管理委员会已于2020年4月10日出具《说明》，“宿迁经济技术开
发区管委会将在新冠肺炎疫情结束后积极协调下属有关单位尽快办理上述项目有关
验收手续，江苏机电有关手续并取得相应权属证书不存在实质障碍。江苏机电不会
因未及时办理有关手续等情况受到宿迁经济技术开发区管委会及下属有关单位的行
政处罚。”
21
法律意见书
（三）逾期未取得权属证书对相关公司经营的影响
根据东贝集团出具的《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认“（1）本公司及
各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得
或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司
实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张
权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等
物业或就此进行行政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从
未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公
司承担重大损失。”
根据黄石市自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山
区人民政府、宿迁经济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关说明文件，
东贝B股及江苏机电共计2宗土地及5处地上房屋取得相应权属证书预计不存在实质
障碍；该等部门不会因前述资产瑕疵事项而对东贝B股、江苏机电作出行政处罚；东
贝铸造拥有的位于黄石市西塞山区李家坊22号的1处房屋已纳入拆迁范围且东贝铸
造已不再使用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房
屋产权证不会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。
如《法律意见书》之“六、关于东贝B股的主要资产”之“（二）东贝B股及其
控股子公司拥有的主要土地使用权”所述，东贝集团及其控股股东汇智合伙以及其
执行事务合伙人兴贝机电均已出具关于瑕疵物业的说明及承诺函。
1.东贝集团关于物业瑕疵的解决措施
根据《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，东贝集团就其上述物业瑕疵情况提出
解决措施如下：
“（1）积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，
尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件
的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，
逐步更换目前使用的不规范物业。
“（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权
22
法律意见书
或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本
公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不
会对本公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
“（3）在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使
用，综合统筹并严控不规范物业的使用。”
根据东贝B股提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》等相关文件资料及说明，
截至本补充法律意见书出具日，东贝集团及其子公司在黄石市铁山区共拥有具备权
属证书的空余厂房、办公楼、宿舍共计面积约27,452.87平方米，可以基本覆盖东贝
B股4处暂未取得权属证书的房屋面积。
2.汇智合伙及兴贝机电关于物业瑕疵的解决措施
根据东贝集团的控股股东汇智合伙及其执行事务合伙人兴贝机电分别出具的
《关于瑕疵物业的承诺函》，针对上述瑕疵物业，汇智合伙及兴贝机电分别承诺如
下：
“1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的
合法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物
业。
“2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或
该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承
诺人将督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场
所继续经营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和
财务状况产生重大不利影响。
“3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支
出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承
诺人将在接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关
主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避
免或控制损害继续扩大。
“4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各
23
法律意见书
相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从
而减轻或消除不利影响。”
基于上述，本所认为，根据上述瑕疵物业的具体用途、实际占有及使用情况、
相关政府主管部门出具的说明文件，并结合东贝集团和其控股股东汇智合伙及其执
行事务合伙人兴贝机电提出的规范解决措施，若东贝集团及其子公司上述瑕疵物业
逾期未能取得权属证书，不会对其持续生产经营产生重大不利影响。
八、申请文件显示，东贝集团报告期内发生一起安全事故，受到行政处罚。东
贝集团部分下属公司未持有《排污许可证》，部分下属公司《排污许可证》即将到
期，受到环保处罚2起。请你公司补充披露：相关《排污许可证》取得及续期是否
存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见19）
回复：
截至本补充法律意见书出具日，东贝铸造持有的排污许可证书有效期少于3个月、
欧宝机电正在办理《排污许可证》。根据东贝B股提供的说明并结合有关法律法规的
规定，东贝铸造就其所持排污许可证书办理续期手续、欧宝机电取得《排污许可证》
不存在实质性法律障碍，具体如下：
（一）东贝铸造就其所持排污许可证书办理续期手续不存在实质性法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，东贝铸造持有排污许可证书的情况如下：
经营资质
权利人 证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
名称
化学需氧量2.18t/a
氨氮0.22t/a
东贝铸 排污许可 4202812004 大冶市环
二氧化硫0.186t/a 2020.09.30
造 证 000037B 境保护局
氮氧化物1.488t/a
烟粉尘0.62t/a
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办
发[2016]81号）、《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《关于做好固定污
24
法律意见书
染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》等文件，生态环境
部对实施排污许可管理的排污单位及其生产设施、污染防治设施和排放口实行统一
编码管理，对于《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》实施前依据地方性法
规核发的排污许可证，尚在有效期内的，原核发环保部门应当在全国排污许可证管
理信息平台填报数据，获取排污许可证编码。
根据《湖北省实施排污许可证暂行办法》《湖北省生态环境厅关于全面实施排
污许可及排污登记管理的公告》，东贝铸造目前持有的排污许可证书系根据《湖北
省实施排污许可证暂行办法》取得的《排污许可证》，其将于有效期届满后按照《排
污许可管理办法（试行）》的规定进行换发。
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十八条、东贝铸造有关建设项目的《环
境影响报告表的批复》《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》《环境管理合规
性评价报告》《自行监测方案》及环境管理部门出具的证明文件等相关文件资料及
东贝B股提供的说明，东贝铸造对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条关于
换发排污许可证的申请条件自查如下：
换发排污许可证需符合的条件 东贝铸造自查情况
（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，
东贝铸造建设项目已取得环境影响评价文
或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规
件审批意见。
范并符合要求的相关证明材料；
（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可
排放浓度要求； 东贝铸采用的污染防治设施或者措施有能
力达到许可排放浓度要求，排放浓度和排放
（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符 量符合相关法律法规的要求。
合本办法第十七条规定；
东贝铸造依据有关建设项目环境影响评价
（四）自行监测方案符合相关技术规范； 报告书中环境管理及监测计划制定了《自行
监测方案》，符合相关技术规范的要求。
（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单
位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重 东贝铸造不存在通过污染物排放等量或者
点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物 减量替代削减获得重点污染物排放总量控
排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变 制指标的情形。
更。
基于上述，根据东贝B股提供的书面说明，在工艺技术、生产条件、生产状况不
25
法律意见书
发生重大不利改变的情况下，东贝制造预计办理排污许可证续期不存在实质性法律
障碍。
（二）欧宝机电取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍
经核查，欧宝机电属于制造业-电气机械和器材制造业-家用电力器具制造-家用
制冷电器具制造项下，涉及通用工序简化管理的情形，需于2020年9月30日前取得《排
污许可证》。
根据东贝B股提供的欧宝机电在全国排污许可证管理信息平台提交的办理《排污
许可证》的截图等相关文件资料及说明，欧宝机电目前无在建、拟建建设项目，其
竣工建设项目均已取得环境影响评价文件审批意见并经过环保验收，欧宝机电依据
有关建设项目环境影响评价报告书中环境管理及监测计划制定了符合相关技术规范
要求的《自行监测方案》。
根据芜湖经济技术开发区生态环境分局分别于2020年3月10日及2020年7月8日
出具的《说明》，欧宝机电自2017年1月1日起至今遵守环保相关法律法规、规章及
规范性文件，无重大环境事故，无行政处罚记录。
基于上述，根据欧宝机电提供的说明，在工艺技术、生产条件、生产状况不发
生重大不利改变的情况下，欧宝机电预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经本所负责人和签字律师签字后生效。
26
