关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司
申请的反馈意见回复
大信备字[2020]第 2-00106 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司申请的反馈意见回复
大信备字[2020]第 2-00106 号
中国证券监督管理委员会：
贵委《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201671 号)已收悉。作为湖
北东贝机电集团股份有限公司(以下简称 “东贝集团”)和黄石东贝电器股份有限公司(以下
简称“东贝 B 股”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”
或“我们”)会同发行人湖北东贝机电集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京
金杜律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵委反馈意见进行了认真讨论和分析，
现将有关问题回复如下：
11.申请文件显示，1）2016 年 12 月，通过受让东方资管持有东贝集团的 43.81%股权，
黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）持有的东贝集团股权从 48.41%提高至 92.22%。
2）2019 年 7 月，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团 92.22%股权。3）2000 年 5
月 29 日，黄石市国有资产管理局下发批复，授权冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建
的东贝集团有限责任公司 9.26%股权。冷机实业 2010 年 1 月改制，黄石市国资委将冷机实业
所有权转让于艾博科技（东贝集团员工持股平台），此前冷机实业为全民所有制企业。2016
年 3 月，黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）将所持冷机实业 100%股权转让于
汇智合伙。2019 年 7 月，艾博科技将所持东贝集团 5.51%股权转让予汇智合伙。4）汇智合伙
于 2016 年 1 月设立，2018 年 10 月合伙份额发生转让。5）2020 年东贝集团整体变更为股份
公司。请你公司：1）结合冷机实业、艾博科技股权结构（包括变化情况）、汇智合伙权益结
构（包括变化情况），补充披露东贝集团控制权历史变化情况，并说明是否本次交易是否符合
《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定。2）补充披露东贝
集团历史股权转让是否履行相应国资审批及评估等程序。3）补充披露东贝集团整体变更为股
份公司的具体过程，是否存在以评估后净资产折股的情形，持续经营时间是否符合《首发办
法》的相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
- 1 -
回复：
（一）本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”
的规定
1、冷机实业、汇智合伙、艾博科技的主要历史沿革
（1）冷机实业的主要历史沿革
根据冷机实业工商底档、董事会、股东会决议等相关文件资料，冷机实业的设立及主要
历史沿革情况如下：
1）设立（1994 年 6 月）
1994 年 4 月 20 日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和黄石市轻工铸
造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实业，企业注册资本 18,000
万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产 10,109.6 万元、流动资金 5,600 万元出
资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产 2,290.4 万元出资。
1994 年 4 月 22 日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，确认上述出
资方及出资额。
1994 年 4 月 30 日，黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂共同签
署《黄石东贝冷机集团公司章程》。
1994 年 6 月 19 日，黄石市经济委员会下发《关于同意将黄石市制冷设备厂改组为黄石东
贝冷机集团公司的批复》（黄经企字（1994）第 27 号），同意将黄石市制冷设备厂改组为黄石
东贝冷机集团公司。集团层次为三层，核心层为黄石东贝冷机集团公司；紧密层为黄石市冷
柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂；半紧密层为黄石市玛钢阀门厂、黄石市东贝冷机集团公司
劳动服务公司；“黄石东贝冷机集团公司取得法人资格后，黄石市制冷设备厂法人资格同时消
失”。
1994 年 6 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》（注册
号：17841447），企业名称为“黄石东贝冷机集团公司”，经济性质为全民所有制。
2）更名（2002 年 3 月）
2002 年 3 月 1 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》 注册号：
4202021201404），企业名称变更为“黄石东贝冷机实业公司”。
3）减少注册资本（2003 年 6 月）
2003 年 5 月 6 日，冷机实业向黄石市经济贸易委员会提交《关于减少公司注册资本的请
- 2 -
示》（东贝字（2003）第 06 号），由于长期大额借款的利息支出、外汇汇差影响、企业经营亏
损等原因，请求同意冷机实业注册资本由 1.8 亿元减至 2,048 万元。
2003 年 5 月 12 日，黄石市经济贸易委员会出具《对黄石东贝冷机实业公司减少注册资本
请示的批复》黄经贸企业[2003]1 号），同意冷机实业的注册资本由 1.8 亿元减至 2,048 万元。
2003 年 5 月 18 日，黄石市财政局向冷机实业颁发《企业国有资产产权登记证》（企业单
位统一代码：73790367-7），同意冷机实业依法占有、使用国有资本 2,048 万元。
2003 年 5 月 20 日，黄石安信联合会计师事务所出具《验资报告》（黄安师验字（2003）
第 035 号），经审验，冷机实业截至 2003 年 5 月 20 日的注册资本为 2,048 万元。
2003 年 6 月 10 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，冷机
实业的注册资本变更为 2,048 万元。
4）股权转让及改制（2010 年 1 月）
2009 年 3 月 6 日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关国有产
权出让规定和法律程序整体对外出让。
2009 年 5 月 21 日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批复》（黄
石政函[2009]50 号），同意冷机实业进行整体产权转让。
2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）829 号），
经审计，冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 25,943,608.81 元，净资产为
18,001,682.29 元。
2009 年 6 月 24 日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联评报字
[2009]第 043 号），确认评估后冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 4,122.06 万元，
总负债为 794.19 万元，净资产为 3,327.87 万元。
2009 年 9 月 18 日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石东贝冷
机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东贝集团有限于 2007 年 12
月 26 日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份转变的《职工安置方案》。
2009 年 9 月 23 日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公司产权
制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第 013 号），认定冷机实业国有企业改制及
国有产权转让合法合规。
2009 年 9 月 29 日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实业公司
产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8 号），同意冷机实业产权制度改革方案。
- 3 -
2009 年 9 月 29 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让黄石东
贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16 号），核准《资产评估
报告书》（鄂众联评报字[2009]第 043 号）的评估结果。
2009 年 9 月 30 日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。
2009 年 11 月 4 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东贝冷机
实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18 号），同意黄石市产权交易中
心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
2009 年 11 月 6 日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与艾博科
技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以 3,328 万元转让给艾博科技。黄石市产权
交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第 014 号）及《产权交易鉴证书》
（黄产权鉴字第 09014 号），确认上述成交结果，确认转让行为符合程序。
2009 年 12 月 8 日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章程》。
2009 年 12 月 14 日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字[2009]第
060 号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本 3,328 万元。
2010 年 1 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，企业
名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私营）。
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
艾博科技 3,328.00 100
合计 3,328.00 100
5）股权转让（2016 年 3 月）
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以 5,108
万元购买冷机实业 100%股权。
同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
汇智合伙 3,328.00 100
合计 3,328.00 100
（2）汇智合伙的主要历史沿革
- 4 -
根据汇智合伙工商底档等相关文件资料，汇智合伙的设立及主要历史沿革情况如下：
1）设立（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 13 日，杨百昌等 42 名自然人及兴东投资、兴贝机电共同签署《黄石汇智投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立汇智合伙。
2016 年 1 月 13 日，汇智合伙全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人委托书》，
同意委托兴贝机电为执行事务合伙人。根据《合伙协议》第 4.2.3 条，除非执行事务合伙人
故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对其委托，不得对
执行事务合伙人除名或予以更换。
2016 年 1 月 13 日，黄石市工商行政管理局向汇智合伙核发《营业执照》（统一社会信用
代码：91420200MA488HJB22）。
根据当时有效的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，汇智合伙设立时的合
伙人及其出资份额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 王固华 302.445 6.0489
5 叶苍竹 302.445 6.0489
6 陈保平 302.445 6.0489
7 刘传宋 302.445 6.0489
8 林银坤 216.315 4.3263
9 姜敏 216.315 4.3263
10 廖汉钢 216.315 4.3263
11 邓承武 115.830 2.3166
有限合伙人
12 朱宇杉 82.665 1.6533
13 刘睦坤 82.665 1.6533
14 张文芳 82.665 1.6533
15 窦作为 82.665 1.6533
16 喻成鸿 82.665 1.6533
17 陆丽华 82.665 1.6533
18 张宗文 82.665 1.6533
19 龚艳雄 82.665 1.6533
20 郜建军 82.665 1.6533
21 兴东投资 64.845 1.2969
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序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
22 李小明 64.845 1.2969
23 刘绍君 64.845 1.2969
24 董必权 64.845 1.2969
25 张贵发 46.530 0.9306
26 阮茂林 46.530 0.9306
27 姜涛 46.530 0.9306
28 罗长林 46.530 0.9306
29 吴其林 46.530 0.9306
30 王新南 46.530 0.9306
31 林军 46.530 0.9306
32 何子红 46.530 0.9306
33 焦昌福 46.530 0.9306
34 魏天平 46.530 0.9306
35 汤曙和 45.540 0.9108
36 江涛 38.610 0.7722
37 吴远策 38.610 0.7722
38 占世忠 33.165 0.6633
39 袁海喜 33.165 0.6633
40 彭振林 33.165 0.6633
41 江志安 33.165 0.6633
42 傅洪波 33.165 0.6633
43 陈和香 33.165 0.6633
44 吉继明 33.165 0.6633
合计 5,000.000 100.00
2）合伙份额转让（2018 年 10 月）
根据《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）出资转让声明》，郜建军、董必权、魏天平、
焦昌福、傅洪波、陈和香、吉继明分别以 82.665 万元、64.845 万元、46.53 万元、46.53 万
元、33.165 万元、33.165 万元和 33.165 万元的价格将其持有的汇智合伙的合伙份额转让予
兴东投资，转让完成后，兴东投资合计持有汇智合伙 404.91 万元合伙份额；同意修改《黄石
汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 10 月 16 日，汇智合伙取得黄石市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述合伙份额转让完成后，汇智合伙的合伙人及其出资份额情况如下：
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出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 兴东投资 404.910 8.0982
5 王固华 302.445 6.0489
6 叶苍竹 302.445 6.0489
7 陈保平 302.445 6.0489
8 刘传宋 302.445 6.0489
9 林银坤 216.315 4.3263
10 姜敏 216.315 4.3263
11 廖汉钢 216.315 4.3263
12 邓承武 115.830 2.3166
13 朱宇杉 82.665 1.6533
14 刘睦坤 82.665 1.6533
15 张文芳 82.665 1.6533
16 窦作为 82.665 1.6533
17 喻成鸿 82.665 1.6533
18 陆丽华 82.665 1.6533
有限合伙人
19 张宗文 82.665 1.6533
20 龚艳雄 82.665 1.6533
21 李小明 64.845 1.2969
22 刘绍君 64.845 1.2969
23 张贵发 46.530 0.9306
24 阮茂林 46.530 0.9306
25 姜涛 46.530 0.9306
26 罗长林 46.530 0.9306
27 吴其林 46.530 0.9306
28 王新南 46.530 0.9306
29 林军 46.530 0.9306
30 何子红 46.530 0.9306
31 汤曙和 45.540 0.9108
32 江涛 38.610 0.7722
33 吴远策 38.610 0.7722
34 占世忠 33.165 0.6633
35 袁海喜 33.165 0.6633
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出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
36 彭振林 33.165 0.6633
37 江志安 33.165 0.6633
合 计 5,000.000 100.00
（3）艾博科技的主要历史沿革
艾博科技的历史沿革情况如下：
1）设立（2006 年 10 月）
2006 年 9 月 8 日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》。根
据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的信任，自愿将其合
法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，为信托人的利益将
该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信托人获取股权收益”；“在设立艾
博公司时，拿出艾博公司 20%的股权构建股权蓄水池”；“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东
包括信托投资股东享有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展有限公
司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出资方式共同发起设立艾
博科技，注册资本为 1,000 万元。
2006 年 10 月 11 日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验
字（2006）第 459 号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资本 1,000 万元。
艾博科技成立时，信托委托人约 1,400 人；委托人通过签署信托股权转让协议书的方式
陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，委托人共计 353 人，合计持有艾博科技
4,817,800 股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理
办法》（经艾博科技 2019 年第二次全体信托人会议修订），艾博科技股权蓄水池对应的信托股
权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖北兴东投资有限公司支付相应对价。
2006 年 10 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技核发《企业法人营业执照》（注册
号：4202022003176）。
艾博科技成立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
陆凤翥 333.49 33.35
陆丽华 220.00 22.00
殷显勤 55.83 5.58
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
汤曙和 52.71 5.27
尹春香 52.54 5.25
吴其林 49.32 4.93
赵东生 49.03 4.90
温兴蕊 48.54 4.86
廖汉钢 48.46 4.85
张合斌 46.63 4.66
阮茂林 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
2）股权转让（2008 年 6 月）
2008 年 3 月 20 日，艾博科技召开 2007 年年度股东会会议，通过《关于部分股东对外转
让公司股权的议案》，同意陆凤翥、陆丽华等 10 名股东向蔡江霞、张军等 10 名自然人转让所
持有的股权。
2008 年 3 月 25 日，陆凤翥、陆丽华等 10 名原股东与蔡江霞、张军等 10 名自然人分别签
署股权转让协议书，信托股权对应的受托人相应变更。
2008 年 4 月 12 日，艾博科技召开 2008 年度第一次临时股东会会议，同意修改公司章程。
2008 年 6 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 333.49 33.35
张军 220.00 22.00
甘斌 55.83 5.58
周红 52.71 5.27
谈芳 52.54 5.25
吴其林 49.32 4.93
刘家兵 49.03 4.90
柯昆鹏 48.54 4.86
张卫庆 48.46 4.85
陈建军 46.63 4.66
黄文庆 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
3）注册资本增加（2018 年 4 月）
2018 年 4 月 11 日，艾博科技召开 2018 年第一次临时股东会会议，同意艾博科技注册资
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本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，增加部分由全体股东以 2017 年度末未分配利润、资本公
积金出资，增资后原有股东持股比例不变。
2018 年 4 月 27 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《营业执照》。
上述增资完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 1,667.50 33.35
张军 1,100.00 22.00
甘斌 279.00 5.58
周红 263.50 5.27
谈芳 262.50 5.25
吴其林 246.50 4.93
刘家兵 245.00 4.90
柯昆鹏 243.00 4.86
张卫庆 242.50 4.85
陈建军 233.00 4.66
黄文庆 217.50 4.35
合计 5,000.00 100.00
2、本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规
定
根据东贝集团工商底档、历次董事会、股东会会议决议等相关文件资料，结合《〈首次公
开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券
期货法律适用意见第 1 号》有关规定，报告期内，东贝集团无实际控制人、其控制权未发生
变更，具体情况如下：
（1）东贝集团股权及控制结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化
1） 东贝集团股权及控制结构未发生重大变化
报告期内，东贝集团共发生一次股权转让，具体如下：
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙
转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；同意艾博科技向汇智合伙转
让东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
上述股权转让前，冷机实业持有东贝集团有限 92.22%股权并受托管理艾博科技持有的东
贝集团有限 5.51%股权，冷机实业合计控制东贝集团有限 97.73%股权，系东贝集团的控股股
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东；上述股权转让完后，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股权，系东贝集团的控股股东。
鉴于汇智合伙系冷机实业的单一股东，上述股权转让前后，汇智合伙由间接持有东贝集
团股权变更为直接持有东贝集团股权。因此，报告期内，东贝集团均无实际控制人，不存在
控制结构发生重大变化的情形。
2） 东贝集团经营管理层未发生重大变化
报告期内，东贝集团有限的董事会由 5 名董事构成，分别为杨百昌、朱金明、廖汉钢、
姜敏、叶苍竹；东贝集团有限的监事会由 3 名监事构成，分别为王世武、阮正亚、胡荣枝；
东贝集团有限的高级管理人员包括 4 人，其中朱金明担任总经理、廖汉钢担任副总经理、姜
敏担任副总经理及财务负责人、付雪东担任董事会秘书。报告期内，东贝集团有限的董事会、
监事会成员及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未发生变更。
东贝集团有限整体变更为股份有限公司后，东贝集团的董事会由 9 名董事构成，非独立
董事分别为杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚，独立董事分别为刘颖斐、石
璋铭、徐晔彪；东贝集团的监事会由 3 名监事构成，分别为王世武、桂州、胡荣枝；东贝集
团的高级管理人员包括 4 人，其中朱金明为总经理、廖汉钢为副总经理、姜敏为财务总监兼
副总经理、付雪东为董事会秘书。
东贝集团第一届董事会成员中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏均系东贝集团有限的董
事，阮正亚系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届董事会成员的调整，主要系为了完善公
司治理结构及人员职务调整，在东贝集团有限董事会基础上调整 1 名非独立董事、增加 1 名
非独立董事及 3 名独立董事，非独立董事变动人数不超过原非独立董事总人数的三分之一，
不构成董事会成员的重大变化。
东贝集团第一届监事会成员中，王世武、胡荣枝均系东贝集团有限的监事。东贝集团第
一届监事会成员的调整，主要是因为阮正亚被选举为公司董事后不得兼任监事，在东贝集团
有限监事会基础上调整 1 名监事，监事变动人数不超过原监事总人数的三分之一，不构成监
事会成员的重大变化。
东贝集团有限整体变更为股份有限公司前后，高级管理人员未发生变化。
基于上述，报告期内东贝集团经营管理层未发生重大变化。
3） 东贝集团主营业务未发生重大变化
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝集团的主营业务
在报告期内没有发生重大变化。
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（2）东贝集团的股权及控制结构不影响公司治理有效性
东贝集团已按照《公司法》《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建
立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会及提名委员会 4 个专门委员会。
根据东贝集团创立大会暨第一次股东大会决议以及第一届董事会第一次会议决议，东贝
集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事
会议事规则》 《对外担保制度》 《关联交易管理办法》 《内部控制管理办法》 《独立董
事工作制度》 《子公司管理办法》 《对外投资管理制度》等保障东贝集团目前合规运营的
相关内部控制制度。
此外，根据东贝集团第一届董事会第二次会议决议及 2020 年第一次临时股东大会决议，
东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监
事会议事规则》 《对外担保制度》 《关联交易管理办法》 《信息披露管理制度》 《内部
控制管理办法》 《独立董事工作制度》等保障东贝集团本次交易完成后合规运营的相关内部
控制制度。
基于上述，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理的有效性。
（3）东贝集团股东已出具关于股份锁定的承诺
东贝集团的股东汇智合伙与江苏洛克以及汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电及其全体
股东均已就本次交易完成后其直接或间接持有的东贝集团股份锁定事宜出具承诺。
基于上述，报告期内，东贝集团无实际控制人，东贝集团的股权及控制结构、经营管理
层和主营业务均未发生重大变化，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理有效性，东
贝集团的实际控制权没有发生变更。
（二）东贝集团历史股权转让履行的国资审批及评估等程序
1、东贝集团历史股权转让履行国资审批及评估等程序的情况
东贝集团历次股权转让中涉及国有股东变更的情况如下：
（1）股东变更（2005 年 12 月）
根据东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业于 2000 年 5 月
20 日签订的《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中国建设银行对冷机实业的债
权 5,144 万元转由信达资管承继；信达资管将上述债权转为对东贝集团有限的股权。
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根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责
任公司有关问题的请示》（银发[2004]208 号）及国务院批复，中国建设银行股份有限公司（以
下简称建设银行）重组改制后可直接持有并自行管理债转股资产。2005 年 4 月 30 日，建设银
行与信达资管签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，终止双方于 2000 年 12 月 28 日签
署的《委托合同》，由建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产。
2005 年 10 月 26 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝集团有限新
增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更。
该次股权转让实质为信达资管将其受建设银行委托持有的冷机实业债转股资产还原至建
设银行名下。
（2）股权转让（2007 年 11 月）
2007 年 11 月，建设银行将所持东贝集团有限 21.17%股权通过公开拍卖方式转让予芜湖
欧宝、艾博科技。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报
字（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2006 年 12 月 31 日的总资产评估值为 28,194.06
万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
2）2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转让
其所持东贝集团有限 21.17%股权。2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券
报》发布拍卖公告，公告将在 2007 年 10 月 19 日对东贝集团有限 21.17%股权进行公开拍卖。
3）2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与芜湖欧宝、艾博科技签署《股权转让
协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给芜湖欧宝及
艾博科技，股权转让价款分别为 2,726.85 万元、959.44 万元。
根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》（建总发[2005]333
号），“各一级分行可运用公开拍卖、协议转让、转股企业回购、企业重组等多种方式对债转
股资产进行处置。”根据该指导意见，各分行处置债转股资产应遵循如下具体操作程序：（1）
制定处置方案并按授权权限由分行或总行进行审批；（2）征求企业的其他股东是否有优先购
买的意向；（3）发布处置公告；（4）进行资产评估，并按要求将评估报告报同级财政部门备
案；（5）根据公告结果，有两个以上买受人的，应采取拍卖方式确定处置价格；只有一个买
受人的，则通过协商确定价格。
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建设银行上述股权转让已根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导
意见》的要求履行评估及拍卖程序。
（3）股权转让（2008 年 7 月）
2008 年 7 月，华融资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2007 年 11 月 6 日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转让其持有的东
贝集团有限 16.15%股权。
2）2008 年 2 月 15 日，华融资管与芜湖欧宝签订《股权转让合同》，约定华融资管将其所
持东贝集团有限 16.15%股权转让给芜湖欧宝，参照建设银行 2007 年 10 月通过拍卖方式转让
东贝集团有限股权的价格，转让价格为 2,811.31 万元；华融资管声明与保证“本合同项下权
益的转让，不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定；并且已就签
订本合同取得合法授权。”
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）第十九条规定，“公司
所持债转股企业股权执行金融类企业国有资产管理的有关政策和规定，按资产处置程序和回
收价值最大化原则转让，以有效的资产评估结果为作价依据，转让方式和价格由公司自主确
定。”
鉴于《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）对于债转股资产处置方
式和价格并未明确规定，且华融资管已在《股权转让合同》中声明与保证该次股权转让不违
反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定并且已就签订该股权转让合同
取得合法授权，在华融资管前述声明保证真实、准确、完整的前提下，该次股权转让不违反
《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。
（4）股权转让（2010 年 9 月）
2010 年 9 月，信达资管将其所持东贝集团有限 9.61%股权通过产权交易所公开挂牌方式
转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2009 年 9 月 28 日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产处置公告，拟
转让其所持东贝集团有限 9.61%股权。
2）2009 年 10 月 22 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评
报字（2009）第 051 号），确认东贝集团有限 9.61%股权截至 2009 年 6 月 30 日经评估的市场
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价值为 1,950.49 万元。
3）信达资管武汉办事处于 2009 年 10 月 23 日填报《金融企业资产评估项目备案表》（信
评备字 2009 第 100 号），就上述评估结果备案。
4）2010 年 5 月 18 日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公司项目处置方
案的批复》（信总审函[2010]55 号），同意以经当期利润调整后的股权估值结果 2,150 万元为
底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管持有的东贝集团有限股权。
5）2010 年 6 月 30 日，信达资管武汉办事处与摘牌方芜湖欧宝签订《股权转让合同》，将
其所持东贝集团有限 9.61%股权（对应注册资本 2,323.54 万元）转让给芜湖欧宝，转让价格
为 2,390 万元。
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85 号）第十八条规定，“资产
公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下同）或出售不动产
的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评估机构对资产进行评
估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备
案；其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司办理内部备案手续。资
产公司应参照评估价值或内部估值确定拟处置资产的折股价或底价。”第二十三条规定，“国
务院批准的债转股项目股权资产及评估价值在 1000 万元以上的其他非上市公司股权资产的转
让均应按照国家有关规定的程序，在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行”。
信达资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85 号）
的要求履行国资审批及评估程序。
（5）股权转让（2013 年 10 月）
2013 年 10 月，芜湖欧宝将其所持东贝集团有限 41.42%股权通过产权交易所公开挂牌方
式转让予江苏洛克。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2012 年 8 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北方
亚事评报字[2012]第 243 号），确认评估后东贝集团有限截至 2012 年 2 月 29 日的资产总额为
47,452.75 万元，净资产价值为 28,779.60 万元。
2）2012 年 9 月 15 日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公告，披露东贝
集团有限 41.42%股权公开挂牌转让信息。
3）2012 年 10 月 25 日，芜湖欧宝与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，芜湖欧宝将
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其所持东贝集团有限 41.42%股权以 13,397.86 万元转让给江苏洛克；黄石市产权交易中心出
具《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 12016），证明该股权转让行为符合国有产权转让程序，
资产评估报告已经东方资管武汉办事处备案。
（6）股权转让（2016 年 12 月）
2016 年 12 月，东方资管将其所持东贝集团有限 43.81%股权通过产权交易所公开挂牌方
式转让予冷机实业。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2016 年 7 月 15 日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让东贝集团有限股
权事宜出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 512 号），经评估，截至 2016 年 4
月 30 日东贝集团有限的资产总额为 77,815.08 万元，净资产为 49,140.57 万元。
2）2016 年 9 月 5 日，东方资管武汉办事处填报《金融企业资产评估项目备案表》
（COAMC-16-008），就上述评估报告备案。
3）2016 年 9 月 23 日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司股权转让处置
方案的批复》（中东处[2016]7 号），同意东方资管武汉办事处以公开挂牌转让方式处置所持东
贝集团有限 43.81%股权，挂牌底价为 21,528.50 万元。
4）2016 年 10 月 17 日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股权挂牌转让公告。
5）2016 年 11 月 17 日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东方资管将所持东
贝集团有限 43.81%股权转让予冷机实业，股权转让价格为 21,528.5 万元。武汉光谷联合产权
交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。
东方资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85 号）
的要求履行国资审批及评估程序。
2、东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责
任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），确认“东贝集团、子公司以及原
控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权
登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。”
2020 年 4 月 28 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责
任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意确认黄石市人民政府关
于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
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（三）东贝集团整体变更为股份公司的具体过程
东贝集团整体变更为股份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其整体变
更为股份公司的具体过程如下：
2019 年 12 月 12 日，东贝集团有限作出股东会会议决议，同意由现有股东作为发起人，
以 2019 年 11 月 30 日为基准日、以整体变更方式设立股份公司。
2020 年 4 月 9 日，大信出具《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00241 号），确认东贝集
团有限截至 2019 年 11 月 30 日的账面净资产为 319,903,507.34 元。
2020 年 4 月 10 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（同致信
德评报字（2019）第 010073 号），确认东贝集团有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产评估值
为 1,008,743,900.00 元。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会会议，同意东贝集
团有限以截至 2019 年 11 月 30 日经审计净资产账面值 319,903,507.34 元为依据，按 1.0663:1
的折股比例折股，折为股本 300,000,000 股，每股面额人民币 1 元。东贝集团的注册资本为
人民币 300,000,000 元，其余 19,903,507.34 元计入资本公积。
2020 年 5 月 16 日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局向东贝集团换发《营业
执照》。
根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系由东贝集团有
限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团有限成立于 2002 年 1 月，
自其成立之日起至今，持续经营时间已超过 3 年，符合《首发办法》第九条之规定。
（四）中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规
定；
2、东贝集团历史股权转让已履行相应国资审批及评估等程序；
3、东贝集团整体变更为股份公司的过程合法合规，不存在以评估后净资产折股的情形，
持续经营时间符合《首发办法》的相关要求；
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13.申请文件显示，1）东贝集团截至 2019 年末的主要非上市子公司分别为东贝电机、东艾电
机和东贝制冷，其净利润金额均远小于东贝 B 股。2）剔除东贝 B 股后，东贝集团最近三年的
备考财务会计信息显示其 2017 年至 2019 年的净利润分别为：361.90 万元、2,418.46 万元、
3,442.49 万元，盈利规模较小，但利润增幅较大。3）东贝集团报告期内进行过资产收购。请
你公司补充披露：1）东贝集团除东贝 B 股外，主要的业务情况、经营状况，并结合非上市部
分业务与东贝 B 股的业绩差异情况，进一步说明本次交易是否有利于维护中小股东的权益。2）
结合东贝集团非上市部分资产在报告期的并购情况，主要业务的行业波动情况等，补充披露
报告期内非上市部分资产盈利存在较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团除东贝 B 股外，主要的业务情况、经营状况，并结合非上市部分业务与
东贝 B 股的业绩差异情况，进一步说明本次交易是否有利于维护中小股东的权益。
1、东贝集团非上市部分的业务情况、经营状况
报告期内，东贝集团非上市部分主要为东贝电机、东艾电机及东贝制冷。其中，东贝电
机及东艾电机主要从事电机业务，东贝制冷主要从事商用制冷设备业务。
报告期内，东贝电机、东艾电机及东贝制冷经审计财务数据情况如下：
单位：万元
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年末
东艾电机 55,513.19 13,397.98 36,010.02 1,579.67
东贝电机 24,020.54 13,647.11 9,393.65 1,067.18
东贝制冷 23,924.99 4,089.74 29,262.37 339.38
2018 年度/2018 年末
东贝电机 19,337.97 12,579.92 2,546.63 462.39
东贝制冷 28,771.02 5,736.74 29,109.49 -210.72
2017 年度/2017 年末
东贝电机 17,540.83 12,117.53 - 117.53
东贝制冷 29,137.94 5,702.45 26,565.64 18.28
注：1、东艾电机于 2019 年 6 月设立，故报告期内仅有 2019 年度财务数据；2、东贝电机于 2017 年成立并进入建设期，至 2018
年末开始进行生产运营，故 2017 年度无营业收入。
2、非上市部分与东贝 B 股的业绩差异情况
报告期内，东贝集团非上市部分业务与东贝 B 股业绩对比情况如下：
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单位：万元
东贝集团剔除东贝 B 股（注） 东贝 B 股
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 77,211.89 36,258.36 30,895.33 461,783.36 427,360.34 378,930.79
二、营业利润 4,358.82 -80.50 41.58 19,349.02 14,229.30 9,415.18
三、利润总额 4,451.18 2,415.90 273.50 19,754.85 14,265.30 11,439.49
四、净利润 3,442.49 2,418.46 361.90 17,014.33 13,875.38 10,084.05
1.归属于母公司股东的净利润 3,493.27 2,428.49 361.90 13,686.22 11,009.81 8,340.27
2.少数股东损益 -50.78 -10.03 3,328.11 2,865.57 1,743.79
注：1、东贝集团剔除东贝 B 股财务会计信息为东贝集团最近三年财务报表减去东贝 B 股财务数据及东贝 B 股向东贝集团分
派股利的影响后所得；2、东贝集团剔除东贝 B 股财务会计信息未经审计。
如上表所示，剔除东贝 B 股后，东贝集团非上市部分最近三年的归属于母公司股东的净利
润（备考）分别为 361.90 万元、2,428.49 万元、3,493.27 万元。东贝 B 股最近三年的归母
净利润分别为 8,340.27 万元、11,009.81 万元、13,686.22 万元。东贝集团非上市部分业务
的经营业绩低于东贝 B 股的经营业绩。
3、本次交易有利于维护中小股东的权益
（1）本次交易有利于东贝集团未来的产业发展和扩张
自 1999 年东贝 B 股首发募集 2,200 万美元后，由于我国 B 股市场政策的客观限制，东贝
集团及东贝 B 股再未获得从证券市场进行股权融资的机会。在 20 余年的发展过程中，受制于
股权融资的限制，东贝集团及东贝 B 股业务发展完全依靠自身经营积累及银行债权融资，无
法通过股权融资及并购进行业务拓展，产业发展速度受限，阻碍了东贝集团进一步的产业发
展和扩张。
本次交易完成后，存续公司将成为 A 股上市公司，获得在 A 股市场进行股权融资及并购的
渠道，一举打破公司过往产业发展受制于 B 股市场融资政策的局面，使得公司可以同时通过
内生和外延的方式迅速扩大生产规模，增强公司竞争实力，提升行业地位。
本次交易是解决东贝 B 股的历史问题，对东贝集团及东贝 B 股是重大的发展机遇，有利于
维护中小股东的权益。
（2）本次交易有利于增强东贝集团整体盈利能力
1）本次交易将有利于东贝集团增强资本实力、降低财务费用，提升盈利能力，产生良好
的协同效应，有利于维护中小股东的权益
如前所述，东贝集团及东贝 B 股发展完全靠自身经营积累及银行债权融资，融资规模受限，
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且财务费用负担较重。本次交易完成后，存续公司实现 A 股上市，公司可以进行股权融资提
升融资能力，降低债务负担、降低财务费用，助力公司通过内生和外延的方式扩大生产规模，
提升整体盈利能力。
另外，本次交易完成后，存续公司将得以实现研发平台综合利用，有利于掌握了解制冷行
业前沿技术，加快产品研发进度，深入了解市场需求；在产业链各环节之间、不同产品之间
实现战略性有机协同，在制冷行业形成较为完整的产业链，增强风险抵御能力、提高生产效
率、降低采购成本，提升盈利能力；本次重组完成后，存续公司将可以控制压缩机产品和制
冷设备的各个关键环节，将品牌、原材料及销售渠道进行有机结合，提升存续公司对市场反
应的响应速度，凸显全产业链竞争优势，产生良好的协同效应，有利于维护中小股东的权益。
2）本次交易有利于消除非上市部分与东贝 B 股的关联交易，增强东贝集团整体竞争力
如前所述，东艾电机及东贝电机主营业务为电机的生产、研发及销售，其生产的压缩机电
机为东贝 B 股核心零部件，2019 年，东贝 B 股向东艾电机及东贝电机采购压缩机电机的金额
约占东贝 B 股对外压缩机电机采购额的 27.22%。
本次交易完成后，非上市部分与东贝 B 股的关联交易得以消除，东贝集团得以将制冷压缩
机产业链的重要零部件——电机的生产纳入公司管理规划，确保了电机的供应质量和数量，
有利于增强公司整体竞争力，维护东贝 B 股中小股东权益。
3）本次交易有利于增强东贝集团整体盈利能力
2019 年，东贝集团经审计备考合并利润表与东贝 B 股合并利润表主要数据对比如下：
单位：万元
2019 年度
项目
东贝集团（备考） 东贝 B 股
一、营业收入 492,871.12 461,783.36
二、营业利润 21,305.19 19,349.02
三、利润总额 21,794.38 19,754.85
四、净利润 18,212.56 17,014.33
1.归属于母公司股东的净利润 16,604.84 13,686.22
2.少数股东损益 1,607.72 3,328.11
根据上表，本次交易后，东贝集团非上市主体整体上市，存续公司营业收入及净利润均较
东贝 B 股有较大增长，将有利于增强东贝集团整理盈利能力。另外，东贝集团于 2019 年 7 月
收购东艾电机，其 2019 年合并报表中仅包含东艾电机 2019 年 7-12 月的经营业绩，约 1,579.67
万元，2020 年及以后，东贝集团非上市主体经营业绩将包含全年东艾电机经营业绩，也将进
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一步增强东贝集团整体盈利能力，从而维护东贝 B 股中小股东权益。
（3）本次方案设计有利于增厚东贝 B 股中小股东享有的收益
本次换股吸收合并前后东贝 B 股每股收益情况如下：
单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动金额 变动比例
东贝 B 股 归属于母公司股东的基本每股收益 0.5824 0.5845 0.0021 0.36%
本次交易后，东贝 B 股归属于母公司股东的基本每股收益将有所增长，有利于增厚东贝 B
股中小股东享有的收益。另外，本次交易方案中，东贝 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个
交易日东贝 B 股股票交易均价，即 1.061 美元/股为基础，按照 B 股停牌前一日即 2020 年 5
月 15 日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价（1 美元=7.0936 元人民币）进行折算，
折合人民币 7.53 元/股，并在此基础上给予 133.65%的换股溢价率确定，即 17.59 元/股；同
时，考虑到 A 股市场相较 B 股市场更高的流动性及估值，本次交易后，东贝 B 股中小股东享
有的收益将得到进一步的增厚。
综上所述，尽管非上市部分的业绩弱于东贝 B 股的经营业绩，但是本次交易有利于东贝集
团未来的产业发展和扩张；有利于增强东贝集团整体盈利能力；本次交易方案有利于增厚东
贝 B 股中小股东享有的收益。因此有利于保护中小股东利益。
（二）结合东贝集团非上市部分资产在报告期的并购情况，主要业务的行业波动情况等，
补充披露报告期内非上市部分资产盈利存在较大波动的原因及合理性。
2019 年，东贝集团非上市部分资产盈利大幅上涨，主要原因是东贝集团于 2019 年收购了
东艾电机所致。东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，盈利能力较强，导致东贝集团非
上市部分资产盈利能力大幅增强。
东贝集团非上市部分资产主要从事电机及制冷设备研发、生产、销售，电机及制冷设备相
关业务所处行业情况如下：
1、电机业务情况
东艾电机主要从事电机研发、生产、销售，电机产品作为家用电器的重要零部件产品，得
益于国家对于国内消费的鼓励、对家电及其配件市场以及高新技术企业的支持政策，近年来
得到快速发展。在国家大力倡导的节能减排和智能制造指引下，高效、节能、智能的电机产
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业进一步得到增长。家用电器是电机行业下游的主要应用领域，随着社会生活水平的不断提
高，家电产品仍将保持稳步增长，带动电机需求量稳步提升。在消费升级以及技术的进步的
刺激下，电机将逐步向更高效、更节能、更稳定的高端电机方向发展。
东艾电机业务拥有近十年大规模生产经验，产品系列规格齐全，可覆盖高效、变频、商用
及直流等各类电机产品。东贝集团收购东艾电机后，可与东贝集团在市场、技术、质控、管
理及采购等多方面产生协同效应，将促进东贝集团业绩进一步增长。
报告期内，东艾电机现有业务经营情况良好，现有业务 2017 年、2018 年及 2019 年未经
审计模拟净利润分别为：1,374.22 万元、3,018.31 万元、3,330.77 万元。2019 年及 2018 年
东艾电机现有业务模拟净利润较 2017 年大幅上涨，主要得益于电机主要原材料硅钢的市场价
格较 2017 年的下降。另外，东艾电机现有业务自 2018 年开始研发生产毛利率更高的变频电
机和商用压缩机电机，也进一步提高了东艾电机的盈利能力。
2、商用制冷设备业务情况
东贝制冷所属行业为轻型商用制冷设备，不考虑从事太阳能发电的子公司后，报告期内，
东贝制冷制冷设备业务实际净利润分别为-16 万元、389 万元及 369 万元。2017 年，由于制冷
设备电商平台销售渠道处于初步建设期，投入较大，导致制冷业务出现小额亏损，2018 年及
2019 年制冷设备业务整体呈上升趋势。
轻型商用制冷设备市场，行业集中度小，在国内轻型商用制冷设备市场，外资企业因战略
调整、成本等多方面因素，有可能逐步丧失市场竞争力或退出市场。东贝制冷将借此市场调
整的契机，积极响应客户定制化需求、提供专业化的售后服务，快速提升中高端市场的份额。
同时，东贝制冷努力提升品牌影响力，推动品牌国际化，通过市场立体化、产品多元化，不
断扩大市场份额。
综上，报告期内东贝集团非上市部分资产盈利存在较大波动主要是由于 2019 年东贝集团
收购东艾电机，东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，具有较强盈利能力具备合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、本次交易有利于解决东贝 B 股历史遗留问题，实现 A 股上市后有利于打破公司发展瓶
颈、推动业务发展，有利于提升中小股东利益；尽管非上市部分的业绩弱于东贝 B 股的经营
业绩，但是非上市部分仍能增厚东贝集团整体经营业绩；本次交易有利于消除非上市部分与
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东贝 B 股的关联交易，增强东贝集团整体盈利能力；本次交易有利于提升东贝集团整体融资
能力、降低财务费用、提升产业并购及扩张能力，为中小股东创造更多价值；本次交易方案
有利于增厚东贝 B 股中小股东享有的收益。因此有利于保护中小股东利益；
2、报告期内东贝集团非上市部分资产盈利存在较大波动主要是由于 2019 年东贝集团收购
东艾电机，东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，具有较强盈利能力，具备合理性。
14.申请文件显示，1）东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，内部职工持股平台系艾
博科技，参加持股的员工通过信托的方式，委托 11 名受托人对艾博科技进行投资，从而实现
对东贝集团有限的持股。2）2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，
约定汇智合伙以 5,108 万元购买冷机实业 100%股权。3）2019 年 7 月 16 日，汇智合伙与艾博
科技签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团 5.51%的股权，转让价格
为 4,937.58 万元。请你公司补充披露：1）艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人
情况、其取得东贝集团 5.51%以及冷机实业 100%股权的对价金额及支付情况。2）艾博科技 2016
年转让冷机实业 100%股权、2017 年转让东贝集团 5.51%的股权的对价依据及支付情况。3）结
合股权转让对应公允价、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况等，补充披露上述股
权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理性，
以及对东贝集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团 5.51%以及
冷机实业 100%股权的对价金额及支付情况。
1、艾博科技设立时注册资本实缴情况及实际出资人情况
艾博科技设立时的基本情况如下：
2006 年 9 月 8 日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》。根
据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的信任，自愿将其合
法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，为信托人的利益将
该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信托人获取股权收益”；“在设立艾
博公司时，拿出艾博公司 20%的股权构建股权蓄水池”；“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东
包括信托投资股东享有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展有限公
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司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出资方式共同发起设立艾
博科技，公司注册资本为 1,000 万元。
2006 年 10 月 11 日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验
字（2006）第 459 号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资本 1,000 万元。
艾博科技成立时，信托委托人约 1,400 人；委托人通过签署信托股权转让协议书的方式陆
续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，委托人共计 353 人，合计持有艾博科技
4,817,800 股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理
办法》（经艾博科技 2019 年第二次全体信托人会议修订），艾博科技股权蓄水池对应的信托股
权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖北兴东投资有限公司支付相应对价。
2、艾博科技取得东贝集团 5.51%股权及冷机实业 100%股权情况
（1）取得东贝集团 5.51%股权情况
2007 年 1 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的东贝集
团有限 21.17%股权。
2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字
（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2006 年 12 月 31 日的总资产评估值为 28,194.06
万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转让其所
持东贝集团有限 21.17%股权。2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券报》
发布拍卖公告，公告将在 2007 年 10 月 19 日对东贝集团有限 21.17%股权进行公开拍卖。
2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与芜湖欧宝、艾博科技签署《股权转让协
议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给芜湖欧宝及艾
博科技，股权转让价款分别为 2,726.85 万元、959.44 万元。
2007 年 11 月 2 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意芜湖欧宝、艾博科技受让建设银
行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
（2）取得冷机实业 100%股权情况
2009 年 3 月 6 日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关国有产
权出让规定和法律程序整体对外出让。
2009 年 5 月 21 日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批复》（黄
石政函[2009]50 号），同意冷机实业进行整体产权转让。
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2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）829 号），
经审计，冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 25,943,608.81 元，净资产为
18,001,682.29 元。
2009 年 6 月 24 日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联评报字
[2009]第 043 号），确认评估后冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 4,122.06 万元，
总负债为 794.19 万元，净资产为 3,327.87 万元。
2009 年 9 月 18 日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石东贝冷
机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东贝集团有限于 2007 年 12
月 26 日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份转变的《职工安置方案》。
2009 年 9 月 23 日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公司产权
制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第 013 号），认定冷机实业国有企业改制及
国有产权转让合法合规。
2009 年 9 月 29 日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实业公司
产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8 号），同意冷机实业产权制度改革方案。
2009 年 9 月 29 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让黄石东
贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16 号），核准《资产评估
报告书》（鄂众联评报字[2009]第 043 号）的评估结果。
2009 年 9 月 30 日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。
2009 年 11 月 4 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东贝冷机
实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18 号），同意黄石市产权交易中
心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
2009 年 11 月 6 日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与艾博科
技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以 3,328 万元转让给艾博科技。黄石市产权
交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第 014 号）及《产权交易鉴证书》
（黄产权鉴字第 09014 号），确认上述成交结果，确认转让行为符合程序。
2009 年 12 月 8 日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章程》。
2009 年 12 月 14 日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字[2009]第 060
号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本 3,328 万元。
2010 年 1 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，企业
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名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私营）。
（二）艾博科技 2016 年转让冷机实业 100%股权、2017 年转让东贝集团 5.51%的股权的对
价依据及支付情况
1、艾博科技转让东贝集团 5.51%股权情况
2019 年 3 月 2 日，艾博科技召开 2019 年第二次全体信托人会议，审议通过《关于转让公
司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》 《关于聘请本次交易相关中介机构的议
案》等相关议案；2019 年 7 月 12 日，艾博科技召开 2019 年第三次全体信托人会议，审议通
过《关于转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》等相关议案。
2019 年 7 月 12 日，艾博科技召开 2018 年度股东会会议，审议通过《关于转让公司所持
黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》等相关议案。
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙
转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；同意艾博科技向汇智合伙转
让东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，约定艾
博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权，冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限
92.22%股权，转让价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同
致信德评报字（2019）第 010066 号）分别确定为 4,937.58 万元及 82,639.47 万元。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
2、艾博科技转让冷机实业 100%股权情况
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙购买冷
机实业 100%股权。转让价格等于黄石嘉信产评估事务所出具的《评估报告》（黄嘉信评报字
（2016）第 002 号）中对冷机实业截至 2015 年 12 月 31 日净资产的评估值 5,108 万元，确定
为 5,108 万元。
同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
基于上述，艾博科技取得东贝集团 5.51%股权、冷机实业 100%股权及后续转让该等股权时
均对该等股权进行了评估，转让价格依据评估结果确定。
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（三）结合股权转让对应公允价、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况等，补
充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过
程及其合理性，以及对东贝集团业绩的影响。
1、上述股权转让公允价情况
艾博科技取得东贝集团 5.51%以及冷机实业 100%股权对应股权价格均以经评估的股权价
值为基础，并经过公开拍卖程序，成交价格公允。
2019 年艾博科技向汇智合伙转让其所持东贝集团 5.51%股权及 2016 年艾博科技向汇智合
伙转让其所持冷机实业 100%股权，其对应股权价格均为经评估的东贝股权评估值，对价公允。
2、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况
艾博科技设立时，其实际出资人均在东贝集团或其关联方任职，随着人员离职、退休等变
动，部分实际出资人陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，艾博科技实际出资人
尚余 353 人。上述实际出资人在东贝集团或其关联方任职期间，均作为正常员工对东贝集团
或其关联方发展做出了应有的贡献，完成了与其岗位要求相符的工作任务，并根据东贝集团
及其关联方员工薪酬管理制度规定获得了与其贡献相对应的工资薪酬作为报酬。
3、上述股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南，“股份支付是指企业为获取职工和
其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”而东贝集团
上述股权转让均非东贝集团为获取职工和其他方提供服务而进行。具体情况如下：
（1）艾博科技的股东并非全部为东贝集团职工；
（2）艾博科技虽然为东贝集团的供应商，但东贝集团向艾博科技的采购均经过必要审批
程序并予以披露，交易价格公允，与同类供应商不存在显著差别；
（3）在东贝集团任职的艾博科技实际出资人均已获得与其贡献相匹配的工资薪酬作为报
酬；
（4）上述股权转让的交易目的并非为获取艾博科技及其实际出资人所提供的服务，且均
按评估机构的评估价值进行交易，交易价格公允。
综上，东贝集团的上述股权转让不涉及股份支付。
（四）中介机构核查意见
经核查，我们认为：
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1、东贝集团已在报告书中补充披露了艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情
况、其取得东贝集团 5.51%以及冷机实业 100%股权的对价金额及支付情况；艾博科技 2016 年
转让冷机实业 100%股权、2017 年转让东贝集团 5.51%的股权的对价依据及支付情况及上述转
让不涉及股份支付的说明；
2、东贝集团上述股权转让均非东贝集团为获取职工和其他方提供服务而进行。具体情况
如下：
（1）艾博科技的股东并非全部为东贝集团的职工；
（2）艾博科技虽然为东贝集团的供应商，但东贝集团向艾博科技的采购均经过必要审批
程序并予以披露，交易价格公允，与同类供应商不存在显著差别；
（3）在东贝集团任职的艾博科技实际出资人均已获得与其贡献相匹配的工资薪酬作为报
酬；
（4）上述股权转让的交易目的并非为获取艾博科技及其实际出资人所提供的服务，且均
按评估机构的评估价值进行交易，交易价格公允。
综上，东贝集团的上述股权转让不涉及股份支付。
20.申请文件显示，1）报告期内，东贝集团员工信托持股的公司艾博科技为东贝集团员
工信托持股的公司第一大供应商；东贝集团第二大股东江苏洛克（其董事、总经理也为东贝
集团董事），为东贝集团第二大供应商，交易金额占采购总额比约 20%，采购的主要产品为电
机。2）2019 年东贝集团收购艾博科技子公司东艾电机后，东贝集团不再向艾博科技采购压缩
机电机。请你公司补充披露：1）东贝集团向关联方采购大量原材料的原因，关联采购对东贝
集团独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联采购存在重大依赖。2）关联采购合同主要条款、
价格及付款条件，与其他供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交
易定价的公允性。3）艾博科技主要股东为东贝集团员工，结合艾博科技的核心技术人员在东
贝集团的任职情况等，补充披露东贝集团未自行生产电机的原因及合理性。4）东贝集团收购
东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）东贝集团向关联方采购大量原材料的原因，关联采购对东贝集团独立性和业绩稳
定性的影响，是否对关联采购存在重大依赖
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1、东贝集团向艾博科技和江苏洛克的采购情况
报告期内，东贝集团主要向艾博科技及江苏洛克采购原材料，采购情况如下：
单位：万元
金额
公司 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 同类占比 金额 同类占比 金额 同类占比
压缩机零部件、
艾博科技 44,336.05 9.78% 74,253.72 17.35% 65,637.68 16.91%
工装模具
江苏洛克 压缩机零部件 37,489.56 8.27% 38,563.89 9.01% 35,684.31 9.20%
报告期内，东贝集团主要向艾博科技及江苏洛克采购压缩机电机，其中东贝集团向艾博科
技采购压缩机电机占采购总额的比例波动较大，2019 年，向艾博科技采购压缩机电机占比大
幅下降，主要是由于东贝集团于 2019 年收购由原艾博科技电机业务剥离设立的东艾电机后，
不再向艾博科技采购压缩机电机所致。
2、东贝集团向艾博科技和江苏洛克采购原材料的原因
（1）东贝集团与艾博科技的关联交易的必要性和合理性
2006 年以前，压缩机关键零部件生产旺季供应不及时或质量不稳定，一直是制约东贝集
团压缩机生产规模进一步扩大的瓶颈。压缩机关键零部件供应问题导致东贝集团无法及时向
客户交货，被迫放弃市场订单。
彼时东贝 B 股资金较为紧张，无法再自行投资建设电机生产项目，无法满足压缩机日益增
长的市场需求。为突破东贝集团压缩机产量瓶颈，保障压缩机产品质量，同时也为了增强员
工凝聚力，东贝集团员工决定自主出资设立艾博科技，主要为东贝集团配套生产压缩机电机。
艾博科技在为东贝集团提供电机销售的同时，也向其他洗衣机制造商销售洗衣机电机。
艾博科技成立后，为东贝集团提供压缩机电机，艾博科技与东贝集团建立了长期稳定的合
作关系，一方面保障了东贝集团电机的采购需求，有力保障了东贝集团的零部件质量，保障
了零部件交货及时性，同时也促进了艾博科技之外其他供应商的交货时效，通过竞争机制降
低了东贝集团的压缩机电机的采购成本。
东贝集团与艾博科技的关联交易具备必要性和合理性。
（2）东贝集团与江苏洛克的关联交易的必要性和合理性
江苏洛克成立于 1985 年，主营业务为从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、
铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自
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产产品。除向东贝集团提供压缩机电机外，江苏洛克还向华意压缩、麦迪制冷、韩国大宇等
冰箱或冰箱压缩机制造商提供冰箱压缩机电机，向大金空调、日立空调、艾默生及格力凌达
等空调或空调压缩机制造商提供空调压缩机电机，同时还向奥的斯电梯等电梯制造商提供曳
引机电机。
江苏洛克于 1996 年开始为东贝集团提供压缩机电机，由于其供应的电机质量优异、需求
响应及时，江苏洛克逐渐成为东贝集团主要零部件供应商。彼时，江苏洛克与东贝集团不具
有关联关系。
1999 年 7 月东贝 B 股在上交所上市。为确保东贝 B 股原材料的质量稳定和及时供应，同
时考虑到江苏洛克与东贝集团稳定的合作关系，东贝 B 股吸纳江苏洛克作为东贝 B 股的发起
人股东之一，比例为 0.34%。江苏洛克作为东贝 B 股发起人股东，其总经理阮邵林及阮正先后
担任东贝 B 股董事，故江苏洛克此后成为东贝 B 股的关联方，江苏洛克与东贝 B 股的交易因
此构成关联交易。
综上，东贝集团与江苏洛克的关联交易具有必要性和合理性。
3、关联采购对东贝集团独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联采购存在重大依赖
（1）东贝集团供应商采购管理制度
东贝集团实行严格的供应商管理制度，每月对供应商采购进行综合评价，经综合评价质量
水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报价和质量等
因素来确定供应商采购份额。艾博科技及江苏洛克作为供应商被纳入上述东贝集团供应商管
理体系中进行管理，艾博科技及江苏洛克供应给东贝集团的所有零部件，东贝集团均有三家
以上的供应商。
（2）东贝集团向除艾博科技和江苏洛克之外的其他供应商采购情况
报告期内，东贝集团电机采购供应商情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
电机
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向艾博科技采购 44,336.05 39.33% 74,253.72 52.04% 65,637.68 47.73%
向江苏洛克采购 37,489.56 33.26% 38,563.89 27.03% 35,684.31 25.95%
向其他供应商采购 30,907.75 27.42% 29,862.60 20.93% 36,210.34 26.33%
电机采购总额 112,733.36 100.00% 142,680.21 100.00% 137,532.33 100.00%
注：该占比为采购额占当期电机总采购额的比例。
- 30 -
根据上表，报告期内除艾博科技及江苏洛克外，东贝集团亦向第三方供应商采购电机。电
机产品作为家用电器的重要零部件产品，得益于国家对于国内消费的鼓励、对家电及其配件
市场以及高新技术企业的支持政策，近年来得到快速发展，经过多年的发展已形成了充分竞
争的格局，在东贝集团现行采购管理制度下，东贝集团可以根据生产需求及供应商综合评价
等选择适当的供应商进行供货，其业绩稳定性不会受艾博科技及江苏洛克的负面影响，对上
述关联采购亦不存在重大依赖。
（3）东贝集团与艾博科技和江苏洛克之间关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义
务
报告期内，上述关联交易每年的预计采购金额及定价政策均提交了东贝 B 股公司董事会、
股东会审核通过，实际执行的情况在每年东贝 B 股半年报、年报进行了披露，且均经东贝 B
股独立董事发表审核意见，认为“公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、
公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。”
东贝集团与艾博科技和江苏洛克之间关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。
（4）东贝集团收购东艾电机，停止向艾博科技采购电机
为减少向艾博科技的关联采购，整合压缩机产业链，东贝集团于 2019 年决定收购艾博科
技电机业务。2019 年 6 月，艾博科技将其压缩机电机业务剥离设立东艾电机，随后即将其所
持 100%东艾电机股权作价 30,210.26 万元售予东贝集团。收购东艾电机后，东贝集团不再向
艾博科技采购电机，实现了电机的部分自给。
综上，东贝集团向艾博科技采购电机有利于保证压缩机电机供应稳定性、及时性及产品质
量、降低压缩机采购价格；东贝集团与江苏洛克建立了长期良好的合作关系，鉴于江苏洛克
为东贝集团长期稳定合作伙伴，江苏洛克总经理阮邵林及阮正亚担任东贝集团董事，构成关
联方，有利于双方保持良好的合作关系，保持压缩机关键零部件的持续、稳定供应。上述交
易构成关联交易，但未对东贝集团独立性造成不利影响，有利于东贝集团业绩稳定。东贝集
团收购东艾电机后，不再向艾博科技关联采购电机；东贝集团建立了竞争有序的供应商管理
制度并进行了良好的实践，东贝集团向江苏洛克采购电机及历史上曾向艾博科技关联采购电
机，不会导致东贝集团对关联采购存在重大依赖。
（二）关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商是否存在较大差异，并
结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。
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1、东贝 B 股供应商采购定价管理制度
东贝 B 股实行严格的供应商管理制度，对供应商每月进行综合评价，经综合评价质量水平
及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报价和质量等因素
来确定供应商采购份额。根据公司制度，所有电机供方均参与年度招标，根据供方竞价时所
报价格的高低级次确定供货份额。具体方式为：报价最低供方为 A 级供方、报价次低的供方
为 B 级供方，依此类推为 C、D 级；A 级供方年度份额为 45%，其他级次供方在承诺跟 A 级供
方最低价的前提下，才能取得供货资格，份额依次为 20%、15%、10%、5%，若供方最终报价相
同，按月度质量评价得分确定分配顺序。确定供方后，东贝 B 股即与供方签订采购合同，约
定采购相关事项
2、关联采购合同主要条款及付款条件情况
报告期内，关联采购与非关联采购合同主要条款及付款条件对比如下：
项目 关联采购合同 非关联采购合同
交货地点为甲方指定仓库，供方送货单上注明甲 交货地点为甲方指定仓库，供方送货单上注明甲
方制订的订单编号、名称规格、数量、单位及生 方制订的订单编号、名称规格、数量、单位及生
收货条款 产厂家的生产批号。甲方收到乙方货物时，须由 产厂家的生产批号。甲方收到乙方货物时，须由
甲方业务员及库房管理员同时在《送货单》上签 甲方业务员及库房管理员同时在《送货单》上签
字确认后，方可视为甲方收货。 字确认后，方可视为甲方收货。
结算数量以甲方验收合格并办理入库手续且正 结算数量以甲方验收合格并办理入库手续且正
结算条款
常使用的数量为准。 常使用的数量为准。
付款条件 发票入账 30 天付 6 个月承兑 发票入账 30 天付 6 个月承兑
账期 30 天 30 天
根据上表，东贝 B 股关联采购与非关联采购签订的采购合同主要条款及付款条件均一致，
不存在关联采购合同相关条款与其他供应商存在较大差异的情况。
3、关联交易定价的公允性
报告期内，东贝 B 股采购压缩机电机型号较多，不同型号压缩机电机价格存在差异。报告
期内，东贝 B 股向艾博科技和江苏洛克采购的主要压缩机电机型号价格情况如下：
（1）向艾博科技采购的主要压缩机电机型号价格
单位：元/件（含税）
2017 年 2018 年 2019 年
序
型号 艾博 艾博 艾博
号 供方一 供方二 供方一 供方二 供方一 供方二
科技 科技 科技
1 电机 1 37.48 37.71 38.24 37.69 38.23 38.79 35.39 35.63 35.50
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2017 年 2018 年 2019 年
序
型号 艾博 艾博 艾博
号 供方一 供方二 供方一 供方二 供方一 供方二
科技 科技 科技
2 电机 2 39.51 40.62 39.53 39.34 38.90 39.46 35.92 36.23 35.96
3 电机 3 35.11 37.45 35.24 35.72 36.73 35.83 33.57 33.59 34.36
4 电机 4 36.40 37.51 37.56 35.99 36.73 36.58 34.45 34.47 34.82
5 电机 5 35.28 35.38 37.09 34.48 35.53 36.74 33.23 33.43 34.00
6 电机 6 46.29 49.76 49.80 46.89 46.97 46.89 42.01 42.81 42.88
7 电机 7 39.51 39.53 39.51 38.64 38.69 38.55 35.04 35.31 35.26
8 电机 8 46.20 46.36 46.32 45.30 47.42 47.15 46.31 45.78 46.38
9 电机 9 43.56 44.47 43.79 42.93 43.13 43.25 42.34 42.67 42.58
10 电机 10 48.17 48.25 48.25 43.16 43.21 45.42 40.07 40.38 40.29
11 电机 11 51.75 52.87 53.62 58.30 58.53 57.44 52.91 52.91 52.94
12 电机 12 42.18 42.25 41.52 38.55 37.79 41.30 36.17 36.22 36.21
13 电机 13 46.89 47.60 47.04 47.40 47.04 46.97 41.03 41.03 41.81
14 电机 14 59.85 62.62 62.36 60.70 61.29 61.60 56.41 56.51 54.34
15 电机 15 55.10 55.25 55.38 55.82 55.94 56.12 56.17 56.31 56.28
16 电机 16 43.31 44.38 43.05 41.90 42.70 42.20 40.96 41.22 41.15
17 电机 17 50.84 50.86 50.84 46.50 47.12 49.24 45.45 47.42 45.64
18 电机 18 51.31 51.65 51.45 52.31 52.74 52.62 52.05 52.12 52.10
19 电机 19 46.33 46.65 46.51 47.80 48.15 48.15 45.20 43.46 45.26
20 电机 20 41.65 42.66 40.67 42.31 41.11 42.62 36.86 36.33 36.23
（2）向江苏洛克采购的主要压缩机电机型号价格情况：
单位：元/件（含税）
2017 年 2018 年 2019 年
序
规格 江苏 江苏 江苏
号 供方一 供方二 供方一 供方二 供方一 供方二
洛克 洛克 洛克
1 电机 1 44.09 44.23 44.13 42.62 42.32 42.62 40.21 40.23 40.31
2 电机 2 40.21 40.05 40.33 44.49 44.67 45.74 40.23 40.78 40.63
3 电机 3 64.47 65.52 64.41 62.23 62.27 62.21 56.84 56.21 56.71
4 电机 4 50.65 54.14 51.21 55.89 56.16 56.07 53.56 53.83 53.45
5 电机 5 36.56 36.51 36.61 34.11 34.12 34.08 31.45 32.14 31.45
6 电机 6 52.58 52.63 52.86 51.75 51.91 51.82 50.21 50.56 50.08
7 电机 7 35.22 35.08 35.26 32.93 32.98 33.26 30.00 30.26 30.35
8 电机 8 52.97 53.71 53.21 54.65 55.02 55.62 51.07 51.85 50.98
9 电机 9 47.71 47.58 48.62 45.39 46.11 46.21 46.62 46.63 46.55
10 电机 10 39.70 41.57 42.69 37.52 38.05 38.52 35.27 36.21 35.05
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2017 年 2018 年 2019 年
序
规格 江苏 江苏 江苏
号 供方一 供方二 供方一 供方二 供方一 供方二
洛克 洛克 洛克
11 电机 11 47.51 48.21 47.53 50.13 50.27 50.02 48.16 48.78 48.06
12 电机 12 48.42 48.50 48.50 48.55 48.57 48.69 46.30 46.34 46.87
13 电机 13 42.23 42.23 43.21 42.56 42.22 42.73 42.63 42.65 42.85
14 电机 14 52.33 52.34 52.63 50.63 50.66 50.48 50.23 50.31 50.37
15 电机 15 44.99 44.65 45.21 44.01 44.36 44.71 44.23 44.36 44.15
16 电机 16 54.49 55.66 56.05 53.21 53.42 53.61 53.63 53.41 53.71
17 电机 17 54.30 55.69 56.51 61.85 61.62 61.95 58.04 58.72 58.22
18 电机 18 55.74 56.08 55.61 57.01 56.78 56.65 51.87 51.51 51.99
19 电机 19 54.38 55.97 55.81 53.21 53.26 53.21 53.63 53.65 53.69
20 电机 20 44.18 44.87 44.52 44.02 44.26 44.28 44.21 44.53 44.63
如上表所示，东贝 B 股向艾博科技和江苏洛克采购的同型号压缩机电机采购单价与向第三
方供应商采购单价无较大差异，价格公允。
4、东贝 B 股与艾博科技及江苏洛克的关联交易审议情况
东贝 B 股与艾博科技及江苏洛克的关联交易均经过东贝 B 股董事会及股东大会审议通过，
并经东贝 B 股独立董事审核并发表审核意见，认为“公司日常关联交易符合公司的实际情况，
交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。”
综上，东贝集团关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商不存在较大差异，
关联交易定价公允。
（三）艾博科技主要股东为东贝集团员工，结合艾博科技的核心技术人员在东贝集团的
任职情况等，补充披露东贝集团未自行生产电机的原因及合理性。
艾博科技未认定核心技术人员，东贝集团收购东艾电机前，艾博科技技术人员未在东贝集
团及其子公司任职。
东贝 B 股自 1999 年首发募集 2200 万美元后，再未获得从证券市场进行股权融资的机会，
公司发展完全靠自身经营积累及银行债权融资。2003 年我国加入 WTO 后，公司抓住白色家电
出口强劲增长的机遇，努力拓展国际、国内两个市场。2003 年至 2006 年，东贝 B 股压缩机销
量年复合增长率达 41.91%。2006 年，东贝 B 股投资 3.5 亿元，在安徽芜湖新建压缩机生产子
公司，新增四条压缩机生产线，资金较为紧张。由于资金不足，东贝 B 股无法再自行投资建
设电机生产项目，以满足压缩机日益增长的市场需求，故采取由东贝集团全体员工共同投资
- 34 -
设立艾博科技生产电机的方式以满足东贝集团本身的电机需求。
至 2017 年，经过 10 年的持续发展，随着东贝集团压缩机业务不断发展，东贝集团已成为
压缩机行业的龙头企业，为巩固东贝集团目前在压缩机行业的优势地位，同时为打通压缩机
产业链，进一步提升公司核心竞争力，东贝集团决定开始涉入电机生产领域，自行生产电机，
于 2017 年设立东贝电机，并自 2019 年逐步投产并对东贝集团内部生产供货。2019 年，为进
一步提升东贝集团在电机生领域的竞争力，同时减少并规范东贝集团关联交易，东贝集团收
购了由艾博科技原电机业务剥离设立的东艾电机 100%股权。自此，东贝集团得以打通压缩机
产业链，压缩机电机自给率得到提升，东贝集团在电机生产领域的竞争力得到显著增强。
（四）东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额
报告期内，东贝集团收购东艾电机后，东贝集团及其子公司与艾博科技及其子公司发生的
关联采购交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 7-12 月
工装、模具、工装备件 763.92
房租 61.20
设备 20.94
合计 846.06
东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技及其子公司主要关联交易是向艾博科技子
公司艾博智能少量采购工装模具。
2020 年东贝 B 股年度股东大会对上述关联交易做了预计，根据审议，东贝集团与艾博科
技的关联交易每年不超过 1,000.00 万元，且该等预计采购金额已经东贝 B 股年度股东大会审
议通过并及时披露。东贝 B 股独立董事就此发表了审核意见，认为“公司日常关联交易符合
公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。”
上述关联交易不会导致东贝集团对艾博科技存在重大依赖。
（五）中介机构核查意见。
经核查，我们认为：
1、东贝集团向关联方采购原材料的原因合理，关联采购不会对东贝集团独立性和业绩稳
定性产生影响，对关联采购不存在重大依赖；
2、东贝集团关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商不存在较大差异，
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关联交易定价公允；
3、东贝集团未自行生产电机的原因具备合理性。
21.申请文件显示，1）2019 年 6 月，东贝集团收购艾博科技子公司东艾电机，作价
30,210.26 万元，并形成了 18,528.96 万元商誉。2）报告期内，东贝集团向冷机实业出售长
期股权投资 2,793.79 万元、金融资产 977.04 万元，向艾博科技出售金融资产 3,928.47 万元
等。请你公司补充披露：1）东艾电机报告期内的财务数据情况、主要客户情况、主要产品情
况等。2）东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理性，该收购事项的对价支付情况。
3）东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况，包括交易的资产、
账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东贝集团报告财务数据的影响情况等。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东艾电机报告期内的财务数据情况、主要客户情况、主要产品情况等
报告期内，东艾电机主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年末
企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
东艾电机 55,513.19 13,397.98 36,010.02 1,579.67
报告期内，东艾电机主要产品为电机，主要客户情况如下：
单位：万元
占当期东艾电机
年度 客户名称 收入金额（不含税） 主要销售产品
营业收入的比例
东贝 B 股 21,658.72 60.15% 压缩机电机
欧宝机电 5,606.25 15.57% 压缩机电机
东贝电机 2,961.81 8.22% 压缩机电机、硅钢
2019 年度 黄石市精诚再生物资回收有限
2,388.93 6.63% 废料
公司
滁州韩上电器有限公司 1,027.79 2.85% 洗衣机电机
合计 33,643.49 93.43%
- 36 -
（二）东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理性，该收购事项的对价支付情
况
东贝集团收购东艾电机 100%股权以同致信德出具的资产评估报告为定价依据。根据同致
信德出具的资产评估报告，截至 2019 年 6 月 30 日东艾电机股东全部权益评估价值，其评估
价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。经东贝集团及艾博科技协商，双方确定东艾电机
100%股权交易价格为 30,210.26 万元，与上述评估价值一致，并签署相关股权转让协议。
考虑到东贝集团收购东艾电机主要目的为增强在电机生产领域的竞争力，并增强未来的盈
利能力，因此本次评估主要关注东艾电机的盈利能力。同时，东艾电机现有业务为承继艾博
科技电机业务，该业务已经过多年发展，经营状况良好，采用收益法进行评估更加合理，故
评估师参考东艾电机现有电机业务历史经营情况及未来经营预测，采用收益法对东艾电机股
东全部权益进行了评估。
东艾电机股东全部权益评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。其评估增值主要
原因为，东艾电机所承接的艾博科技电机业务经过了多年的发展，目前产品综合质量、产能
规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力和品牌影响力等方面
具有较大优势，其技术、协同效应、业务增长前景以及市场竞争优势是其增值基础。东贝集
团收购东艾电机时，根据上述评估价值进行定价，定价合理。
本次收购资金来源主要为东贝集团自有资金、持有的湖北银行股份有限公司（以下简称“湖
北银行”）股权及从第三方借入资金，其中，自有资金 8,281.79 万元、持有的湖北银行 9,945,482
股股权按湖北银行最近一次挂牌转让价格 3.95 元/股作价 3,928.47 万元及向湖北正涵投资有
限公司借入的 1.80 亿元。截至 2019 年 10 月 10 日，东贝集团已全部支付现金 262,817,946
元，且办理了所持湖北银行股权的交割手续。截至本回复出具日，针对上述向湖北正涵投资
有限公司借入 1.80 亿元借款，东贝集团已按期偿还 3,000 万元，剩余 1.50 亿元将在 2020 年
10 月 10 日前陆续到期，预计东贝集团可以如期偿还上述借款。
（三）东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况，包括交易
的资产、账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东贝集团报告财务数据的影响情况
等。
报告期内，东贝集团向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况如下：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
艾博科技 向关联方出售金融资产 3,928.47 - -
冷机实业 向关联方出售长期股权投资 2,793.79 501.36 -
冷机实业 向关联方出售金融资产 0.04 - -
东贝新能源 向关联方出售金融资产 977.00 - -
东贝新能源 向关联方出售长期股权投资 - - 33.91
1、向艾博科技出售湖北银行股权
2019 年，东贝集团向艾博科技购买其所持有的 100%东艾电机股权，转让价格为 30,210.26
万元，其中现金 262,817,946 元；东贝集团持有的湖北银行 9,945,482 股股权作价 39,284,654
元。截至 2019 年 10 月 10 日，东贝集团已全部支付现金 262,817,946 元，且办理了所持湖北
银行股权的交割手续。
本次股权转让价格以东艾电机 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估价值为依据。根据
同致信德出具《资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，东艾电机 100%股权评估价值为
30,210.26 万元，故本次股权转让价格约定为 30,210.26 万元，价格公允，符合企业会计准则。
本次股权转让中，东贝集团所持湖北银行股权作价 39,284,654 元，以湖北银行 2019 年最近
一次挂牌转让成交价格 3.95 元/股为依据，价格公允。
上述交易中，东贝集团向艾博科技出售了其所持有的湖北银行股权，该项资产取得时成本
为 500 万元，于 2019 年 1 月 1 日确认为交易性金融资产，账面金额为公允价值 3,928.47 万
元，交易金额为公允价值 3,928.47 万元。因东贝集团在 2019 年 1 月 1 日执行新准则时已按
公允价值追述确认其账面金额，交易价格也以该公允价值确定，故未产生投资收益，对东贝
集团 2019 年度利润表无影响。
2、向冷机实业出售长期股权投资、金融资产
报告期内，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝集团向冷机实业出售了其所持
的非压缩机业务相关业务子公司股权，具体情况如下：
单位：万元
账面金额
合并报表
公司名称 投资成本 持股比例 /账面净资产 交易金额
确认投资收益
（注）
艾博置业 300.00 30% 1,144.30 2,399.10 1,254.80
金凌农林 300.00 30% 280.66 394.69 114.03
兴东商贸 305.00 100% 477.35 501.36 24.01
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账面金额
合并报表
公司名称 投资成本 持股比例 /账面净资产 交易金额
确认投资收益
（注）
晶贝新能源 - 1% 660.95 0.04 0.04
合计 —— —— 2,563.26 3,295.19 1,392.88
注：东贝集团间接持有兴东商贸 100%股权，故将其纳入合并报表范围，此处列示的账面净资产为兴东商贸出售前最近一期经
审计账面净资产。
（1）2019 年向冷机实业出售金凌农林及艾博置业股权
为突出东贝 B 股压缩机主营业务，优化资源配置，2019 年东贝 B 股的控股子公司欧宝机
电将所持金凌农林 600 万元出资额（对应金凌农林 30%股权）作价 1,315.62 万元及艾博置业
300 万元出资额（对应艾博置业 30%股权）作价 394.69 万元转让予冷机实业。2019 年 8 月 21
日，上述股权转让完成工商变更登记。截至 2019 年 12 月 24 日，欧宝机电已收到全部上述股
权转让款。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010107 号），金凌农
林 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 1,315.62 万元。鉴于欧宝机电所持金凌农林
30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 394.69 万元，经欧宝机电和冷机实业协商，
确定本次交易项下金凌农林 30%股权的对价为 394.69 万元，对价的支付方式为现金，价格公
允。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第 010105 号），艾博置业
100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 7,997.03 万元。鉴于欧宝机电持有艾博置业 30%
股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 2,399.10 万元，经欧宝机电和冷机实业协商，
确定本次交易项下艾博置业 30%股权的对价为 2,399.10 万元，对价的支付方式为现金，价格
公允。
（2）2018 年向冷机实业出售兴东商贸股权
为突出东贝集团主营业务，优化资源配置， 2018 年，东贝制冷向冷机实业出售其所持有
的 100%兴东商贸股权，作价 501.36 万元。2018 年 7 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登
记。截至 2018 年 8 月 30 日，东贝制冷已收到冷机实业支付的股权转让价款。
本次交易对价以交易双方协商确定，由于彼时兴东商贸已无实际经营业务，参考兴东商贸
截至 2017 年 12 月 31 日净资产 477.07 万元，本次交易最终定价为 501.36 万元，略高于 2017
年 12 月 31 日兴东商贸净资产，价格公允。
（3）2019 年向冷机实业出售晶贝新能源股权
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2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝铸造向冷机实业出售其所持有
的晶贝新能源 1%股权，作价 0.04 万元。截至 2019 年 8 月 26 日，东贝制冷已收到全部股权转
让价款。2019 年 9 月 3 日，上述股权转让完成工商变更登记。
本次交易对价根据经审计的晶贝新能源 2019 年 6 月 30 日净资产确定。截至 2019 年 6 月
30 日，晶贝新能源尚未开展实际经营，晶贝新能源经审计净资产为 267.33 万元，对应 1%股
权净资产为 2.67 万元，同时考虑到东贝铸造尚未完成 2.63 万元的出资义务，故本次交易对
价为 0.04 万元，价格公允。
3、向东贝新能源出售股权
报告期内，东贝集团向东贝新能源出售股权情况如下：
单位：万元
账面金额
合并报表
公司名称 投资成本 持股比例 /账面净资产 交易金额
确认投资收益
（注）
东兴小贷 1,000.00 9.9% 1,000.00 977.00 -23.00
东贝太阳能 421.94 100% -764.01 0.00 764.01
阳新太阳能 10.00 100% 31.38 33.91 2.53
合计 —— —— 267.37 1,010.91 743.54
注：东贝集团间接持有东贝太阳能和阳新太阳能 100%股权，故将其纳入合并报表范围，此处列示的账面净资产为出售前最近
一期账面净资产。
（1）2019 年向东贝新能源出售东兴小贷股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，剥离与压缩机主业不相关的业务，
东贝制冷向冷机实业出售其所持有的东兴小贷 9.90%股权，作价 977 万元。截至 2019 年 12 月
24 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。2019 年 10 月 23 日，上述股权转让完成工商变更
登记。
本次交易对价根据具有证券从业资格的评估机构同致信德对东兴小贷截至 2019 年 5 月 31
日的评估价值确定。截至 2019 年 5 月 31 日，东兴小贷评估值为 9,868.71 万元，对应 9.90%
股权评估价值为 977 万元，故本次交易对价为 977 万元，价格公允。
（2）2019 年向东贝新能源出售东贝太阳能股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝制冷向东贝新能源出售其所持
有的东贝太阳能 100%股权，作价 1 元。2019 年 9 月 2 日，上述股权转让完成工商登记变更。
截至 2019 年 10 月 14 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。
本次交易对价根据经审计的东贝太阳能 2019 年 5 月 31 日净资产确定。截至 2019 年 5 月
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31 日，东贝太阳能经审计净资产为-764.01 元，且已停止生产运营，故本次交易对价为 1 元，
价格公允。
（3）2017 年向东贝新能源出售阳新太阳能股权
2017 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，剥离与压缩机主业不相关的业务，
东贝太阳能向东贝新能源出售其所持有的阳新太阳能 100%股权，作价 33.91 万元。截至 2017
年 7 月 28 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。
本次交易对价经双方协商确定，截至 2016 年 12 月 31 日，阳新太阳能经审计净资产为 30.46
万元，且已无实际生产运营，故交易作价确定为 33.91 万元，略高于其净资产，价格公允。
（四）中介机构核查意见。
经核查，我们认为：
1、东贝集团已在报告书中补充披露了东艾电机报告期内的财务数据情况、主要客户情况、
主要产品情况等；东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理性，该收购事项的对价
支付情况以及东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况，包括交
易的资产、账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东贝集团报告财务数据的影响情
况等。
2、东贝集团收购东艾电机的作价依据为经证券期货资质评估师评估的净资产评估值。东
艾电机全部股东权益评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。其评估增值主要原因为，
东艾电机所承接的艾博科技电机业务经过了多年的发展，目前产品综合质量、产能规模、成
本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力等方面具有较大优势，其技术、
协同效应、业务增长前景以及市场竞争优势是其增值基础。
综上，东艾电机大额增值具备合理性。东贝集团收购东艾电机时，根据上述评估价值进行
定价，定价合理。
22.申请文件显示，截至目前，东贝集团仍存在对东贝集团及其子公司以外的关联方提供
担保的情形，且涉及金额超过 6 亿元，金额较大。被担保主体包括标的资产控股股东下属企
业等。请你公司补充披露：1）报告期内东贝集团向非合并范围内主体提供担保的发生额、解
除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等。2）上
述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情
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况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞
口计提预计负债。3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否
对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内东贝集团向非合并范围内主体提供担保的发生额、解除额、实际承担担
保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等。
2017 年 1 月 1 日至本回复出具日，东贝集团向非合并范围内主体提供担保的发生额、解
除额以及担保事项对应的交易内容、交易金额情况如下：
单位：万元
对应交易金
被担保人 担保期限 担保金额 解除额 对应交易内容
额
黄石新港光伏发电有
2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 -- 固定资产贷款 26,000.00
限公司
武穴济鑫新能源有限
2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 -- 固定资产贷款 25,776.00
公司
晨信光电 2020.03.07-2023.03.06 2,700.00 -- 流动资金贷款 2,000.00
金凌阳新 2020.01.15-2021.01.15 1,980.00 -- 流动资金贷款 1,980.00
晨信光电 2020.05.12-2022.05.12 1,080.00 -- 银行承兑汇票 900.00
晨信光电 2019.06.21-2020.06.20 1,000.00 -- 流动资金贷款 1,000.00
晨信光电 2020.03.30-2021.03.30 900.00 -- 流动资金贷款 900.00
金贝乳业 2019.03.26-2022.03.24 608.00 -- 流动资金贷款 450.00
金贝乳业 2019.11.15-2020.12.31 500.00 -- 流动资金贷款 400.00
湖北艾博智能装备有
2020.01.14-2021.01.14 500.00 -- 流动资金贷款 500.00
限公司
金贝乳业 2019.09.29-2020.09.29 200.00 -- 流动资金贷款 200.00
冷机实业 2016.09.26-2021.09.26 20,000.00 20,000.00 流动资金贷款 19,300.00
晨信光电 2015.08.17-2017.08.17 1,080.00 1,080.00 银行承兑汇票 900.00
晨信光电 2017.11.08-2019.11.08 1,080.00 1,080.00 银行承兑汇票 900.00
晨信光电 2018.04.02-2019.04.01 1,000.00 1,000.00 流动资金贷款 1,000.00
东贝新能源 2018.06.28-2019.06.03 1,000.00 1,000.00 银行承兑汇票 1,000.00
金贝乳业 2018.03.22-2019.03.21 450.00 450.00 流动资金贷款 450.00
湖北省农业信贷担保
2019.07.12-2020.04.23 300.00 300.00 反担保（注） 300.00
有限公司
湖北省农业信贷担保
2018.06.28-2019.06.28 200.00 200.00 反担保（注） 200.00
有限公司
金贝乳业 2018.09.30-2019.09.29 200.00 200.00 流动资金贷款 200.00
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对应交易金
被担保人 担保期限 担保金额 解除额 对应交易内容
额
金贝乳业 2017.09.01-2018.09.01 200.00 200.00 流动资金贷款 200.00
湖北省农业信贷担保
2018.05.31-2019.05.30 100.00 100.00 反担保（注） 100.00
有限公司
注：该担保为东贝集团为湖北省农业信贷担保有限公司为金贝乳业流动资金贷款所作担保之反担保，其担保金额及担保期限与
对应湖北省农业信贷担保有限公司为金贝乳业所作担保一致。
（二）上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应
的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依
据实际风险敞口计提预计负债
1、上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况
上述尚存担保事项主要系东贝集团为合并范围外主体生产经营所需银行贷款提供担保产
生。
东贝集团向关联方提供的上述各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及东贝集团有限
当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议
案》，对东贝集团报告期内包括关联担保在内的各项关联交易予以确认；独立董事已对东贝集
团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见，认为：“1. 报告期内，公司
涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关
联董事、股东均按照规定回避表决，履行了法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生
的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不
存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
东贝集团有限于 2020 年 4 月召开 2020 年临时股东会审议通过《关于确认为关联方提供担
保事项的议案》，“1、确认自 2018 年年度股东会审议通过关联担保事项之日至今，公司为黄
石晨信光电股份有限公司提供 4,600 万元融资担保；公司为湖北艾博智能装备有限公司提供
500 万元融资担保；公司为湖北金凌精细农林阳新有限公司提供 1,980 万元融资担保。2、同
意为黄石晨信光电股份有限公司提供最多不超过 2,900 万元的融资担保，签署有效担保合同
的期限从本项议案经本次股东会审议通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日止，未
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在前述期限内签署有效担保合同的，本担保额度不再执行。”
2、担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方
资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债
上述担保事项对应的资金均用于被担保人生产经营活动，截至目前，上述被担保的交易未
出现被担保人逾期还款等违约情形。
黄石国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事项向银行债权人承担担保责任后
对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证。因此，东贝集团实际承担担保责任的
风险较小。
鉴于东贝集团并未代关联方偿还贷款且东贝集团实际承担担保责任的风险较小，东贝集团
为关联方提供担保的行为目前并不构成关联方资金占用。
东贝集团对外担保事项属于或有事项。根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》（财会
[2006]3 号）第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）
该义务的金额能够可靠地计量。” 报告期内东贝集团已解除的关联担保未发生被担保人逾期
还款等违约情形，被担保人均已正常还款；东贝集团目前尚在履行的关联担保项下东贝集团
实际承担担保责任的风险较小，相关贷款合同均在正常履行。因此，东贝集团尚存关联担保
不属于公司承担的现时义务，不满足确认为预计负债的条件，无需计提预计负债。
（四）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交
易产生不利影响
1、东贝集团关于尚存担保的应对措施和进展情况
为应对上述尚存担保的潜在风险，东贝集团已分别与黄石国资公司、艾博科技签署保证合
同，黄石国资公司、艾博科技分别就其各自对应合同项下东贝集团向银行债权人承担担保责
任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，具体情况如下：
（1）黄石国资公司提供的担保
根据黄石国资公司与东贝集团有限签署的《保证合同》，黄石国资公司分别为东贝集团有
限与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于 2017 年 4 月 25 日签署的 0180300018-2017
年铁山（保）字 0002 号《最高额保证合同》及 0180300018-2017 年铁山（保）字 0003 号《最
高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可
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撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发
生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实
现债权的费用。
黄石国资公司资金实力较强，截至 2019 年 9 月 30 日，黄石国资公司合并报表未经审计的
归属于母公司所有者权益为 832,832.82 万元，具备相应的担保实力。
（2）艾博科技提供的担保
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与湖北阳新
农村商业银行股份有限公司于 2020 年 1 月 15 日签署的 1112220200115001-1《保证合同》项
下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保
证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但
不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技分别为东贝集团有限与中国
农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行于 2020 年 3 月 7 日签署的 42100520200000398《最高
额保证合同》及于 2020 年 3 月 26 日签署的 42100520190001125《最高额保证合同》项下东贝
集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保
证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于
本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与湖北银行
股份有限公司黄石新下陆支行于 2020 年 5 月 12 日签署的 C2020Z 保 200705120001《最高额保
证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的
连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款
项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权
的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与中国光大
银行股份有限公司武汉分行于 2019 年 6 月 21 日签署的武光公一 GSBZ20190061《最高额保证
合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连
带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，
包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费
用。
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根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技分别为东贝集团有限与黄石
农村商业银行股份有限公司于 2020 年 3 月 30 日签署的 93200130408010-1《最高额保证合同》
及于 2020 年 1 月 14 日签署的 93200130408003-1《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债
权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为
东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含
复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与中国银行
股份有限公司黄石分行于 2019 年 12 月 25 日签署的 2019 年黄中银保字第 082-03 号《最高额
保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销
地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的
款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债
权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与中国工商
银行股份有限公司黄石铁山支行于 2019 年 9 月 27 日签署的 0180300018-2019 年铁山（保）
字 0004 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求
偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代
偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、
银行债权人实现债权的费用。
艾博科技下属企业包括湖北艾博智能装备有限公司、金凌农林、黄石市金贝乳业有限公司、
黄石艾博置业有限公司等，业务领域较为广泛；截至 2019 年 12 月 31 日，艾博科技母公司报
表未经审计所有者权益约为 52,603.03 万元，具有相应的担保实力。
2、截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响
上述尚存担保的 6 家被担保人均具备主营业务并正常经营，历史上未发生过债务到期不能
清偿的情况。
如前所述，黄石国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事项向银行债权人承担
担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证。因此，东贝集团实际承担
担保责任的风险较小。
基于上述，东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。
- 46 -
（四）中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、上述尚存担保事项主要是东贝集团为合并范围外主体生产经营所需银行借款提供担保
所产生。东贝集团向关联方提供的上述各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及东贝集
团有限当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。黄石国资公司、艾博科技已
就东贝集团因上述尚存担保事项向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不
可撤销地连带责任保证。因此，东贝集团实际承担担保责任的风险较小。
报告期内东贝集团已解除的关联担保未发生被担保人逾期还款等违约情形，被担保人均已
正常还款；东贝集团目前尚在履行的关联担保项下东贝集团实际承担担保责任的风险较小，
相关贷款合同均在正常履行。因此，东贝集团尚存关联担保不属于公司承担的现时义务，不
满足确认为预计负债的条件，无需计提预计负债。
2、东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。
23.申请文件显示，1）报告期内，东贝集团与关联方存在代收水电费、食品和农产品等
非经营性的采购。2）东贝集团报告期内与关联方存在较大额资金拆借，存在东贝集团资金被
关联方非经营性占用的情形,2019 年末资金占用已清理。请你公司补充披露：1）东贝集团与
关联方的非经营性交易和往来情况及其合理性。2）东贝集团 2020 年与关联方是否存在新增
非经营资金往来，非经营性资金占用是否已彻底清理，是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定。3）东贝集团未来将采取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金
往来，保障中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团与关联方的非经营性交易和往来情况及其合理性
报告期内东贝集团与关联方的非经营性交易和往来主要是资金拆借及其他非经营性交易。
1、资金拆借情况
报告期内，东贝集团与关联方之间资金拆借详细情况如下：
- 47 -
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拆入
冷机实业 7,171.01 6,534.00 6,715.00
艾博科技 9,348.23 10,260.91 10,150.00
晨信光电 - 1,000.00 2,100.00
东贝新能源 - 590.00 18,140.00
汇智合伙 10.00 - -
兴东投资 13,680.00 - 12,000.00
东兴小贷 - 280.00 680.00
合计 30,209.24 18,664.91 49,785.00
拆出
冷机实业 2,570.00 7,983.00 14,518.06
艾博科技 9,106.01 12,747.94 12,650.18
晨信光电 - 1,300.00 2,300.00
东贝新能源 - 300.00 3,250.00
汇智合伙 - 10.00 -
兴东投资 12,000.00 - 12,114.80
东兴小贷 3,530.00 - 500.00
合计 27,206.01 22,340.94 45,333.04
报告期内，东贝集团与关联方的非经营性往来主要为东贝集团与关联方直接互相拆借资金，
用于各自资金周转。报告期所有资金拆借均参照东贝集团同期对外借款利率收取了合理的利
息。2019 年，东贝集团对关联方资金拆借进行清理整改，截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团
不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议
案》，对东贝集团报告期内包括关联方资金拆借在内的各项关联交易予以确认。
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见，认为：
“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会/股东大会在审议关
联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，履行了法定程序。2. 报告期内，
公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关
联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东
- 48 -
利益之情形。”
2、其他交易
报告期内，除资金拆借外，东贝集团与关联方间除生产经营外的交易情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
金额 金额 金额
采购商品、接受劳务：
金贝乳业 采购 食品 573.72 460.49 335.05
金凌阳新 采购 农产品、食品 22.22 35.62 96.32
销售商品、提供劳务：
艾博科技 销售 代收电费 654.26 1,136.71 1,109.59
晨信光电 销售 代收电费 149.49 121.70 296.79
金贝乳业 销售 代收水电费 96.87 84.73 70.12
报告期内，东贝集团向金贝乳业及金凌阳新采购乳制品、禽蛋农林类农产品及其他副食产
品。金贝乳业成立于 2012 年，主要从事乳制品生产销售，在黄石当地具有一定的知名度，当
地市场对其质量及品质具有较高的认可度。金凌阳新成立于 2010 年，是一家主要经营禽蛋、
水产养殖及农林业务的公司，其禽蛋产品主要供应黄石当地市场，当地市场对其质量及品质
具有较高的认可度。
为提升员工幸福感、提升员工归属感和凝聚力、丰富员工饮食文化，东贝集团向金贝乳业
及金凌阳新采购乳制品、禽蛋产品用于职工福利、员工餐厅及办公招待。上述关联交易价格
均按照市场化价格确定，价格公允。
报告期内，东贝集团向艾博科技、晨信光电及金贝乳业代收电费，主要是由于上述三家公
司均租赁东贝集团房产或土地用于生产办公，由东贝集团统一收取水电费后再统一向当地对
应水电公司支付，东贝集团在代收水电费过程中均为原价收取，未附加其他费用，具备合理
性。
上述关联交易均经过董事会及股东会审议。东贝集团股份制改造完成后，东贝集团第一届
董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对东贝集团报告
期内各项关联交易予以确认。
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见，认为：
“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会/股东大会在审议关
- 49 -
联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，履行了法定程序。2. 报告期内，
公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关
联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东
利益之情形。”
（二）东贝集团 2020 年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资金占用是否
已彻底清理，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
东贝集团 2020 年与关联方不存在新增非经营性资金往来，非经营性资金占用已彻底清理，
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）东贝集团未来将采取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保障
中小股东权益。
报告期内，东贝集团已对与关联方的非经营性交易及资金往来进行了规范，截至 2019 年
12 月 31 日，东贝集团已不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
股份制改造后，东贝集团已对报告期内关联交易进行确认且独立董事已发表认可上述关联
交易的独立意见。未来东贝集团将采取如下措施继续规范其与关联方的非经营性交易及资金
往来，保障中小股东权益：
1、建立了有效的内部控制制度
东贝集团已建立了有效的内部控制制度，对关联交易的审批程序进行了严格的规定并予以
执行。同时，东贝集团根据《公司法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关规定等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的规定，结合东贝集团实际，
制定了《独立董事工作制度》，重大关联交易将由独立董事认可后，方可提交董事会讨论审议。
未来，东贝集团将继续严格执行上述内部控制制度，规范东贝集团的关联交易。
2、股东承诺
本次换股吸收合并完成后，东贝集团控股股东汇智合伙将进一步按照中国证监会规范上市
公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价
原则，并根据有关法律、法规和《上市规则》、东贝集团现行有效的《公司章程》、汇智合伙
现行有效的《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害存续公司及全
- 50 -
体股东的利益。为确保本次交易完成后存续公司独立性不受损害，充分保护存续公司、特别
是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，汇智合伙、兴贝机电出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关
联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集
团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东/执行事务合伙人，保证将按照法律法规、规范性文件
和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项
时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集
团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；保证不利用在东贝集
团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人
及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息
披露程序。
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制
的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。”
未来汇智合伙及兴贝机电将严格遵守上述承诺，规范东贝集团的关联交易。
综上，东贝集团未来将采取适当措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保障中
小股东权益。
（三）中介机构核查意见。
经核查，我们认为：
1、东贝集团第一届董事会第二次会议已审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项
- 51 -
的议案》，对包括前述交易在内的报告期内各项关联交易予以确认，且独立董事就前述关联交
易事项发表了同意的独立意见；
2、东贝集团 2020 年与关联方不存在新增非经营性资金往来，非经营性资金占用已彻底清
理，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；
3、东贝集团未来将采取适当措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保障中小
股东权益。
25.申请文件显示，1）2017 年至 2019 年东贝集团主营业务收入分别为 396,589.87 万元、
447,017.71 万元、483,169.53 万元，增长率分别为 12.7%和 8%。2）东贝集团的销售结构较
为稳定，85%的主营业务收入来源于压缩机销售。3）东贝集团报告期内综合毛利率有所提升，
由 15.91%逐步提升至 17.25%。4）报告期内，东贝集团归属于母公司股东的净利润分别为
4,681.41 万元、8,197.16 万元和 9,770.67 万元，利润增速远高于销售收入增速。请你公司
补充披露：1）结合东贝集团新增客户情况、销售价格波动情况等，补充披露其报告期内营业
收入增长的主要原因及合理性。2）东贝集团报告期内综合毛利率提升的原因及合理性。3）
结合问题 1）和 2）进一步说明东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速的原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合东贝集团新增客户情况、销售价格波动情况等，补充披露其报告期内营业收
入增长的主要原因及合理性
1、营业收入增长情况
报告期内，东贝集团营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 较上年变动 金额 较上年变动 金额
主营业务收入
压缩机收入 402,166.90 7.46% 374,231.16 13.95% 328,416.41
铸件收入 44,226.00 12.13% 39,440.15 3.72% 38,025.18
制冷设备收入 28,792.16 0.50% 28,649.36 21.67% 23,547.38
发电收入 4,873.76 3.76% 4,697.05 16.56% 4,029.56
其他产品收入 3,110.71 -- - -100.00% 2,571.35
- 52 -
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 较上年变动 金额 较上年变动 金额
主营业务收入小计 483,169.53 8.09% 447,017.71 12.72% 396,589.87
其他业务收入 9,701.59 49.58% 6,486.09 -3.81% 6,743.24
营业收入 492,871.12 8.68% 453,503.80 12.44% 403,333.11
根据上表，报告期内东贝集团营业收入逐年增长，涨幅分别为 12.44%和 8.09%。其中，压
缩机收入涨幅分别为 13.95%和 7.46%，铸件收入涨幅分别为 3.72%和 12.13%，制冷设备收入
分别为 21.67%和 0.50%，发电收入涨幅分别为 16.56%和 3.76%。报告期内，东贝集团压缩机
销售收入分别占主营业务收入的 82.81%、83.72%和 83.24%，是公司收入的最主要来源，也是
东贝集团收入逐年增长的主要原因。
2、营业收入增长原因
如前所述，报告期内东贝集团营业收入增长的主要原因为压缩机收入增长。报告期内，东
贝集团压缩机销售数量及平均价格情况如下表所示：
单位：万台、元/台
2019 年 2018 年 2017 年
项目 销量 平均单价 销量 平均单价 销量 平均单价
数量 变动 金额 变动 数量 变动 金额 变动 数量 金额
压缩机 3,372 10.42% 119.27 -2.67% 3,054 11.29% 122.54 2.39% 2,744 119.69
根据上表，报告期内，东贝集团压缩机平均价格变动较小，其收入的增长主要为销量逐年
上升所致。报告期内，东贝集团压缩机销量逐年上升的主要原因如下：
（1）新增客户情况
报告期内，东贝集团围绕“调结构、拓空白、抓现在、看未来”的营销策略，奋力开拓市
场。积极开拓“空白市场、空白领域和现有客户的空白产品”，制定空白市场开拓计划，对
内外销的空白市场、除湿机、车载直流、饮水机、制冰机等新领域拓展情况进行跟踪检查，
报告期内拓展国内国外客户 100 余家。
（2）产品结构调整
报告期内，报告期内，东贝集团压缩机产品销量情况如下：
单位：万台
2019 年 2018 年 2017 年
类别
销量 占比 销量 占比 销量 占比
商用压缩机 470 13.94% 402 13.16% 372 13.56%
变频压缩机 338 10.02% 227 7.43% 109 3.97%
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2019 年 2018 年 2017 年
类别
销量 占比 销量 占比 销量 占比
定频压缩机 2,564 76.04% 2,425 79.40% 2,263 82.47%
合计 3,372 100.00% 3,054 100.00% 2,744 100.00%
根据上表，报告期内，东贝集团调整产品结构，变频压缩机产品销量持续迅速增长，年复
合增长率达 76.09%，销售量占比持续上升，带动压缩机销量整体增长。
（3）产品优化升级
报告期内，东贝集团通过主动对产品进行不断升级优化，降低整体生产成本，以更优质的
新产品替换原有老产品，更好地满足用户需求，实现了对海尔、海信等战略客户销售量的持
续增长。报告期内，东贝集团对主要客户销售持续增长，其中，对海尔智家销量年复合增长
率达 18.02%，对 Whirlpool 销量年复合增长率达 11.80%，对星星集团销量年复合增长率达
12.89%。
（二）东贝集团报告期内综合毛利率提升的原因及合理性。
报告期内，公司毛利和综合毛利率具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 综合毛利率 毛利 综合毛利率 毛利 综合毛利率
主营业务 81,443.21 16.86% 69,072.91 15.45% 62,141.94 15.67%
其他业务 3,564.15 36.74% 1,418.22 21.87% 2,011.88 29.84%
合计 85,007.36 17.25% 70,491.13 15.54% 64,153.82 15.91%
报告期内，东贝集团毛利率小幅上升。由于公司毛利主要来源于主营业务，故其综合毛利
率变动主要由主营业务毛利率变动所致。
报告期内，东贝集团主营业务分产品毛利构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
压缩机业务 62,028.80 76.16% 52,239.22 75.63% 47,281.95 76.09%
铸件业务 9,988.89 12.26% 7,009.71 10.15% 6,717.53 10.81%
制冷设备业务 7,110.04 8.73% 7,810.87 11.31% 6,645.43 10.69%
发电业务 2,356.07 2.89% 2,013.11 2.91% 1,172.54 1.89%
其他产品业务 -40.58 -0.05% - - 324.49 0.52%
合计 81,443.21 100.00% 69,072.91 100.00% 62,141.94 100.00%
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报告期内，公司毛利主要来源于核心产品压缩机业务，实现的毛利分别占主营业务毛利总
额的 76.09%、75.63%和 76.16%，保持在较高水平，公司整体毛利率的变动主要是压缩机业务
毛利率波动所致。
1、压缩机业务毛利率分析
报告期内，东贝集团压缩机业务毛利率变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
压缩机业务 15.42% 13.96% 14.40%
报告期内，东贝集团压缩机业务的毛利率分别为 14.40%、13.96%和 15.42%，其中，2018
年压缩机业务毛利率有所下降，2019 年度小幅上涨。
报告期内，东贝集团压缩机业务平均销售单价及平均成本情况如下：
单位：元/台
2019 年 2018 年 2017 年
项目 平均单价 平均成本 平均单价 平均成本 平均单价 平均成本
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 金额
压缩机 119.27 -2.67% 100.87 -4.33% 122.54 2.39% 105.44 2.91% 119.69 102.45
根据上表，2018 年压缩机业务毛利率有所下降，主要是由于 2018 年压缩机平均成本涨幅
高于平均单价。2018 年，东贝集团压缩机平均成本增长的原因主要是受去产能政策等影响，
东贝集团铜及酸洗板等部分原材料价格上涨所致。
其中：铜价变动情况如下：
2017 年至 2018 年 SHFE 铜价格变动
单位：元/吨
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注：数据来源于 Wind。
酸洗板价格变动如下：
2017 年至 2018 年酸洗板价格变动
单位：元/吨
注：数据来源于亚洲金属网。
如上图所示，2018 年铜及酸洗板价格均较 2017 年有所上涨，从而导致东贝集团原材料采
购价格上涨，导致其压缩机业务营业成本及平均成本上升。
2019 年压缩机业务毛利率有所上升，主要是由于平均成本下降所致。
2019 年，压缩机核心零部件电机的主要原材料——硅钢价格有所下降，主要情况如下：
2018 年至 2019 年无取向硅钢价格曲线
单位：元/吨
- 56 -
注：数据来源于亚洲金属网。
硅钢价格下降导致电机整体采购价格亦随之下降。另外，随着东贝集团变频压缩机销量持
续上升，产品结构得以优化。同时，东贝集团通过“推精益、提效率”加强生产过程的管控，
充分发挥产能，提高压缩机产量，摊薄生产过程中的各项固定成本，单台制造费用下降约 8%。
上述原因导致 2019 年东贝集团压缩机业务毛利率小幅上升。
2、铸件业务毛利率分析
报告期内，东贝集团铸件业务毛利率变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铸件业务 22.59% 17.77% 17.67%
报告期内，东贝集团铸件业务的毛利率分别为 17.67%、17.77%和 22.59%，逐年上升，其
中，2019 年涨幅较大。
报告期内，东贝集团铸件业务销售及成本情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
铸件业务收入 44,226.00 12.13% 39,440.15 3.72% 38,025.18
铸件业务成本 34,237.11 5.57% 32,430.43 3.59% 31,307.65
根据上表，东贝集团铸件毛利率业务 2019 年度上涨的原因是铸件业务成本上涨幅度小于
收入上涨幅度所致。 2019 年，东贝集团铸件产量同比增长约 15%，摊薄了生产过程中的各项
费用，同时，东贝集团持续优化铸造工艺，不断降低了铸件业务单位能耗并减少铸造过程中
的原材料损耗，从而进一步降低铸件单位成本。上述原因导致 2019 年东贝集团铸件业务毛利
率小幅上升。
3、制冷设备业务毛利率分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
制冷设备业务 24.69% 27.26% 28.22%
报告期内，东贝集团制冷设备业务的毛利率分别为 28.22%、27.26%和 24.69%，逐年下降，
其中 2019 年度小幅下降。
报告期内，东贝集团制冷设备业务销售及成本情况如下：
- 57 -
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
制冷设备业务收入 28,792.16 0.50% 28,649.36 21.67% 23,547.38
制冷设备业务成本 21,682.13 4.05% 20,838.50 23.29% 16,901.95
根据上表，东贝集团制冷设备业务 2019 年毛利率小幅下降的原因为制冷设备业务收入增
长幅度小于成本增长幅度所致。2019 年，为拓展制冷设备销售渠道，东贝集团对制冷设备业
务商业模式进行了调整，由以经销商为主转变为经销商加电商平台的模式，电商平台线上销
售价格竞争激烈，导致毛利率下降。
4、发电业务毛利率分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发电业务 48.34% 42.86% 29.10%
报告期内，东贝集团发电业务的毛利率分别为 29.10%、42.86%和 48.34%，逐年上涨，其
中 2018 年度大幅上涨，主要原因是东贝洁能地面光伏电站于 2015 年建成并开始发电，前期
因弃光限电尚未完全达到预计发电量，自 2018 年开始随着国家电力援疆等政策出台，东贝洁
能光伏电站弃光限电率由前期 40%逐步降至 10%，毛利率大幅上升。
（三）结合问题 1）和 2）进一步说明东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速
的原因及合理性
报告期内，东贝集团净利润及营业收入增长情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较上年变动 较上年变动
金额 金额 金额
金额 比例 金额 比例
营业收入 492,871.12 39,367.32 8.68% 453,503.80 50,170.69 12.44% 403,333.11
净利润 18,212.56 3,045.82 20.08% 15,166.74 5,625.58 58.96% 9,541.16
毛利 81,443.21 12,370.30 17.91% 69,072.91 6,930.97 11.15% 62,141.94
报告期内，东贝集团净利润增速远高于营业收入增速，主要是由于报告期内东贝集团营业
收入及毛利增长较快，同时如固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本变动不大，毛利增长
均主要反映到净利润所致。根据上表，东贝集团 2018 年毛利较上年增长 6,930.97 万元，与
净利润较上年增长 5,625.58 万元基本匹配，其净利润增长主要来自于毛利增长；2019 年，得
- 58 -
益于东艾电机业务的整合以及营业收入的持续增长，东贝集团 2019 年毛利较上年增长
12,370.30 万元，远高于净利润较上年增长 3,045.82 万元，主要是由于东贝集团 2019 年加大
对新产品和新技术的研发投入，研发费用较上年增长 7,436.55 万元，导致净利润增长额远小
于同期毛利增长额。
综上所述，东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速具备合理性。
（四）中介机构核查确意见
经核查，我们认为：东贝集团已在报告书中补充披露了报告期内营业收入增长的主要原因、
综合毛利率提升的原因及净利润增速远高于营业收入增速的原因。上述原因具备合理性。
26.申请文件显示，1）报告期内东贝集团应收账款金额持续增长，坏账准备集团比例在
2019 年适用新金融准则后较以前年度显著下降。2）东贝集团报告期内存在较大额的商业承兑
汇票。3）2019 年 12 月 31 日，东贝集团其他流动负债账面余额为 21,855.36 万元，为未终止
确认的已背书的应收票据。请你公司补充披露：1）东贝集团 2019 年新准则下应收账款的整
个存续期预期信用损失率显著低于原准则账龄法下计提比例的原因及合理性。2）东贝集团报
告期内存在应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、河南新飞制冷器具有限公司等财务状况严重恶
化公司的款项，进一步补充披露应收上述主体的款项是否已充分计提减值准备或进行核销。3）
东贝集团报告期内是否存在未能履行的商业承兑汇票，如有，进一步出票人的具体信息、交
易情况、逾期票据的具体金额，并结合历史数据说明对商业承兑汇票坏账准备计提的依据及
充分性。4）东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程及合规性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团 2019 年新准则下应收账款的整个存续期预期信用损失率显著低于原准则
账龄法下计提比例的原因及合理性。
东贝集团 2019 年应收账款坏账准备期末余额较 2018 年减少，主要原因为 2019 年核销了
部分账龄较长和公司财务状况严重恶化的应收账款，剔除此部分应收账款影响后，应收账款
坏账准备期末余额如下:
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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 137,945.95 127,246.86
核销应收账款余额 2,459.62
剔除核销应收账款后余额 137,945.95 124,787.24
应收账款坏账准备 3,430.51 3,051.30
计提比例（%） 2.49 2.45
如上表所述，剔除核销部分应收账款后，2019 年执行新准则后应收账款的整个存续期预
期信用损失率并未显著低于原准则账龄法下计提比例，差异较小。
（二）东贝集团报告期内存在应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、河南新飞制冷器具有限
公司等财务状况严重恶化公司的款项，进一步补充披露应收上述主体的款项是否已充分计提
减值准备或进行核销。
东贝集团于 2019 年对账龄较长和公司财务状况严重恶化预计无法收回的款项在履行了相
应审批程序后进行了核销，该部分应收款项均为东贝 B 股应收款项，其在报告期内的应收账
款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
坏账准备
项目 核销金额 账龄
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 1,067.83 4 年以上 1,067.83 1,067.83
河南新飞制冷器具有限公司 952.75 2-3 年 952.75 19.05
河南新飞家电有限公司 321.69 2-3 年 321.69 6.43
合计 2,342.27 —— 2,342.27 1,093.32
应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司款项账龄较长，报告期内已全额计提坏账准备；河南新飞
制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司于 2018 年发现其财务状况严重恶化，2018 年期末
即对预计无法收回款项部分计提了坏账准备。报告期内，东贝 B 股已计提上述坏账准备，并
在年度报告中予以披露。
因此，东贝集团对于报告期内存在的财务状况严重恶化公司的应收款项已充分计提减值准
备并于 2019 年进行了核销。
- 60 -
（三）东贝集团报告期内是否存在未能履行的商业承兑汇票，如有，进一步出票人的具
体信息、交易情况、逾期票据的具体金额，并结合历史数据说明对商业承兑汇票坏账准备计
提的依据及充分性。
报告期内，东贝集团不存在未能履行的商业承兑汇票。
东贝集团对商业承兑汇票坏账准备的计提与应收账款的预期信用损失率保持一致，即根据
同一客户的预期信用损失率计提应收票据坏账准备。
东贝集团对于销售回款采用商业票据结算的客户进行了严格限定，报告期内应收票据中应
收商业承兑汇票的出票人均为上市公司或国有大型企业等信用度较高的企业，销售回款按信
用期履行，在多年合作中未出现过逾期兑付或未能履行的情况。因此，东贝集团对商业承兑
汇票坏账准备的计提与应收账款的预期信用损失率保持一致是合理的，应收票据坏账准备已
充分计提。
（四）东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程及合规性。
东贝集团账面其他流动负债主要核算报告期末未到期且未终止确认的应收银行承兑汇票
和未到期已背书的应收商业承兑汇票。
1、东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程
东贝集团 2019 年执行新金融工具准则时，按照谨慎性原则，将银行承兑汇票承兑银行的
信用等级进行划分，分为等级较高的 6 家大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中
国银行、中国建设银行、交通银行、邮储银行）和 9 家上市股份制商业银行（招商银行、浦
发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行），以
及信用等级一般的其他商业银行及财务公司。由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背
书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或
贴现时继续确认应收票据，待到期承兑后终止确认。
在资产负债表中，对于报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇票贴现金额，东贝集团
将其计入“短期借款”，对报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇票和商业承兑汇票票据
背书金额，东贝集团将其转入“其他流动负债”。即其他流动负债期末余额中包含已背书但尚
未到期的承兑银行信用等级一般的银行承兑汇票和已背书但尚未到期的商业承兑汇票。
2、东贝集团账面其他流动负债会计处理的合规性
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同时符合下
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列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
“(一) 企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。(二) 该金融资产
的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的
支付。
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(2017 年修订)第七条规定，企业在发生金
融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业转移了金融资
产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权
利和义务单独认为资产或负债。”
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》应用指南进一步指出，对于上述“几乎所有
风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断，需考虑的风险类型通常包括利率
风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险(或报酬)、权益价格风险等。此
外，根据我国《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人及汇票的其他
债务人行使追索权。
2019 年，东贝集团在执行上述新金融工具准则时，按照谨慎性原则，对其所背书及贴现
的承兑汇票，按照承兑方信用等级对“几乎所有风险和报酬”进行了判断，并对其进行了合
理的会计处理，符合会计准则的规定，也符合会计谨慎性原则。
（五）中介机构核查意见
经核查，我们认为：剔除核销部分应收账款后，2019 年执行新准则后应收账款的整个存
续期预期信用损失率并未显著低于原准则账龄法下计提比例。东贝集团对于报告期内存在的
财务状况严重恶化公司的应收款项已充分计提减值准备并于 2019 年进行了核销。东贝集团报
告期内不存在未能履行的商业承兑汇票。东贝集团对商业承兑汇票坏账准备的计提与应收账
款的预期信用损失率保持一致是合理的，应收票据坏账准备已充分计提。东贝集团已补充披
露账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程，上述会计处理符合会计准则的规定，也符
合会计谨慎性原则。
27.申请文件显示，报告期内东贝集团经营活动现金流分别为 17,311.9 万元、18,552.65
万元、40,193.09 万元 2019 年大幅增长。请你公司补充披露：东贝集团报告期现金流量表中
“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；“购买
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商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析；并结合上
述分析数据进一步披露 2019 年经营活动现金流现金流大幅增长的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及
应收账款变化情况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款
的变化金额等的匹配性分析。
报告期内的营业收入与应收款项和预收款项的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 492,871.12 453,503.80 403,333.11
销项税额 55,315.64 56,091.33 49,908.71
预收款项的增加额 3,141.53 -214.47 -3,313.28
应收账款账面余额的减少额 -10,699.09 -18,670.34 3,402.27
应收票据的减少额 -5,537.49 -4,421.17 -7,257.81
合计 535,091.71 486,289.15 446,073.00
销售商品提供劳务收到的现金 339,888.45 335,310.34 307,668.35
差异额 195,203.26 150,978.80 138,404.65
注：应收票据减少额中不含已背书但未终止确认的应收票据。
报告期内采购成本与应付账款和预付款项的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业成本 407,863.76 383,012.66 339,179.29
进项税额 59,263.92 46,765.35 28,472.65
预付款项的增加额 1,247.79 -3,561.98 2,314.97
存货的增加额 16,828.84 -3,374.71 16,951.85
应付票据的增加额 -12,628.18 -5,633.33 -3,233.12
应付账款的增加额 -15,492.30 -2,362.08 -4,837.24
长期资产增加 27,288.75 14,898.11 8,828.15
计入存货和成本的薪酬 -30,751.92 -25,850.47 -23,489.90
计入存货和成本的折旧与摊销 -13,901.92 -12,977.38 -13,486.61
合计 439,718.73 390,916.17 350,700.03
购买商品接受劳务支付的现金 223,803.30 262,432.85 243,413.92
差异额 215,915.44 128,483.32 107,286.10
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差异原因主要是由于销售回款和采购付款以商业票据背书结算的交易不作为销售商品、提
供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金导致。另外，期末应付票据及应收票据
余额亦为导致上述差异的主要原因之一。
（二）结合（一）中分析数据进一步披露 2019 年经营活动现金流大幅增长的原因及合理
性。
报告期内，东贝集团经营活动现金流情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 较上年变动 金额 较上年变动 金额
经营活动产生的现金流量净额 40,193.09 116.64% 18,552.65 7.17% 17,311.90
2019 年度较 2018 年度经营活动现金流量大幅增长 21,640.44 万元，增幅达 116.64%，主
要原因如下：
1、东贝集团普遍采用商业票据作为采购结算方式，购买商品、接受劳务支付的现金大幅
减少导致。
2019 年东贝集团应付票据及应付账款余额增长较大，其中商业承兑汇票占应付票据余额
的比例由 2018 年的 17.82%上升为 23.41%，主要因为东贝集团对供应商普遍采用开具商业承
兑汇票进行结算导致。通过多年合作，东贝集团在供应商处的信用度增高，供应商对东贝集
团开具的商业承兑汇票接受程度提高，要求采取银行转账方式结算的供应商比例减少，导致
2019 年度用于采购的现金支出减少。另外，整体采购规模增长亦导致应付账款余额小幅增加。
2019 年末及 2018 年末，东贝集团应付票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动
应付票据 126,238.97 113,610.79 12,628.18
如上表所示，东贝集团 2019 年末应付票据余额较 2018 年末增加 12,628.18 万元。
2、东贝集团收购东艾电机，前期采购款项的偿还被内部抵消
由于东贝集团 2019 年收购东艾电机，东贝集团与东艾电机原电机业务间的原材料购销业
务往来变为东贝集团内部往来，东贝 B 股及其子公司向东艾电机偿还上述账款时不再作为经
营活动流出，而是作为内部资金往来抵销。2019 年，东贝 B 股及其子公司向东艾电机偿还款
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项为 7,701.32 万元。
扣除上述影响后，东贝集团 2019 年经营现金净流量为 19,863.59 万元，较 2018 年增长
7.07%，与营业收入同期增长率 8.68%基本一致，具备合理性。
综上，东贝集团 2019 年经营活动现金流大幅增长具有合理性。
（三）中介机构核查意见。
经核查，我们认为：
1、东贝集团报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收
账款变化情况相匹配；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额
等相匹配；
2、2019 年经营活动现金流大幅增长的原因为东贝集团普遍采用商业票据作为采购结算方
式，购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少导致；同时，东贝 B 股偿还东艾电机期初原材
料购销业务往来款在东贝集团收购东艾电机后予以内部抵消，导致购买商品、接受劳务支付
的现金大幅减少，上述原因具备合理性。
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（此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）<黄石东贝电器股份有限公司上
市公司合并、分立核准关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题
的核查意见>》之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二〇二〇年八月十一日
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