中信建投证券股份有限公司
关于
湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司
暨关联交易申请文件之反馈意见回复
之
专项核查意见
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
2020 年 7 月 21 日，贵会下发了 201671 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就湖北东贝机电集团股份有限公司上报
的《黄石东贝电器股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了
审查并提出了反馈问题。中信建投证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”“合并
方估值机构”“中信建投证券”“中信建投”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的财务顾问、合并方估值机构，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查，现将核查情
况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《湖北东贝机电集团股
份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。
1
目录
1.申请文件显示，1）东贝集团本次发行股票的发行价格为 9.77 元/股，东贝 B 股的换
股价格为 2.479 美元/股(折合为人民币 17.59 元/股），换股比例为 1:1.8。2）本次吸收
合并将向东贝 B 股异议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提
供方。现金选择权实施价格为 1.220 美元/股(折合为人民币 8.66 元/股）。本次交易的换
股价格远高于现金选择权实施价格。请你公司：补充披露设定本次换股价格溢价率
高达 133.65%、异议股东请求权价格溢价率仅为 15%的目的和合理性，对东贝 B 股的
中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 11
2.申请文件显示，黄石市国有资产经营有限公司（以下简 称 黄 石 国 资 公 司 ） 与 黄
石 汇 智 投资 合 伙企 业（ 有 限 合伙 ） （以下简称汇智合伙）的全资子公司湖北东贝
新能源有限公司于 2016 年共同出资设立黄石晶贝新能源有限公司。请你公司：1）补
充披露现金选择权提供方黄石国资公司与东贝集团及其股东是否存在关联关系、一致
行动关系。2）补充披露黄石国资公司与东贝集团及其股东是否就现金选择权股份受
让、后续换股等作有其他约定或安排。3）补充披露黄石国资公司开立临时 B 股账户
是否存在障碍。4）补充披露黄石国资公司受让股份的后续换股安排，及换股后相关股
份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 18
3.申请文件显示，本次交易未编制盈利预测，亦未进行业绩承诺。请你公司补充披露
东贝集团未来的发展规划、本次交易未披露盈利预测的原因及合理性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 25
4.申请文件显示，本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法人资
格，东贝集团将承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务。请你公司补充披露：1）截至目前，东贝集团及东贝 B 股债务总额、取得
债权人同意函最新进展。2）是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人；如
有，对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。3）变更合同主体是否需
取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）债权申报期限届满后，由存续方
承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请
第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 30
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5.申请文件显示，1）东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝 B 股系外商
投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限公
司。2）境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将因本次换股吸收合并而持有东
贝集团 A 股。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战
略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。2）
本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收是否存在障碍。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 41
6.申请文件显示，1）本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股
吸收合并而持有的东贝集团 A 股将以人民币进行结算。所有境外个人 B 股投资者、境
外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股所获资金将转
换成美元进行结算。2）为实现换股所得东贝集团 A 股的正常出售以及资金流转，东
贝 B 股投资者在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户
与银行账户关联等手续。请你公司补充披露：前述账户、换汇操作方案进展，是否存
在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................. 43
7.请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，如需，
请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 45
8.申请文件显示，本次交易完成后，东贝 B 股非流通股股东交易完成后持有的东
贝集团 A 股股票将在上交所上市流通。请你公司补充披露相关股东锁定期是否符合规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 45
9.申请文件显示，1）东贝集团的控股股东汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，其普
通合伙人及执行事务合伙人为黄石兴贝机电有限公司（以下简称兴贝机电）。兴贝机
电的 8 名自然人股东均为汇智合伙的合伙人。2）汇智合伙的合伙人除兴贝机电外为
35 名自然人及兴东投资，兴东投资的股东为 28 名自然人及法瑞西投资。法瑞西投资
的股东为兴东投资及 35 名自然人。3）杨百昌（东贝集团董事长）等自然人（曾）任
东贝集团及其下属公司董监高，其同时为汇智合伙自然人合伙人、兴贝机电自然人股
东、兴东投资自然人股东。法瑞西投资和兴东投资存在交叉持股的情况。请你公司：
1）结合汇智合伙、兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资及其合伙人（股东）任职、投资
3
等情况，进一步补充披露汇智合伙合伙人之间及其上层权益持有人之间、最终出资主
体之间是否存在关联关系、一致行动关系，依据及其充分性。2）结合东贝集团日常经
营管理、投资决策、重大事项审议等情况及现任董监高投资、兼职情况，补充披露东贝
集团实际控制权的归属，依据及其充分性，及对本次交易的影响。3）补充披露汇智
合伙穿透锁定安排，上层交叉持股情况是否合规及对锁定安排的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 47
10.请你公司：1）结合交易完成后东贝集团股权结构及治理架构，补充披露东贝集团
公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及
高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。2）江苏洛克电气集团有限公
司（以下简称江苏洛克）股权结构，与东贝集团及其其他股东是否存在关联关系、一
致行动关系。3）补充披露交易完成后上市公司股东有无在股份锁定期结束后的转让计
划、质押安排等，及对公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ......................................................................................................................................... 71
11.申请文件显示，1）2016 年 12 月，通过受让东方资管持有东贝集团的 43.81%
股权，黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业） 持有的东贝集团股权 从
48.41%提高至 92.22%。2）2019 年 7 月，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东
贝集团 92.22%股权。3）2000 年 5 月 29 日，黄石市国有资产管理局下发批复，授
权冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建的东贝集团有限 责任公司 9.26%股
权。冷机实业 2010 年 1 月改制，黄石市国资委将冷机实业所有权转让于艾博科技
（东贝集团员工持股平台），此前冷机实业为全民所有制企业。2016 年 3 月，黄石
艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）将所持冷机实业 100%股权转让于汇智
合伙。2019 年 7 月，艾博科技将所持东贝集团 5.51%股权转让予汇智合伙。4）汇
智合伙于 2016 年 1 月设立，2018 年 10 月合伙份额发生转让。5）2020 年东贝集团
整体变更为股份公司。请你公司：1）结合冷机实业、艾博科技股权结构（包括变化情
况）、汇智合伙权益结构（包括变化情况），补充披露东贝集团控制权历史变化情
况，并说明是否本次交易是否符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制
人没有发生变更”的规定。2）补充披露东贝集团历史股权转让是否履行相应国资审
批及评估等程序。3）补充披露东贝集团整体变更为股份公司的具体过程，是否存在
4
以评估后净资产折股的情形，持续经营时间是否符合《首发办法》的相关要求。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 81
12.申请文件显示，2014 年 8 月 18 日，我会作出[2014]76 号行政处罚决定，东贝 B
股未及时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时向东贝
B 股报告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。报告期内，
东贝集团共涉及 8 起证券虚假陈述诉讼案件，均已经法院作出生效判决或裁定。请你
公司补充披露：1）前述诉讼是否新增案件数量，是否已了结。2）上市公司及被处罚
方对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易
完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。3）结合前述情况，补充披露
本次交易是否符合《首发办法》第第十八条及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ............................................... 100
13.申请文件显示，1）东贝集团截至 2019 年末的主要非上市子公司分别为东贝电机、
东艾电机和东贝制冷，其净利润金额均远小于东贝 B 股。2）剔除东贝 B 股后，东贝集
团最近三年的备考财务会计信息显示其 2017 年至 2019 年的净利润分别为：361.90
万元、2,418.46 万元、3,442.49 万元，盈利规模较小，但利润增幅较大。3）东贝集团报
告期内进行过资产收购。请你公司补充披露：1）东贝集团除东贝 B 股外，主要的业
务情况、经营状况，并结合非上市部分业务与东贝 B 股的业绩差异情况，进一步说明
本次交易是否有利于维护中小股东的权益。2）结合东贝集团非上市部分资产在报告
期的并购情况，主要业务的行业波动情况等，补充披露报告期内非上市部分资产盈
利存在较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 104
14.申请文件显示，1）东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，内部职工持股平台系
艾博科技，参加持股的员工通过信托的方式，委托 11 名受托人对艾博科技进行投
资，从而实现对东贝集团有限的持股。2）2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签
订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以 5,108 万元购买冷机实业 100%股权。3）2019
年 7 月 16 日，汇智合伙与艾博科技签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙
转让东贝集团 5.51%的股权，转让价格为 4,937.58 万元。请你公司补充披露：1）艾
博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团 5.51%以及冷机
实业 100%股权的对价金额及支付情况。2）艾博科技 2016 年转让冷机实业 100%股
权、2019 年转让东贝集团 5.51%的股权的对价依据及支付情况。3）结合股权转让
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对应公允价、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况等，补充披露上述股权
转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合
理性，以及对东贝集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 110
15.申请文件显示，东贝 B 股尚待变更登记至名下房屋 3 处、尚待取得权属证书房屋
1 处、尚待取得权属证书的土地 1 处、尚待变更登记至名下的房屋 1 处，江苏机电尚
待取得权属证书房屋 1 处，东贝铸造尚待取得权属证书房屋 1 处。请你公司补充披
露：尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比，权属证书办理进
展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ....................................................................................................................................... 117
16.申请文件显示，东贝集团子公司东贝制冷向黄石斯普机电有限公司租赁了面积
为 3,300.71 平方米的房产，租赁期至 2020 年 10 月 17 日。请你公司补充披露：1）上
述房屋用途和当前租赁状态。2）该房是否为主业生产主要用房，如是，请披露短期租
赁对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。3）出租人的具体情况、与东贝集团是
否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................ 122
17.申请文件显示，东贝集团控制企业被许可使用 26 项专利，许可方为杨百昌、艾博
科技。请你公司：1）补充披露被许可使用的专利是否为东贝集团生产经营核心专
利，除上述专利外，东贝集团是否还存在其他被授权使用的生产技术。2）结合许可
方与东贝集团关系情况，补充披露东贝集团是否存在核心生产技术对管理层的依
赖，如有，东贝集团独立性和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ........................................................................................................................... 123
18.请你公司：（1）补充披露东贝集团核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情
况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。（2）结合东贝集团业
务开展所需的技术及人员要求等，核心人员对东贝集团经营稳定性和持续盈利能力
的贡献程度、核心人员的资历及业内地位等，补充披露交易完成后上市公司保持核心
人员稳定的具体安排及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 125
19.申请文件显示，东贝集团报告期内发生一起安全事故，受到行政处罚。东贝集团
部分下属公司未持有《排污许可证》，部分下属公司《排污许可证》即将到期，受到
环保处罚 2 起。请你公司补充披露：1）相关《排污许可证》取得及续期是否存在障
6
碍。2）交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、
相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对上市公司的影
响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 130
20.申请文件显示，1）报告期内，东贝集团员工信托持股的公司艾博科技为东贝集团
员工信托持股的公司第一大供应商；东贝集团第二大股东江苏洛克（其董事、总经理
也为东贝集团董事 ） ， 为 东 贝 集 团 第 二 大 供 应 商 ， 交 易 金 额 占 采 购 总 额 比 约
20%，采购的主要产品为电机。2）2019 年东贝集团收购艾博科技子公司东艾电机
后，东贝集团不再向艾博科技采购压缩机电机。请你公司补充披露：1）东贝集团向
关联方采购大量原材料的原因，关联采购对东贝集团独立性和业绩稳定性的影响，
是否对关联采购存在重大依赖。2）关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其
他供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允
性。3）艾博科技主要股东为东贝集团员工，结合艾博科技的核心技术人员在东贝集
团的任职情况等，补充披露东贝集团未自行生产电机的原因及合理性。4）东贝集团
收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 135
21.申请文件显示，1）2019 年 6 月，东贝集团收购艾博科技子公司东艾电机，作价
30,210.26 万元，并形成了 18,528.96 万元商誉。2）报告期内，东贝集团向冷机实业出
售长期股权投资 2,793.79 万元、金融资产 977.04 万元，向艾博科技出售金融资产
3,928.47 万元等。请你公司补充披露：1）东艾电机报告期内的财务数据情况、主要客
户情况、主要产品情况等。2）东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理性，
该收购事项的对价支付情况。3）东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期股权
投资的具体情况，包括交易的资产、账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东
贝集团报告财务数据的影响情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 143
22.申请文件显示，截至目前，东贝集团仍存在对东贝集团及其子公司以外的关联
方提供担保的情形，且涉及金额超过 6 亿元，金额较大。被担保主体包括标的资产
控股股东下属企业等。请你公司补充披露：1）报告期内东贝集团向非合并范围内主
体提供担保的发生额、解除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对
应的交易内容、交易金额等。2）上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审
7
批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可
能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3）解除上述担保的
具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................................... 149
23.申请文件显示，1）报告期内，东贝集团与关联方存在代收水电费、食品和农产品
等非经营性的采购。2）东贝集团报告期内与关联方存在较大额资金拆借，存在东贝
集团资金被关联方非经营性占用的情形,2019 年末资金占用已清理。请你公司补充披
露：1）东贝集团与关联方的非经营性交易和往来情况及其合理性。2）东贝集团 2020
年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资金占用是否已彻底清理，是否
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。3）东贝集团未来将采
取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保障中小股东权益。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 155
24.申请文件显示，1）东贝集团报告期内存在两次评估，评估基准日 2018 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为 8.96 亿元，汇智合伙基于该评估结果以 4,937.58 万元取得艾
博科技持有的东贝集团 5.51%股权；评估基准日 2019 年 11 月 30 日的股东全部权益价
值为 10.09 亿元；本次交易东贝集团全部所有者权益估值金额为 29.31 亿元。2）本次
交易估值中，可比公司法选取可比公司时，剔除了经营规模显著超过东贝集团的 A 股
上市公司。3）本次交易估值中，可比公司法计算的市盈率和市净率时，采用了可比
公司 2020 年 5 月 20 日的股价。4）本次交易估值中，可比公司法下根据市盈率计算的
估值范围为 36.27 亿元至 25.46 亿元；根据市净率计算的估值范围为 24.38 亿元至
17.27 亿元。可比案例法下的估值范围为 21.63 亿元至 21.47 亿元。但本次交易估值最
终选取 29.31 亿元，上述方法中仅符合可比公司法下采用市盈率计算的估值范围，均
高于其他方式下的估值范围。请你公司：1）补充披露东贝集团报告期内两次评估的
评估方式、评估过程、增值原因，对应的市盈率、市净率等数据。2）补充披露本次
交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次评估值的原因和合理性。3）补充披露
汇智合伙的持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率。4）详细列示可比
公司法下，因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的公司清单，进一步补充披露剔
除上述可比公司的原因及合理性，若不剔除相关可比公司的估值范围情况。5）补充
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披露市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间
段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。6）可比案
例选取范围中，格力电器收购上海海立股份有限公司 5%股权的交易金额较小、收购
股权比例也较低，与本次交易存在显著差异，补充披露将该案例纳入可比案例的原因
及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。7）补充披露本次估值范围选取各
估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性。8）补充披露本次交易最终作价的
确定过程和依据、与估值范围的关系。9）结合东贝集团估值较高等情况，进一步补
充披露本次交易东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格设定的依据及合理性。请
独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ........................................................... 160
25.申请文件显示，1）2017 年至 2019 年东贝集团主营业务收入分别为 396,589.87
万元、447,017.71 万元、483,169.53 万元，增长率分别为 12.7%和 8%。2）东贝集
团的销售结构较为稳定，85%的主营业务收入来源于压缩机销售。3）东贝集团报告
期内综合毛利率有所提升，由 15.91%逐步提升至 17.25%。4）报告期内，东贝集团归
属于母公司股东的净利润分别为 4,681.41 万元、8,197.16 万元和 9,770.67 万元，利
润增速远高于销售收入增速。请你公司补充披露：1）结合东贝集团新增客户情况、销
售价格波动情况等，补充披露其报告期内营业收入增长的主要原因及合理性。2）东贝
集团报告期内综合毛利率提升的原因及合理性。3）结合问题 1）和 2）进一步说明
东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 181
26.申请文件显示，1）报告期内东贝集团应收账款金额持续增长，坏账准备集团比例
在 2019 年适用新金融准则后较以前年度显著下降。2）东贝集团报告期内存在较大额
的商业承兑汇票。 3）2019 年 12 月 31 日，东贝集团其他流动负债账面余额为
21,855.36 万元，为未终止确认的已背书的应收票据。请你公司补充披露：1）东贝集
团 2019 年新准则下应收账款的整个存续期预期信用损失率显著低于原准则账龄法下
计提比例的原因及合理性。2）东贝集团报告期内存在应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公
司、河南新飞制冷器具有限公司等财务状况严重恶化公司的款项，进一步补充披露应
收上述主体的款项是否已充分计提减值准备或进行核销。3）东贝集团报告期内是否
存在未能履行的商业承兑汇票，如有，进一步出票人的具体信息、交易情况、逾期票
据的具体金额，并结合历史数据说明对商业承兑汇票坏账准备计提的依据及充分
9
性。4）东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程及合规性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 189
27.申 请 文 件 显 示 ， 报 告 期 内 东 贝 集 团 经 营 活 动 现 金 流 分 别为 17,311.9 万元、
18,552.65 万元、40,193.09 万元 2019 年大幅增长。请你公司补充披露：东贝集团报
告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情
况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化
金额等的匹配性分析；并结合上述分析数据进一步披露 2019 年经营活动现金流现
金流大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 193
28.申请文件显示，1）冷机实业、东贝高科、兴东商贸为汇智合伙全资子（孙）公司，
报告书披露前述企业无实际业务。2）2019 年，东贝集团向冷机实业采购压缩机零
部件 2,878.31 万元。3）报告期内东贝集团与冷机实业互相提供担保发生资金拆借，并
出售长期股权投资、金融资产。东贝集团与兴东商贸形成应付款项及预收款项。请你
公司：1）核查并补充披露冷机实业、东贝高科、兴东商贸主营业务情况及信息披露准
确性。2）结合前述情况全面核查并补充披露交易完成后上市公司同业竞争情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 195
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1.申请文件显示，1）东贝集团本次发行股票的发行价格为 9.77 元/股，东贝 B 股
的换股价格为 2.479 美元/股(折合为人民币 17.59 元/股），换股比例为 1:1.8。2）本次
吸收合并将向东贝 B 股异议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择
权提供方。现金选择权实施价格为 1.220 美元/股(折合为人民币 8.66 元/股）。本次交易
的换股价格远高于现金选择权实施价格。请你公司：补充披露设定本次换股价格溢
价率高达 133.65%、异议股东请求权价格溢价率仅为 15%的目的和合理性，对东贝 B
股的中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易方案于2020年5月21日经东贝集团及东贝B股董事会审议通过，并于2020
年6月22日经东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过以及
经出席东贝B股股东大会的全体非关联股东和流通股（B股）非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。
尽管换股价格与现金选择权价格存在较大差异，但本次交易换股价格、现金选择
权实施价格设定合理，本次交易相关方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交
易，有利于东贝B股全体股东，不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。具
体情况如下：
（一）本次换股价格溢价率为 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%，设
定合理
1、本次换股价格溢价率为 133.65%，定价合理
换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估值作价。本
次交易中，东贝B股的换股价格为2.479美元/股（折合为人民币17.59元/股），东贝B股
换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价133.65%。确定换股价格主要考虑因
素包括A股市场与B股市场的估值差异、对B股上市公司的利益让渡和风险补偿、B股
换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况、同行业公司在A股市场的估值水平
等。
（1）A股市场与B股市场的估值差异
由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较A股价格
普遍有较大折价。截至2020年5月20日，对于A+B股上市公司而言，深交所A股较B股
11
平均溢价率146.76%，上交所A股较B股平均溢价率148.64%，两市上市公司A股股价较
B股股价平均溢价147.79%。
东贝B股作为在上交所上市的纯B股上市公司，其对应的资产业务能够在上交所A
股上市，其估值水平可以参考同行业A股上市公司平均水平。而本次换股的较高换股
价格则是出于弥补东贝B股长期以来相对同行业A股企业的严重折价。
（2）基于对中小股东的利益让渡和风险补偿
东贝B股换股股东参与本次换股交易，将获得东贝集团A股股票。本次交易需要经
过一系列审批和证券转换操作，参与换股的东贝B股股东相较于通过现金选择权退出
的股东将面临一定的风险，因此本次交易给予换股股东一定的利益让渡和风险补偿。
（3）东贝B股换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况
换股价格的确定考虑了东贝B股换股股东在换股前后享有的基本每股收益是否被
摊薄的情况。鉴于东贝集团非上市部分业绩弱于东贝B股业绩，因此为了保持东贝B股
换股股东在换股前后享有的基本每股收益不被摊薄，确定换股比例为1:1.8，较高的换
股比例也将导致东贝B股具有较高的换股溢价率。
本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/
股，2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股；本次合并完成
后，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B
股的归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股。因此，本次合并完成后，东贝集团归
属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收
益略微增厚。
（4）同行业公司在A股市场的估值水平
本次吸收合并之后，东贝 B 股将同东贝集团作为一个整体在 A 股上市，本次东贝
B 股换股价格水平充分考虑了同行业公司在 A 股市场的估值。
东贝 B 股所属行业与东贝集团相同，因此东贝 B 股的换股价格参考了 A 股市场上
的同行业可比公司，其选取的可比公司与东贝集团 A 股发行价格所参考的可比公司一
致。东贝集团同行业可比 A 股上市公司截至 2020 年 5 月 20 日的平均市盈率为 37.12、
中位数为 26.06。东贝 B 股的换股价格对应 2019 年度每股收益的市盈率为 30.20 倍，
12
与同行业可比 A 股上市公司估值水平相当。
2、异议股东请求权价格溢价率为 15%，定价合理
（1）现金选择权价格的设定依据
根据相关规定及资本市场实践，现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分
立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股
份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。
现行法规未规定现金选择权价格的确定方式。现金选择权价格的确定，一般以定
价基准日前一定时期的平均股价为基础，并浮动一定比例。
本次换股吸收合并中，东贝 B 股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事
会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股（折合人民币 7.53 元/股）为基准，给
予 15%的溢价率，即 1.220 美元/股（折合人民币 8.66 元/股）。该等溢价水平是对不参
与本次换股的异议股东给予的利益补偿。
根据交易方案，在东贝B股召开的审议本次交易事项的股东大会上就本次交易相
关各项议案均投出有效反对票，并且自东贝B股审议本次交易相关事项的股东大会股
权登记日起，持续持有股票至现金选择权实施日的东贝B股股东，能够享有现金选择
权。
审议本次交易事项的股东大会于2020年6月22日召开，若申报现金选择权的股东持
有相应股份至现金选择权实施日，则相当于该股东在此段持有期的收益率达到了
15%。假设现金选择权实施日分别定于股东大会召开日后的三个月（2020年9月22
日），六个月（2020年12月22日）和十二个月（2021年6月22日），则申报现金选择权
的股东在相应持有期内的年化收益率为：
现金选择权预计实施日 持有时间 对应年化收益率
2020 年 9 月 22 日 3 个月 60%
2020 年 12 月 22 日 6 个月 30%
2021 年 6 月 22 日 12 个月 15%
注：年化收益率采用简单年化收益率方法计算，计算公式为：对应年化收益率=15%*12 /持有月数。
如上表所示，符合现金选择权实施条件的股东，假设现金选择权实施日距股东大
会召开日时间为3个月、6个月、12个月，则符合现金选择权实施条件的股东从股东大
13
会召开日至现金选择权实施日因行使现金选择权获得的年化收益分别为60%、30%、
15%，远高于中国人民银行公布的一年期存款基准利率（1.5%）。因此，本次交易将
现金选择权价格溢价率设定为15%考虑了异议股东的利益，定价合理。
除此之外，享有现金选择权的异议股东还可以在现金选择权实施日之前随时卖出
其持有的东贝B股股份，获得东贝B股市场价格上涨带来的资本收益率。
综上，本次交易现金选择权价格的设定充分考虑了异议股东的利益，是合理的。
（2）换股溢价率和现金选择权溢价率具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性
如前所述，换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估
值作价。现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公
司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的
相关当事人（或其指定的第三方）的权利。因此，换股价格与现金选择权价格的设定
具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性。
（3）现金选择权价格设定相关的市场案例
B 股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
被合并
被吸并
方停牌 剔除上证 B
方现金 停牌前二 现金选
期间上 指/深证 B
选择权 十日交易 择权价
交易名称 证 B 指/ 指涨跌幅后
价格 均价（元/ 格溢价
深证 B 现金选择权
（元/ 股） 率
指涨跌 溢价率
股）
幅
美的集团吸并小天鹅 B 28.29 32.36 -12.58% -9.38% -3.20%
南山控股吸并深基地 B 15.36 13.97 9.95% 1.66% 8.29%
城投控股吸并阳晨 B 10.40 7.13 45.86% 73.96% -28.10%
招商蛇口吸并招商地产 B 股 15.74 16.57 -5.01% -11.53% 6.52%
新城控股吸并新城 B 6.16 3.05 101.97% 68.69% 33.28%
浙能电力吸并东电 B 3.61 3.47 4.03% 26.13% -22.10%
现金选择权价格溢价率平均值 - - - - -0.88%
现金选择权价格溢价率中位值 - - - - 1.66%
东贝集团吸并东贝 B 股 8.66 7.53 15.00% 0.23% 14.77%
注：其中人民币 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
数据来源：Wind 及有关交易公告文件。
由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证 B 指/深证 B 指涨跌幅后现
金选择权溢价率平均值为-0.88%，中位数为 1.66%。东贝 B 股本次现金选择权价格溢
价率为 15%，剔除停牌期间上证 B 指涨跌幅后现金选择权溢价率为 14.77%，比历史可
14
比案例的平均值高 15.65%，比中位数高 13.11%，且高于除了新城 B 股外的所有历史
可比案例。
3、换股价格溢价率高达 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%的合理性
如前所述，换股价格溢价率为 133.65%，充分考虑了同行业公司在 A 股市场与 B
股市场的估值差、对 B 股上市公司的利益让渡和风险补偿等因素，定价合理；异议股
东请求权价格溢价率设定为 15%，已经充分考虑了异议股东的利益，现金选择权价格
定价合理。因此，换股价格溢价率为 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%，
两者虽然存在差异，但具备合理性。
（二）虽然本次换股价格溢价率与异议股东请求权价格溢价率差异较大，但有利
于保护东贝 B 股中小股东权益
1、本次交易确定的换股价格和换股溢价率显著提升了东贝 B 股的中小股东权益
价值
由于本次交易换股价格较定价基准的溢价率为 133.65%，换股股东所持股票将溢
价 133.65%换取东贝集团 A 股股票。截至 2020 年 8 月 10 日，东贝 B 股收盘价为 2.724
美元/股，东贝 B 股的中小股东权益价值较定价基准日，即 5 月 23 日收盘价提升了
159.68%；从定价基准日至 2020 年 8 月 10 日，平均价格为 2.3204 美元/股1，以此计算
的东贝 B 股的中小股东权益价值较定价基准日提升了 121.20%。
2、本次交易确定的现金选择权价格和换股溢价率有效保护了东贝 B 股的异议股
东的权益
本次换股吸收合并中，东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事
会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股（折合人民币7.53元/股）为基准，给予
15%的溢价率，即1.220美元/股（折合人民币8.66元/股）。如前所述，现金选择权实施
价格为异议股东提供了合理的收益补偿，远高于同期存款基准利率，因此，现金选择
权的提供有效保障了东贝B股的异议股东的权益。
3、本次交易完成后，东贝 B 股中小股东享有的基本每股收益增厚，提升了东贝
B 股的中小股东享有的权益
1
平均价格=该时段交易额/交易量
15
本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/
股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股。
东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，东贝B股的换股价格为2.479美元/
股(折合为人民币17.59元/股），换股比例为1:1.8。据此计算，本次合并完成后，2019
年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的归属
于母公司基本每股收益为0.5845元/股。
因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，
东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略有增厚，有效维护了东贝B股中小股东权
益。
（三）本次交易同时采取了其他有利于保护东贝 B 股中小股东利益的措施
为充分保护东贝 B 股中小股东利益，东贝集团及东贝 B 股同时采取了其他有利于
保护东贝 B 股中小股东利益的措施。
1、及时复牌，保障中小股东自由公平交易股票的权利
东贝B股于2020年5月18日申请停牌筹划本次交易事宜，于2020年5月23日及时披
露本次交易相关方案并于2020年5月25日复牌交易。东贝B股尽可能缩短停牌期限并及
时复牌交易，有力的保障了中小股东自由公平交易的权利。
2、及时充分披露交易方案，保障中小股东对于交易方案的知情权
东贝B股于2020年5月21日召开董事会通过了本次交易相关议案，并于2020年5月
23日及时披露了与本次交易相关的所有议案，充分保障了东贝B股中小股东对于本次
交易方案的知情权，维护了中小股东的利益。
3、及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝 B 股中小股东利益的有效措施
如前所述，在东贝集团及时充分披露交易方案、东贝B股及时复牌交易的情况
下，对于本次交易方案披露前已持有东贝B股的股东，如果其对本次交易持有异议，
可以自由不受限制的在东贝B股交易中按照市场价格出售所持股票，其获利水平将超
过现金选择权溢价率水平；对于本次交易方案披露后的购买东贝B股股票的股东，已
充分获取了本次交易方案相关信息，如对本次交易持有异议，可以自由选择不购买东
贝B股股票。
16
因此，及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝B股中小股东利益的有效措施。
4、聘请财务顾问和独立财务顾问出具估值报告，分析换股价格及换股溢价率的
合理性
本次交易当中，合并双方聘请了财务顾问中信建投证券及独立财务顾问海通证券
分别出具了估值报告，分析了换股价格及换股溢价率的合理性和公允性，认为本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。
综上所述，鉴于本次交易方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，确定
换股价格时充分考虑了换股股东的利益，确定现金选择权价格时充分考虑异议股东的
利益，财务顾问和独立财务顾问均已出具估值报告认为此次交易定价合理，因此本次
交易中换股价格与现金选择权价格虽然有较大差异，但具有合理性，有利于东贝B股
全体股东，不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、换股价格溢价率为133.65%，充分考虑了同行业公司在A股市场与B股市场的估
值差、对B股上市公司的利益让渡和风险补偿等因素，定价合理；异议股东请求权价
格溢价率设定为15%，已经充分考虑了异议股东的利益，现金选择权价格定价合理。
因此，换股价格溢价率为133.65%、异议股东请求权价格溢价率为15%，两者虽然存在
差异，但具备合理性；
2、本次交易确定的换股价格和换股溢价率显著提升了东贝B股的中小股东权益价
值，本次交易确定的现金选择权价格和换股溢价率有效保护了东贝B股的异议股东的
权益，本次交易完成后，东贝B股中小股东享有的基本每股收益增厚，提升了东贝B股
的中小股东享有的权益，虽然本次换股价格溢价率与异议股东请求权价格溢价率差异
较大，但有利于保护东贝B股中小股东权益；
3、鉴于本次交易方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，确定换股价格
时充分考虑了换股股东的利益，确定现金选择权价格充分考虑异议股东的利益，财务
顾问和独立财务顾问均已出具估值报告认为此次交易定价合理，因此本次交易中换股
价格与现金选择权价格虽然有较大差异，但具有合理性，有利于东贝B股全体股东，
不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。
17
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
2.申请文件显示，黄石市国有资产经营有限公司（以下简称黄石国资公司）与
黄 石 汇智 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） （以下简称汇智合伙）的全资子公司湖北东
贝新能源有限公司于 2016 年共同出资设立黄石晶贝新能源有限公司。请你公司：1）
补充披露现金选择权提供方黄石国资公司与东贝集团及其股东是否存在关联关系、一
致行动关系。2）补充披露黄石国资公司与东贝集团及其股东是否就现金选择权股份受
让、后续换股等作有其他约定或安排。3）补充披露黄石国资公司开立临时 B 股账户
是否存在障碍。4）补充披露黄石国资公司受让股份的后续换股安排，及换股后相关股
份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系
1、黄石国资公司的基本情况
截至本核查意见出具日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄石国资
公司 100%股权，黄石国资公司的基本情况如下：
名称 黄石市国有资产经营有限公司
统一社会信用代码 914202007327274327
住所 黄石市下陆区杭州东路 2 号 2 楼
法定代表人 潘宪章
注册资本 150,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融
经营范围
资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
营业期限 2002 年 12 月 25 日至长期
成立日期 2002 年 12 月 25 日
2、黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系
（1）黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联法人的情形
根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》
18
《公司章程》或《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙
协议》）等相关文件资料，并逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，东贝集团及其股东的关联法人情况如
下：
序号 构成关联法人的情形 黄石国资公司情况
2
直接或者间接控制企业 的法人或者其 黄石国资公司并不直接或间接控制东贝集团及/或
1
他组织 其股东汇智合伙、江苏洛克。
由前项所述主体直接或者间接控制的 东贝集团及/或其股东汇智合伙、江苏洛克的控股
2 除企业及其控股子公司以外的法人或 股东、实际控制人（如有）并不控制黄石国资公
者其他组织 司。
由企业的关联自然人直接或者间接控
东贝集团及/或其股东的关联自然人并不控制黄石
制的，或者担任董事、高级管理人员
3 国资公司或在黄石国资公司担任董事、高级管理
的除企业及其控股子公司以外的法人
人员。
或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人或者其他 黄石国资公司未持有东贝集团及/或其股东股份/股
4
组织 权。
1、黄石国资公司未持有东贝集团及其股东汇智合
伙、江苏洛克的控股子公司股权；
持有对企业具有重要影响的控股子公 2、黄石国资公司通过其控股子公司晶贝新能源持
5
司 10%以上股份的法人或其他组织等 有东贝洁能 20%股权，但东贝洁能所经营光伏发
电业务并不构成东贝集团及其控制企业的主营业
务。
中国证监会、上交所或者企业根据实
质重于形式的原则认定的其他与企业
6 无
有特殊关系，可能导致企业对其利益
倾斜的法人或者其他组织
根据上表，黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联法人的
情形。
（2）黄石国资公司不构成东贝集团及/或其股东的一致行动人
根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》
《公司章程》或《合伙协议》等相关文件资料，就黄石国资公司与东贝集团及其股东
的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项核对如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2
本表格中，“企业”系指东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克。
19
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 不存在该情形
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4 不存在该情形
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 不存在该情形
投资者取得相关股份提供融资安排
1、汇智合伙通过其间接控制的东贝新能源
持有黄石国资公司控股子公司晶贝新能源
49%股权；
2、黄石国资公司分别为东贝集团有限与中
国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于
2017年4月 25 日签署的 0180300018-2017年
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
6 铁山（保）字0002号《最高额保证合同》
济利益关系
及0180300018-2017年铁山（保）字0003号
《最高额保证合同》项下东贝集团有限向
银行债权人承担担保责任后对债务人享有
的求偿权提供不可撤销的连带责任保证；
3、黄石国资公司向汇智合伙发放委托贷款
1.5亿元，并按年8%利率收取利息。
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资
7 不存在该情形
者持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 不存在该情形
员，与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 不存在该情形
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或
10 不存在该情形
者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间
接控制的企业同时持有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本 不存在该情形
公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
尽管黄石国资公司与汇智合伙间接控制的东贝新能源存在共同投资晶贝新能源、
黄石国资公司向汇智合伙提供借款、黄石国资公司为东贝集团有限向银行债权人承担
20
担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证的情形，但黄石国资公司与东贝
集团及其股东汇智合伙不构成一致行动关系，具体如下：
1）不存在一致行动的主观意图和客观基础
①黄石国资公司的股东及重大事项决策程序
黄石国资公司系黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称黄石国资
委）“为发挥国有资本引领作用，做强做大国有经济，实现国有资产保值增值”成立
的国有独资公司。
黄石国资公司董事会职权包括决定公司的经营计划和投资方案等事项，董事会决
定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见，把党委研究讨论作为董事会、经理层
决策“三重一大”的决策程序。
作为黄石市首家综合性国有投资控股公司，黄石国资公司承担对黄石市国有资产
进行有效经营管理的职责，目前主要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口
业务、粮储业务和电力业务等方面。
黄石国资公司选择与汇智合伙间接控制的东贝新能源合作共同投资晶贝新能源，
主要是看中东贝新能源当时在光伏发电业务领域的经验，是黄石国资公司基于商业判
断并经审慎考虑采取的业务模式；向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银
行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证，系根据市政府振
兴工业发展战略、支持国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、化解企业金融
风险、支持黄石当地实业发展而开展的业务。
根据黄石国资公司出具的《声明与承诺函》，黄石国资公司存在的与汇智合伙间
接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝
集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及作为本
次交易现金选择权提供方等情形，均系黄石国资公司根据自身的业务发展需求和战略
定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商
业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，其与东贝集团、汇智合伙之间不存在
一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作事项
导致黄石国资公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时
与汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；黄石国资公司作为国有企业，与
21
东贝集团、汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关
系。
②东贝集团的股东及重大事项决策程序
截至本核查意见出具日，东贝集团共有汇智合伙和江苏洛克 2 名股东。东贝集团
股东大会系东贝集团最高权力机构，行使包括但不限于决定公司的经营方针和投资计
划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权；股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
截至本核查意见出具日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份。根据汇智合伙提供
的说明，在东贝集团股东会/股东大会层面，汇智合伙系基于自身对东贝集团生产经营
情况及未来发展趋势判断等作出独立决策，该等决策未受到黄石国资公司的影响。
③汇智合伙的合伙人及重大事项决策程序
截至本核查意见出具日，汇智合伙共有 1 名普通合伙人和 36 名有限合伙人。根据
《合伙协议》第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙
人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝机电
的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业
投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合伙企业向东贝集团提
名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
截至本核查意见出具日，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电共有 8 名股东，均
系东贝集团及其关联方的现任或原员工。根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十
五条，除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他
决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
就东贝新能源投资晶贝新能源而言，系由于其当时看好光伏发电业务并基于自身
的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出参股晶贝新能源的商业决策并以取得投资收
益为主要目的，该等决策是完全独立于黄石国资公司的商业决策；其与黄石国资公司
22
控股晶贝新能源的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，其与黄石国资公司之间不
存在一致行动的主观意图和客观基础。
2）共同投资、提供借款和担保的情形不会导致强化相互间经济利益关系
在股东会层面，黄石国资公司持有晶贝新能源 51%股权，东贝新能源持有晶贝新
能源 49%股权，黄石国资公司为晶贝新能源的控股股东；在董事会层面，晶贝新能源
董事会由 5 名成员构成，除廖汉钢、朱金明外，其余 3 名董事与汇智合伙及其关联方
均不存在关联关系；在管理团队层面，晶贝新能源现任总经理、财务总监均与汇智合
伙及其关联方不存在关联关系；东贝新能源作为晶贝新能源的参股股东，以取得投资
收益为主要目的，无法也无意愿控制晶贝新能源的经营及发展。
根据晶贝新能源现行有效的《公司章程》第 24 条，除修改公司章程、增加或者减
少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项须代表全体股东三分之二以上
表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表权决
的股东通过。
东贝新能源在晶贝新能源的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决
权、互不干涉，与黄石国资公司之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；
东贝新能源与黄石国资公司在晶贝新能源中的利益及诉求并不完全相同，东贝集团、
汇智合伙与黄石国资公司之间不会因为存在共同投资、提供借款和担保的情形而密切
或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资、借款及担保合作事项导致其在
本次重组完成后持有东贝集团股份及行使相关表决权时与黄石国资公司作出一致行动
的意思表示。
3）黄石国资公司出具《声明与承诺函》，承诺黄石国资公司与东贝集团及其股东
汇智合伙、江苏洛克之间“不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控
制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不
存在任何关联关系及/或一致行动关系”。
综上，黄石国资公司及东贝集团、汇智合伙在股东性质、职责定位、经济利益诉
求、决策机制等方面均存在较大差异，共同投资、提供借款和担保系黄石国资公司、
东贝集团、汇智合伙根据各自的商业部署和独立判断作出的决策，该等情形不会导致
23
强化相互间的经济利益关系、不存在保持一致行动的主观意图和客观基础。
（二）除提供现金选择权外，黄石国资公司与东贝集团及其股东未就现金选择权
股份受让、后续换股等达成其他约定或安排
黄石国资公司出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺“除向东贝 B 股异议
股东提供现金选择权外，国资公司与东贝集团、东贝 B 股及其股东之间未就本次交易
及本次交易完成后国资公司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契”。
除由黄石国资公司向东贝 B 股异议股东提供现金选择权外，东贝集团及汇智合伙
未与黄石国资公司就本次交易及本次交易完成后黄石国资公司持有的东贝集团股份达
成任何其他协议、安排或默契。
（三）黄石国资公司开立临时 B 股账户是否存在障碍
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款的规定，
“境内上市外资股投资人限于：（一）外国的自然人、法人和其他组织；（二）中国
香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（三）定居在国外的中国公民；
（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。”
黄石国资公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝 B 股异议股
东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以
下简称临时 B 股账户），该临时 B 股账户仅限于临时存放黄石国资公司因东贝 B 股异
议股东行使现金选择权而受让取得的东贝 B 股股票；于换股实施日，临时 B 股账户中
的东贝 B 股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票，
并登记至黄石国资公司的 A 股股票账户名下；黄石国资公司开立的临时 B 股账户不用
于二级市场交易并将于东贝集团 A 股股票上市前予以注销。
综上，并根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款
第（四）项规定，在本次换股吸收合并取得中国证监会等有权主管部门核准或批准
后，黄石国资公司为本次换股吸收合并开设临时 B 股账户不存在实质性法律障碍。
（四）黄石国资公司受让股份的后续换股安排及换股后相关股份的锁定期
黄石国资公司出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺于换股实施日，黄石
国资公司因向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全
24
部按照换股比例转换为东贝集团为本次发行的 A 股股票。
中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规
定。黄石国资公司因担任现金选择权提供方而换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股
票未约定锁定期。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、黄石国资公司及东贝集团、汇智合伙在股东性质、职责定位、经济利益诉求、
决策机制等方面均存在较大差异，共同投资、提供借款和担保系黄石国资公司、东贝
集团、汇智合伙根据各自的商业部署和独立判断作出的决策，该等情形不会导致强化
相互间的经济利益关系、不存在保持一致行动的主观意图和客观基础；
2、除由黄石国资公司向东贝B股异议股东提供现金选择权外，东贝集团及汇智合
伙未与黄石国资公司就本次交易及本次交易完成后黄石国资公司持有的东贝集团股份
达成任何其他协议、安排或默契；
3、在本次换股吸收合并取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，黄石国资
公司为本次换股吸收合并开设临时B股账户不存在实质性法律障碍；
4、中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规
定。黄石国资公司因担任现金选择权提供方而换股取得的东贝集团本次发行的A股股
票未约定锁定期。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
3.申请文件显示，本次交易未编制盈利预测，亦未进行业绩承诺。请你公司
补充披露东贝集团未来的发展规划、本次交易未披露盈利预测的原因及合理性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团未来的发展规划
25
1、东贝集团发展战略
公司的主营业务是制冷压缩机的研发、生产与销售，产品被广泛应用于冰箱、冰
柜以及超市陈列柜、自动贩售机等商用冷冻冷藏设备，以冰箱为主。公司产品技术过
硬、品质优良、价格合理、售后服务有保证，得到了国内外客户的广泛好评，并建立
了广泛且稳定的客户群体，树立了良好的品牌形象，形成了自己的核心竞争力。报告
期内，公司稳定发展，并能够继续保持良好的发展势头；公司根据自身的经营实力、
资源水平和市场地位，结合国内外经济发展形式和政策等外部环境因素，制定了公司
未来三年的发展战略目标。
（1）公司整体发展战略
公司以冰箱冷柜等家电行业所需的制冷压缩机业务为核心，带动其他关键零部件
业务全面发展，实现公司业务快速增长。公司将抓住国家促进内需、刺激消费，鼓励
家电行业换代升级，特别是商用制冷设备制造业快速发展的历史性机遇，坚持以市场
为导向，以质量为根本，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，以效益为目标，
不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，增强
研发及运营能力，发展成为集产品研发、制造、销售为一体的全球压缩机行业领导
者。
（2）公司发展目标
未来三年，公司将实现A股上市为契机，巩固公司在制冷压缩机及其关键零部件
制造行业的全球领先地位；公司将坚持高质量、可持续发展的经营理念，不断加大研
发投入，积极实施技术创新战略，通过技术创新和智能化、数字化改造，提升企业的
营运效率和竞争实力；公司将进一步优化产品结构，丰富产品种类，使产品能够适应
各种复杂的应用环境，引领并服务于行业高质量发展；公司将全力推进智能化工厂、
数字化车间及自动化生产线建设，提升产品品质满足客户个性化需求；通过海外并购
建厂，实现生产的全球化布局，积极参与国际竞争和合作。
（3）公司经营理念
正确的经营理念是公司取得良好经济效益和社会效益的基本条件，公司的经营理
念包含四方面：（1）建设压缩机变频、家用定频、商用、直流等多个研发平台，在此
基础上研发丰富多样的产品类型，在复杂多变的使用条件和市场环境中满足不同客户
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的个性化需求；（2）巩固公司产品在制冷压缩机行业的市场龙头地位，通过加大研
发、生产、销售投入，进一步提高公司产品的市场竞争力，扩大市场占有份额；（3）
以冰箱压缩机产品为核心，带动公司产业链产品全面发展，提升公司盈利水平；（4）
弘扬“为社会创造财富，让员工安居乐业，建东贝幸福家园”的核心价值观，与股东、
合作伙伴、员工、社会实现互利共赢。
2、东贝集团具体业务发展计划
（1）市场开拓
公司在维护现有成熟市场、加强客户服务的基础上，持续组建高素质、国际化销
售团队，努力搭建一个覆盖全球的专业化销售网络平台，打造一支致力于国内外客户
维护和开发的营销铁军。国际市场方面，印度、东南亚、俄罗斯、中东、非洲等地区
人口和市场庞大，未来发展潜力巨大，公司将通过并购和海外建厂等形式开拓国际空
白市场，建立快速反应机制，以应对瞬息万变的客户需求和世界经济形势；国内市场
方面，进一步巩固全国市场份额领先优势，努力拓展空白领域，提高产品市场覆盖
率。充分利用销售网络和团队优势，发挥协同作用，提升公司盈利水平。加强市场调
研，不断寻找新的客户资源，填补空白市场。
（2）产品研发
公司将以国家级研发平台、省重点实验室及海外研发中心等八大创新平台为基
础，深入研究行业领域新材料、新工艺和新技术，提高公司新产品的研发效率，对现
有产品进行技术升级，主动迭代更新，进一步提高现有产品的技术水平和行业领先地
位。加强与客户的沟通交流，做好产品开发规划，精准开发，提高新品转化率和一次
匹配合格率。通过与供应商及客户的技术交流打破技术瓶颈，更好地为客户提供优质
产品及技术服务。
（3）智能制造
公司将紧跟国家“中国制造2025”步伐，顺应国家政策导向，利用“新基建”带
来的历史机遇，以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，结合5G、大数据、工业互
联网等新产业领域，探索出一条适合东贝的发展道路，加快推进“自动化、信息化、智
能化”进程，实现降本、提质、增效，做大做强东贝制造。
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公司将在保证项目质量的基础上，加紧新建和技改投资项目的建设，引进先进的
生产设备组建柔性化生产线，对旧设备进行技术改造和升级，全面排查现有的加工、
装配、制造工艺，对落后的工艺进行技术升级，对新工艺持续进行改善，大幅提升产
品产能和品质。公司将持续引入和完善信息化系统，在现有ERP业务管理系统及MES
系统基础上，打通各个生产环节，对生产过程进行全程监控管理，不断提升自动化生
产水平，降低生产管理成本，建立立体仓储系统，减少物料等待、运输等过程中的生
产浪费现象，提高生产效率，改善产品品质，逐步实现公司智能制造转型升级。
（4）创新提升
创新是一个民族进步的灵魂，是一个国家兴旺发达的不竭源泉，也是企业长盛不
衰的核心动力。研发要创新，要强化基础性研究和前沿技术攻关，做到“领航全
球”，创新更存在于企业生产经营的方方面面，产品要创新，瞄准市场痛点精准开
发；生产工艺要创新，加快落后工艺淘汰；市场营销要创新，打破思维僵化，打造常
胜之军；企业管理要创新，建立流程标准化，提升管理高效化，展现企业活力。
（5）品牌建设
公司的品牌形象是增强公司凝聚力、提高公司产品市场竞争力和市场占有率的重
要保证。为进一步提高公司品牌知名度，公司将加大品牌建设的投入力度，通过专业
的行业杂志、网站等多渠道进行企业产品宣传、不定期的参加国内外的制冷压缩机及
其核心零配件产品的展览展会等方式对产品进行推广，提高公司的知名度和美誉度。
公司将深化质量强企建设，推进质量管理变革。以保证产品质量为核心，提升工作和
服务质量。全面推动全员质量改善，真正实现全员质检。推进质量管理向上下游延
伸，不断提升供货质量和服务质量，实现多方共赢。公司也将加大售后服务团队建
设，加强售后质量管理信息化建设，完善售后质量反馈信息管理机制，推进售后质量
问题整改，提升客户满意度。通过定期收集客户满意度信息、快速处理售后问题等手
段，保持公司在行业内的良好口碑。
（6）人才强企
企业发展壮大要把人才作为一种重要的战略资源，在培养、吸引、使用、发掘人
才方面做全局性构想和安排，利用各类人才推动企业可持续发展。公司将立足于未来
发展需要，进一步加快人才引进，通过专业化的人力资源服务和评估机制，满足公司
28
的发展需要。有针对性的招聘专业化人才：在技术研发方面，公司将加大科研管理专
家和工程技术专家的外聘力度，着重培养自动化设备、智能装备、质量管理等领域的
高技能综合性人才，培育适应新产业、新领域并具备综合技术实践能力的新型专业技
能人才，保持公司在技术研发方面的行业领先优势；在管理方面，建立完备的人才梯
队和完善的激励机制。以培养管理者和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人
才，形成高、中、初级人才的金字塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。强化
内外部培训机制，激发员工创新活力，提高员工综合素质，健全人才梯队建设，进一
步拓宽员工职业发展通道，最大限度发挥人才效能，实现人才强企。
（7）融资计划
本次发行完成后，公司将结合项目投资进度和业务发展的需要，适时采取增发、
发行公司债券、银行贷款等方式，筹集长期资本和短期流动资金，发挥资本市场的融
资功能，并设置合理的财务杠杆，保持稳健的资产负债结构，为公司的可持续发展提
供资金保障。
（二）本次交易未披露盈利预测的原因及合理性
1、根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺
根据《重组管理办法》相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当
在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
在本次交易中，对东贝集团 A 股发行价格进行估值时，未采用收益现值法、假设
开发法等基于未来现金流预期的方法，而是使用了市场法中的可比公司法、可比交易
法分析本次交易作价的合理性与公允性。
因此，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承
诺。
2、本次交易并未披露盈利预测以及业绩有利于保护中小股东利益
29
本次交易中，被合并方东贝 B 股为上市公司，受上市监管及商业保密限制不宜提
供非常详细的未来盈利以及现金流预测；另外，未来盈利及现金流预测受内外多方面
因素影响，难以保证预测的准确性。
因此本次交易未进行盈利及现金流预测，有利于降低交易的不确定性和风险性，
保护东贝 B 股中小股东的利益。
综上所述，本次交易中，未对存续公司作出盈利预测及业绩承诺符合法律相关规
定，有利于保护中小股东利益。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：本次交易中，未对存续公司作出盈
利预测及业绩承诺符合法律相关规定，有利于降低交易的不确定性和风险性，具备合
理性，有利于保护中小股东利益。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
4.申请文件显示，本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法
人资格，东贝集团将承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。请你公司补充披露：1）截至目前，东贝集团及东贝 B 股债务总额、
取得债权人同意函最新进展。2）是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人；
如有，对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。3）变更合同主体是否
需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）债权申报期限届满后，由存续
方承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或
请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团及东贝 B 股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
1、东贝集团的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团（母公司口径）未经审计负债总额 44,739.92 万
元，扣除应付递延所得税、应付子公司款项、预提费用、应付职工薪酬、应交税费及
30
递延收益项等（以下统称相关应付款项）后的债务金额为 24,441.44 万元（以下简称东
贝集团对外负债），主要为借款和往来款等。
截至本核查意见出具日，东贝集团已取得全部金融债权人关于同意本次重组的
《确认函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人关于同
意本次重组的《确认函》。截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团对上述金融债权人及其
他主要债权人的债务金额占东贝集团对外负债金额（未经审计）的 92.08%。
2、东贝 B 股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股（母公司口径）未经审计负债总额 210,328.6 万
元，扣除相关应付款项后的债务金额为 127,285.67 万元（以下简称东贝 B 股对外负
债），主要为借款和往来款等。
截至本核查意见出具日，东贝 B 股已取得全部金融债权人关于同意本次重组的
《确认函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人关于同
意本次重组的《确认函》。截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股对上述金融债权人及其
他主要债权人的债务金额占东贝 B 股对外负债金额（未经审计）的 84.77%。
（二）不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人
东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日在《中国新闻报》公告《湖北东贝机电集团股份
有限公司债权人公告》，东贝集团债权人自接到东贝集团发出的关于本次重组的债权
人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日内，有权向东
贝集团申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝集团清偿债务或者
提供相应担保。截至本核查意见出具日，前述公告的申报期已经届满。
东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日在《上海证券报》《香港商报》、上海证券交易
所网站以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告《黄石东贝电器股
份有限公司通知债权人的公告》，东贝 B 股债权人自接到东贝 B 股发出的关于本次重
组的债权人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日内，
有权向东贝 B 股申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝 B 股清偿
债务或者提供相应担保。截至本核查意见出具日，前述公告的申报期已经届满。
截至本核查意见出具日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本
次重组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行
31
签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）
提供担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。
根据中国进出口银行湖北省分行出具的《确认函》，“我行要求东贝集团先行与
我行签订保证合同，完成吸收合并东贝 B 股相关手续后，方可办理担保人由东贝 B 股
变更为东贝集团。”中国进出口银行要求东贝集团在中国证监会核准本次重组后就东
贝洁能与中国进出口银行签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同
号：2130099922015110984）签订新的保证合同，东贝集团根据中国进出口银行的要求
提供前述保证担保不存在实质法律障碍。
（三）变更合同主体不构成本次换股吸收合并的实质法律障碍
1、东贝集团所涉合同主体变更事宜
东贝集团作为本次换股吸收合并项下的合并方，自合并交割日起，其在合并交割
日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司东贝集团继续执行，不涉及合同
主体变更事宜。
2、东贝 B 股所涉合同主体变更事宜
东贝 B 股作为作为本次换股吸收合并项下的被合并方，自合并交割日起，其在合
并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为存续公司东贝集
团。
根据《中华人民共和国合同法》第 90 条规定，“当事人订立合同后合并的，由合
并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。《中华人民共和国合同
法》已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定；
公司合并后，被合并方在合同项下的权利义务概括转移至合并方，除法律法规及合同
另有约定外，本次交易完成后东贝 B 股涉及的相关合同变更合同主体并不必然需要取
得合同相对方的同意。
东贝 B 股在董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工
作；截至本核查意见出具日，东贝 B 股未收到债权人明确表示不同意本次吸收合并的
通知或函件，东贝 B 股涉及的相关合同项下的权利义务由本次换股吸收合并完成后的
存续公司东贝集团继续享有及承担；东贝 B 股变更合同主体不构成本次换股吸收合并
的实质法律障碍。
32
（四）自合并交割日起由存续方东贝集团承担的对外负债及东贝集团、东贝 B 股
的偿债能力
1、自合并交割日起由存续方东贝集团承担的对外负债
1）东贝集团对外负债
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团未经审计对外负债金额为 24,441.44 万元。自合
并交割日起，前述东贝集团对外负债将继续由存续公司东贝集团承担。
①东贝集团的金融债权人（借款）
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团的金融债权人（借款）及其对东贝集团的债权
情况如下：
授信金 占东贝集团
借款余额
序号 债权人名称 额（万 授信期限 借款期限 对外负债的
（万元）
元） 比例（%）
黄石农村商
2020.01.15-
1 业银行股份 -- -- 2,000.00 8.18
2021.01.15
有限公司
2020.05.06-
2 1,500.00 6.14
2021.05.06
中国民生银 2020.05.11-
3 500.00 2.05
行股份有限 2020.04.08- 2021.05.11
3,000
公司武汉分 2021.04.08 2020.05.13-
4 500.00 2.05
行 2021.05.13
2020.05.15-
5 500.00 2.05
2021.05.15
湖北银行股
份有限公司 2020.04.17- 2020.05.14-
6 400 392.39 1.61
黄石新下陆 2022.04.17 2020.11.14
支行
合计 5,392.00 22.08
②东贝集团的金融债权人（对外担保）
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团的金融债权人（对外担保）及东贝集团的对外
担保情况如下：
序 担保人 被担保 债权人 主债权形成期间 担保金额（万
号 人 元）
33
序 担保人 被担保 债权人 主债权形成期间 担保金额（万
号 人 元）
1 东贝集团 东贝 B 中国工商银行股份有限公司黄石 2020.01.13- 35,000.00
有限 股 铁山支行 2023.01.13
2 东贝集团 东贝 B 交通银行股份有限公司黄石分行 2019.12.30- 30,000.00
有限 股 2021.12.30
3 东贝集团 东贝 B 中国建设银行股份有限公司黄石 2019.01.16- 26,000.00
有限 股 铁山支行 2022.01.06
4 东贝集团 东贝 B 中国农业银行股份有限公司黄石 2019.08.26- 21,600.00
有限 股 石灰窑支行 2022.08.25
5 东贝集团 东贝 B 招商银行股份有限公司黄石分行 2019.10.14- 20,000.00
有限 股 2020.10.13
6 东贝集团 东贝 B 中信银行股份有限公司黄石分行 2019.07.10- 20,000.00
有限 股 2020.07.10
7 东贝集团 东贝 B 兴业银行股份有限公司黄石分行 2018.12.13- 20,000.00
有限 股 2021.12.12
8 东贝集团 东贝 B 中国工商银行股份有限公司黄石 2017.05.02- 20,000.00
有限 股 铁山支行 2020.05.01
9 东贝集团 东贝 B 中国银行股份有限公司黄石分行 2019.10.21- 15,100.00
有限 股 2020.10.08
10 东贝集团 东艾电 广发银行股份有限公司黄石支行 2019.10.22- 8,000.00
有限 机 2020.10.21
11 东贝集团 东艾电 招商银行股份有限公司黄石分行 2020.01.07- 7,000.00
有限 机 2021.01.07
12 东贝集团 东贝铸 中国农业银行股份有限公司黄石 2020.03.11- 4,725.00
有限 造 石灰窑支行 2023.03.10
13 东贝集团 东艾电 交通银行股份有限公司黄石分行 2020.01.20- 3,600.00
有限 机 2021.12.30
14 东贝集团 东贝铸 黄石农村商业银行股份有限公司 2020.01.14- 3,000.00
有限 造 2021.01.14
15 东贝集团 东贝铸 中国民生银行股份有限公司武汉 2020.03.30- 3,000.00
有限 造 分行 2021.03.30
16 东贝集团 东贝制 中国民生银行股份有限公司武汉 2020.04.08- 3,000.00
有限 冷 分行 2021.04.08
17 东贝集团 东艾电 湖北银行股份有限公司黄石新下 2017.10.19- 2,400.00
有限 机 陆支行 2020.10.19
18 东贝集团 东贝制 黄石农村商业银行股份有限公司 2019.12.18- 2,100.00
有限 冷 2020.12.18
19 东贝集团 武穴济 中国工商银行股份有限公司黄石 2017.04.25- 26,000.00
有限 鑫新能 铁山支行 2032.04.25
源有限
公司
34
序 担保人 被担保 债权人 主债权形成期间 担保金额（万
号 人 元）
20 东贝集团 黄石新 中国工商银行股份有限公司黄石 2017.04.25- 26,000.00
有限 港光伏 铁山支行 2032.04.25
发电有
限公司
21 东贝集团 金凌阳 湖北阳新农村商业银行股份有限 2020.01.15- 1,980.00
有限 新 公司 2021.01.15
22 东贝集团 晨信光 中国农业银行股份有限公司黄石 2020.03.07- 2,700.00
有限 电 石灰窑支行 2023.03.06
23 东贝集团 晨信光 湖北银行股份有限公司黄石新下 2020.05.12- 1,080.00
有限 电 陆支行 2022.05.12
24 东贝集团 晨信光 中国光大银行股份有限公司武汉 2019.06.21- 1,000.00
有限 电 分行 2020.06.20
25 东贝集团 晨信光 黄石农村商业银行股份有限公司 2020.03.30- 900.00
有限 电 2021.03.30
26 东贝集团 湖北艾 黄石农村商业银行股份有限公司 2020.01.14- 500.00
有限 博智能 2021.01.14
装备有
限公司
27 东贝集团 金贝乳 中国农业银行股份有限公司黄石 2019.03.26- 608.00
有限 业 石灰窑支行 2022.03.24
28 东贝集团 金贝乳 中国银行股份有限公司黄石分行 2019.11.15- 500.00
有限 业 2020.12.31
29 东贝集团 金贝乳 中国工商银行股份有限公司黄石 2019.09.29- 200.00
有限 业 铁山支行 2020.09.29
合计 305,793.00
③东贝集团除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他主要债权人
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其
他主要债权人及其对东贝集团的债权情况如下：
占东贝集团对外
序号 债权人名称 债务到期日 金额（万元） 负债的比例
（%）
3
1 安徽承顺铜业有限公司 -- 954.78 3.91
铜陵有色股份铜冠电工有限
2 -- 1,064.91 4.36
公司
3 湖北正涵投资有限公司 2020.10 15,093.14 61.75
3
东贝集团与安徽承顺铜业有限公司、铜陵有色股份铜冠电工有限公司的相关债务系业务合作过程中形成的往来款
项。该等债务金额包括东贝集团支付的履约保证金并随合同履行情况动态变化，不存在确定的到期日。
35
合计 17,112.83 70.02
2）东贝 B 股对外负债
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股未经审计对外负债金额为 127,285.67 万元。自
合并交割日起，前述东贝 B 股对外负债将由存续公司东贝集团承继及承接。
①东贝 B 股的金融债权人（借款）
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股的金融债权人（借款）及其对东贝 B 股的债权
情况如下：
占东贝 B
序 授信金额 借款余额 股对外负
债权人名称 授信期限 借款期限
号 （万元） （万元） 债的比例
（%）
2020.03.03- 500.00
1 交通银行股份 2.75
2019.12.30- 2020.08.28 美元4
有限公司黄石 41,000
2021.12.30 2020.04.24-
2 分行 3,000.00 2.36
2021.04.23
2020.03.10-
3 5,000.00 3.93
2021.03.09
2020.03.11-
4 4,800.00 3.77
2021.03.10
2020.03.14-
5 中国工商银行 3,000.00 2.36
2019.09.01- 2021.03.12
股份有限公司 35,000
2020.08.31 2020.03.24-
6 黄石铁山支行 5,000.00 3.93
2021.03.22
2019.12.25-
7 3,954.00 3.11
2020.06.29
2019.12.25-
8 1,932.00 1.52
2020.06.29
2020.05.29-
9 5,000.00 3.93
2021.05.28
2020.01.17-
10 中国建设银行 5,000.00 3.93
2019.08.26- 2021.01.15
股份有限公司 30,000
2020.08.26 2020.03.04-
11 黄石铁山支行 3,000.00 2.36
2021.03.03
2019.12.31-
12 7,619.00 5.99
2020.06.30
4
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
36
2019.03.28- 2020.01.10-
13 中信银行股份 4,000.00 3.14
2020.03.27 2020.07.07
有限公司武汉 28,000
2019.03.28- 2020.01.16-
14 分行 4,000.00 3.14
2020.03.27 2020.07.14
招商银行股份
2019.10.14- 2020.03.30-
15 有限公司黄石 20,000 9,202.36 7.23
2020.10.13 2020.09.30
分行
2020.01.15-
16 2,000.00 1.57
中国农业银行 2021.01.14
股份有限公司 2019.10.30- 2020.04.24-
17 16,000 5,878.00 4.62
黄石石灰窑支 2020.10.29 2020.10.22
行 2020.05.28-
18 6,281.65 4.94
2020.12.01
昆仑银行股份
2020.02.19-
19 有限公司国际 -- -- 2,300.00 1.81
2020.08.19
业务结算中心
合计 84,467.01 66.39
②东贝 B 股的金融债权人（对外担保）
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股的金融债权人（对外担保）及东贝 B 股的对外
担保情况如下：
序 担保人 被担 债权人 主债权形成期间 担保金额
号 保人 （万元）
1 东贝 B 东贝 中国进出口银行 2015.05.27- 35,000.00
股 洁能 2027.05.27
2 东贝 B 江苏 中国工商银行股份有限公司宿迁分行 2015.12.15- 20,000.00
股 机电 2020.12.15
3 东贝 B 芜湖 兴业银行股份有限公司芜湖分行 2018.12.25- 20,000.00
股 欧宝 2021.12.25
4 东贝 B 芜湖 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 2019.11.22- 15,000.00
股 欧宝 2020.11.22
5 东贝 B 芜湖 交通银行股份有限公司开发区支行 2020.01.07- 14,000.00
股 欧宝 2021.01.07
6 东贝 B 芜湖 中信银行股份有限公司芜湖分行 2019.11.08- 8,000.00
股 欧宝 2020.11.08
7 东贝 B 芜湖 徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行 2019.07.04- 6,000.00
股 欧宝 2022.07.04
8 东贝 B 东贝 中国银行股份有限公司黄石分行 2018.12.25- 6,000.00
股 铸造 2026.12.24
37
9 东贝 B 东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 2020.04.17- 5,760.00
股 铸造 2023.04.17
10 东贝 B 东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 2017.10.24- 5,760.00
股 铸造 2020.10.24
11 东贝 B 芜湖 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技 2020.04.17- 5,250.00
股 欧宝 术开发区支行 2021.04.16
12 东贝 B 东贝 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 2019.11.08- 5,000.00
股 铸造 2020.11.08
13 东贝 B 江苏 江苏银行股份有限公司宿迁经济开发区 2019.08.27- 5,000.00
股 机电 科技支行 2020.08.07
14 东贝 B 芜湖 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分 2020.02.19- 5,000.00
股 欧宝 行 2021.01.20
15 东贝 B 江苏 交通银行股份有限公司宿迁分行 2020.03.11- 4,560.00
股 机电 2021.06.30
16 东贝 B 东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 2017.10.24- 4,560.00
股 制冷 2020.10.24
17 东贝 B 东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 2020.03.26- 4,080.00
股 制冷 2023.03.26
18 东贝 B 东贝 中国光大银行股份有限公司武汉分行 2019.05.28- 4,000.00
股 铸造 2020.05.27
19 东贝 B 芜湖 中国银行股份有限公司芜湖分行 2019.06.17- 3,500.00
股 欧宝 2020.06.16
20 东贝 B 东贝 交通银行股份有限公司黄石分行 2019.12.30- 3,000.00
5
股 铸造 2020.12.29
21 东贝 B 东贝 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分 2020.03.16- 3,000.00
股 制冷 行 2023.03.15
22 东贝 B 东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分行 2020.04.08- 3,000.00
股 集团 2021.04.08
23 东贝 B 东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分行 2020.03.30- 3,000.00
股 铸造 2021.03.30
24 东贝 B 东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分行 2020.04.08- 3,000.00
股 制冷 2021.04.08
25 东贝 B 东贝 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分 2020.05.12- 3,000.00
股 铸造 行 2023.05.12
26 东贝 B 东艾 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 2020.04.17- 2,400.00
股 电机 2023.04.17
27 东贝 B 东贝 黄石农村商业银行股份有限公司 2020.01.14- 2,000.00
股 集团 2021.01.14
28 东贝 B 东艾 招商银行股份有限公司黄石分行 2019.10.14- 2,000.00
股 电机 2020.10.13
5
根据担保的借款合同，授信期限自 2019 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 30 日，贷款到期日不迟于 2022 年 6 月 30
日。
38
29 东贝 B 东艾 广发银行股份有限公司黄石支行 2019.10.22- 2,000.00
股 电机 2020.10.21
30 东贝 B 东贝 招商银行股份有限公司黄石分行 2019.10.14- 1,500.00
股 铸造 2020.10.13
31 东贝 B 东贝 招商银行股份有限公司黄石分行 2019.10.14- 1,000.00
股 制冷 2020.10.13
32 东贝 B 东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 2017.10.24- 960.00
股 集团 2020.10.24
33 东贝 B 东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 2020.04.17- 480.00
股 集团 2023.04.17
34 东贝 B 东贝 汇丰银行（中国）有限公司武汉分行 2019.04.19- 440.00
股 国际 2020.05.08 美元6
合计 209,890.00
③东贝 B 股除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他主要债权人
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其
他主要债权人及其对东贝 B 股的债权情况如下：
序 金额 占东贝 B 股对外负
债权人名称 到期日
号 （万元） 债的比例（%）
7
1 武汉奥长岭电器电源有限公司 -- 1,221.52 0.96
2 武汉市万欣机械有限公司 -- 1,027.45 0.81
3 湖北金达利创科技有限公司 -- 715.08 0.56
4 无锡和晶智能科技有限公司 -- 1,459.04 1.15
5 常熟市天银机电股份有限公司 -- 1,051.24 0.83
6 江苏洛克电气集团有限公司 -- 1,702.47 1.34
7 卧龙电气（济南）电机有限公司 -- 1,072.91 0.84
8 合肥安信瑞德精密制造有限公司 -- 852.66 0.67
9 安徽广博机电制造股份有限公司 -- 807.31 0.63
10 宁国市裕华电器有限公司 -- 1,009.01 0.79
11 浙江华意科技有限公司 -- 1,543.31 1.21
12 杭州星帅尔电器股份有限公司 -- 1,693.88 1.33
13 浙江中麦亚机械股份有限公司 -- 1,441.91 1.13
14 浙江信戈制冷设备科技有限公司 -- 585.18 0.46
15 黄石华旦机械制造有限公司 -- 1,170.41 0.92
16 黄石华怡木业有限公司 -- 521.24 0.41
17 黄石正达工贸有限公司 -- 945.31 0.74
18 大冶市弘丰机械制造有限公司 -- 573.65 0.45
6
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
7
本表第 1-22 项所列债务系业务合作过程中形成的往来款项，该等债务金额包括东贝 B 股支付的履约保证金并随合
同履行情况动态变化，不存在确定的到期日。
39
序 金额 占东贝 B 股对外负
债权人名称 到期日
号 （万元） 债的比例（%）
19 黄石锐智机械自动化股份有限公司 -- 1,048.64 0.82
20 黄石祥宇轻工配件有限公司 -- 1,333.60 1.05
21 深圳和而泰小家电智能科技有限公司 -- 855.03 0.67
22 九江恒通自动控制器有限公司 -- 796.60 0.63
合计 23,427.45 18.40
2、东贝集团及东贝 B 股的偿债能力
截至 2020 年 6 月 30 日，东贝集团（合并报表口径）未经审计流动资产情况如
下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 101,099.33
应收票据 77,889.32
应收账款 148,060.89
预付款项 7,972.62
其他应收款 1,423.22
存货 58,680.48
其他流动资产 4,448.54
流动资产小计 399,574.39
截至 2020 年 6 月 30 日，东贝 B 股（母公司口径）未经审计流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 58,397.80
应收票据 53,831.53
应收账款 91,430.53
预付款项 3,255.61
其他应收款 722.61
存货 20,543.90
其他流动资产 33.15
流动资产小计 228,215.12
综上，东贝集团和东贝 B 股截至 2020 年 6 月 30 日的流动资产可覆盖上述东贝集
团对外负债及东贝 B 股对外负债金额。
40
截至本核查意见出具日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本
次重组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行
签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）
提供担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。本次交易未不合
理地额外增加东贝集团及东贝 B 股对外负债，不存在损害东贝 B 股及其中小投资者利
益的情形。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、截至本核查意见出具日，东贝 B 股已取得全部金融债权人关于同意本次重组的
《确认函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人关于同
意本次重组的《确认函》。截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股对上述金融债权人及其
他主要债权人的债务金额占东贝 B 股对外负债金额（未经审计）的 84.77%；
2、截至本核查意见出具日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意
本次重组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银
行签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：
2130099922015110984）提供担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应
担保；
3、东贝 B 股变更合同主体不构成本次换股吸收合并的实质法律障碍；
4、东贝集团和东贝 B 股截至 2020 年 6 月 30 日的流动资产可覆盖上述东贝集团对
外负债及东贝 B 股对外负债金额。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
5.申请文件显示，1）东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝 B 股系
外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限
公司。2）境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将因本次换股吸收合并而持有
东贝集团 A 股。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部关于外国投资者对上市公司
战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍 。
41
2）本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收是否存在障碍。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易无需取得商务部门批准
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，该办法适用于外国
投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
截至本核查意见出具日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司（非上
市），东贝 B 股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将可能变
更为外商投资股份有限公司。
根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条
例》，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国
民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的
待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措
施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》的规定，东贝集
团目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措施的产业
领域。
根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外商
投资信息报告有关事项的公告》（以下简称《信息报告有关事项的公告》）等相关规
范性文件的规定，境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登记时在
线提交初始报告；2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商
投资企业设立或变更备案，只需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的
要求报告投资信息。
综上，本次交易不涉及商务主管部门的审批事项，不适用《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》的有关规定。本次交易完成后，东贝集团变更为外商投资企业
的，需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。
42
（二）本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收不存在实质性障碍
截至本核查意见出具日，已有 6 个 B 股上市被吸收合并转为 A 股上市公司的案
例，历史交易在通过证监会审批后，在中国结算的协助下顺利完成 A、B 股证券账户
转换。本次交易参考已有案例执行，没有不同安排。截至本核查意见出具日，公司已
经向中国结算上海分公司提交书面申请，请求中国结算参照以往吸收合并 B 股上市公
司案例协助完成本次交易 A、B 股账户转化操作（包括证券账户转化操作、股份出售
及清算交收、资金划付等），中国结算将协助公司推动相关工作。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中国结算上海分公司相关业务规则未发生
重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止。公司预计本次交易中
涉及的 A 股、B 股账户转换操作不存在实质性障碍。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易不涉及商务主管部门的审批事项，不适用《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》的有关规定。本次交易完成后，东贝集团变更为外商投资企业的，
需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息；
2、本次交易将参照上交所已有 B 股上市公司被吸收合并的案例在中国结算的协助
下完成证券账户操作、交易和清算等事项，东贝集团与东贝 B 股已与中国结算进行初
步沟通，鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中国结算上海分公司相关业务规则未
发生重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止，预计本次交易涉
及的 A 股、B 股账户转换操作不存在实质性障碍。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
6.申请文件显示，1）本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次
换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股将以人民币进行结算。所有境外个人 B 股投资
者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股所获资
金将转换成美元进行结算。2）为实现换股所得东贝集团 A 股的正常出售以及资金流
转，东贝 B 股投资者在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证
券账户与银行账户关联等手续。请你公司补充披露：前述账户、换汇操作方案进展，
43
是否存在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝 B 股投资者在本次交易中涉及的账户、换汇操作方案不存在重大不确
定性
截至本核查意见出具日，已有 6 个 B 股上市被吸收合并的案例，历史上各项交易
均已顺利完成 A、B 股账户转换操作。截至本核查意见出具日，公司已经向中国结算
上海分公司提交书面申请，请求中国结算参照以往吸收合并 B 股上市公司案例协助完
成本次交易 A、B 股账户转化操作（包括证券账户转化操作、股份出售及清算交收、
资金划付等），中国结算将协助公司推动相关工作。
鉴于本次交易参考上交所 B 股上市公司被吸收合并的已有案例（包括浙能电力吸
收合并东电 B 股、新城控股吸收合并新城 B 股以及城投控股吸收合并阳晨 B 股），历
史交易在通过证监会审批后，在中国结算的协助下顺利完成 A、B 股证券账户转换。
本次交易参考上述案例执行，没有不同安排。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中国结算上海分公司相关业务规则未发生
重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止。公司预计本次交易中
涉及的 A 股、B 股账户转换操作不存在实质性障碍。
根据已有 6 个 B 股上市被吸收合并的案例，换股吸收合并交易经证监会审批通过
后，公司注册地的国家外汇管理局将对交易涉及的购付汇业务进行审批。截止本核查
意见出具日，公司已与国家外汇管理局黄石市中心支局进行初步沟通，本次交易涉及
的购付汇业务将按照相关规定办理。
（二）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易将参照上交所已有 B 股上市公司被吸收合并的案例在中国结算的协助
下完成证券账户操作、交易和清算等事项，东贝集团与东贝 B 股已与中国结算进行初
步沟通，预计该等事项不存在重大不确定性；
2、与本次交易相关的换汇操作业务预计不存在重大不确定性。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
44
7.请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，如
需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组无需通过境内外反垄断经营者集中审查
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝 B 股的主
营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售；本次交易为东贝集团吸收合并东贝 B 股，
属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条第（一）款规
定的构成经营者集中的情形。
同时，根据《反垄断法》第二十二条第（一）款的规定，参与集中的一个经营者
拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的，可以不向国务院反
垄断执法机构申报。根据《黄石东贝电器股份有限公司 2019 年年度报告》等相关文件
资料，东贝集团持有东贝 B 股 50.04%股份，超过东贝 B 股已发行股份总数的 50%，
属于《反垄断法》第二十二条第（一）款规定的可以免于向国务院反垄断执法机构申
报经营者集中的情形。
综上，本次重组无需按照《反垄断法》等相关法律法规的规定向国务院反垄断执
法机构申报经营者集中。
（二）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：本次重组无需按照《反垄断法》等
相关法律法规的规定向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
8.申请文件显示，本次交易完成后，东贝 B 股非流通股股东交易完成后持有
的东贝集团 A 股股票将在上交所上市流通。请你公司补充披露相关股东锁定期是否符
合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
45
（一）东贝 B 股限售股股东就换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股票的锁定期
符合规定
截至本核查意见出具日，持有东贝 B 股有限售条件股份的股东为东贝集团、江苏
洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压
件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司。根据本次交易方案，除不参与本次换股
的东贝集团外，江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限
公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司（以下合称限售股股
东）已分别承诺，就其所持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并
中放弃主张任何形式现金选择权的权利。就因换股所持有的东贝集团 A 股股票的限售
期限，限售股股东已分别承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东
贝集团回购该等股份。
中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规
定。在新城控股集团股份有限公司（以下简称新城控股）换股吸收合并江苏新城地产
股份有限公司（以下简称江苏新城）案例中，江苏新城持有限售条件股份的股东常州
市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、
江苏万盛铸造有限公司承诺自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股
份。
本次交易方案项下东贝 B 股限售股股东就换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股
票锁定期的承诺系参照目前首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组中非发
行人/上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人所持股份锁定期安排并参考市场上
其他换股吸收合并案例作出；其关于换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股票锁定期
的安排不违反中国现行法律法规的禁止性规定。
（二）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：本次交易方案项下东贝 B 股限售股
股东就换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股票锁定期的承诺系参照目前首次公开发
行股票并上市、上市公司重大资产重组中非发行人/上市公司控股股东、实际控制人或
46
者其关联人所持股份锁定期安排并参考市场上其他换股吸收合并案例作出；其关于换
股取得的东贝集团本次发行的 A 股股票锁定期的安排不违反中国现行法律法规的禁止
性规定。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
9.申请文件显示，1）东贝集团的控股股东汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，
其普通合伙人及执行事务合伙人为黄石兴贝机电有限公司（以下简称兴贝机电）。兴
贝机电的 8 名自然人股东均为汇智合伙的合伙人。2）汇智合伙的合伙人除兴贝机电外
为 35 名自然人及兴东投资，兴东投资的股东为 28 名自然人及法瑞西投资。法瑞西投
资的股东为兴东投资及 35 名自然人。3）杨百昌（东贝集团董事长）等自然人（曾）
任东贝集团及其下属公司董监高，其同时为汇智合伙自然人合伙人、兴贝机电自然人
股东、兴东投资自然人股东。法瑞西投资和兴东投资存在交叉持股的情况。请你公司：
1）结合汇智合伙、兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资及其合伙人（股东）任职、投资
等情况，进一步补充披露汇智合伙合伙人之间及其上层权益持有人之间、最终出资主
体之间是否存在关联关系、一致行动关系，依据及其充分性。2）结合东贝集团日常经
营管理、投资决策、重大事项审议等情况及现任董监高投资、兼职情况，补充披露东贝
集团实际控制权的归属，依据及其充分性，及对本次交易的影响。3）补充披露汇智
合伙穿透锁定安排，上层交叉持股情况是否合规及对锁定安排的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间是否存在关联关
系、一致行动关系
部分汇智合伙合伙人之间、上层权益持有人之间及最终出资主体之间存在关联关
系、共同投资关系、任职关系、亲属关系，但该等关系不会导致其在关于东贝集团的
投资及经营等重大决策事项上构成一致行动，具体如下：
1、汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系
（1）关联关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公司
47
章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，经逐项对照
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相
关规定，汇智合伙合伙人之间的关联关系情况如下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
直接或者间接控制企业8的法人或者其他
1 无
组织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
由企业的关联自然人直接或者间接控制
3 的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
1、汇智合伙有限合伙人杨百昌、王固华、陈保
平、刘传宋、叶苍竹、龚艳雄、何子红、阮茂林
持有企业 5%以上股份的法人、其他组 均持有兴贝机电 5%股权以上；
4
织、自然人 2、汇智合伙有限合伙人杨百昌、朱金明、刘传
宋、陈保平、叶苍竹、王固华均持有兴东投资 5%
以上股权。
持有对企业具有重要影响的控股子公司
5 10%以上股份的法人或其他组织、自然人 无
等
1、汇智合伙有限合伙人杨百昌系兴贝机电执行董
事、经理，王固华系兴贝机电监事；
6 企业的董事、监事和高级管理人员
2、汇智合伙有限合伙人朱金明、廖汉钢、叶苍竹
系兴东投资董事，姜敏系兴东投资监事。
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家
8 汇智合伙有限合伙人朱宇杉系杨百昌女儿的配偶
庭成员
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关
9 无
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
者其他组织
（2）不存在一致行动关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公司
章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，参照《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙合伙人之间的一致行动关系核
对情况如下：
8
为方便操作，本表格中所指的企业系指兴贝机电、兴东投资。
48
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 无
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 有限合伙人杨百昌持有普通合伙人
4
策产生重大影响 兴贝机电30%股权
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5 无
取得相关股份提供融资安排
除共同投资汇智合伙外，部分合伙
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
6 人之间存在共同投资其他企业的情
关系
形
杨百昌持有普通合伙人兴贝机电
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 30%股权，同时作为有限合伙人持
同一企业股份
有汇智合伙13.96%合伙份额
1、汇智合伙的有限合伙人杨百昌担
任普通合伙人兴贝机电的执行董事
兼经理、有限合伙人王固华担任兴
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 贝机电监事；
8
资者持有同一企业股份 2、汇智合伙的有限合伙人朱金明、
廖汉钢、叶苍竹担任有限合伙人兴
东投资的董事、有限合伙人姜敏担
任兴东投资监事。
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
有限合伙人朱宇杉系持有兴贝机电
9 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
30%股权的股东杨百昌女儿的配偶
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
企业股份
朱宇杉系汇智合伙执行事务合伙人
委派代表杨百昌女儿的配偶，其与
杨百昌均为汇智合伙有限合伙人；
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项 朱宇杉与杨百昌作为汇智合伙的有
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或 限合伙人，合计持有汇智合伙
10
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持 15.6123%合伙份额。除此之外，汇
有本公司股份 智合伙其他合伙人之间不存在父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属关系
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
11 无
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
法瑞西投资持有有限合伙人兴东投
资22.20%股权。法瑞西投资部分股
12 投资者之间具有其他关联关系 东系汇智合伙的有限合伙人及/或普
通合伙人兴贝机电股东的关系密切
的家庭成员
根据上表，尽管汇智合伙的合伙人之间存在共同投资、亲属关系、在其他合伙人
处担任董事、监事及高级管理人员等推定存在一致行动关系的情形，但基于以下原因
49
和事实，汇智合伙各合伙人之间不构成一致行动关系：
1）汇智合伙的合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行、有限合伙人不参与执行
合伙事务
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，汇智合伙普通合
伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执
行合伙事务；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合
伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表
合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
根据《合伙协议》第 2.1.7 条及第 4.2.3 条，经持有合伙企业三分之二以上（含三
分之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；除非
执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得
撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
汇智合伙的合伙人之间虽然存在上述表格所列的共同投资、亲属关系、在其他合
伙人处担任董事、监事及高级管理人员等情形，但由于有限合伙人并不参与执行合伙
事务，有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；部分有限合伙人
之间存在亲属关系，并不导致有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人；有限合伙人
之间存在共同投资、亲属等关系，并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行
动。
综上，汇智合伙的决策机制决定了合伙人之间不存在通过一致行动安排控制或实
质影响汇智合伙重大事项决策的情形。
2）汇智合伙合伙人就其不存在一致行动关系的声明及承诺
汇智合伙的全体合伙人分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》，
承诺“（1）其与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇智
合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。（2）根据《合
伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务、有限合伙人不参与执行合伙
事务；有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策。（3）对于根据
《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，其单独出席合伙人会议并独立行使
《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙人之间不存在一致行
50
动的事实，不存在一致行动关系。（4） 就投资汇智合伙而言，其系基于自身的投资
需求、商业判断并经审慎考虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决
策，该等决策是完全独立于汇智合伙其他合伙人的商业决策，其与汇智合伙其他合伙
人之间并不因共同持有汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集
团股权/股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。”
2、汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系及一致行动关系
（1）汇智合伙合伙人的上层权益持有人基本情况
汇智合伙合伙人的上层权益持有人为兴贝机电和兴东投资的股东，具体情况如
下：
1）兴贝机电的股东
截至本核查意见出具日，兴贝机电的股东为杨百昌、王固华、陈保平、刘传宋、
叶苍竹、龚艳雄、何子红和阮茂林共 8 名自然人。
2）兴东投资的股东
截至本核查意见出具日，兴东投资的股东包括法瑞西投资及 28 名自然人，其中，
杨百昌、朱金明、刘传宋等 23 人同时为汇智合伙的有限合伙人。
（2）关联关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说
明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》相关规定，汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系情况如
下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
直接或者间接控制企业9的法人或者其他
1 无
组织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
3 由企业的关联自然人直接或者间接控制 无
9
为方便操作，本表格中所指的企业系指法瑞西投资。
51
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
的，或者担任董事、高级管理人员的除企
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其他组
4 无
织、自然人
持有对企业具有重要影响的控股子公司
5 10%以上股份的法人或其他组织、自然人 无
等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
1、部分持有法瑞西投资 5%以上股权股东的配偶
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家 系兴东投资、兴贝机电的自然人股东；
8
庭成员 2、部分法瑞西投资董事、监事、高级管理人员的
配偶系兴东投资、兴贝机电的自然人股东
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关
9 无
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
者其他组织
（3）不存在一致行动关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说
明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙合伙人的上层
权益持有人之间的一致行动关系核对情况如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 无
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 无
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5 无
取得相关股份提供融资安排
除共同投资兴贝机电、兴东投资之
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 外，部分汇智合伙合伙人的上层权
6
关系 益持有人存在共同投资其他企业的
情形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 无
同一企业股份
52
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 无
资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子 部分法瑞西投资董事、监事、高级
9 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 管理人员的配偶与法瑞西投资共同
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 持有兴东投资股权
企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
10 无
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
11 无
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 无
根据上表，尽管部分汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级
管理人员的配偶之间存在共同投资等推定存在一致行动关系的情形，但如本核查意见
问题 9（一）1、（2）部分“一致行动关系核查”所述，根据汇智合伙现行有效的
《合伙协议》，汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执
行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/
或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间虽然存在上述表格所列的共同投资等情
形，但由于汇智合伙的有限合伙人及其上层权益持有人并不参与执行合伙事务，其均
无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/
或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间存在共同投资等关系，并不导致汇智合伙
的有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人，并不导致其在汇智合伙重大事项决策上
构成一致行动。
3、法瑞西投资股东之间的关联关系及一致行动关系
（1）法瑞西投资股东的基本情况
法瑞西投资的股东为兴东投资及 35 名自然人，其中，除胡倩云、楚秋霞、刘华、
朱红霞、刘怿及张莲英 6 人之外的其余 29 名自然人股东存在其关系密切的家庭成员投
资汇智合伙、兴贝机电或兴东投资的情形。
（2）关联关系
根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及提供的说明，经逐项
53
对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》相关规定，法瑞西投资股东之间的关联关系情况如下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
直接或者间接控制企业10的法人或者其他
1 无
组织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
由企业的关联自然人直接或者间接控制
3 的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其他组
4 无
织、自然人
持有对企业具有重要影响的控股子公司
孟坚志持有法瑞西投资（兴东投资为第一大股
5 10%以上股份的法人或其他组织、自然人
东）15%股权
等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
部分持有兴东投资 5%以上股权的股东及兴东投资
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家
8 的董事、监事、高级管理人员系法瑞西投资股东
庭成员
关系密切的家庭成员
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关
9 无
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
者其他组织
（3）不存在一致行动关系
根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及说明，参照《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款规定，法瑞西投资股东之间的一致行动关系核对
情况如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 无
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 无
策产生重大影响
10
本表格中所指的企业系指兴东投资。
54
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5 无
取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
6 无
关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 无
同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 无
资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
9 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 无
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
10 无
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
11 无
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
部分持有兴东投资5%以上股权的股
东及兴东投资董事、监事、高级管
12 投资者之间具有其他关联关系
理人员系法瑞西投资股东关系密切
的家庭成员
根据上表，虽然法瑞西投资的股东中存在持有兴东投资 5%以上股权的股东及兴东
投资董事、监事、高级管理人员系法瑞西投资股东关系密切的家庭成员等推定存在一
致行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合伙人；如本核
查意见问题 9（一）1、（2）部分“一致行动关系核查”所述，鉴于法瑞西投资的股
东均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策，该等情形并不导致其在汇智合伙
重大事项决策上构成一致行动。
4、汇智合伙最终出资主体之间关联关系及一致行动关系
（1）汇智合伙最终出资主体的基本情况
汇智合伙穿透至自然人的最终出资主体共有 75 人。
（2）关联关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
55
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说
明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》相关规定，汇智合伙最终出资主体之间的关联关系情况如下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
直接或者间接控制企业的法人或者其他组
1 无
织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
由企业的关联自然人直接或者间接控制
3 的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其他组
4 无
织、自然人
持有对企业具有重要影响的控股子公司
5 10%以上股份的法人或其他组织、自然人 无
等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家
8 无
庭成员
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关 部分汇智合伙的最终出资主体之间为关系密切家
9
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或 庭成员
者其他组织
（3）不存在一致行动关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说
明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙最终出资主体
之间的一致行动关系核对情况如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 无
管理人员
56
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 无
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5 无
取得相关股份提供融资安排
除投资汇智合伙外，部分汇智合伙
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
6 最终出资主体之间存在共同投资其
关系
他企业的情形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 无
同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 无
资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
9 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 无
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
10 无
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
11 无
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
部分汇智合伙最终出资主体为关系
12 投资者之间具有其他关联关系
密切家庭成员
根据上表，虽然汇智合伙最终出资主体之间存在共同投资或为关系密切家庭成员
等推定存在一致行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合
伙人；如本核查意见问题 9（一）1、（2）部分“一致行动关系核查”所述，鉴于汇
智合伙合伙事务由其普通合伙人兴贝机电执行，汇智合伙其他最终出资主体均无法控
制或实质影响汇智合伙重大事项的决策，该等情形并不导致其在汇智合伙重大事项决
策上构成一致行动。
（二）东贝集团实际控制权的归属、依据及对本次交易的影响
1、报告期内东贝集团股东会关于日常经营管理、投资决策、重大事项的审议情
况
报告期内，冷机实业11、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大事项
11
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限
92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；转让完成后，冷机实业不再持有东贝集团股权。
57
（包括但不限于选举东贝集团董事、审议东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）在东
贝集团股东会行使表决权，其中，汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，其执行事务
合伙人委派代表杨百昌根据执行事务合伙人兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在
东贝集团相关股东会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定
代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实
业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
报告期内，东贝集团共召开 9 次股东会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议议案 审议情况
1 2017 年临时 2017.02.15 关于修改黄石东贝机电集团有限责任公司 全体股东同意
股东会会议 章程的议案
2 2016 年年度 2017.05.22 1、关于公司 2016 年度董事会工作报告的 全体股东同意
股东会会议 议案；
2、关于公司 2016 年度监事会工作报告的
议案；
3、关于公司 2016 年度财务决算及 2017 年
财务预算报告的议案；
4、关于公司 2016 年度审计报告的议案；
5、关于公司 2016 年度利润分配的议案；
6、关于为子公司及关联公司 2017 年融资
提供担保的议案；
7、关于公司申请 2017 年综合授信额度的
议案；
8、关于黄石东贝电器股份有限公司 2016
年度报告及摘要的议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限公司 2016
年度利润分配的议案；
10、关于推选黄石东贝电器股份有限公司
第七届董事会董事的议案；
11、关于推选黄石东贝电器股份有限公司
第七届监事会监事的议案
3 2017 年年度 2018.04.02 1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的 全体股东同意
股东会会议 议案；
2、关于公司 2017 年度监事会工作报告的
议案；
3、关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年
财务预算报告的议案；
4、关于公司 2017 年度审计报告的议案；
58
序号 会议名称 时间 审议议案 审议情况
5、关于公司 2017 年度利润分配的议案；
6、关于为子公司及关联公司 2018 年融资
提供担保的议案；
7、关于公司申请 2018 年综合授信额度的
议案
8、关于黄石东贝电器股份有限公司 2017
年度报告及摘要的议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限公司 2017
年度利润分配的议案；
10、关于修改黄石东贝电器股份有限公司
章程的议案
4 2018 年临时 2018.05.07 1、关于推选黄石东贝电器股份有限公司第 全体股东同意
股东会会议 七届董事会董事的议案；
2、关于推选黄石东贝电器股份有限公司第
七届监事会监事的议案
5 2018 年临时 2018.07.13 关于修改黄石东贝机电集团有限责任公司 全体股东同意
股东会会议 章程的议案
6 2018 年年度 2019.04.15 1、2018 年度董事会工作报告； 全体股东同意
股东会会议 2、2018 年度监事会工作报告；
3、2018 年度财务决算及 2019 年财务预算
报告；
4、2018 年度审计报告；
5、关于公司 2018 年度利润分配的议案；
6、关于为子公司及关联公司 2019 年融资
提供担保的议案；
7、关于公司申请 2019 年综合授信额度的
议案；
8、关于黄石东贝电器股份有限公司 2018
年度报告及摘要的议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限公司 2018
年度利润分配的议案
7 2019 年临时 2019.07.01 关于公司向湖北正涵投资有限公司借款的 全体股东同意
股东会会议 议案
8 2019 年临时 2019.07.12 1、关于黄石艾博科技发展有限公司转让所 全体股东同意
股东会会议 持公司股权的议案；
2、关于黄石东贝冷机实业有限公司转让所
持公司股权的议案；
3、黄石东贝机电集团有限责任公司章程修
正案；
59
序号 会议名称 时间 审议议案 审议情况
4、关于受让大冶东艾电机有限公司股权的
议案；
5、关于签署《股权转让协议》等交易文件
的议案；
6、关于授权董事会全权办理本次转让相关
事宜的议案
9 2019 年临时 2019.11.01 关于黄石东贝电器股份公司 2019 前三季度 全体股东同意
股东会会议 利润分配的议案
2、东贝集团现任董事、监事和高级管理人员投资、兼职情况
截至本核查意见出具日，东贝集团董事、监事及高级管理人员对外投资及兼职情
况如下：
（1）对外投资情况
持股企业名 所持股份或权益
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
称 （%）
兴贝机电 30.00 控股股东执行事务合伙人
汇智合伙 13.96 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 13.80
事的企业
杨百昌 董事长 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
5.50（注：信托
艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
实缴出资比例）
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 1.00 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
汇智合伙 9.08 控股股东
报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
3.30（注：信托
艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
实缴出资比例）
董事、总 汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
朱金明 法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
经理
晨信光电 0.65 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 9.00
事的企业
汇智合伙 4.33 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
董事、副 兴东投资 2.30
廖汉钢 事的企业
总经理 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
0.48（注：信托
艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
实缴出资比例）
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
60
持股企业名 所持股份或权益
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
称 （%）
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 0.31 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
黄石华厦信
息科技有限 2.00 无
责任公司
汇智合伙 4.33 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 2.30
事的企业
董事、副 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
姜敏 总经理、 0.48（注：信托
艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
财务总监 实缴出资比例）
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 0.31 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
方泽云 董事 无 无 无
江苏洛克 26.64 阮正亚近亲属控制的企业、公司股东
江苏斯沃特
电气有限公 44.00 阮正亚近亲属控制的企业
司
常州市嘉洛
电气有限公 40.00 无
司
江苏恒源活
性炭有限公 30.00 阮正亚近亲属控制的企业
司
阮正亚 董事 江苏华成工
矿机车有限 20.00 阮正亚近亲属控制的企业
公司
常州市北港
有色金属铸 13.79 阮正亚近亲属控制的企业
造有限公司
常州华成电
5.00 阮正亚近亲属控制的企业
工有限公司
常州市吉港
国际货运代 10.00 无
理有限公司
独立
刘颖斐 无 无 无
董事
独立
石璋铭 无 无 无
董事
黄石鹏远创
独立
徐晔彪 智信息科技 30.00 无
董事
有限公司
61
持股企业名 所持股份或权益
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
称 （%）
监事会主
王世武 无 无 无
席
0.013 （ 注 ： 信 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
桂州 监事 艾博科技 托实缴出资比 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
例） 汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
胡荣枝 职工监事 无 无 无
董事会秘
付雪东 无 无 无
书
（2）兼职情况
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
执行事务合伙人
汇智合伙 控股股东
委派代表
执行董事兼总经
兴贝机电 公司控股股东执行事务合伙人
理
冷机实业 董事长 公司控股股东控制的其他企业
杨百昌 董事长
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事
艾博置业 董事 长、杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的
企业
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 董事
昌担任董事的企业
冷机实业 董事 公司控股股东控制的其他企业
兴东商贸 执行董事 公司控股股东控制的其他企业
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 董事长
事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 董事长 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
董事、总 业
朱金明
经理 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
艾博科技 董事长 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事
艾博置业 董事长 长、杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的
企业
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 董事长
昌担任董事的企业
东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
晶贝新能源 董事
董事、廖汉钢担任董事的企业
62
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
东贝新能源 执行董事 公司控股股东控制的其他企业
阳新太阳能 执行董事 公司控股股东控制的其他企业
东贝太阳能 董事长 公司控股股东控制的其他企业
东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
晶贝新能源 董事
董事、廖汉钢担任董事的企业
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 董事
事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 董事 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
艾博科技 董事 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事
艾博置业 董事 长、杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的
企业
江苏紫东置业有 艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
执行董事
限公司 事
董事、副 艾博科技控制的企业；廖汉钢担任董事的
廖汉钢 金贝农业 董事长
总经理 企业
武穴济鑫新能源 武穴金河新能源有限公司控制的企业；廖
董事长
有限公司 汉钢担任董事长的企业
艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌农林 执行董事
事的企业
金凌农林控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌阳新 执行董事
事的企业
黄石新港光伏发 东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
执行董事
电有限公司 控股子公司；廖汉钢担任执行董事的企业
湖北金贝农业有限公司控制的企业；廖汉
金贝乳业 执行董事
钢担任执行董事的企业
黄石晶港新能源 东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
执行董事
有限公司 控股子公司；廖汉钢担任执行董事的企业
黄石市金贝乳业有限公司控制的企业；廖
妙可佳食品 执行董事
汉钢担任执行董事的企业
武穴金河新能源 东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
董事长
有限公司 控股子公司；廖汉钢担任董事长的企业
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 监事会主席
昌担任董事的企业
黄石华厦信息科
监事 无
技有限责任公司
63
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 监事
事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 董事 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 董事
昌担任董事的企业
东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
晶贝新能源 监事
董事、副 董事、廖汉钢担任董事的企业
姜敏 总经理、 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
财务总监 艾博科技 监事 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事
艾博置业 监事 长、杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的
企业
艾博科技控制的企业；廖汉钢担任董事的
金贝农业 监事
企业
艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌农林 监事
事的企业
金凌农林控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌阳新 监事
事的企业
江苏洛克 董事、总经理 阮正亚近亲属控制的企业
江苏斯沃特电气 执行董事及总经
阮正亚近亲属控制的企业
有限公司 理
常州英诺能源技
监事 阮正亚近亲属控制的企业
术有限公司
常州市北港有色
金属铸造有限公 监事 阮正亚近亲属控制的企业
司
阮正亚 董事 常州华成电工有
监事 阮正亚近亲属控制的企业
限公司
常州洛克恒智汽
车部件科技有限 执行董事 阮正亚近亲属控制的企业
公司
常州市嘉洛电气
监事 无
有限公司
常州市吉港国际
货运代理有限公 监事 无
司
武汉大学经济与 副主任、硕士生
刘颖斐 独立董事 无
管理学院会计系 导师
64
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
武汉大学经济与
管理学院会计专
主任 无
业硕士
（mpacc）中心
湖北振华化学股
独立董事 无
份有限公司
安琪酵母股份有
独立董事 无
限公司
武汉鲲鹏企划顾
监事 无
问有限公司
西藏多瑞医药股
独立董事 无
份有限公司
湖北理工学院经
石璋铭 独立董事 经济教研室主任 无
济与管理学院
湖北师范大学经 财务会计系系主
徐晔彪 独立董事 无
济管理与法学院 任
艾博科技控制的企业；公司董事、高管担
艾博置业 监事
任董事的公司
监事会主
王世武 黄石市总工会 副主席 无
席
黄石市慈善总会 副会长 无
桂州 监事 无 无 无
董事会秘
付雪东 无 无 无
书
3、东贝集团无实际控制人
截至本核查意见出具日，东贝集团无实际控制人，具体如下：
（1）控股股东汇智合伙的相关合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行
截至本核查意见出具日，汇智合伙的合伙人包括 1 名普通合伙人兴贝机电及 36 名
有限合伙人。
根据《合伙协议》第 4.1.1 条及 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执
行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴
贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合
伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产等。
基于上述，东贝集团控股股东汇智合伙的相关事务由执行事务合伙人兴贝机电具
65
体执行。
（2）兴贝机电无控股股东、无实际控制人
1）兴贝机电成立的背景及股权结构分配原则
基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验、对东贝集团及东贝 B
股的后续发展充满信心，2016 年，东贝集团管理团队及部分员工共同成立汇智合伙，
并通过其下属企业冷机实业取得东贝集团控制权。
东贝集团管理团队一致同意，东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努
力，基于此，为实施该次收购，东贝集团管理团队多次召集会议就汇智合伙的企业形
式、出资人名单及出资份额分配原则和机制、管理方式等进行讨论，最终讨论决定：
1、关于管理机制：由东贝集团管理团队设立兴贝机电作为汇智合伙的执行事务合伙人
统一管理汇智合伙持有的东贝集团股权；2、关于出资人及出资份额：东贝集团的发展
离不开管理团队和员工的共同努力，本着落实东贝集团的发展依靠团队而不是舵手的
理念，为勉励东贝集团管理人员及全体员工并共享东贝集团发展成果，在充分考虑管
理团队及部分员工在东贝集团的工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集
团发展作出的贡献等因素的基础上，经集体讨论确定兴贝机电股东及各自持股比例，
以及汇智合伙有限合伙人的名单及合伙份额。其中，杨百昌自 20 世纪 90 年代初期即
加入东贝集团，并为东贝集团的发展做出过较为突出的贡献，根据前述股权分配原
则，东贝集团管理团队同意分配给杨百昌兴贝机电 30%股权。
2）兴贝机电股东会的决策机制
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十五条，股东会决定公司的
经营方针和投资计划；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；除修改公司章
程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代
表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体
股东二分之一以上表决权的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十九条，兴贝机电不设董事
会，设执行董事 1 名；选举和更换执行董事由股东会经代表全体股东二分之一以上表
决的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十三条，代表十分之一以上表决权的股
66
东、执行董事、监事均有权提议召开股东会临时会议。
3）兴贝机电现有股权结构
截至本核查意见出具日，杨百昌持有兴贝机电 30%股权、王固华等 4 名股东分别
持有兴贝机电 11.2%股权、龚艳雄等 3 名股东分别持有兴贝机电 8.4%股权。兴贝机电
股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过 30%，如本核查意见问题 9（二）
3、（2）2）部分“兴贝机电股东会的决策机制”所述，无单一股东可以对兴贝机电的
股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为。
尽管杨百昌持有兴贝机电 30%股权并担任兴贝机电执行董事兼总经理，但杨百昌
在兴贝机电的持股比例不足以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响；亦
无法确保其对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响。
4）兴贝机电现有的公司治理文化
东贝集团的管理团队认为，在知识经济时代，人力资本逐渐超越货币资本在企业
发展中发挥更为重要的作用；东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，管
理团队在东贝集团的公司治理中一直贯彻合伙人文化并将其融入兴贝机电的股权结构
设计和日常公司治理中。
兴贝机电各股东系东贝集团的老员工或对东贝集团的发展作出过重要贡献，其作
为东贝集团管理团队和员工信任的代表，共享愿景、共享目标、共享文化，在东贝集
团发展的重大事项上求同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事项在
股东会上充分讨论并争取达成一致意见，即便可能存在分歧，也会基于东贝集团发展
的共同目标通过讨论磋商、以求达成对企业发展最有利的发展决策，但并不构成控制
东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年的实践，符合
东贝集团经营管理的实际情况。
5）兴贝机电无控股股东、无实际控制人
冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大事项（包括但不
限于选举东贝集团董事、审议东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）行使表决权前，
兴贝机电 8 名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约
定的表决机制形成股东会决议、各股东并不能控制其他股东的决策。汇智合伙作为东
贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，
67
代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集
团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出
的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
根据兴贝机电现有股权结构、股东会表决机制、相关历史决策情况等客观情况，
结合包括杨百昌在内的兴贝机电 8 名股东分别出具的《关于不存在一致行动关系的声
明及承诺函》，经逐条对照《上市规则》第 18.1 条第（六）、第（七）和第（八）款
关于“控股股东”“实际控制人”“控制”的释义并参照《〈首次公开发行股票并上
市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适
用意见第 1 号》有关规定，（1）兴贝机电现有股东及股权结构的形成是考虑管理团队
及部分员工在东贝集团的工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展
作出的贡献等因素的基础上经集体讨论确定的，各股东持股比例的形成有其历史客观
性；（2）兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过 30%，无单一股
东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制
兴贝机电的行为；（3）无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制
性影响；（4）兴贝机电现行有效的《公司章程》未对相关股东共同控制兴贝机电作出
具体及明确的约定或安排，全体股东确认其与其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智
合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任
何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；（5）兴贝机电
现有股东作为东贝集团管理团队和员工信任的代表，在东贝集团发展的重大事项上求
同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事项在股东会上充分讨论并争
取达成一致意见，但并不构成控制东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东
贝集团管理团队多年的实践，符合东贝集团经营管理的实际情况。因此，兴贝机电无
控股股东、无实际控制人。
（3）东贝集团无实际控制人
截至本核查意见出具日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股
股东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事
务、有限合伙人不参与执行合伙事务；如本核查意见问题 9（二）3、（2）5）部分
“兴贝机电无控股股东、无实际控制人”所述，兴贝机电无控股股东、无实际控制
人，因此，东贝集团无实际控制人。
68
根据东贝 B 股于 2016 年 7 月 19 日发布的《关于控股股东股权结构变化及实际控
制人变更的工商变更登记手续完成的公告》及东贝 B 股报告期内历年年度报告等相关
文件资料，东贝 B 股报告期内历年年度报告均披露其无实际控制人，截至目前，东贝
B 股未收到其他股东对于该等认定的书面异议。
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），认为“东贝集团
的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际
控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020 年 4 月 28 日，湖北省
人民政府向黄石市人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公
司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意黄石市人民政府关
于东贝集团及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
综上，鉴于东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电股权结构较为
分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，并结合黄
石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项的确认
意见，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电无
控股股东、无实际控制人，故东贝集团无实际控制人。
此外，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东均已出具《关于股份锁定、减持
等事项的声明和承诺》、汇智合伙、兴贝机电均已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东不
存在通过认定东贝集团无实际控制人而故意逃避承担有关股东责任和义务的情形。
（三）汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排及交叉持股解决方案
1、汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排
鉴于东贝集团无实际控制人，为确保东贝集团股权结构稳定，东贝集团控股股东
汇智合伙及其全体合伙人、汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电全体股东已就本次交易
完成后其直接或间接持有的东贝集团股份锁定事宜出具承诺，具体情况如下：
（1）汇智合伙关于所持东贝集团股份锁定的承诺
根据《关于股份锁定、减持等事项的承诺函》，汇智合伙已就其所持东贝集团股
份的锁定与减持事项承诺如下：
69
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东
贝集团回购该等股份；
2.东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转增
股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3.若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
5.本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。”
（2）汇智合伙合伙人关于所持汇智合伙合伙份额锁定的承诺
根据《关于合伙份额锁定、减持等事项的承诺函》，汇智合伙全体合伙人分别就
其所持汇智合伙合伙份额的锁定与减持事项承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
2.如本人/本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企
业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3.上述锁定期届满后，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
4.本承诺一经作出即对本人/本企业产生法律约束力且不可撤销。”
（3）兴贝机电股东关于所持兴贝机电股权锁定的承诺
根据《关于公司股权锁定、减持等事项的承诺函》，兴贝机电全体股东分别就其
所持兴贝机电股权的锁定与减持事项承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
2.如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整；
70
3.上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
4.本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
2、法瑞西投资与兴东投资交叉持股的解决方案
截至本核查意见出具日，兴东投资持有汇智合伙 8.0982%合伙份额，法瑞西投资
持有兴东投资 22.20%股权，兴东投资持有法瑞西投资 5.26%股权；兴东投资与法瑞西
投资存在交叉持股的情形。
目前并无法律明确禁止企业之间交叉持股。根据兴东投资、法瑞西投资出具的
《说明》，其将在本次交易完成后，在遵守相关法律法规及相关股份减持承诺的前提
下，通过合法合规的方式尽快解决交叉持股事项。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、部分汇智合伙合伙人之间、上层权益持有人之间及最终出资主体之间存在关联
关系、共同投资关系、任职关系、亲属关系，但该等关系不会导致其在关于东贝集团
的投资及经营等重大决策事项上构成一致行动；
2、鉴于东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电股权结构较为分
散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，并结合黄石
市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项的确认意
见，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电无控
股股东、无实际控制人，故东贝集团无实际控制人。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
10.请你公司：1）结合交易完成后东贝集团股权结构及治理架构，补充披露东贝
集团公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董
事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。2）江苏洛克电气集团有
限公司（以下简称江苏洛克）股权结构，与东贝集团及其其他股东是否存在关联关
系、一致行动关系。3）补充披露交易完成后上市公司股东有无在股份锁定期结束后的
71
转让计划、质押安排等，及对公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后东贝集团关于公司治理及生产经营的安排
1、本次交易完成后东贝集团的股权结构
本次交易完成后，东贝集团的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
汇智合伙 293,190,042 57.34
江苏洛克 8,249,958 1.61
原东贝 B 股其他换股股东 209,880,000 41.05
合计 511,320,000 100.00
根据上表，本次交易完成后，汇智合伙持有东贝集团 57.34%股份，仍对东贝集团
保持绝对控股地位。根据东贝集团于 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东
大会审议通过的《湖北东贝机电集团股份有限公司章程（草案）》（自东贝集团本次
发行的 A 股股票于上交所上市之日起生效，以下简称《公司章程（草案）》），公司
控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
2、本次交易完成后东贝集团的治理结构
根据《公司章程（草案）》，东贝集团董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
独立董事 3 名；董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任；董事、监事候选人可以由上届董事会、监
事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之十以上的股东以临时提案的方式提名。
根据《公司章程（草案）》，东贝集团设总经理 1 名，设董事会秘书，由董事会
聘任或解聘；设副总经理若干名，根据总经理的提名，董事会有权聘任或解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
72
截至本核查意见出具日，东贝集团董事会由 9 名董事构成，其中，杨百昌、朱金
明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为非独立董事，刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为独立
董事。东贝集团前述 9 名董事中，除阮正亚由江苏洛克提名外，其余 8 名董事由汇智
合伙提名；截至本核查意见出具日，东贝集团的高级管理人员包括总经理、副总经
理、财务总监及董事会秘书。其中，经董事长提名，董事会聘任朱金明为总经理；经
总经理提名，董事会聘任廖汉钢为副总经理，聘任姜敏为副总经理兼任财务总监；经
董事长提名，董事会聘任付雪东为董事会秘书。
综上，东贝集团现有的内部治理结构符合《公司章程（草案）》的相关规定。截
至本核查意见出具日，东贝集团暂无在本次交易完成后立即召开股东大会或董事会对
现任董事、高级管理人员进行调整的计划。
3、本次交易完成后东贝集团的重大事项决策机制
根据《公司章程（草案）》《湖北东贝机电集团股份有限公司股东大会议事规
则》《湖北东贝机电集团股份有限公司董事会议事规则》《湖北东贝机电集团股份有
限公司监事会议事规则》（前述公司治理制度均自中国证监会核准本次交易且东贝集
团本次发行的 A 股股票于上交所上市之日起生效）等相关文件资料，本次交易完成
后，东贝集团股东大会、董事会、监事会的职权和决策机制分别如下：
（1）股东大会
1）东贝集团股东大会的主要职权：
○1 决定公司的经营方针和投资计划；
○2 选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
○3 审议批准董事会的工作报告；
○4 审议批准监事会的工作报告；
○5 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
○6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
73
○7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
○8 对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
○9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
○10 对修改公司章程作出决议；
○11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
○12 对公司章程规定的对外担保行为作出决议；
○13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
○14 审议变更募集资金用途事项；
○15 审议员工持股或员工股权激励计划；
○16 审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易；
○17 审议公司或控股子公司进行的下列交易行为：A.交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；B.交
易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；C.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；D.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；E.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
○18 审议公司或公司控股子公司下列担保行为：A.单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；B.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；C.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；D.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
74
30%的担保；E.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；F.为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；G.公司为关联方提供的担保；H.其他依据法律法规应当由股东大会
审议的担保。
○19 审议批准法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他有关事项。
2）东贝集团股东大会的决策机制：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2）董事会
1）东贝集团董事会的主要职权：
○1 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
○2 执行股东大会的决议；
○3 决定公司的经营计划和投资方案；
○4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
○5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
75
○6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
○7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
○8 在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
○9 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
○10 制定公司的基本管理制度；
○11 制订公司章程的修改方案；
○12 管理公司信息披露事项；
○13 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
○14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
○15 审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划；
○16 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2）东贝集团董事会的决策机制：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）监事会
1）东贝集团监事会的主要职权：
76
①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
②检查公司财务；
③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
④当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
⑤提议召开股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
⑥向股东大会提出提案；
⑦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2）东贝集团监事会的决策机制：
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、本次交易完成后东贝集团的经营和财务管理机制
本次交易完成后，相关主体根据《公司章程（草案）》及前述相关议事规则与决
策机制就东贝集团生产经营相关重大事项进行决策。其中，股东大会决定上市公司的
经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和
投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理
工作。
本次交易完成后，东贝集团设有独立的财务部门和审计部门，建立有独立、完善
的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并将实施有
效的财务监督管理制度和内部控制。其中，财务部门的主要职责包括：①年度预算编
制；②公司财务管理规章的编制、组织实施及检查考核；③会计核算；④公司资金管
77
理与调度；⑤固定资产管理；⑥参与公司投、融资分析；⑦子公司经营业绩审核与报
表汇总等。审计部门的主要职责包括：①制订审计工作管理制度和计划并组织实施；
②对企业内部的经营情况进行专项审计及督促整改等。
5、本次交易完成后东贝集团进一步完善公司治理的安排
本次交易完成后，东贝集团制订的上述内部治理制度、经营和财务管理机制将随
之生效，公司将严格执行相关制度，并将根据实际情况进一步完善相关制度建设及落
实执行；东贝集团基于届时公司治理、经营管理和业务发展等需要，需对公司治理结
构进行调整的，将依据相关法律法规及《公司章程（草案）》等东贝集团届时有效的
内部制度履行相关审议、聘任等程序。
（二）江苏洛克的股权结构、与东贝集团及其股东的关系
1、江苏洛克的股权结构
截至本核查意见出具日，江苏洛克的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
阮绍林 2,142.0000 45.29
阮正亚 1,260.0000 26.64
阮震杰 798.0000 16.87
常州市北港有色金属铸造有限公司[注] 397.2840 8.40
日本吉纳株式会社 132.4345 2.80
合计 4,729.7185 100.00
注：常州市北港有色金属铸造有限公司的股东为阮绍林、阮正亚。
2、江苏洛克与东贝集团及其股东的关系
截至本核查意见出具日，东贝集团的股东为汇智合伙、江苏洛克。
（1）关联关系
根据东贝集团、江苏洛克《公司章程》《股东尽职调查函》《关于关联关系的承
诺函》等相关文件资料，并经逐条核对《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，截至本核查意见出具日，江苏洛
克系东贝集团的股东，其董事、总经理阮正亚先生同时担任东贝集团董事。除上述情
形外，江苏洛克与东贝集团及汇智合伙不存在其他关联关系。
（2）不构成一致行动关系
1）江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系
78
就江苏洛克与东贝集团的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
逐项对比如下：
序号 推定构成一致行动的情形 对比情况
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
江苏洛克的董事、总经理阮正亚先生担任
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、
东贝集团董事
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4 不存在该情形
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 不存在该情形
投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 除均持有东贝B股股份外，江苏洛克与东贝
6
济利益关系 集团不存在其他本项所述情形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资
7 不存在该情形
者持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 不存在该情形
员，与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 不存在该情形
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或
10 不存在该情形
者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间
接控制的企业同时持有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本 不存在该情形
公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
根据上表，截至本核查意见出具日，江苏洛克的董事、总经理阮正亚先生担任东
贝集团董事，存在推定构成一致行动关系的情形，但基于以下原因和事实，江苏洛克
与东贝集团不构成一致行动关系：
①阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形
截至本核查意见出具日，东贝集团董事会由 9 名董事构成。其中，除阮正亚外的
8 名董事均由汇智合伙提名。根据东贝集团《公司章程》，董事会作出决议，必须经
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全体董事的过半数通过，且《公司章程》未规定董事享有一票否决权。江苏洛克在东
贝集团董事会提名一名董事系为保护其作为股东的合法权益，江苏洛克并不因为该常
规的股东提名董事事宜，与东贝集团在东贝 B 股相关决策事宜上构成一致行动。
②江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的主观意图
东贝集团及江苏洛克持有东贝 B 股的主要历史沿革如下：1998 年，冷机实业、常
州洛克等作为发起人设立东贝 B 股；2007 年，根据债转股设立东贝集团有限需要，东
贝集团有限受让并持有东贝 B 股股份；2014 年，江苏洛克作为存续的公司吸收合并常
州洛克后持有东贝 B 股股份。
江苏洛克、东贝集团持有东贝 B 股股份均系基于其自身投资需求、商业判断及独
立决策，其持有东贝 B 股股份的起因、背景及路径存在一定差异，且东贝集团持有东
贝 B 股 50%以上股份、江苏洛克持有东贝 B 股的股份比例较少，双方不存在在东贝 B
股相关决策事宜上一致行动的主观意图和必要性，不会因共同投资东贝 B 股这一常规
投资合作事项导致其在持有东贝 B 股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表
示。
③江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的事实情况
截至本核查意见出具日，江苏洛克与东贝集团之间不存在与东贝 B 股股权相关的
控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，
不存在任何一致行动关系；在东贝 B 股的日常运作中，江苏洛克与东贝集团均单独出
席东贝 B 股股东大会，并按照东贝 B 股《公司章程》约定的表决机制独立行使表决
权。
综上，江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系。
2）江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系
截至本核查意见出具日，江苏洛克与汇智合伙均为东贝集团股东。
根据东贝集团《股东调查表》等相关文件资料及江苏洛克、汇智合伙出具的相关
说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，截至本核查意见
出具日，江苏洛克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持有东贝 B 股股份外，不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定存在一致行动关系的情
80
形，未就共同扩大东贝集团及/或东贝 B 股股份表决权数量达成任何协议或其他安排。
综上，江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系。
（三）股份锁定期结束后的转让计划、质押安排及对东贝集团控制权的影响
本次交易完成后，汇智合伙将持有东贝集团 57.34%股份，仍将保持对东贝集团的
绝对控股地位；江苏洛克将持有东贝集团 1.61%股份。
根据汇智合伙提供的说明，截至本核查意见出具日，其暂无针对股份锁定期届满
后其届时持有的东贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质押安排；暂无
对东贝集团控制权产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合伙拟处置其届时
持有的东贝集团股份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、截至本核查意见出具日，江苏洛克系东贝集团的股东，其董事、总经理阮正亚
先生同时担任东贝集团董事。除上述情形外，江苏洛克与东贝集团及汇智合伙不存在
其他关联关系；江苏洛克与东贝集团及汇智合伙不构成一致行动关系；
2、截至本核查意见出具日，汇智合伙暂无针对股份锁定期届满后其届时持有的东
贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质押安排；暂无对东贝集团控制权
产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合伙拟处置其届时持有的东贝集团股
份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
11.申请文件显示，1）2016 年 12 月，通过受让东方资管持有东贝集团的
43.81%股权，黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）持有的东贝集团股
权从 48.41%提高至 92.22%。2）2019 年 7 月，冷机实业向其单一股东汇智合伙转
让东贝集团 92.22%股权。3）2000 年 5 月 29 日，黄石市国有资产管理局下发批
复 ，授权冷 机实 业经营管 理其持有 的债 转股 后 新 组 建 的 东 贝 集 团 有 限 责 任 公 司
9.26%股权。冷机实业 2010 年 1 月改制，黄石市国资委将冷机实业所有权转让于
艾博科技（东贝集团员工持股平台），此前冷机实业为全民所有制企业。2016 年 3
81
月，黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）将所持冷机实业 100%股权转
让于汇智合伙。2019 年 7 月，艾博科技将所持东贝集团 5.51%股权转让予汇智合
伙。4）汇智合伙于 2016 年 1 月设立，2018 年 10 月合伙份额发生转让。5）2020
年东贝集团整体变更为股份公司。请你公司：1）结合冷机实业、艾博科技股权结构
（包括变化情况）、汇智合伙权益结构（包括变化情况），补充披露东贝集团控制
权历史变化情况，并说明是否本次交易是否符合《首发办法》关于“发行人最近三
年内实际控制人没有发生变更”的规定。2）补充披露东贝集团历史股权转让是否履
行相应国资审批及评估等程序。3）补充披露东贝集团整体变更为股份公司的具体过
程，是否存在以评估后净资产折股的情形，持续经营时间是否符合《首发办法》的
相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生
变更”的规定
1、冷机实业、汇智合伙、艾博科技的主要历史沿革
（1）冷机实业的主要历史沿革
冷机实业的设立及主要历史沿革情况如下：
1）设立（1994 年 6 月）
1994 年 4 月 20 日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和黄石市
轻工铸造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实业，企业
注册资本 18,000 万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产 10,109.6 万元、
流动资金 5,600 万元出资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产 2,290.4 万元出资。
1994 年 4 月 22 日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，确认
上述出资方及出资额。
1994 年 4 月 30 日，黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂
共同签署《黄石东贝冷机集团公司章程》。
1994 年 6 月 19 日，黄石市经济委员会下发《关于同意将黄石市制冷设备厂改组为
黄石东贝冷机集团公司的批复》（黄经企字（1994）第 27 号），同意将黄石市制冷设
82
备厂改组为黄石东贝冷机集团公司。集团层次为三层，核心层为黄石东贝冷机集团公
司；紧密层为黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂；半紧密层为黄石市玛钢阀门
厂、黄石市东贝冷机集团公司劳动服务公司；“黄石东贝冷机集团公司取得法人资格
后，黄石市制冷设备厂法人资格同时消失12”。
1994 年 6 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》
（注册号：17841447），企业名称为“黄石东贝冷机集团公司”，经济性质为全民所
有制。
2）更名（2002 年 3 月）
2002 年 3 月 1 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》
（注册号：4202021201404），企业名称变更为“黄石东贝冷机实业公司”。
3）减少注册资本（2003 年 6 月）
2003 年 5 月 6 日，冷机实业向黄石市经济贸易委员会提交《关于减少公司注册资
本的请示》（东贝字（2003）第 06 号），由于长期大额借款的利息支出、外汇汇差影
响、企业经营亏损等原因，请求同意冷机实业注册资本由 1.8 亿元减至 2,048 万元。
2003 年 5 月 12 日，黄石市经济贸易委员会出具《对黄石东贝冷机实业公司减少注
册资本请示的批复》（黄经贸企业[2003]1 号），同意冷机实业的注册资本由 1.8 亿元
减至 2,048 万元。
2003 年 5 月 18 日，黄石市财政局向冷机实业颁发《企业国有资产产权登记证》
（企业单位统一代码：73790367-7），同意冷机实业依法占有、使用国有资本 2,048 万
元。
2003 年 5 月 20 日，黄石安信联合会计师事务所出具《验资报告》（黄安师验字
（2003）第 035 号），经审验，冷机实业截至 2003 年 5 月 20 日的注册资本为 2,048 万
元。
2003 年 6 月 10 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执
照》，冷机实业的注册资本变更为 2,048 万元。
4）股权转让及改制（2010 年 1 月）
12
根据东贝集团提供的相关文件资料，黄石市制冷设备厂于 2003 年 7 月申请办理工商注销登记手续。
83
2009 年 3 月 6 日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关
国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。
2009 年 5 月 21 日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批
复》（黄石政函[2009]50 号），同意冷机实业进行整体产权转让。
2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）
829 号），经审计，冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 25,943,608.81 元，净
资产为 18,001,682.29 元。
2009 年 6 月 24 日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联
评报字[2009]第 043 号），确认评估后冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为
4,122.06 万元，总负债为 794.19 万元，净资产为 3,327.87 万元。
2009 年 9 月 18 日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石
东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东贝集团有
限于 2007 年 12 月 26 日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份
转变的《职工安置方案》13。
2009 年 9 月 23 日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公
司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第 013 号），认定冷机实业国
有企业改制及国有产权转让合法合规。
2009 年 9 月 29 日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实
业公司产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8 号），同意冷机实业产权
制度改革方案。
2009 年 9 月 29 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让
黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16 号），
核准《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第 043 号）的评估结果。
2009 年 9 月 30 日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。
2009 年 11 月 4 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东
贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18 号），同意黄
13
东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审
计、评估后的净资产对东贝集团有限出资，原冷机实业相关人员由东贝集团有限承接。
84
石市产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
2009 年 11 月 6 日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与
艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以 3,328 万元转让给艾博科
技。黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第 014
号）及《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 09014 号），确认上述成交结果，确认转
让行为符合程序。
2009 年 12 月 8 日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章
程》。
2009 年 12 月 14 日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字
[2009]第 060 号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本 3,328
万元。
2010 年 1 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执
照》，企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私
营）。
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
艾博科技 3,328 100
合计 3,328 100
5）股权转让（2016 年 3 月）
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙
以 5,108 万元购买冷机实业 100%股权。
同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
汇智合伙 3,328 100
合计 3,328 100
（2）汇智合伙的主要历史沿革
85
汇智合伙的设立及主要历史沿革情况如下：
1）设立（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 13 日，杨百昌等 42 名自然人及兴东投资、兴贝机电共同签署《黄石
汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立汇智合伙。
2016 年 1 月 13 日，汇智合伙全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人委
托书》，同意委托兴贝机电为执行事务合伙人。根据《合伙协议》第 4.2.3 条，除非执
行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤
销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
2016 年 1 月 13 日，黄石市工商行政管理局向汇智合伙核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91420200MA488HJB22）。
根据当时有效的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，汇智合伙设
立时的合伙人及其出资份额情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 王固华 302.445 6.0489
5 叶苍竹 302.445 6.0489
6 陈保平 302.445 6.0489
7 刘传宋 302.445 6.0489
8 林银坤 216.315 4.3263
9 姜敏 216.315 4.3263
10 廖汉钢 216.315 4.3263
11 邓承武 115.830 2.3166
12 朱宇杉 82.665 1.6533
13 刘睦坤 有限合伙人 82.665 1.6533
14 张文芳 82.665 1.6533
15 窦作为 82.665 1.6533
16 喻成鸿 82.665 1.6533
17 陆丽华 82.665 1.6533
18 张宗文 82.665 1.6533
19 龚艳雄 82.665 1.6533
20 郜建军 82.665 1.6533
21 兴东投资 64.845 1.2969
22 李小明 64.845 1.2969
23 刘绍君 64.845 1.2969
24 董必权 64.845 1.2969
86
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
25 张贵发 46.530 0.9306
26 阮茂林 46.530 0.9306
27 姜涛 46.530 0.9306
28 罗长林 46.530 0.9306
29 吴其林 46.530 0.9306
30 王新南 46.530 0.9306
31 林军 46.530 0.9306
32 何子红 46.530 0.9306
33 焦昌福 46.530 0.9306
34 魏天平 46.530 0.9306
35 汤曙和 45.540 0.9108
36 江涛 38.610 0.7722
37 吴远策 38.610 0.7722
38 占世忠 33.165 0.6633
39 袁海喜 33.165 0.6633
40 彭振林 33.165 0.6633
41 江志安 33.165 0.6633
42 傅洪波 33.165 0.6633
43 陈和香 33.165 0.6633
44 吉继明 33.165 0.6633
合计 5,000.000 100.00
2）合伙份额转让（2018 年 10 月）
郜建军、董必权、魏天平、焦昌福、傅洪波、陈和香、吉继明分别以 82.665 万
元、64.845 万元、46.53 万元、46.53 万元、33.165 万元、33.165 万元和 33.165 万元的
价格将其持有的汇智合伙的合伙份额转让予兴东投资，转让完成后，兴东投资合计持
有汇智合伙 404.91 万元合伙份额；同意修改《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》。
2018 年 10 月 16 日，汇智合伙取得黄石市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述合伙份额转让完成后，汇智合伙的合伙人及其出资份额情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 兴东投资 有限合伙人 404.910 8.0982
5 王固华 302.445 6.0489
6 叶苍竹 302.445 6.0489
87
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
7 陈保平 302.445 6.0489
8 刘传宋 302.445 6.0489
9 林银坤 216.315 4.3263
10 姜敏 216.315 4.3263
11 廖汉钢 216.315 4.3263
12 邓承武 115.830 2.3166
13 朱宇杉 82.665 1.6533
14 刘睦坤 82.665 1.6533
15 张文芳 82.665 1.6533
16 窦作为 82.665 1.6533
17 喻成鸿 82.665 1.6533
18 陆丽华 82.665 1.6533
19 张宗文 82.665 1.6533
20 龚艳雄 82.665 1.6533
21 李小明 64.845 1.2969
22 刘绍君 64.845 1.2969
23 张贵发 46.530 0.9306
24 阮茂林 46.530 0.9306
25 姜涛 46.530 0.9306
26 罗长林 46.530 0.9306
27 吴其林 46.530 0.9306
28 王新南 46.530 0.9306
29 林军 46.530 0.9306
30 何子红 46.530 0.9306
31 汤曙和 45.540 0.9108
32 江涛 38.610 0.7722
33 吴远策 38.610 0.7722
34 占世忠 33.165 0.6633
35 袁海喜 33.165 0.6633
36 彭振林 33.165 0.6633
37 江志安 33.165 0.6633
合计 5,000.000 100.00
（3）艾博科技的主要历史沿革
艾博科技的设立及主要历史沿革情况如下：
1）设立（2006 年 10 月）
2006 年 9 月 8 日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办
88
法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的
信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的
约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信
托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博公司 20%的股权构建股权蓄水
池”；“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东包括信托投资股东享有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展
有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出资方式共
同发起设立艾博科技，注册资本为 1,000 万元。
2006 年 10 月 11 日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》
（黄正师验字（2006）第 459 号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资
本 1,000 万元。
艾博科技成立时，信托委托人约 1,400 人；委托人通过签署信托股权转让协议书
的方式陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，委托人共计 353 人，合计持
有艾博科技 4,817,800 股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设立民营
公司信托投资管理办法》（经艾博科技 2019 年第二次全体信托人会议修订），艾博科
技股权蓄水池对应的信托股权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖北兴东投资有
限公司支付相应对价。
2006 年 10 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技核发《企业法人营业执
照》（注册号：4202022003176）。
艾博科技成立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
陆凤翥 333.49 33.35
陆丽华 220.00 22.00
殷显勤 55.83 5.58
汤曙和 52.71 5.27
尹春香 52.54 5.25
吴其林 49.32 4.93
赵东生 49.03 4.90
温兴蕊 48.54 4.86
89
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
廖汉钢 48.46 4.85
张合斌 46.63 4.66
阮茂林 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
2）股权转让（2008 年 6 月）
2008 年 3 月 20 日，艾博科技召开 2007 年年度股东会会议，通过《关于部分股东
对外转让公司股权的议案》，同意陆凤翥、陆丽华等 10 名股东向蔡江霞、张军等 10
名自然人转让所持有的股权。
2008 年 3 月 25 日，陆凤翥、陆丽华等 10 名原股东与蔡江霞、张军等 10 名自然人
分别签署股权转让协议书，信托股权对应的受托人相应变更。
2008 年 4 月 12 日，艾博科技召开 2008 年度第一次临时股东会会议，同意修改公
司章程。
2008 年 6 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《企业法人营业执
照》。
上述股权转让完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 333.49 33.35
张军 220.00 22.00
甘斌 55.83 5.58
周红 52.71 5.27
谈芳 52.54 5.25
吴其林 49.32 4.93
刘家兵 49.03 4.90
柯昆鹏 48.54 4.86
张卫庆 48.46 4.85
陈建军 46.63 4.66
黄文庆 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
90
3）注册资本增加（2018 年 4 月）
2018 年 4 月 11 日，艾博科技召开 2018 年第一次临时股东会会议，同意艾博科技
注册资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，增加部分由全体股东以 2017 年度末未分配
利润、资本公积金出资，增资后原有股东持股比例不变。
2018 年 4 月 27 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《营业执照》。
上述增资完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 1,667.50 33.35
张军 1,100.00 22.00
甘斌 279.00 5.58
周红 263.50 5.27
谈芳 262.50 5.25
吴其林 246.50 4.93
刘家兵 245.00 4.90
柯昆鹏 243.00 4.86
张卫庆 242.50 4.85
陈建军 233.00 4.66
黄文庆 217.50 4.35
合计 5,000.00 100.00
2、本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变
更”的规定
报告期内，东贝集团无实际控制人、其控制权未发生变更，具体情况如下：
（1）东贝集团股权及控制结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化
1）东贝集团股权及控制结构未发生重大变化
报告期内，东贝集团共发生一次股权转让，具体如下：
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇
智合伙转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；同意艾博科
技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。
91
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
上述股权转让前，冷机实业持有东贝集团有限 92.22%股权并受托管理艾博科技持
有的东贝集团有限 5.51%股权，冷机实业合计控制东贝集团有限 97.73%股权，系东贝
集团的控股股东；上述股权转让完成后，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股权，系东贝
集团的控股股东。
如本核查意见问题 9（二）3、部分“东贝集团无实际控制人”所述，鉴于汇智合
伙系冷机实业的单一股东，上述股权转让前后，汇智合伙由间接持有东贝集团股权变
更为直接持有东贝集团股权。因此，报告期内，东贝集团均无实际控制人，不存在控
制结构发生重大变化的情形。
2）东贝集团经营管理层未发生重大变化
报告期内，东贝集团有限的董事会由 5 名董事构成，分别为杨百昌、朱金明、廖
汉钢、姜敏、叶苍竹；东贝集团有限的监事会由 3 名监事构成，分别为王世武、阮正
亚、胡荣枝；东贝集团有限的高级管理人员包括 4 人，其中朱金明担任总经理、廖汉
钢担任副总经理、姜敏担任副总经理及财务负责人、付雪东担任董事会秘书。报告期
内，东贝集团有限的董事会、监事会成员及总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员未发生变更。
东贝集团有限整体变更为股份有限公司后，东贝集团的董事会由 9 名董事构成，
非独立董事分别为杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚，独立董事分别
为刘颖斐、石璋铭、徐晔彪；东贝集团的监事会由 3 名监事构成，分别为王世武、桂
州、胡荣枝；东贝集团的高级管理人员包括 4 人，其中朱金明为总经理、廖汉钢为副
总经理、姜敏为财务总监兼副总经理、付雪东为董事会秘书。
东贝集团第一届董事会成员中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏均系东贝集团有
限的董事，阮正亚系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届董事会成员的调整，主要
系为了完善公司治理结构及人员职务调整，在东贝集团有限董事会基础上调整 1 名非
独立董事、增加 1 名非独立董事及 3 名独立董事，非独立董事变动人数不超过原非独
立董事总人数的三分之一，不构成董事会成员的重大变化。
东贝集团第一届监事会成员中，王世武、胡荣枝均系东贝集团有限的监事。东贝
集团第一届监事会成员的调整，主要是因为阮正亚被选举为公司董事后不得兼任监
92
事，在东贝集团有限监事会基础上调整 1 名监事，监事变动人数不超过原监事总人数
的三分之一，不构成监事会成员的重大变化。
东贝集团有限整体变更为股份有限公司前后，高级管理人员未发生变化。
综上，报告期内东贝集团经营管理层未发生重大变化。
2）东贝集团主营业务未发生重大变化
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝集团的主
营业务在报告期内没有发生重大变化。
（2）东贝集团的股权及控制结构不影响公司治理有效性
东贝集团已按照《公司法》《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略决策委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会 4 个专门委员会。
根据东贝集团创立大会暨第一次股东大会决议以及第一届董事会第一次会议决
议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《内部控制管理
办法》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》《对外投资管理制度》等保障东贝
集团目前合规运营的相关内部控制制度。
此外，根据东贝集团第一届董事会第二次会议决议及 2020 年第一次临时股东大会
决议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《信息披露管
理制度》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》等保障东贝集团本次交易完成
后合规运营的相关内部控制制度。
综上，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理的有效性。
（3）东贝集团股东已出具关于股份锁定的承诺
东贝集团的股东汇智合伙与江苏洛克、汇智合伙全体合伙人及汇智合伙执行事务
合伙人兴贝机电的全体股东均已就本次交易完成后其直接或间接持有的东贝集团股份
锁定事宜出具承诺。
综上，报告期内，东贝集团无实际控制人，东贝集团的股权及控制结构、经营管
93
理层和主营业务均未发生重大变化，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理有
效性，东贝集团的实际控制权没有发生变更。
（二）东贝集团历史股权转让履行的国资审批及评估等程序
1、东贝集团历史股权转让履行国资审批及评估等程序的情况
东贝集团历次股权转让中涉及国有股东变更的情况如下：
（1）股东变更（2005 年 12 月）
东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业于 2000 年 5
月 20 日签订的《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中国建设银行对冷
机实业的债权 5,144 万元转由信达资管承继；信达资管将上述债权转为对东贝集团有
限的股权。
根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资
有限责任公司有关问题的请示》（银发[2004]208 号）及国务院批复，中国建设银行股
份有限公司（以下简称建设银行）重组改制后可直接持有并自行管理债转股资产。
2005 年 4 月 30 日，建设银行与信达资管签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，
终止双方于 2000 年 12 月 28 日签署的《委托合同》，由建设银行直接持有并自行管理
非剥离债转股资产。
2005 年 10 月 26 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝集团
有限新增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更。
该次股权转让实质为信达资管将其受建设银行委托持有的冷机实业债转股资产还
原至建设银行名下。
（2）股权转让（2007 年 11 月）
2007 年 11 月，建设银行将所持东贝集团有限 21.17%股权通过公开拍卖方式转让
予芜湖欧宝、艾博科技。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂
万信评报字（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2006 年 12 月 31 日的总资产
评估值为 28,194.06 万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
94
2）2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，
拟转让其所持东贝集团有限 21.17%股权。2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍卖有限公司
在《中国证券报》发布拍卖公告，公告将在 2007 年 10 月 19 日对东贝集团有限
21.17%股权进行公开拍卖。
3）2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与芜湖欧宝、艾博科技签署《股
权转让协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转
让给芜湖欧宝及艾博科技，股权转让价款分别为 2,726.85 万元、959.44 万元。
根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》（建总发
[2005]333 号），“各一级分行可运用公开拍卖、协议转让、转股企业回购、企业重组
等多种方式对债转股资产进行处置。”根据该指导意见，各分行处置债转股资产应主
要遵循如下操作程序：（1）制定处置方案并按授权权限由分行或总行进行审批；
（2）征求企业的其他股东是否有优先购买的意向；（3）发布处置公告；（4）进行资
产评估，并按要求将评估报告报同级财政部门备案；（5）根据公告结果，有两个以上
买受人的，应采取拍卖方式确定处置价格；只有一个买受人的，则通过协商确定价
格。
建设银行上述股权转让已根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处
置指导意见》的要求履行评估及拍卖程序。
（3）股权转让（2008 年 7 月）
2008 年 7 月，华融资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2007 年 11 月 6 日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转让其持
有的东贝集团有限 16.15%股权。
2）2008 年 2 月 15 日，华融资管与芜湖欧宝签订《股权转让合同》，约定华融资
管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让给芜湖欧宝，参照建设银行 2007 年 10 月通
过拍卖方式转让东贝集团有限股权的价格，转让价格为 2,811.31 万元；华融资管声明
与保证“本合同项下权益的转让，不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止
性或限制性规定；并且已就签订本合同取得合法授权。”
95
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）第十九条规
定，“公司所持债转股企业股权执行金融类企业国有资产管理的有关政策和规定，按
资产处置程序和回收价值最大化原则转让，以有效的资产评估结果为作价依据，转让
方式和价格由公司自主确定。”
鉴于《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）对于债转股资
产处置方式和价格并未明确规定，且华融资管已在《股权转让合同》中声明与保证该
次股权转让不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定并且已
就签订该股权转让合同取得合法授权，在华融资管前述声明保证真实、准确、完整的
前提下，该次股权转让不违反《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。
（4）股权转让（2010 年 9 月）
2010 年 9 月，信达资管将其所持东贝集团有限 9.61%股权通过产权交易所公开挂
牌方式转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2009 年 9 月 28 日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产处置公
告，拟转让其所持东贝集团有限 9.61%股权。
2）2009 年 10 月 22 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂
万信评报字（2009）第 051 号），确认东贝集团有限 9.61%股权截至 2009 年 6 月 30
日经评估的市场价值为 1,950.49 万元。
3）信达资管武汉办事处于 2009 年 10 月 23 日填报《金融企业资产评估项目备案
表》（信评备字 2009 第 100 号），就上述评估结果备案。
4）2010 年 5 月 18 日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公司项目
处置方案的批复》（信总审函[2010]55 号），同意以经当期利润调整后的股权估值结
果 2,150 万元为底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管持有的东贝集
团有限股权。
5）2010 年 6 月 30 日，信达资管武汉办事处与摘牌方芜湖欧宝签订《股权转让合
同》，将其所持东贝集团有限 9.61%股权（对应注册资本 2,323.54 万元）转让给芜湖
欧宝，转让价格为 2,390 万元。
96
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85 号）第十八条规
定，“资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下
同）或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独
立评估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国有资产
评估项目管理的有关规定进行备案；其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备
案，由资产公司办理内部备案手续。资产公司应参照评估价值或内部估值确定拟处置
资产的折股价或底价。”第二十三条规定，“国务院批准的债转股项目股权资产及评
估价值在 1000 万元以上的其他非上市公司股权资产的转让均应按照国家有关规定的程
序，在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行”。
信达资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
（5）股权转让（2013 年 10 月）
2013 年 10 月，芜湖欧宝将其所持东贝集团有限 41.42%股权通过产权交易所公开
挂牌方式转让予江苏洛克。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2012 年 8 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（北方亚事评报字[2012]第 243 号），确认评估后东贝集团有限截至 2012 年 2 月
29 日的资产总额为 47,452.75 万元，净资产价值为 28,779.60 万元。
2）2012 年 9 月 15 日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公告，披
露东贝集团有限 41.42%股权公开挂牌转让信息。
3）2012 年 10 月 25 日，芜湖欧宝与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，芜湖
欧宝将其所持东贝集团有限 41.42%股权以 13,397.86 万元转让给江苏洛克；黄石市产
权交易中心出具《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 12016），证明该股权转让行为
符合国有产权转让程序，资产评估报告已经东方资管武汉办事处备案。
（6）股权转让（2016 年 12 月）
2016 年 12 月，东方资管将其所持东贝集团有限 43.81%股权通过产权交易所公开
挂牌方式转让予冷机实业。
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该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
1）2016 年 7 月 15 日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让东贝集团
有限股权事宜出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 512 号），经评
估，截至 2016 年 4 月 30 日东贝集团有限的资产总额为 77,815.08 万元，净资产为
49,140.57 万元。
2）2016 年 9 月 5 日，东方资管武汉办事处填报《金融企业资产评估项目备案表》
（COAMC-16-008），就上述评估报告备案。
3）2016 年 9 月 23 日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司股权转
让处置方案的批复》（中东处[2016]7 号），同意东方资管武汉办事处以公开挂牌转让
方式处置所持东贝集团有限 43.81%股权，挂牌底价为 21,528.50 万元。
4）2016 年 10 月 17 日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股权挂牌转
让公告。
5）2016 年 11 月 17 日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东方资管将
所持东贝集团有限 43.81%股权转让予冷机实业，股权转让价格为 21,528.50 万元。武
汉光谷联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。
东方资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
2、东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），确认“东贝集
团、子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决
策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导
致国有、集体资产流失的情形。”
2020 年 4 月 28 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意确认黄
石市人民政府关于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
（三）东贝集团整体变更为股份公司的具体过程
98
东贝集团整体变更为股份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其
整体变更为股份公司的具体过程如下：
2019 年 12 月 12 日，东贝集团有限作出股东会会议决议，同意由现有股东作为发
起人，以 2019 年 11 月 30 日为基准日、以整体变更方式设立股份公司。
2020 年 4 月 9 日，大信出具《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00241 号），确认
东贝集团有限截至 2019 年 11 月 30 日的账面净资产为 319,903,507.34 元。
2020 年 4 月 10 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（同致信德评报字（2019）第 010073 号），确认东贝集团有限截至 2019 年 11 月 30
日的净资产评估值为 1,008,743,900.00 元。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会会议，同意
东贝集团有限以截至 2019 年 11 月 30 日经审计净资产账面值 319,903,507.34 元为依
据，按 1.0663:1 的折股比例折股，折为股本 300,000,000 股，每股面额人民币 1 元。东
贝集团的注册资本为人民币 300,000,000 元，其余 19,903,507.34 元计入资本公积。
2020 年 5 月 16 日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局向东贝集团换发
《营业执照》。
根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系
由东贝集团有限按经审计净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团
有限成立于 2002 年 1 月，自其成立之日起至本核查意见出具日，持续经营时间已超过
3 年，符合《首发办法》第九条之规定。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变
更”的规定；
2、东贝集团系由东贝集团有限按经审计净资产账面值折股整体变更设立的股份有
限公司；东贝集团有限成立于 2002 年 1 月，自其成立之日起至本核查意见出具日，持
续经营时间已超过 3 年，符合《首发办法》第九条之规定。
99
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
12.申请文件显示，2014 年 8 月 18 日，我会作出[2014]76 号行政处罚决定，东
贝 B 股未及时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时向
东贝 B 股报告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。报告
期内，东贝集团共涉及 8 起证券虚假陈述诉讼案件，均已经法院作出生效判决或裁
定。请你公司补充披露：1）前述诉讼是否新增案件数量，是否已了结。2）上市公司
及被处罚方对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及
本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。3）结合前述情况，
补充披露本次交易是否符合《首发办法》第第十八条及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）东贝集团涉及的证券虚假陈述诉讼已了结、未新增证券虚假陈述案件
截至本核查意见出具日，东贝集团报告期内涉及的 8 起证券虚假陈述诉讼案件均
已由湖北省高级人民法院作出生效判决或裁定，未新增涉及前述证券虚假陈述的案
件。
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规
定》（法释[2003]2 号）第五条，“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效
期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：（一）中
国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日”；
“因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行
政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决
生效之日，为诉讼时效起算之日”。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八
条，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照
其规定”。2014 年 8 月 18 日，中国证监会对东贝集团作出[2014]76 号行政处罚决定，
截至本核查意见出具日，前述证券虚假陈述可能引发的民事赔偿诉讼时效已经届满。
（二）上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况，以及本次交易完成后保障
上市公司合规运营的制度安排和具体措施
100
1、上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况
被处罚方东贝集团、杨百昌、朱金明、廖汉钢、方泽云已足额缴纳[2014]76 号行
政处罚决定项下的全部罚款。
2012 年 1 月 4 日，东贝 B 股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披露
相关信息的说明》，就东贝 B 股与芜湖欧宝、法瑞西投资的股权情况、法瑞西投资受
让东贝 B 股子公司晨信光电股权等事项进行了披露，并提出整改方案：“本公司将以
此为戒，认真学习相关法律和规章，提高自身能力和水平，防止上述事件的再次发
生。对信息披露以及公司治理中存在的问题，本公司将认真进行整改，其中法瑞西拟
将通过芜湖开发区激励受让的欧宝公司 35%的股权原价转让给本公司，本公司将依照
程序提交董事会、股东会，并按照股东会决议履行。”
2012 年 4 月 24 日，东贝 B 股披露《关于湖北证监局现场检查相关问题的整改方
案》，除补充履行相关信息披露义务外，东贝 B 股的整改方案还包括：1、“组织本公
司董事、监事、高管，控股股东董事、监事、高管，以及各子公司总经理学习并讨论
《上市公司信息披露管理办法》， 对涉及公司信息披露的相关制度进行清理，针对公
司的实际情况修订公司《信息披露管理制度》，明确信息披露责任，细化信息披露的
各个流程，保证信息披露合法合规。特别是涉及关联方情况及关联方交易的信息披露
时，一定要高度重视。要求相关人员在以后的工作中严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规章制度好信息披露工作，杜绝违规现象
发生”；2、“组织本公司董事、监事、高管，控股股东董事、监事、高管，以及各子
公司总经理学习并讨论《上市公司信息披露管理办法》， 对涉及公司信息披露的相关
制度进行清理，针对公司的实际情况修订公司《信息披露管理制度》，明确信息披露
责任，细化信息披露的各个流程，保证信息披露合法合规。特别是涉及关联方情况及
关联方交易的信息披露时，一定要高度重视。要求相关人员在以后的工作中严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规章制度好信息披
露工作，杜绝违规现象发生”；3、“为规范关联交易行为，规范公司运作，针对公司
实际情况，制定《关联交易决策制度》， 明确关联人及关联交易的认定、关联人报
备、关联交易披露及决策程序，明确关联交易控制部门，定期检查公司关联交易执行
情况”。
2012 年 5 月 25 日，东贝 B 股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博科技
101
发展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对东贝 B 股与艾博科技 2006 年至 2008
年关联交易进行补充披露，独立董事已发表独立意见如下：“上述关联交易系公司正
常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规的规定；交易定价、公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中、
小股东利益的情形。”
2012 年 5 月 25 日，东贝 B 股分别披露了艾博科技、芜湖欧宝及法瑞西投资的权
益变动报告书，就前述股份变动未及时履行的信息披露义务进行补充披露。
为进一步完善公司治理，东贝集团已采取包括但不限于完善相关内控制度、对员
工持续开展内部信息报备及工作流程培训、加强对员工遵守公司各项规章制度及内控
制度的管理并设置相应的奖惩机制等措施。
2、公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵
根据大信出具的《内控报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信认为东贝
集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
东贝集团已就其公司治理、合规运营等事项形成一系列有效的制度和机制，该等
机制均已得到有效执行，截至目前，东贝集团的公司治理及合规运营不存在对本次交
易构成重大不利影响的重大瑕疵。
3、本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《公司章程（草案）》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理
办法》《信息披露管理制度》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》等保障本
次交易完成后东贝集团合规运营的相关内部控制制度。
本次交易完成后，为更好地管理东贝集团相关资产、人员及业务，保障东贝集团
符合上市公司合规运营相关要求，东贝集团拟采取以下措施：
（1）落实东贝集团各项内部控制制度，完善法人治理结构；
（2）完善现有信息披露流程和内容的控制、审核和规范制度；
（3）建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监
102
督和检查，避免违法违规行为的发生；
（4）根据法律法规及上海证券交易所相关业务规则加强对管理层及员工的培训，
强化管理层及员工的合规意识、风险意识。
（三）本次交易符合《首发办法》第十八条及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条的规定
1、截至本核查意见出具日，东贝集团不存在以下情形，符合《首发办法》第十
八条之规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造东贝
集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、截至本核查意见出具日，东贝集团不存在以下情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
103
违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、截至本核查意见出具日，东贝集团报告期内涉及的 8 起证券虚假陈述诉讼案件
均已由湖北省高级人民法院作出生效判决或裁定，未新增涉及前述证券虚假陈述的案
件；
2、上市公司及被处罚方已就被处罚事项进行整改。为进一步完善公司治理，东贝
集团已采取包括但不限于完善相关内控制度、对员工持续开展内部信息报备及工作流
程培训、加强对员工遵守公司各项规章制度及内控制度的管理并设置相应的奖惩机制
等措施；
3、东贝集团已就其公司治理、合规运营等事项形成一系列有效的制度和机制，该
等机制均已得到有效执行，截至目前，东贝集团的公司治理及合规运营不存在对本次
交易构成重大不利影响的重大瑕疵。本次交易完成后，为更好地管理东贝集团相关资
产、人员及业务，保障东贝集团符合上市公司合规运营相关要求，东贝集团将采取适
当的措施予以保障。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
13.申请文件显示，1）东贝集团截至 2019 年末的主要非上市子公司分别为东贝电
机、东艾电机和东贝制冷，其净利润金额均远小于东贝 B 股。2）剔除东贝 B 股后，东
贝集团最近三年的备考财务会计信息显示其 2017 年至 2019 年的净利润分别为：
361.90 万元、2,418.46 万元、3,442.49 万元，盈利规模较小，但利润增幅较大。3）东贝
集团报告期内进行过资产收购。请你公司补充披露：1）东贝集团除东贝 B 股外，主
要的业务情况、经营状况，并结合非上市部分业务与东贝 B 股的业绩差异情况，进一
步说明本次交易是否有利于维护中小股东的权益。2）结合东贝集团非上市部分资产
104
在报告期的并购情况，主要业务的行业波动情况等，补充披露报告期内非上市部分
资产盈利存在较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）东贝集团除东贝 B 股外，主要的业务情况、经营状况，并结合非上市部分
业务与东贝 B 股的业绩差异情况，进一步说明本次交易是否有利于维护中小股东的权
益
1、东贝集团非上市部分的业务情况、经营状况
报告期内，东贝集团非上市部分主要为东贝电机、东艾电机及东贝制冷。其中，
东贝电机及东艾电机主要从事电机业务，东贝制冷主要从事商用制冷设备业务。
报告期内，东贝电机、东艾电机及东贝制冷经审计财务数据情况如下：
单位：万元
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年末
东艾电机 55,513.19 13,397.98 36,010.02 1,579.67
东贝电机 24,020.54 13,647.11 9,393.65 1,067.18
东贝制冷 23,924.99 4,089.74 29,262.37 339.38
2018 年度/2018 年末
东贝电机 19,337.97 12,579.92 2,546.63 462.39
东贝制冷 28,771.02 5,736.74 29,109.49 -210.72
2017 年度/2017 年末
东贝电机 17,540.83 12,117.53 - 117.53
东贝制冷 29,137.94 5,702.45 26,565.64 18.28
注：1、东艾电机于 2019 年 6 月设立，故报告期内仅有 2019 年度财务数据。
2、东贝电机于 2017 年成立并进入建设期，至 2018 年末开始进行生产运营，故 2017 年度无营
业收入。
2、非上市部分与东贝 B 股的业绩差异情况
报告期内，东贝集团非上市部分业务与东贝 B 股业绩对比情况如下：
单位：万元
东贝集团剔除东贝 B 股（注） 东贝 B 股
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 77,211.89 36,258.36 30,895.33 461,783.36 427,360.34 378,930.79
二、营业利润 4,358.82 -80.50 41.58 19,349.02 14,229.30 9,415.18
三、利润总额 4,451.18 2,415.90 273.50 19,754.85 14,265.30 11,439.49
四、净利润 3,442.49 2,418.46 361.90 17,014.33 13,875.38 10,084.05
105
东贝集团剔除东贝 B 股（注） 东贝 B 股
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1. 归 属 于 母 公 司
3,493.27 2,428.49 361.90 13,686.22 11,009.81 8,340.27
股东的净利润
2.少数股东损益 -50.78 -10.03 3,328.11 2,865.57 1,743.79
注：1、东贝集团剔除东贝 B 股财务会计信息为东贝集团最近三年财务报表减去东贝 B 股财
务数据及东贝 B 股向东贝集团分派股利的影响后所得。
2、东贝集团剔除东贝 B 股财务会计信息未经审计。
如上表所示，剔除东贝 B 股后，东贝集团非上市部分最近三年的归属于母公司
股东的净利润分别为 361.90 万元、2,428.49 万元、3,493.27 万元。东贝 B 股最近三年
的归母净利润分别为 8,340.27 万元、11,009.81 万元、13,686.22 万元。东贝集团非上
市部分业务的经营业绩低于东贝 B 股的经营业绩。
3、本次交易有利于维护中小股东的权益
（1）本次交易有利于东贝集团未来的产业发展和扩张
自 1999 年东贝 B 股首发募集 2,200 万美元后，由于我国 B 股市场政策的客观限
制，东贝集团及东贝 B 股再未获得从证券市场进行股权融资的机会。在 20 余年的发展
过程中，受制于股权融资的限制，东贝集团及东贝 B 股业务发展完全依靠自身经营积
累及银行债权融资，无法通过股权融资及并购进行业务拓展，产业发展速度受限，阻
碍了东贝集团进一步的产业发展和扩张。
本次交易完成后，存续公司将成为 A 股上市公司，获得在 A 股市场进行股权融资
及并购的渠道，一举打破公司过往产业发展受制于 B 股市场融资政策的局面，使得公
司可以同时通过内生和外延的方式迅速扩大生产规模，增强公司竞争实力，提升行业
地位。
本次交易是解决东贝 B 股的历史问题，对东贝集团及东贝 B 股是重大的发展机
遇，有利于维护中小股东的权益。
（2）本次交易有利于增强东贝集团整体盈利能力
1）本次交易将有利于东贝集团增强资本实力、降低财务费用，提升盈利能力，产
生良好的协同效应，有利于维护中小股东的权益
如前所述，东贝集团及东贝 B 股发展完全靠自身经营积累及银行债权融资，融资
规模受限，且财务费用负担较重。本次交易完成后，存续公司实现 A 股上市，公司可
106
以进行股权融资提升融资能力，降低债务负担、降低财务费用，助力公司通过内生和
外延的方式扩大生产规模，提升整体盈利能力。
另外，本次交易完成后，存续公司将得以实现研发平台综合利用，有利于掌握了
解制冷行业前沿技术，加快产品研发进度，深入了解市场需求；在产业链各环节之
间、不同产品之间实现战略性有机协同，在制冷行业形成较为完整的产业链，增强风
险抵御能力、提高生产效率、降低采购成本，提升盈利能力；本次重组完成后，存续
公司将可以控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将品牌、原材料及销售渠道
进行有机结合，提升存续公司对市场反应的响应速度，凸显全产业链竞争优势，产生
良好的协同效应，有利于维护中小股东的权益。
2）本次交易有利于消除非上市部分与东贝 B 股的关联交易，增强东贝集团整体竞
争力
如前所述，东艾电机及东贝电机主营业务为电机的生产、研发及销售，其生产的
压缩机电机为东贝 B 股核心零部件，2019 年，东贝 B 股向东艾电机及东贝电机采购压
缩机电机的金额约占东贝 B 股对外压缩机电机采购额的 27.22%。
本次交易完成后，非上市部分与东贝 B 股的关联交易得以消除，东贝集团得以将
制冷压缩机产业链的重要零部件——电机的生产纳入公司管理规划，确保了电机的供
应质量和数量，有利于增强公司整体竞争力，维护东贝 B 股中小股东权益。
3）本次交易有利于增强东贝集团整体盈利能力
2019 年，东贝集团经审计备考合并利润表与东贝 B 股合并利润表主要数据对比如
下：
单位：万元
2019 年度
项目
东贝集团（备考） 东贝 B 股
一、营业收入 492,871.12 461,783.36
二、营业利润 21,305.19 19,349.02
三、利润总额 21,794.38 19,754.85
四、净利润 18,212.56 17,014.33
1.归属于母公司股东的净利润 16,604.84 13,686.22
2.少数股东损益 1,607.72 3,328.11
根据上表，本次交易后，东贝集团非上市主体整体上市，存续公司营业收入及净
107
利润均较东贝 B 股有较大增长，将有利于增强东贝集团整体盈利能力。另外，东贝集
团于 2019 年 7 月收购东艾电机，其 2019 年合并报表中仅包含东艾电机 2019 年 7-12 月
的经营业绩，约 1,579.67 万元，2020 年及以后，东贝集团非上市主体经营业绩将包含
全年东艾电机经营业绩，也将进一步增强东贝集团整体盈利能力，从而维护东贝 B 股
中小股东权益。
（3）本次方案设计有利于增厚东贝 B 股中小股东享有的收益
本次换股吸收合并前后东贝 B 股每股收益情况如下：
单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动金额 变动比例
东贝 B 股 归属于母公司股东的基本每股收益 0.5824 0.5845 0.0021 0.36%
本次交易后，东贝 B 股归属于母公司股东的基本每股收益将有所增长，有利于增
厚东贝 B 股中小股东享有的收益。另外，本次交易方案中，东贝 B 股的换股价格以定
价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票交易均价，即 1.061 美元/股为基础，按照 B 股
停牌前一日即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价（1 美元
=7.0936 元人民币）进行折算，折合人民币 7.53 元/股，并在此基础上给予 133.65%的
换股溢价率确定，即 17.59 元/股；同时，考虑到 A 股市场相较 B 股市场更高的流动性
及估值，本次交易后，东贝 B 股中小股东享有的收益将得到进一步的增厚。
综上所述，尽管非上市部分的业绩弱于东贝 B 股的经营业绩，但是本次交易有利
于东贝集团未来的产业发展和扩张；有利于增强东贝集团整体盈利能力；本次交易方
案有利于增厚东贝 B 股中小股东享有的收益。因此有利于保护中小股东利益。
（二）结合东贝集团非上市部分资产在报告期的并购情况，主要业务的行业波动
情况等，补充披露报告期内非上市部分资产盈利存在较大波动的原因及合理性
2019 年，东贝集团非上市部分资产盈利大幅上涨，主要原因是东贝集团于 2019
年收购了东艾电机所致。东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，盈利能力较强，
导致东贝集团非上市部分资产盈利能力大幅增强。
东贝集团非上市部分资产主要从事电机及制冷设备研发、生产、销售，电机及制
冷设备相关业务所处行业情况如下：
108
1、电机业务情况
东艾电机主要从事电机研发、生产、销售，电机产品作为家用电器的重要零部件
产品，得益于国家对于国内消费的鼓励、对家电及其配件市场以及高新技术企业的支
持政策，近年来得到快速发展。在国家大力倡导的节能减排和智能制造指引下，高
效、节能、智能的电机产业进一步得到增长。家用电器是电机行业下游的主要应用领
域，随着社会生活水平的不断提高，家电产品仍将保持稳步增长，带动电机需求量稳
步提升。在消费升级以及技术的进步的刺激下，电机将逐步向更高效、更节能、更稳
定的高端电机方向发展。
东艾电机业务拥有近十年大规模生产经验，产品系列规格齐全，可覆盖高效、变
频、商用及直流等各类电机产品。东贝集团收购东艾电机后，可与东贝集团在市场、
技术、质控、管理及采购等多方面产生协同效应，将促进东贝集团业绩进一步增长。
报告期内，东艾电机现有业务经营情况良好，现有业务 2017 年、2018 年及 2019
年未经审计模拟净利润分别为：1,374.22 万元、3,018.31 万元、3,330.77 万元。2019
年及 2018 年东艾电机现有业务模拟净利润较 2017 年大幅上涨，主要得益于电机主要
原材料硅钢的市场价格较 2017 年的下降。另外，东艾电机现有业务自 2018 年开始研
发生产毛利率更高的变频电机和商用压缩机电机，也进一步提高了东艾电机的盈利能
力。
2、商用制冷设备业务情况
东贝制冷所属行业为轻型商用制冷设备，剔除其子公司东贝太阳能（2019 年剥
离）后，报告期内，东贝制冷制冷设备业务实际净利润分别为-16 万元、389 万元及
369 万元。2017 年，由于制冷设备电商平台销售渠道处于初步建设期，投入较大，导
致制冷业务出现小额亏损，2018 年及 2019 年制冷设备业务整体呈上升趋势。
轻型商用制冷设备市场，行业集中度小，在国内轻型商用制冷设备市场，外资企
业因战略调整、成本等多方面因素，有可能逐步丧失市场竞争力或退出市场。东贝制
冷将借此市场调整的契机，积极响应客户定制化需求、提供专业化的售后服务，快速
提升中高端市场的份额。同时，东贝制冷努力提升品牌影响力，推动品牌国际化，通
过市场立体化、产品多元化，不断扩大市场份额。
综上，报告期内东贝集团非上市部分资产盈利存在较大波动主要是由于 2019 年东
109
贝集团收购东艾电机，东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，具有较强盈利能力
具备合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易有利于解决东贝 B 股历史遗留问题，实现 A 股上市后有利于打破公
司发展瓶颈、推动业务发展，有利于提升中小股东利益；尽管非上市部分的业绩弱于
东贝 B 股的经营业绩，但是非上市部分仍能增厚东贝集团整体经营业绩；本次交易有
利于消除非上市部分与东贝 B 股的关联交易，增强东贝集团整体盈利能力；本次交易
有利于提升东贝集团整体融资能力、降低财务费用、提升产业并购及扩张能力，为中
小股东创造更多价值；本次交易方案有利于增厚东贝 B 股中小股东享有的收益。因此
有利于保护中小股东利益；
2、报告期内东贝集团非上市部分资产盈利存在较大波动主要是由于 2019 年东贝
集团收购东艾电机，东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，具有较强盈利能力，
具备合理性。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
14.申请文件显示，1）东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，内部职工持股平
台系艾博科技，参加持股的员工通过信托的方式，委托 11 名受托人对艾博科技进行
投资，从而实现对东贝集团有限的持股。2）2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙
签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以 5,108 万元购买冷机实业 100%股权。3）
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙与艾博科技签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智
合伙转让东贝集团 5.51%的股权，转让价格为 4,937.58 万元。请你公司补充披露：
1）艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团 5.51%以
及冷机实业 100%股权的对价金额及支付情况。2）艾博科技 2016 年转让冷机实业
100%股权、2019 年转让东贝集团 5.51%的股权的对价依据及支付情况。3）结合股
权转让对应公允价、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况等，补充披露上述
股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及
其合理性，以及对东贝集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
110
见。
回复：
（一）艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团
5.51%以及冷机实业 100%股权的对价金额及支付情况
1、艾博科技设立时注册资本实缴情况及实际出资人情况
艾博科技设立时的基本情况如下：
2006 年 9 月 8 日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办
法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的
信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的
约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信
托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博公司 20%的股权构建股权蓄水
池”；“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东包括信托投资股东享有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展
有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出资方式
共同发起设立艾博科技，公司注册资本为 1,000 万元。
2006 年 10 月 11 日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》
（黄正师验字（2006）第 459 号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资
本 1,000 万元。
艾博科技成立时，信托委托人超过 1,400 人；委托人通过签署信托股权转让协议
书的方式陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，委托人共计 353 人，合
计持有艾博科技 4,817,800 股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设
立民营公司信托投资管理办法》（经艾博科技 2019 年第二次全体信托人会议修
订），艾博科技股权蓄水池对应的信托股权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖
北兴东投资有限公司支付相应对价。
2、艾博科技取得东贝集团 5.51%股权及冷机实业 100%股权情况
（1）取得东贝集团 5.51%股权情况
2007 年 1 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有
111
的东贝集团有限 21.17%股权。
2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万
信评报字（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2006 年 12 月 31 日的总资产
评估值为 28,194.06 万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟
转让其所持东贝集团有限 21.17%股权。2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍卖有限公司在
《中国证券报》发布拍卖公告，公告将在 2007 年 10 月 19 日对东贝集团有限 21.17%
股权进行公开拍卖。
2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与芜湖欧宝、艾博科技签署《股权
转让协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让
给芜湖欧宝及艾博科技，股权转让价款分别为 2,726.85 万元、959.44 万元。
2007 年 11 月 2 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意芜湖欧宝、艾博科技受
让建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
（2）取得冷机实业 100%股权情况
2009 年 3 月 6 日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关
国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。
2009 年 5 月 21 日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批
复》（黄石政函[2009]50 号），同意冷机实业进行整体产权转让。
2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字
（ 2009 ） 829 号 ） ， 经 审 计 ， 冷 机 实 业 截 至 2009 年 4 月 30 日 的 总 资 产 为
25,943,608.81 元，净资产为 18,001,682.29 元。
2009 年 6 月 24 日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众
联评报字[2009]第 043 号），确认评估后冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为
4,122.06 万元，总负债为 794.19 万元，净资产为 3,327.87 万元。
2009 年 9 月 18 日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄
石东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东贝集团
有限于 2007 年 12 月 26 日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工
112
身份转变的《职工安置方案》。
2009 年 9 月 23 日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业
公司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第 013 号），认定冷机实
业国有企业改制及国有产权转让合法合规。
2009 年 9 月 29 日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实
业公司产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8 号），同意冷机实业产权
制度改革方案。
2009 年 9 月 29 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转
让黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16
号），核准《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第 043 号）的评估结果。
2009 年 9 月 30 日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公
告。
2009 年 11 月 4 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石
东贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18 号），同意
黄石市产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
2009 年 11 月 6 日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会
与艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以 3,328 万元转让给艾博
科技。黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第 014
号）及《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 09014 号），确认上述成交结果，确认转
让行为符合程序。
2009 年 12 月 8 日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司
章程》。
2009 年 12 月 14 日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字
[2009]第 060 号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本 3,328
万元。
2010 年 1 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执
照》，企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私
113
营）。
东贝集团已在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情
况”之“（五）艾博科技设立持有东贝集团股权变动不涉及股份支付”中就上述情况
进行了补充披露。
（二）艾博科技 2016 年转让冷机实业 100%股权、2019 年转让东贝集团 5.51%的
股权的对价依据及支付情况
1、艾博科技转让东贝集团 5.51%股权情况
2019 年 3 月 2 日，艾博科技召开 2019 年第二次全体信托人会议，审议通过《关
于转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》《关于聘请本次交易相
关中介机构的议案》等相关议案；2019 年 7 月 12 日，艾博科技召开 2019 年第三次全
体信托人会议，审议通过《关于转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的
议案》等相关议案。
2019 年 7 月 12 日，艾博科技召开 2018 年度股东会会议，审议通过《关于转让公
司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》等相关议案。
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东
汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；同意艾博
科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协
议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权，冷机实业向汇智合伙
转让东贝集团有限 92.22%股权，转让价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（ 2019）第 010066 号）分别确定为
4,937.58 万元及 82,639.47 万元。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
2、艾博科技转让冷机实业 100%股权情况
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合
伙购买冷机实业 100%股权。转让价格等于黄石嘉信产评估事务所出具的《评估报
告》（黄嘉信评报字（2016）第 002 号）中对冷机实业截至 2015 年 12 月 31 日净资
114
产的评估值 5,108 万元，确定为 5,108 万元。
同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
基于上述，艾博科技取得东贝集团 5.51%股权、冷机实业 100%股权及后续转让该
等股权时均对该等股权进行了评估，转让价格依据评估结果确定。
东贝集团已在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情
况”之“（五）艾博科技设立持有东贝集团股权变动不涉及股份支付”中就上述情况进
行了补充披露。
（三）结合股权转让对应公允价、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况
等，补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支
付费用计算过程及其合理性，以及对东贝集团业绩的影响。
1、上述股权转让公允价情况
艾博科技取得东贝集团 5.51%以及冷机实业 100%股权对应股权价格均以经评估的
股权价值为基础，并经过公开拍卖程序，成交价格公允。
2019 年艾博科技向汇智合伙转让其所持东贝集团 5.51%股权及 2016 年艾博科技向
汇智合伙转让其所持冷机实业 100%股权，其对应股权价格均为经评估的东贝股权评估
值，对价公允。
2、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况
艾博科技设立时，其实际出资人均在东贝集团或其关联方任职，随着人员离职、
退休等变动，部分实际出资人陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，艾博
科技实际出资人尚余 353 人。上述实际出资人在东贝集团或其关联方任职期间，均作
为正常员工对东贝集团或其关联方发展做出了应有的贡献，完成了与其岗位要求相符
的工作任务，并根据东贝集团及其关联方员工薪酬管理制度规定获得了与其贡献相对
应的工资薪酬作为报酬。
3、上述股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南，“股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
115
交易。”而东贝集团上述股权转让均非东贝集团为获取职工和其他方提供服务而进
行。具体情况如下：
（1）艾博科技的股东并非全部为东贝集团职工；
（2）艾博科技虽然为东贝集团的供应商，但东贝集团向艾博科技的采购均经过
必要审批程序并予以披露，交易价格公允，与同类供应商不存在显著差别；
（3）在东贝集团任职的艾博科技实际出资人均已获得与其贡献相匹配的工资薪
酬作为报酬；
（4）上述股权转让的交易目的并非为获取艾博科技及其实际出资人所提供的服
务，且均按评估机构的评估价值进行交易，交易价格公允。
综上，东贝集团的上述股权转让不涉及股份支付。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝集团已在报告书中补充披露了艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出
资人情况、其取得东贝集团 5.51%以及冷机实业 100%股权的对价金额及支付情况；艾
博科技 2016 年转让冷机实业 100%股权、2019 年转让东贝集团 5.51%的股权的对价依
据及支付情况及上述转让不涉及股份支付的说明；
2、东贝集团上述股权转让均非东贝集团为获取职工和其他方提供服务而进行。具
体情况如下：
（1）艾博科技的股东并非全部为东贝集团的职工；
（2）艾博科技虽然为东贝集团的供应商，但东贝集团向艾博科技的采购均经过必
要审批程序并予以披露，交易价格公允，与同类供应商不存在显著差别；
（3）在东贝集团任职的艾博科技实际出资人均已获得与其贡献相匹配的工资薪酬
作为报酬；
（4）上述股权转让的交易目的并非为获取艾博科技及其实际出资人所提供的服
务，且均按评估机构的评估价值进行交易，交易价格公允。
综上，东贝集团的上述股权转让不涉及股份支付。
116
15.申请文件显示，东贝 B 股尚待变更登记至名下房屋 3 处、尚待取得权属证书
房屋 1 处、尚待取得权属证书的土地 1 处、尚待变更登记至名下的房屋 1 处，江苏机
电尚待取得权属证书房屋 1 处，东贝铸造尚待取得权属证书房屋 1 处。请你公司补充
披露：尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比，权属证书办理进
展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比
截至本核查意见出具日，东贝集团及其子公司尚待取得权属证书的土地及房屋情
况如下：
占同类资产账
序 截至 2019 年 12 月 31 面积
权利人 坐落 用途 面净值比例
号 日账面值（万元） （m2）
（%）
土地使用权
东贝 铁山区铜鼓地 5
1 工业 458.95 36,852.82 3.25
B股 号
黄金山新区王
东贝
2 圣路以北、A26 工业 352.41 163,503.00 2.49
B股
路以东
合计 811.36 200,355.82 5.74
房屋所有权
东贝 铁山区铜鼓地 5
1 769.11 11,983.30 1.42
B股 号
东贝 铁山区铜鼓地 5 工业厂
2 619.74 10,747.73 1.14
B股 号 房，租赁
东贝 铁山区铜鼓地 5 予东贝制
3 29.78 561.16 0.05
B股 号 冷进行生
黄金山新区王 产
东贝
4 圣路以北、A26 4,347.08 27,594.86 8.01
B股
路以东
黄石市西塞山 工业厂
东贝
5 区石料山李家 房，闲置 100.90 12,453.80 0.19
铸造
坊 22 号 待拆迁
江苏 宿迁经济技术
6 仓库 746.79 7,810.00 1.38
机电 开发区广州路
合计 6,613.40 71,150.85 12.19
（二）权属证书办理进展及预计取得权属证书的时间
117
1、尚待变更登记至东贝 B 股名下的 1 宗位于铁山区铜鼓地的土地及 3 处地上房
屋
尚待变更登记至东贝 B 股名下的 1 宗位于铁山区铜鼓地的土地及 3 处地上房屋所
占用的土地证界限外土地，系铁道部门管理的铁路沿线土地；黄石市经济技术开发
区铁山区政府正在与中国铁路武汉局集团有限公司对接具体处理方案，待区政府收回
前述土地后，将履行相关程序为东贝 B 股办理该宗土地及地上房屋的权属证书。
黄石市自然资源和规划局已于 2020 年 4 月 16 日就前述土地及房屋权属证书办理
事宜出具《说明》如下：“1.东贝太阳能14拥有的黄房权证铁字第 201505434 号及黄房
权证 2006 铁字第 0100281 号《房屋所有权证》所对应的房屋存在土地证界限外占用土
地的情形，系特定历史原因造成。自东贝太阳能建成相应房屋之后，未受过行政处
罚，我局不会因前述事项对东贝太阳能进行行政处罚；2.东贝太阳能目前正向我局申
请、妥善处置上述房屋超界限建设的问题，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、
挂牌以及协议出让等合法程序取得界外土地使用权；3.东贝太阳能取得相应土地使用
权后，将有关不动产所有权变更登记至东贝 B 股不存在实质障碍。”
2、东贝 B 股尚待取得权属证书的 1 宗位于黄金山新区王圣路以北、A26 路以东
的土地及 1 处地上房屋
就东贝 B 股尚待取得权属证书的 1 宗位于黄金山新区王圣路以北、A26 路以东的
土地及 1 处地上房屋，待村民完成地上自建房拆迁后，相关政府主管部门将履行相关
程序为东贝 B 股办理该宗土地及地上房屋的权属证书。
黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府已于 2020 年 5 月 7 日就
前述土地及房屋权属证书办理事宜出具《关于请求出具东贝 B 股黄金山工业园三期土
地房产相关情况专项说明的复函》如下：
“经我区组织自然资源和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部
门召开专题会议研究，并经征求我区法律顾问意见，现将有关情况函复如下：
‘1、贵公司未能取得 G12002 地块及地上厂房的权属证书，系由于该地块尚未完
成地上房屋拆迁，贵公司已全额支付土地出让金，有权实际占有和使用该地块及地上
厂房，相关政府主管部门不会收回 G12002 地块、要求拆除地上房屋或者限制、禁止
14
黄石市自然资源和规划局出具的《说明》将“黄石市东贝太阳能有限公司”简称为“东贝太阳能”。
118
贵公司占有和使用该地块及地上厂房或者就此对贵公司进行行政处罚，贵公司及相关
方可继续占有及使用该厂房开展相关生产经营。
2、在 G12002 地块具备办理权属证书的条件后，我区将积极协调自然资源和规
划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门，为 G12002 地块及地上厂房
办理权属证书。’”
3、东贝铸造未取得权属证书的 1 处房屋
东贝铸造目前的生产经营场所位于大冶市罗家桥街道办事处港湖路 6 号，位于黄
石市西塞山区石料山李家坊的房屋已不再使用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产
账面价值，该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影
响。
就东贝铸造拥有的 1 处未取得权属证书的房屋，根据西塞山区住房保障和房屋征
收管理局企业征收办公室于 2016 年 12 月 29 日出具的《公告》等文件资料，该房屋坐
落于预计拆迁区域内，东贝铸造于 2017 年 6 月停止使用该处房屋，相关政府部门也不
再就纳入拆迁范围内的房屋办理权属证书。
4、江苏机电尚待取得权属证书的 1 处房屋
受新冠肺炎疫情影响，江苏机电尚待取得权属证书的 1 处房屋竣工验收时间有所
迟延；同时，受南方夏季暴雨及高温等天气因素影响，该房屋尚未完成绿化及验收工
作，预计一年内可办理完毕前述验收工作并取得房屋权属证书。
就江苏机电尚待取得权属证书的 1 处房屋，宿迁经济技术开发区管理委员会已于
2020 年 4 月 10 日出具《说明》，“宿迁经济技术开发区管委会将在新冠肺炎疫情结束
后积极协调下属有关单位尽快办理上述项目有关验收手续，江苏机电有关手续并取得
相应权属证书不存在实质障碍。江苏机电不会因未及时办理有关手续等情况受到宿迁
经济技术开发区管委会及下属有关单位的行政处罚。”
（三）逾期未取得权属证书对相关公司经营的影响
东贝集团已出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认“（1）本公司及各相关
下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取
得相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司实际占有和
119
使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔
偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行
行政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方
等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
如本核查意见问题 15（二）部分“权属证书办理进展及预计取得权属证书的时
间”所述，黄石市自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山
区人民政府、宿迁经济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关说明文件，
东贝 B 股及江苏机电共计 2 宗土地及 5 处地上房屋取得相应权属证书预计不存在实质
障碍；该等部门不会因前述资产瑕疵事项而对东贝 B 股、江苏机电作出行政处罚；东
贝铸造拥有的位于黄石市西塞山区李家坊 22 号 的 1 处房屋已纳入拆迁范围且东贝铸
造已不再使用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋
产权证不会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。
东贝集团及其控股股东汇智合伙以及其执行事务合伙人兴贝机电均已出具关于瑕
疵物业的说明及承诺函。
1、东贝集团关于物业瑕疵的解决措施
东贝集团已在《关于瑕疵物业的说明及承诺函》中就上述物业瑕疵情况提出解决
措施如下：
“（1）积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，
尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的
物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步
更换目前使用的不规范物业。
（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该
等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将
立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公
司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，
综合统筹并严控不规范物业的使用。”
截至本核查意见出具日，东贝集团及其子公司在黄石市铁山区共拥有具备权属证
120
书的空余厂房、办公楼、宿舍共计面积约 27,452.87 平方米，可以基本覆盖东贝 B 股 4
处暂未取得权属证书的房屋面积。
2、汇智合伙及兴贝机电关于物业瑕疵的解决措施
东贝集团的控股股东汇智合伙及其执行事务合伙人兴贝机电分别出具《关于瑕疵
物业的承诺函》，针对上述瑕疵物业，汇智合伙及兴贝机电分别承诺如下：
“1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合
法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等
房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将
督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经
营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产
生重大不利影响。
3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或
损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将
在接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门
及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损
害继续扩大。
4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关
下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻
或消除不利影响。”
基于上述，根据上述瑕疵物业的具体用途、实际占有及使用情况、相关政府主管
部门出具的说明文件，并结合东贝集团和其控股股东汇智合伙及其执行事务合伙人兴
贝机电提出的规范解决措施，若东贝集团及其子公司上述瑕疵物业逾期未能取得权属
证书，不会对其持续生产经营产生重大不利影响。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：根据上述瑕疵物业的具体用途、实
际占有及使用情况、相关政府主管部门出具的说明文件，并结合东贝集团和其控股股
121
东汇智合伙及其执行事务合伙人兴贝机电提出的规范解决措施，若东贝集团及其子公
司上述瑕疵物业逾期未能取得权属证书，不会对其持续生产经营产生重大不利影响。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
16.申请文件显示，东贝集团子公司东贝制冷向黄石斯普机电有限公司租赁了
面积为 3,300.71 平方米的房产，租赁期至 2020 年 10 月 17 日。请你公司补充披露：
1）上述房屋用途和当前租赁状态。2）该房是否为主业生产主要用房，如是，请披露
短期租赁对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。3）出租人的具体情况、与东贝
集团是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述房屋用途和当前租赁状态。
东贝制冷租赁上述房屋作为库存商品仓库，存放其所生产的各类商用制冷设备，
当前仍在正常使用，仍处于租赁状态。
（二）该房是否为主业生产主要用房，如是，请披露短期租赁对标的资产生产经
营的不利影响及应对措施。
该租赁房产并非东贝制冷主业生产主要用房，仅用于仓储使用。采取短期租赁的
方式主要是为提高租赁的灵活性，节约租赁成本，不影响公司持续承租；另外，如上
述租赁房产未来无法继续承租，东贝集团可以在上述房产附近租赁其他房屋供东贝制
冷储存物资，对生产经营不会产生不利影响。
（三）出租人的具体情况，与东贝集团是否存在关联关系。
上述房产出租方为黄石斯普机电有限公司。该成立于 2011 年，注册资本 300 万
元，主营生产加工销售弹簧、机电产品（不含小轿车）、汽车配件、钢材、五金；房
屋租赁等业务，为东贝集团长期供货商。根据全国企业信用系统查询信息，该公司股
东情况如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例
那娜 285.00 95.00%
陈贵香 15.00 5.00%
122
股东 出资额 持股比例
合计 300.00 100.00%
根据上表，黄石斯普机电有限公司与东贝集团无股权关联关系。
此外，黄石斯普机电有限公司出具了《声明和承诺》，承诺如下：
“1、本单位及相关单位/人员与东贝集团全体股东及其关联方、东贝集团及其附
属公司之间不存在关联关系或其他利益关系，也不存在特殊协议或安排；
2、本单位及相关单位/人员与东贝集团及其附属公司的全体董事、监事、高级管
理人员以及核心技术人员之间不存在关联关系或其他利益关系，也不存在特殊协议或
安排。”
综上所述，黄石斯普机电有限公司与东贝集团无关联关系。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝制冷租赁上述房屋作为库存商品仓库，存放其所生产的各类商用制冷设
备。当前该房屋仍在正常使用中，仍处于租赁状态；
2、该租赁房产并非东贝制冷主业生产主要用房，仅用于仓储使用；
3、上述房屋出租人为黄石斯普机电有限公司，与东贝集团是不存在关联关系。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
17.申请文件显示，东贝集团控制企业被许可使用 26 项专利，许可方为杨百昌、
艾博科技。请你公司：1）补充披露被许可使用的专利是否为东贝集团生产经营核心
专利，除上述专利外，东贝集团是否还存在其他被授权使用的生产技术。2）结合许
可方与东贝集团关系情况，补充披露东贝集团是否存在核心生产技术对管理层的依
赖，如有，东贝集团独立性和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）被许可使用的专利是否为东贝集团生产经营核心专利，东贝集团是否还存
在其他被授权使用的生产技术
123
杨百昌与东贝制冷于 2008 年 9 月 20 日签署《专利实施许可合同》，杨百昌将其
拥有的 1 项专利以独占实施许可方式无偿许可东贝制冷使用，许可期限至该专利有效
期届满之日止；艾博科技与东艾电机于 2019 年 7 月 20 日签署《知识产权专利使用许
可合同》，艾博科技将其拥有的 25 项专利以排他实施许可方式无偿许可东贝制冷使
用，许可期限至相关专利有效期届满之日止。
杨百昌许可东贝制冷使用的专利不属于东贝集团生产经营核心专利，截至目前，
东贝制冷生产活动已不再使用该专利；艾博科技许可东艾电机使用的专利系东艾电机
生产经营的核心专利。
除前述 26 项专利外，东贝集团不存在其他被授权使用的生产技术。
（二）东贝集团是否存在核心生产技术对管理层的依赖
截至本核查意见出具日，（1）东贝制冷已不再使用杨百昌许可其使用的专利；
（2）东艾电机系东贝集团下属从事电机等压缩机零部件生产制造的子公司，26 项被
许可专利仅用于电机制造环节，东贝集团主营业务制冷压缩机生产制造过程中涉及的
核心工序及业务环节均使用东贝集团及其下属子公司自有专利，东贝集团主营业务涉
及的核心生产技术并不依赖管理层授权许可。
为避免东艾电机使用被许可专利对其生产经营可能产生的不利影响，2020 年 8 月
3 日，东艾电机与艾博科技签署《专利权转让协议》，约定艾博科技将前述 25 项许可
东艾电机使用的专利转让予东艾电机。截至本核查意见出具日，上述专利权转让尚待
履行相关变更登记手续。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、截至本核查意见出具日，东贝制冷已不再使用杨百昌许可其使用的专利；
2、截至本核查意见出具日，东艾电机系东贝集团下属从事电机等压缩机零部件生
产制造的子公司，26 项被许可专利仅用于电机制造环节，东贝集团主营业务制冷压缩
机生产制造过程中涉及的核心工序及业务环节均使用东贝集团及其下属子公司自有专
利，东贝集团主营业务涉及的核心生产技术并不依赖管理层授权许可。为避免东艾电
机使用被许可专利对其生产经营可能产生的不利影响，2020 年 8 月 3 日，东艾电机与
124
艾博科技签署《专利权转让协议》，约定艾博科技将前述 25 项许可东艾电机使用的专
利转让予东艾电机。截至本核查意见出具日，上述专利权转让尚待履行相关变更登记
手续。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
18.请你公司：（1）补充披露东贝集团核心技术人员的认定依据、签订劳动合同
的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。（2）结合东贝集
团业务开展所需的技术及人员要求等，核心人员对东贝集团经营稳定性和持续盈利
能力的贡献程度、核心人员的资历及业内地位等，补充披露交易完成后上市公司保持
核心人员稳定的具体安排及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况
1、东贝集团核心技术人员的认定依据
东贝集团所处的制冷压缩机行业竞争激烈，近年来变频压缩机的市场份额占比逐
年提高，变频压缩机是行业公认的发展趋势，各压缩机企业在变频的升级迭代中也是
使出浑身解数。东贝集团要想在竞争中脱颖而出，扩大市场份额，其开展业务所需技
术需要不断变革与更新，需要开发出符合行业发展趋势且更具竞争力的产品，这就要
求东贝集团拥有经验丰富、专业知识过硬的核心技术人员以及一支稳定的技术团队。
核心技术人员在技术团队中起到核心引领作用。
东贝集团根据技术人员的职务及工作职责、入职年限、工作经历和经验、学历背
景及所学专业、所负责的具体研发方向、所取得的研发成果、所获取的发明及专利情
况、对东贝集团新技术、新工艺、新产品研发的重要作用、所获荣誉等因素，确定戴
竟雄、王新南、张振华、刘同燎为公司核心技术人员。具体情况如下表所示：
任职 论文发表
姓名 职位 学历背景 专业资质 对公司研发的具体贡献
年限 情况
125
参与氟利昂到无氟工质转化
开发；主持完成大规格到小
冷量全系列压缩机开发；主
东贝 B 股
持完成从家用向商用产品的
技术先行 正高级工 发表论文
戴竟雄 22 本科 开发以及从普效产品向超高
研究部部 程师 21 篇
效产品开发，主导参与从定
长
频向变频产品的开发；作为
发明人，参与研发公司授权
专利 90 余项。
主持并负责设计开发了 L、
S 、 F 、 CJ 四 大 系 列 压 缩
机，L、S 成为公司主导产
品，累计销量超过 1 亿台，
产值超过了 150 亿；参与压
缩机行业技术路线图的制
东贝 B 股
正高级工 发表论文 定、冰箱压缩机标准制定；
王新南 31 开发部专 大专
程师 1篇 负责与多个国内外高校、科
家
研院所、行业顶级团队技术
交流，并建立了多个合作研
发项目，使公司具备长期可
持续的国际先进水平的研发
能力；作为发明人，参与研
发公司授权专利 5 项。
作为省级企业设计中心、省
级工程研究中心核心负责
人，长期从事产品研发，完
成科技成果 15 项及多项商
东贝制冷
正高级工 发表论文 用制冷设备的开发；参与行
张振华 31 开发部部 本科
程师 7篇 业产品标准起草 7 项，帮助
长
东贝制冷建立起完善的产品
研发体系，形成完整的产品
结构；作为发明人，参与研
发公司授权专利近 60 项。
主持多个全新系列定频压机
工艺设计及工装、设备技改
工作以及多个工艺开发及设
备兼容性技改项目；主持并
东贝 B 股
中级工程 发表论文 组织车载变频压机 VC25 工
刘同燎 17 技术部部 大专
师 4篇 艺开发和线性压机的工艺开
长
发工作；主持公司智能制造
及工艺研究工作；作为发明
人，参与研发公司授权专利
3 项。
东贝集团目前的核心技术人员简历如下：
戴竟雄先生，1965 年 1 月出生，本科学历，正高级工程师，1989 年 9 月至 1992
年 11 月在阳新麻纺厂工作；1992 年 12 月至 1998 年 1 月在黄石水泵总厂工作；1998
年 2 月至今，先后历任黄石东贝电器股份有限公司开发部、技术先行研究部部长。
126
王新南先生，1968 年 7 月出生，大专学历，正高级工程师，1989 年 6 月至 2016
年 12 月在东贝集团从事冰箱冷柜压缩机的制造工艺和研发工作，先后历任项目组组
长、产品主管、技术开发部部长兼芜湖欧宝机电公司副总工程师、芜湖欧宝机电公司
总工程师、黄石东贝电器股份有限公司总经理助理、黄石东贝电器股份有限公司技术
开发部技术专家；2017 年 1 月至 2019 年 9 月担任黄石东贝制冷有限公司技术质量总
监；2019 年 10 月至今在黄石东贝电器股份有限公司技术开发部技术专家岗从事压缩
机研发工作。
张振华先生，1966 年 12 月出生，本科学历，正高级工程师，1989 年 7 月至 1992
年在黄石东贝制冷有限公司从事设备管理及维护管理工作；1992 年 7 月至 2005 年 2 月
担任黄石东贝制冷有限公司电器工程师；2005 年 2 月至 2006 年 09 月在韩国 WELL 贸
易有限公司从事技术服务工作；2006 年 9 月至今，先后历任黄石东贝制冷有限公司装
配车间副主任、开发部部长、副总工程师、开发部部长。
刘同燎先生，1969 年 7 月出生，大专学历，中级工程师，2013 年 3 月至今，先后
历任黄石东贝电器股份有限公司开发部工装设计工程师、工艺工装研究院院长，黄石
东贝电器股份有限公司技术部副部长、部长。
2、东贝集团核心技术人员签订劳动合同的情况
东贝集团均与核心技术人员签署劳动合同，其中关于服务期限、解约条件、违约
责任的主要内容如下：
姓名 任职 劳动合同期限 解约条件 违约责任
东贝 B 股 （1）订立合同所依据的客观情况发生重 乙方欠付甲方任何
技术先行 大变化，致使合同无法履行的，经协商同 款项，或者乙方违
戴竟雄 无固定期限
研究部部 意，可以变更合同相关内容或解除。 反合同约定的条件
长 （2）凡有下列情形之一的，乙方可以解 解除劳动合同，给
除合同： 甲方造成任何经济
东贝 B 股
1）乙方在试用期内提前三天以上向甲方 损失，依照法律法
王新南 开发部专 无固定期限
提出辞职； 规约定和合同约定
家
2）乙方提前三十天向甲方提出辞职； 应承担的赔偿责
东贝制冷 3）未按照劳动合同约定提供劳动保护或 任，甲方有权从应
张振华 开发部部 无固定期限 者劳动条件的； 付乙方的费用（包
长 4）未及时足额支付劳动报酬的； 括但不限于乙方的
127
5）未依法为劳动者缴纳社会保险费的； 工 资 、 奖 金 及 津
2017 年 1 月 1 6）甲方的规章制度违反法律、法规的规 贴、经济补偿金）
东贝 B 股
日起至 2021 定，损害劳动者权益的。 中作相应的扣除，
刘同燎 技术部部
年 12 月 31 日 不够扣除的，甲方
长
止 仍然有权就剩余部
分向乙方追偿。
东贝集团均与上述核心技术人员在签署的劳动合同中对竞业限制作出了明确规
定，主要内容如下：
（1）乙方应当保守甲方的商业秘密，商业秘密系指不为公众所知悉，能为甲方带
来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术秘密和经营信息。包括但不限
于下述内容：
1）技术信息。技术信息的范围包括技术方案、产品设计、制造方法、工艺流程、
技术指标、与甲方生产经营有关的数据、试验结果、图纸、样品样机、模型模具、操
作手册、技术文档以及甲方要求乙方承担保密义务的其他技术信息；
2）经营信息。经营信息的范围包括客户名单、营销计划、采购资料、定价政策、
进货渠道、产销政策、招投标标底及标书内容、业务函电、未公开的财务信息、劳动
报酬以及甲方要求乙方承担保密义务的其他经营信息；
3）甲方依照法律规定和有关协议约定对外承担保密义务的事项等。
乙方违反本条约定的保密义务，应赔偿甲方直接损失和间接损失。无论本合同是
否变更、解除、终止、无效，本条款均有效。
（2）乙方的竞业限制期限自本合同终止之日起二年。竞业限制的范围为家电、制
冷和机械行业，地域为中国境内。在竞业限制期间甲方给予乙方一定经济补偿。若乙
方违反竞业限制的规定，应向甲方支付违约金。如果违约金不足以弥补甲方所受实际
损失的，甲方保留向乙方追偿实际损失的权利。
东贝集团与上述核心技术人员签订的《保密协议》规定如下：
乙方在与甲方的劳动关系（或劳务关系）存续期间及解除劳动合同后，乙方负有
保守甲方商业秘密（指甲方《商业秘密管理办法》关于“商业秘密”的内容）的义
务，应当遵守有关法律、行政法规、规章以及甲方施行的企业管理标准、规章制度，
不得违反甲方《商业秘密管理办法》的规定，无论何时不得泄露甲方秘密。
128
乙方违反保密协议约定的，应当承担如下责任：
1）按照甲方要求采取补救、改正措施。
2）赔偿甲方遭受的一切损失（包括直接损失和间接损失，损失的范围和计算方
法，依照有关规定确定）。
3）按《商业秘密管理办法》中的规定承担违约责任。
上述违约责任的承担方式，甲方可按乙方过错程度要求乙方单独或合并承担。
（二）交易完成后上市公司保持核心人员稳定的具体安排及有效性
1、东贝集团与核心技术人员在签订劳动合同时对竞业限制作出了明确规定并签
订了《保密协议》
东贝集团与核心技术人员在签订劳动合同时对竞业限制作出了明确规定，并签订
了《保密协议》，有利于保持核心技术人员稳定。
劳动合同中对竞业限制的规定及《保密协议》情况详见“问题 18”之“（一）东
贝集团核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况”。
2、利用上市平台实施股权激励、员工持股计划等激励措施
本次交易完成后，东贝集团实现 A 股上市后，公司可以采取股权激励、员工持股
计划等多种激励措施对核心技术人员实施激励，有利于保持核心技术人员稳定，激发
核心技术人员创新活力。
3、为核心技术人员提供有竞争力的薪酬及相关福利待遇
本次交易完成后，东贝集团实现 A 股上市后，公司将具备多元化的融资方式，有
利于降低资产负债率，有利于公司采用投资、并购等方式开发、拓展新产品、新领
域，扩大市场份额，提升盈利能力，有利于公司为包括核心技术人员在内的员工提供
更有竞争力的薪酬及相关福利待遇，保持核心技术人员稳定，激发核心技术人员创新
活力。
4、东贝集团能够为核心技术人员提供更具发展前景的职业平台
本次交易完成后，东贝集团实现 A 股上市后，将打开东贝集团的发展空间，将进
一步增强东贝集团在制冷压缩机领域的领导地位，有利于增强包括核心技术人员在内
129
的所有员工自豪感、认同感，东贝集团将为包括核心技术人员在内的所有员工更具发
展前景的职业平台，有利于保持核心技术人员稳定。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝集团核心技术人员的认定依据合理，东贝集团均已与核心技术人员签订了
合法有效的劳动合同、竞业限制协议；
2、东贝集团本次交易完成成为 A 股上市公司后，将采取一系列维护核心技术人
员稳定的措施，具体安排充分有效，有利于保持核心技术人员稳定。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
19.申请文件显示，东贝集团报告期内发生一起安全事故，受到行政处罚。东贝
集团部分下属公司未持有《排污许可证》，部分下属公司《排污许可证》即将到期，
受到环保处罚 2 起。请你公司补充披露：1）相关《排污许可证》取得及续期是否存在
障碍。2）交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措
施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对上市公司
的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关《排污许可证》取得及续期不存在实质性法律障碍
截至本核查意见出具日，东贝制冷及东贝铸造持有的排污许可证书有效期少于 3
个月、芜湖欧宝正在办理《排污许可证》。根据东贝制冷《固定污染源排污登记回
执》并结合有关法律法规的规定，东贝制冷已办理排污登记；东贝铸造就其所持排污
许可证书办理续期手续、芜湖欧宝取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍，具体
如下：
1、东贝制冷已办理排污登记
东贝制冷目前持有的排污许可证书系根据《湖北省实施排污许可证暂行办法》
办理。根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》的规定，东贝制冷属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
130
很小的排污单位，实行登记管理，不需要办理《排污许可证》。
东贝制冷已于 2020 年 7 月 14 日按照上述有关规定办理排污登记，并取得编号为
91420200739110988W001Y 的《固定污染源排污登记回执》。
2、东贝铸造就其所持排污许可证书办理续期手续不存在实质性法律障碍
截至本核查意见出具日，东贝铸造持有排污许可证书的情况如下：
序 权利人 经营资质名 证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
号 称
1 东贝铸 排污许可证 420281200 化学需氧量 2.18t/a 大冶市环境 2020.09.30
造 4000037B 氨氮 0.22t/a 保护局
二氧化硫 0.186t/a
氮氧化物 1.488t/a
烟粉尘 0.62t/a
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发
[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《关于做好固定污染源
排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等文件，生态环境部对实
施排污许可管理的排污单位及其生产设施、污染防治设施和排放口实行统一编码管
理，对于《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》实施前依据地方性法规核发的
排污许可证，尚在有效期内的，原核发环保部门应当在全国排污许可证管理信息平台
填报数据，获取排污许可证编码。
根据《湖北省实施排污许可证暂行办法》《湖北省生态环境厅关于全面实施排污
许可及排污登记管理的公告》，东贝铸造目前持有的排污许可证书系根据《湖北省实
施排污许可证暂行办法》取得的《排污许可证》，其将于有效期届满后按照《排污许
可管理办法（试行）》的规定进行换发。
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十八条、东贝铸造有关建设项目的《环
境影响报告表的批复》《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》《环境管理合规性
评价报告》《自行监测方案》及环境管理部门出具的证明文件等相关文件资料，东贝
铸造对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条关于换发排污许可证的申请条件
自查如下：
换发排污许可证需符合的条件 东贝铸造自查情况
131
（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意 东贝铸造建设项目已取得环境影响评价文
见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整 件审批意见。
顿规范并符合要求的相关证明材料；
（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可 东贝铸采用的污染防治设施或者措施有能
排放浓度要求； 力达到许可排放浓度要求，排放浓度和排
（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符 放量符合相关法律法规的要求。
合本办法第十七条规定；
（四）自行监测方案符合相关技术规范； 东贝铸造依据有关建设项目环境影响评价
报告书中环境管理及监测计划制定了《自
行监测方案》，符合相关技术规范的要
求。
（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单 东贝铸造不存在通过污染物排放等量或者
位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重 减量替代削减获得重点污染物排放总量控
点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物 制指标的情形。
排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变
更。
基于上述，在工艺技术、生产条件、生产状况不发生重大不利改变的情况下，东
贝制造预计办理排污许可证续期不存在实质性法律障碍。
3、芜湖欧宝取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍
芜湖欧宝属于制造业-电气机械和器材制造业-家用电力器具制造-家用制冷电器具
制造项下，涉及通用工序简化管理的情形，需于 2020 年 9 月 30 日前取得《排污许可
证》。
芜湖欧宝目前无在建、拟建建设项目，其竣工建设项目均已取得环境影响评价文
件审批意见并经过环保验收，芜湖欧宝依据有关建设项目环境影响评价报告书中环境
管理及监测计划制定了符合相关技术规范要求的《自行监测方案》。
根据芜湖经济技术开发区生态环境分局分别于 2020 年 3 月 10 日及 2020 年 7 月 8
日出具的《说明》，芜湖欧宝自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守环保相关法律法规、规章
及规范性文件，无重大环境事故，无行政处罚记录。
综上，在工艺技术、生产条件、生产状况不发生重大不利改变的情况下，芜湖欧
宝预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措
施、相关投入情况，环保方面的政策变化对上市公司的影响及应对措施
132
1、本次交易完成后东贝集团在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体措施
及相关投入情况
东贝集团及其子公司高度重视安全生产及环境保护有关工作，东贝集团及其子公
司各自的生产部统一负责组织相应公司贯彻落实国家相关安全生产及环境保护法律法
规及规范性文件、进行日常安全生产及环境保护监督检查、主题教育培训等工作。东
贝集团及其子公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护
法》建立包括但不限于《安全生产目标管理制度》《安全生产费用管理制度》《环境
因素的识别、评价管理标准》《环境运行控制管理标准》等安全生产及环境保护的具
体制度并组织实施。
报告期内东贝集团及其子公司各年度已投入的安全生产和环境保护相关开支情况
及预算情况如下：
单位：万元
开支项目 2020 年预算 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安全生产相关 668.07 599.61 434.30 402.96
环境保护相关 355.05 341.72 277.26 249.39
2、是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对上市公司的影响及应
对措施
东贝集团及其子公司已建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施，相关
制度目前较好地得到执行；在建立健全相关环保制度的同时，东贝集团及其子公司近
年来不断加大环保投入力度，以满足环境保护方面日益提升的监管及合规要求。
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等。自 2017 年以
来，东贝集团面临的环保监管法律主要变化情况如下：
序号 环保相关法律 实施时间 主要内容
1 《中华人民共和国 2017.06 排放工业废水的企业应当采取有效措施，收集和处
水污染防治法》 理产生的全部废水，防止污染环境。含有毒有害水
污染物的工业废水应当分类收集和处理，不得稀释
排放。
2 《中华人民共和国 2018.10 直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他
环境保护税法》 生产经营者为环境保护税的纳税人，按月计算，按
季申报缴纳。
133
3 《中华人民共和国 2018.11 企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措
大气污染防治法》 施，防止、减少大气污染，对所造成的损害依法承
担责任。
4 《中华人民共和国 2018.12 国家加强环境影响评价的基础数据库和评价指标体
环境影响评价法》 系建设，鼓励和支持对环境影响评价的方法、技术
规范进行科学研究，建立必要的环境影响评价信息
共享制度，提高环境影响评价的科学性。
近年来国家对环保工作日益重视，国家和地方政府可能制定和实施更为严格的环
保法规和标准，从而导致东贝集团面临生产经营成本增加的风险；如果东贝集团在生
产经营过程中违反相关法律法规，可能面临受到环境保护相关行政处罚的风险；截至
目前，上述环保方面的政策变化尚未对东贝集团生产经营产生重大不利影响，东贝集
团将积极配合相关部门要求，切实履行社会责任，持续完善环保制度和措施，确保生
产及运营符合环保要求。
东贝集团将积极采取包括但不限于下列应对措施，以减少环保政策变化对公司生
产经营可能带来的影响：
（1）人员保障
东贝集团及其子公司将配备足够的环保管理人员，组织环保专业培训以不断提升
其环保管理人员的业务水平和环保意识；环保管理人员负责上传下达各类环保法律法
规及政策要求，参与及指导各部门规范化生产运营。
（2）制度保障
东贝集团及其子公司将严格执行其目前已制定的环境保护相关规章制度，后续将
根据相关法律法规及政策变化，持续不断的对规章制度进行实时更新，并定期组织相
关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力度。
（3）加大环保投入，提供技术及设施保障
东贝集团及其子公司将根据生产经营具体需要，通过增加环保投入、引进行业先
进环保治理技术及设施，进一步控制排污总量并保证危废处理效果达标，为公司提供
有力的技术保障。
基于上述，东贝集团及其子公司已根据国家及地方环保政策制定有关制度并组织
实施，并从人员、制度、技术投入等角度强化环保管理，应对环保方面政策变化可能
134
对其生产经营的影响。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝集团及其子公司已建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施；在
建立健全相关环保制度的同时，东贝集团及其子公司近年来不断加大环保投入力度；
2、东贝集团及其子公司已根据国家及地方环保政策制定有关制度并组织实施，并
从人员、制度、技术投入等角度强化环保管理，应对环保方面政策变化可能对其生产
经营的影响。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
20.申请文件显示，1）报告期内，东贝集团员工信托持股的公司艾博科技为东贝
集团员工信托持股的公司第一大供应商；东贝集团第二大股东江苏洛克（其董事、总
经理也为东贝集团董事），为东贝集团第 二大供应商，交易金额 占采购总额比约
20%，采购的主要产品为电机。2）2019 年东贝集团收购艾博科技子公司东艾电机
后，东贝集团不再向艾博科技采购压缩机电机。请你公司补充披露：1）东贝集团向
关联方采购大量原材料的原因，关联采购对东贝集团独立性和业绩稳定性的影响，
是否对关联采购存在重大依赖。2）关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其
他供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允
性。3）艾博科技主要股东为东贝集团员工，结合艾博科技的核心技术人员在东贝集
团的任职情况等，补充披露东贝集团未自行生产电机的原因及合理性。4）东贝集团
收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团向关联方采购大量原材料的原因，关联采购对东贝集团独立性和
业绩稳定性的影响，是否对关联采购存在重大依赖
1、东贝集团向艾博科技和江苏洛克的采购情况
135
报告期内，东贝集团主要向艾博科技及江苏洛克采购原材料，采购情况如下：
单位：万元
金额
公司 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 采购占比 金额 采购占比 金额 采购占比
压缩机零
艾博
部件、工 44,336.05 9.78% 74,253.72 17.35% 65,637.68 16.91%
科技
装模具
江苏 压缩机零
37,489.56 8.27% 38,563.89 9.01% 35,684.31 9.20%
洛克 部件
报告期内，东贝集团主要向艾博科技及江苏洛克采购压缩机电机，其中东贝集团
向艾博科技采购压缩机电机占采购总额的比例波动较大，2019 年，向艾博科技采购
压缩机电机占比大幅下降，主要是由于东贝集团于 2019 年收购由原艾博科技电机业
务剥离设立的东艾电机后，不再向艾博科技采购压缩机电机所致。
2、东贝集团向艾博科技和江苏洛克采购原材料的原因
（1）东贝集团与艾博科技的关联交易的必要性和合理性
2006 年以前，压缩机关键零部件生产旺季供应不及时或质量不稳定，一直是制约
东贝集团压缩机生产规模进一步扩大的瓶颈。压缩机关键零部件供应问题导致东贝集
团无法及时向客户交货，被迫放弃市场订单。
彼时东贝 B 股资金较为紧张，无法再自行投资建设电机生产项目，无法满足压缩
机日益增长的市场需求。为突破东贝集团压缩机产量瓶颈，保障压缩机产品质量，同
时也为了增强员工凝聚力，东贝集团员工决定自主出资设立艾博科技，主要为东贝集
团配套生产压缩机电机。艾博科技在为东贝集团提供电机销售的同时，也向其他洗衣
机制造商销售洗衣机电机。
艾博科技成立后，为东贝集团提供压缩机电机，艾博科技与东贝集团建立了长期
稳定的合作关系，一方面保障了东贝集团电机的采购需求，有力保障了东贝集团的零
部件质量，保障了零部件交货及时性，同时也促进了艾博科技之外其他供应商的交货
时效，通过竞争机制降低了东贝集团的压缩机电机的采购成本。
东贝集团与艾博科技的关联交易具备必要性和合理性。
（2）东贝集团与江苏洛克的关联交易的必要性和合理性
江苏洛克成立于 1985 年，主营业务为从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱
136
配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自行车的制造和
修理；销售自产产品。除向东贝集团提供压缩机电机外，江苏洛克还向华意压缩、麦
迪制冷、韩国大宇等冰箱或冰箱压缩机制造商提供冰箱压缩机电机，向大金空调、日
立空调、艾默生及格力凌达等空调或空调压缩机制造商提供空调压缩机电机，同时还
向奥的斯电梯等电梯制造商提供曳引机电机。
江苏洛克于 1996 年开始为东贝集团提供压缩机电机，由于其供应的电机质量优
异、需求响应及时，江苏洛克逐渐成为东贝集团主要零部件供应商。彼时，江苏洛克
与东贝集团不具有关联关系。
1999 年 7 月东贝 B 股在上交所上市。为确保东贝 B 股原材料的质量稳定和及时供
应，同时考虑到江苏洛克与东贝集团稳定的合作关系，东贝 B 股吸纳江苏洛克作为东
贝 B 股的发起人股东之一，比例为 0.34%。江苏洛克作为东贝 B 股发起人股东，其总
经理阮邵林及阮正亚先后担任东贝 B 股董事，故江苏洛克此后成为东贝 B 股的关联
方，江苏洛克与东贝 B 股的交易因此构成关联交易。
综上，东贝集团与江苏洛克的关联交易具有必要性和合理性。
3、关联采购对东贝集团独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联采购存在重大
依赖
（1）东贝集团供应商采购管理制度
东贝集团实行严格的供应商管理制度，每月对供应商进行综合评价，经综合评价
质量水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报
价和质量等因素来确定供应商采购份额。艾博科技及江苏洛克作为供应商被纳入上述
东贝集团供应商管理体系中进行管理，艾博科技及江苏洛克供应给东贝集团的所有零
部件，东贝集团均有三家以上的供应商。
（2）东贝集团向除艾博科技和江苏洛克之外的其他供应商采购情况
报告期内，东贝集团电机采购供应商情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
电机 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（注） （注） （注）
向艾博科技采购 44,336.05 39.33% 74,253.72 52.04% 65,637.68 47.73%
137
2019 年 2018 年 2017 年
电机 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（注） （注） （注）
向江苏洛克采购 37,489.56 33.26% 38,563.89 27.03% 35,684.31 25.95%
向其他供应商采购 30,907.75 27.42% 29,862.60 20.93% 36,210.34 26.33%
电机采购总额 112,733.36 100.00% 142,680.21 100.00% 137,532.33 100.00%
注：该占比为采购额占当期电机总采购额的比例。
根据上表，报告期内除艾博科技及江苏洛克外，东贝集团亦向第三方供应商采购
电机。电机产品作为家用电器的重要零部件产品，得益于国家对于国内消费的鼓励、
对家电及其配件市场以及高新技术企业的支持政策，近年来得到快速发展，经过多年
的发展已形成了充分竞争的格局，在东贝集团现行采购管理制度下，东贝集团可以根
据生产需求及供应商综合评价等选择适当的供应商进行供货，其业绩稳定性不会受艾
博科技及江苏洛克的负面影响，对上述关联采购亦不存在重大依赖。
（3）东贝集团与艾博科技和江苏洛克之间关联交易履行了必要的审议程序及信
息披露义务
报告期内，上述关联交易每年的预计采购金额及定价政策均提交了东贝 B 股公司
董事会、股东会审核通过，实际执行的情况在每年东贝 B 股半年报、年报进行了披
露，且东贝 B 股独立董事均发表审核意见，认为“公司日常关联交易符合公司的实际
情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。”
东贝集团与艾博科技和江苏洛克之间关联交易履行了必要的审议程序及信息披露
义务。
（4）东贝集团收购东艾电机，停止向艾博科技采购电机
为减少向艾博科技的关联采购，整合压缩机产业链，东贝集团于 2019 年决定收购
艾博科技电机业务。2019 年 6 月，艾博科技将其压缩机电机业务剥离设立东艾电机，
随后即将其所持 100%东艾电机股权作价 30,210.26 万元售予东贝集团。收购东艾电机
后，东贝集团不再向艾博科技采购电机，实现了电机的部分自给。
综上，东贝集团向艾博科技采购电机有利于保证压缩机电机供应稳定性、及时性
及产品质量、降低压缩机采购价格；东贝集团与江苏洛克建立了长期良好的合作关
系，鉴于江苏洛克为东贝集团长期稳定合作伙伴，江苏洛克总经理阮邵林及阮正亚担
任东贝集团董事，构成关联方，有利于双方保持良好的合作关系，保持压缩机关键零
138
部件的持续、稳定供应。上述交易构成关联交易，但未对东贝集团独立性造成不利影
响，有利于东贝集团业绩稳定。东贝集团收购东艾电机后，不再向艾博科技关联采购
电机；东贝集团建立了竞争有序的供应商管理制度并进行了良好的实践，东贝集团向
江苏洛克采购电机及历史上曾向艾博科技关联采购电机，不会导致东贝集团对关联采
购存在重大依赖。
（二）关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商是否存在较大差
异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。
1、东贝 B 股供应商采购定价管理制度
东贝 B 股实行严格的供应商管理制度，每月对供应商进行综合评价，经综合评价
质量水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报
价和质量等因素来确定供应商采购份额。根据公司制度，所有电机供方均参与年度招
标，根据供方竞价时所报价格的高低级次确定供货份额。具体方式为：报价最低供方
为 A 级供方、报价次低的供方为 B 级供方，依此类推为 C、D 级；A 级供方年度份额
为 45%，其他级次供方在承诺跟 A 级供方最低价的前提下，才能取得供货资格，份额
依次为 20%、15%、10%、5%，若供方最终报价相同，按月度质量评价得分确定分配
顺序。确定供方后，东贝 B 股即与供方签订采购合同，约定采购相关事项
2、关联采购合同主要条款及付款条件情况
报告期内，关联采购与非关联采购合同主要条款及付款条件对比如下：
项目 关联采购合同 非关联采购合同
交货地点为甲方指定仓库，供方送货单 交货地点为甲方指定仓库，供方送货单
上注明甲方制订的订单编号、名称规 上注明甲方制订的订单编号、名称规
格、数量、单位及生产厂家的生产批 格、数量、单位及生产厂家的生产批
收货条款
号。甲方收到乙方货物时，须由甲方业 号。甲方收到乙方货物时，须由甲方业
务员及库房管理员同时在《送货单》上 务员及库房管理员同时在《送货单》上
签字确认后，方可视为甲方收货。 签字确认后，方可视为甲方收货。
结算数量以甲方验收合格并办理入库手 结算数量以甲方验收合格并办理入库手
结算条款
续且正常使用的数量为准。 续且正常使用的数量为准。
付款条件 发票入账 30 天付 6 个月承兑 发票入账 30 天付 6 个月承兑
账期 30 天 30 天
根据上表，东贝 B 股关联采购与非关联采购签订的采购合同主要条款及付款条件
均一致，不存在关联采购合同相关条款与其他供应商存在较大差异的情况。
3、关联交易定价的公允性
139
报告期内，东贝 B 股采购压缩机电机型号较多，不同型号压缩机电机价格存在差
异。报告期内，东贝 B 股向艾博科技和江苏洛克采购的主要压缩机电机型号价格情况
如下：
（1）向艾博科技采购的主要压缩机电机型号价格
单位：元/件（含税）
2017 年 2018 年 2019 年
序
型号 供方 供方 供方 供方 供方 供方
号 艾博科技 艾博科技 艾博科技/
一 二 一 二 一 二
1 电机 1 37.48 37.71 38.24 37.69 38.23 38.79 35.39 35.63 35.50
2 电机 2 39.51 40.62 39.53 39.34 38.90 39.46 35.92 36.23 35.96
3 电机 3 35.11 37.45 35.24 35.72 36.73 35.83 33.57 33.59 34.36
4 电机 4 36.40 37.51 37.56 35.99 36.73 36.58 34.45 34.47 34.82
5 电机 5 35.28 35.38 37.09 34.48 35.53 36.74 33.23 33.43 34.00
6 电机 6 46.29 49.76 49.80 46.89 46.97 46.89 42.01 42.81 42.88
7 电机 7 39.51 39.53 39.51 38.64 38.69 38.55 35.04 35.31 35.26
8 电机 8 46.20 46.36 46.32 45.30 47.42 47.15 46.31 45.78 46.38
9 电机 9 43.56 44.47 43.79 42.93 43.13 43.25 42.34 42.67 42.58
10 电机 10 48.17 48.25 48.25 43.16 43.21 45.42 40.07 40.38 40.29
11 电机 11 51.75 52.87 53.62 58.30 58.53 57.44 52.91 52.91 52.94
12 电机 12 42.18 42.25 41.52 38.55 37.79 41.30 36.17 36.22 36.21
13 电机 13 46.89 47.60 47.04 47.40 47.04 46.97 41.03 41.03 41.81
14 电机 14 59.85 62.62 62.36 60.70 61.29 61.60 56.41 56.51 54.34
15 电机 15 55.10 55.25 55.38 55.82 55.94 56.12 56.17 56.31 56.28
16 电机 16 43.31 44.38 43.05 41.90 42.70 42.20 40.96 41.22 41.15
17 电机 17 50.84 50.86 50.84 46.50 47.12 49.24 45.45 47.42 45.64
18 电机 18 51.31 51.65 51.45 52.31 52.74 52.62 52.05 52.12 52.10
19 电机 19 46.33 46.65 46.51 47.80 48.15 48.15 45.20 43.46 45.26
20 电机 20 41.65 42.66 40.67 42.31 41.11 42.62 36.86 36.33 36.23
（2）向江苏洛克采购的主要压缩机电机型号价格情况：
单位：元/件（含税）
2017 年 2018 年 2019 年
序
规格 供方 供方 供方 供方 江苏洛 供方 供方
号 江苏洛克 江苏洛克
一 二 一 二 克 一 二
1 电机 1 44.09 44.23 44.13 42.62 42.32 42.62 40.21 40.23 40.31
2 电机 2 40.21 40.05 40.33 44.49 44.67 45.74 40.23 40.78 40.63
3 电机 3 64.47 65.52 64.41 62.23 62.27 62.21 56.84 56.21 56.71
4 电机 4 50.65 54.14 51.21 55.89 56.16 56.07 53.56 53.83 53.45
5 电机 5 36.56 36.51 36.61 34.11 34.12 34.08 31.45 32.14 31.45
6 电机 6 52.58 52.63 52.86 51.75 51.91 51.82 50.21 50.56 50.08
7 电机 7 35.22 35.08 35.26 32.93 32.98 33.26 30.00 30.26 30.35
8 电机 8 52.97 53.71 53.21 54.65 55.02 55.62 51.07 51.85 50.98
140
2017 年 2018 年 2019 年
序
规格 供方 供方 供方 供方 江苏洛 供方 供方
号 江苏洛克 江苏洛克
一 二 一 二 克 一 二
9 电机 9 47.71 47.58 48.62 45.39 46.11 46.21 46.62 46.63 46.55
10 电机 10 39.70 41.57 42.69 37.52 38.05 38.52 35.27 36.21 35.05
11 电机 11 47.51 48.21 47.53 50.13 50.27 50.02 48.16 48.78 48.06
12 电机 12 48.42 48.50 48.50 48.55 48.57 48.69 46.30 46.34 46.87
13 电机 13 42.23 42.23 43.21 42.56 42.22 42.73 42.63 42.65 42.85
14 电机 14 52.33 52.34 52.63 50.63 50.66 50.48 50.23 50.31 50.37
15 电机 15 44.99 44.65 45.21 44.01 44.36 44.71 44.23 44.36 44.15
16 电机 16 54.49 55.66 56.05 53.21 53.42 53.61 53.63 53.41 53.71
17 电机 17 54.30 55.69 56.51 61.85 61.62 61.95 58.04 58.72 58.22
18 电机 18 55.74 56.08 55.61 57.01 56.78 56.65 51.87 51.51 51.99
19 电机 19 54.38 55.97 55.81 53.21 53.26 53.21 53.63 53.65 53.69
20 电机 20 44.18 44.87 44.52 44.02 44.26 44.28 44.21 44.53 44.63
如上表所示，东贝 B 股向艾博科技和江苏洛克采购的同型号压缩机电机采购单价
与向第三方供应商采购单价无较大差异，价格公允。
4、东贝 B 股与艾博科技及江苏洛克的关联交易审议情况
东贝 B 股与艾博科技及江苏洛克的关联交易均经过东贝 B 股董事会及股东大会审
议通过，并经东贝 B 股独立董事审核并发表审核意见，认为“公司日常关联交易符合
公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必
要的。”
综上，东贝集团关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商不存在
较大差异，关联交易定价公允。
（三）艾博科技主要股东为东贝集团员工，结合艾博科技的核心技术人员在东贝
集团的任职情况等，补充披露东贝集团未自行生产电机的原因及合理性。
艾博科技未认定核心技术人员，东贝集团收购东艾电机前，艾博科技技术人员未
在东贝集团及其子公司任职。
东贝 B 股自 1999 年首发募集 2200 万美元后，再未获得从证券市场进行股权融资
的机会，公司发展完全靠自身经营积累及银行债权融资。2003 年我国加入 WTO 后，
公司抓住白色家电出口强劲增长的机遇，努力拓展国际、国内两个市场。2003 年至
2006 年，东贝 B 股压缩机销量年复合增长率达 41.91%。2006 年，东贝 B 股投资约
3.5 亿元，在安徽芜湖新建压缩机生产子公司，新增四条压缩机生产线，资金较为紧
141
张。由于资金不足，东贝 B 股无法再自行投资建设电机生产项目，以满足压缩机日益
增长的市场需求，故采取由东贝集团全体员工共同投资设立艾博科技生产电机的方式
以满足东贝集团本身的电机需求。
至 2017 年，经过 10 年的持续发展，随着东贝集团压缩机业务不断发展，东贝集
团已成为压缩机行业的龙头企业，为巩固东贝集团目前在压缩机行业的优势地位，同
时为打通压缩机产业链，进一步提升公司核心竞争力，东贝集团决定开始涉入电机生
产领域，自行生产电机，于 2017 年设立东贝电机，并自 2019 年逐步投产并对东贝集
团内部生产供货。2019 年，为进一步提升东贝集团在电机生产领域的竞争力，同时减
少并规范东贝集团关联交易，东贝集团收购了由艾博科技原电机业务剥离设立的东艾
电机 100%股权。自此，东贝集团得以打通压缩机产业链，压缩机电机自给率得到提
升，东贝集团在电机生产领域的竞争力得到显著增强。
（四）东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额
报告期内，东贝集团收购东艾电机后，东贝集团及其子公司与艾博科技及其子公
司发生的关联采购交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 7-12 月
工装、模具、工装备件 763.92
房租 61.20
设备 20.94
合计 846.06
东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技及其子公司主要关联交易是向艾
博科技子公司艾博智能少量采购工装模具。
2020 年东贝 B 股年度股东大会对上述关联交易做了预计，根据审议，东贝集团
与艾博科技的关联交易每年不超过 1,000.00 万元，且该等预计采购金额已经东贝 B 股
年度股东大会审议通过并及时披露。东贝 B 股独立董事就此发表了审核意见，认为
“公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往
来，是公司生产经营所必要的。”
上述关联交易不会导致东贝集团对艾博科技存在重大依赖。
（五）财务顾问核查意见
142
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝集团向关联方采购原材料的原因合理，关联采购不会对东贝集团独立性和
业绩稳定性产生影响，对关联采购不存在重大依赖；
2、东贝集团关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商不存在较大
差异，关联交易定价公允；
3、东贝集团未自行生产电机的原因具备合理性。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
21.申请文件显示，1）2019 年 6 月，东贝集团收购艾博科技子公司东艾电
机，作价 30,210.26 万元，并形成了 18,528.96 万元商誉。2）报告期内，东贝集团向冷
机实业出售长期股权投资 2,793.79 万元、金融资产 977.04 万元，向艾博科技出售金融
资产 3,928.47 万元等。请你公司补充披露：1）东艾电机报告期内的财务数据情况、主
要客户情况、主要产品情况等。2）东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理
性，该收购事项的对价支付情况。3）东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期
股权投资的具体情况，包括交易的资产、账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、
对东贝集团报告财务数据的影响情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）东艾电机报告期内的财务数据情况、主要客户情况、主要产品情况等
报告期内，东艾电机经审计主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年末
企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
东艾电机 55,513.19 13,397.98 36,010.02 1,579.67
报告期内，东艾电机主要产品为电机，主要客户情况如下：
单位：万元
占当期东艾
收入金额
年度 客户名称 电机营业收 主要销售产品
（不含税）
入的比例
2019 年度 东贝 B 股 21,658.72 60.15% 压缩机电机
143
占当期东艾
收入金额
年度 客户名称 电机营业收 主要销售产品
（不含税）
入的比例
欧宝机电 5,606.25 15.57% 压缩机电机
东贝电机 2,961.81 8.22% 压缩机电机、硅钢
黄石市精诚再生物资回收有
2,388.93 6.63% 废料
限公司
滁州韩上电器有限公司 1,027.79 2.85% 洗衣机电机
合计 33,643.49 93.43%
（二）东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理性，该收购事项的对价
支付情况
东贝集团收购东艾电机 100%股权以同致信德出具的资产评估报告为定价依据。
根据同致信德出具的资产评估报告，截至 2019 年 6 月 30 日东艾电机股东全部权益评
估价值，其评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。经东贝集团及艾博科技
协商，双方确定东艾电机 100%股权交易价格为 30,210.26 万元，与上述评估价值一
致，并签署相关股权转让协议。
考虑到东贝集团收购东艾电机主要目的为增强在电机生产领域的竞争力，并增强
未来的盈利能力，因此本次评估主要关注东艾电机的盈利能力。同时，东艾电机现有
业务为承继艾博科技电机业务，该业务已经过多年发展，经营状况良好，采用收益法
进行评估更加合理，故评估师参考东艾电机现有电机业务历史经营情况及未来经营预
测，采用收益法对东艾电机股东全部权益进行了评估。
东艾电机全部股东权益评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。其评估增
值主要原因为，东艾电机所承接的艾博科技电机业务经过了多年的发展，目前产品综
合质量、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力
等方面具有较大优势，其技术、协同效应、业务增长前景以及市场竞争优势是其增值
基础。东贝集团收购东艾电机时，根据上述评估价值进行定价，定价合理。
本次收购资金来源主要为东贝集团自有资金、持有的湖北银行股份有限公司（以
下简称湖北银行）股权及从第三方借入资金，其中，自有资金 8,281.79 万元、持有的
湖北银行 9,945,482 股股权按湖北银行最近一次挂牌转让价格153.95 元/股作价 3,928.47
万元及向湖北正涵投资有限公司借入的 1.80 亿元。截至 2019 年 10 月 10 日，东贝集
15
湖北银行最近一次公开可查询的交易发生于 2019 年 3 月，为湖北能源通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其
所持 35,750 万股湖北银行股权，成交价为 3.95 元/股。
144
团已全部支付现金 262,817,946 元，且办理了所持湖北银行股权的交割手续。截至本
核查意见出具日，针对上述向湖北正涵投资有限公司借入 1.80 亿元借款，东贝集团
已按期偿还 3,000 万元，剩余 1.50 亿元将在 2020 年 10 月 10 日前陆续到期，预计东
贝集团可以如期偿还上述借款。
（三）东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况，包
括交易的资产、账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东贝集团报告财务数
据的影响情况等。
报告期内，东贝集团向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
艾博科技 向关联方出售金融资产 3,928.47 - -
冷机实业 向关联方出售长期股权投资 2,793.79 501.36 -
冷机实业 向关联方出售金融资产 0.04 - -
东贝新能源 向关联方出售金融资产 977.00 - -
东贝新能源 向关联方出售长期股权投资 - - 33.91
1、向艾博科技出售湖北银行股权
2019 年，东贝集团向艾博科技购买其所持有的 100%东艾电机股权，转让价格为
30,210.26 万元，其中现金 262,817,946 元；东贝集团持有的湖北银行 9,945,482 股股权
作价 39,284,654 元。截至 2019 年 10 月 10 日，东贝集团已全部支付现金 262,817,946
元，且办理了所持湖北银行股权的交割手续。
本次股权转让价格以东艾电机 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估价值为依
据。根据同致信德出具《资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，东艾电机 100%股
权评估价值为 30,210.26 万元，故本次股权转让价格约定为 30,210.26 万元，价格公
允，符合企业会计准则。本次股权转让中，东贝集团所持湖北银行股权作价
39,284,654 元，以湖北银行 2019 年最近一次挂牌转让成交价格 3.95 元/股为依据，价
格公允。
上述交易中，东贝集团向艾博科技出售了其所持有的湖北银行股权，该项资产取
得时成本为 500 万元，于 2019 年 1 月 1 日确认为交易性金融资产，账面金额为公允价
值 3,928.47 万元，交易金额为公允价值 3,928.47 万元。因东贝集团在 2019 年 1 月 1 日
执行新准则时已按公允价值追述确认其账面金额，交易价格也以该公允价值确定，故
未产生投资收益，对东贝集团 2019 年度利润表无影响。
145
2、向冷机实业出售长期股权投资、金融资产
报告期内，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝集团向冷机实业出售
了其所持的非压缩机业务相关业务子公司股权，具体情况如下：
单位：万元
账面金额
合并报表
公司名称 投资成本 持股比例 /账面净资产 交易金额
确认投资收益
（注）
艾博置业 300.00 30% 1,144.30 2,399.10 1,254.80
金凌农林 300.00 30% 280.66 394.69 114.03
兴东商贸 305.00 100% 477.35 501.36 24.01
晶贝新能源 - 1% 660.95 0.04 0.04
合计 -- -- 2,563.26 3,295.19 1,392.88
注：东贝集团间接持有兴东商贸 100%股权，故将其纳入合并报表范围，此处列示的账面净资
产为兴东商贸股权出售前最近一期账面净资产。
（1）2019 年向冷机实业出售金凌农林及艾博置业股权
为突出东贝 B 股压缩机主营业务，优化资源配置，2019 年东贝 B 股的控股子公司
欧宝机电将所持金凌农林 600 万元出资额（对应金凌农林 30%股权）作价 1,315.62 万
元及艾博置业 300 万元出资额（对应艾博置业 30%股权）作价 394.69 万元转让予冷机
实业。2019 年 8 月 21 日，上述股权转让完成工商变更登记。截至 2019 年 12 月 24
日，欧宝机电已收到全部上述股权转让款。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（ 2019）第 010107
号），金凌农林 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 1,315.62 万元。鉴于欧宝
机电所持金凌农林 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 394.69 万元，经
欧宝机电和冷机实业协商，确定本次交易项下金凌农林 30%股权的对价为 394.69 万
元，对价的支付方式为现金，价格公允。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第 010105 号），
艾博置业 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 7,997.03 万元。鉴于欧宝机电持
有艾博置业 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 2,399.10 万元，经欧宝
机电和冷机实业协商，确定本次交易项下艾博置业 30%股权的对价为 2,399.10 万元，
对价的支付方式为现金，价格公允。
（2）2018 年向东贝制冷出售兴东商贸股权
146
为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，2018 年，东贝制冷向冷机实业出售其
所持有的 100%兴东商贸股权，作价 501.36 万元。2018 年 7 月 11 日，上述股权转让完
成工商变更登记。截至 2018 年 8 月 30 日，东贝制冷已收到冷机实业支付的股权转让
价款。
本次交易对价以交易双方协商确定，由于彼时兴东商贸已无实际经营业务，参考
兴东商贸截至 2017 年 12 月 31 日净资产 477.07 万元，本次交易最终定价为 501.36 万
元，略高于 2017 年 12 月 31 日兴东商贸净资产，价格公允。
（3）2019 年向冷机实业出售晶贝新能源股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝铸造向冷机实业出售其
所持有的晶贝新能源 1%股权，作价 0.04 万元。截至 2019 年 8 月 26 日，东贝制冷已
收到全部股权转让价款。2019 年 9 月 3 日，上述股权转让完成工商变更登记。
本次交易对价根据经审计的晶贝新能源 2019 年 6 月 30 日净资产确定。截至 2019
年 6 月 30 日，晶贝新能源尚未开展实际经营，晶贝新能源经审计净资产为 267.33 万
元，对应 1%股权净资产为 2.67 万元，同时考虑到东贝铸造尚未完成 2.63 万元的出资
义务，故本次交易对价为 0.04 万元，价格公允。
3、向东贝新能源出售股权
报告期内，东贝集团向东贝新能源出售股权情况如下：
单位：万元
账面金额
合并报表
公司名称 投资成本 持股比例 /账面净资产 交易金额
确认投资收益
（注）
东兴小贷 1,000.00 9.9% 1,000.00 977.00 -23.00
东贝太阳能 421.94 100% -764.01 0.00 764.01
阳新太阳能 10.00 100% 31.38 33.91 2.53
合计 -- -- 267.37 1,010.91 743.54
注：东贝集团间接持有东贝太阳能及阳新太阳能 100%股权，故将其纳入合并报表范围，此处
列示的账面净资产为东贝太阳能及阳新太阳能股权出售前最近一期账面净资产。
（1）2019 年向东贝新能源出售东兴小贷股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，剥离与压缩机主业不相关的
业务，东贝制冷向冷机实业出售其所持有的东兴小贷 9.90%股权，作价 977 万元。截
147
至 2019 年 12 月 24 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。2019 年 10 月 23 日，上述
股权转让完成工商变更登记。
本次交易对价根据具有证券从业资格的评估机构同致信德对东兴小贷截至 2019 年
5 月 31 日的评估价值确定。截至 2019 年 5 月 31 日，东兴小贷评估值为 9,868.71 万
元，对应 9.90%股权评估价值为 977 万元，故本次交易对价为 977 万元，价格公允。
（2）2019 年向东贝新能源出售东贝太阳能股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝制冷向东贝新能源出售
其所持有的东贝太阳能 100%股权，作价 1 元。2019 年 9 月 2 日，上述股权转让完成
工商登记变更。截至 2019 年 10 月 14 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。
本次交易对价根据经审计的东贝太阳能 2019 年 5 月 31 日净资产确定。截至 2019
年 5 月 31 日，东贝太阳能经审计净资产为-764.01 万元，且已停止生产运营，故本次
交易对价为 1 元，价格公允。
（3）2017 年向东贝新能源出售阳新太阳能股权
2017 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，剥离与压缩机主业不相关的
业务，东贝太阳能向东贝新能源出售其所持有的阳新太阳能 100%股权，作价 33.91 万
元。截至 2017 年 7 月 28 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。
本次交易对价经双方协商确定，截至 2016 年 12 月 31 日，阳新太阳能经审计净资
产为 30.46 万元，且已无实际生产运营，故交易作价确定为 33.91 万元，略高于其净资
产，价格公允。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝集团已在报告书中补充披露了东艾电机报告期内的财务数据情况、主要客
户情况、主要产品情况等；东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理性，该
收购事项的对价支付情况以及东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期股权投
资的具体情况，包括交易的资产、账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东
贝集团报告财务数据的影响情况等；
2、东贝集团收购东艾电机的作价依据为经证券期货资质评估师评估的净资产评估
148
值。东艾电机全部股东权益评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。其评估增
值主要原因为，东艾电机所承接的艾博科技电机业务经过了多年的发展，目前产品综
合质量、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力
等方面具有较大优势，其技术、协同效应、业务增长前景以及市场竞争优势是其增值
基础。
综上，东艾电机大额增值具备合理性。东贝集团收购东艾电机时，根据上述评估
价值进行定价，定价合理。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
22.申请文件显示，截至目前，东贝集团仍存在对东贝集团及其子公司以外的关
联方提供担保的情形，且涉及金额超过 6 亿元，金额较大。被担保主体包括标的资
产控股股东下属企业等。请你公司补充披露：1）报告期内东贝集团向非合并范围内
主体提供担保的发生额、解除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项
对应的交易内容、交易金额等。2）上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或
审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否
可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3）解除上述担保
的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内东贝集团向非合并范围内主体提供担保的发生额、解除额、实际
承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等。
2017 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，东贝集团向非合并范围内主体提供担保的
发生额、解除额以及担保事项对应的交易内容、交易金额情况如下：
单位：万元
序号 被担保人 担保期限 担保金额 解除额 对应交易内容 对应交易金额
1 黄石新港光 2017.04.25- 26,000.00 -- 固定资产贷款 26,000.00
伏发电有限 2032.04.25
公司
149
序号 被担保人 担保期限 担保金额 解除额 对应交易内容 对应交易金额
2 武穴济鑫新 2017.04.25- 26,000.00 -- 固定资产贷款 25,776.00
能源有限公 2032.04.25
司
3 晨信光电 2020.03.07- 2,700.00 -- 流动资金贷款 2,000.00
2023.03.06
4 金凌阳新 2020.01.15- 1,980.00 -- 流动资金贷款 1,980.00
2021.01.15
5 晨信光电 2020.05.12- 1,080.00 -- 银行承兑汇票 900.00
2022.05.12
6 晨信光电 2019.06.21- 1,000.00 -- 流动资金贷款 1,000.00
2020.06.20
7 晨信光电 2020.03.30- 900.00 -- 流动资金贷款 900.00
2021.03.30
8 金贝乳业 2019.03.26- 608.00 -- 流动资金贷款 450.00
2022.03.24
9 金贝乳业 2019.11.15- 500.00 -- 流动资金贷款 400.00
2020.12.31
10 湖北艾博智 2020.01.14- 500.00 -- 流动资金贷款 500.00
能装备有限 2021.01.14
公司
11 金贝乳业 2019.09.29- 200.00 -- 流动资金贷款 200.00
2020.09.29
12 冷机实业 2016.09.26- 20,000.00 20,000.00 流动资金贷款 19,300.00
2021.09.26
13 晨信光电 2015.08.17- 1,080.00 1,080.00 银行承兑汇票 900.00
2017.08.17
14 晨信光电 2017.11.08- 1,080.00 1,080.00 银行承兑汇票 900.00
2019.11.08
15 晨信光电 2018.04.02- 1,000.00 1,000.00 流动资金贷款 1,000.00
2019.04.01
16 东贝新能源 2018.06.28- 1,000.00 1,000.00 银行承兑汇票 1,000.00
2019.06.03
17 金贝乳业 2018.03.22- 450.00 450.00 流动资金贷款 450.00
2019.03.21
18 湖北省农业 2019.07.12- 300.00 300.00 反担保（注） 300.00
信贷担保有 2020.04.23
限公司
19 湖北省农业 2018.06.28- 200.00 200.00 反担保（注） 200.00
信贷担保有 2019.06.28
限公司
20 金贝乳业 2018.09.30- 200.00 200.00 流动资金贷款 200.00
2019.09.29
21 金贝乳业 2017.09.01- 200.00 200.00 流动资金贷款 200.00
2018.09.01
22 湖北省农业 2018.05.31- 100.00 100.00 反担保（注） 100.00
信贷担保有 2019.05.30
限公司
注：该担保为东贝集团为湖北省农业信贷担保有限公司为金贝乳业流动资金贷款所作担保之反
担保，其担保金额及担保期限与对应湖北省农业信贷担保有限公司为金贝乳业所作担保一致。
（二）上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事
项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占
150
用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债
1、上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况
上述尚存担保事项主要系东贝集团为合并范围外主体生产经营所需银行贷款提供
担保产生。
东贝集团向关联方提供的上述各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及东贝
集团有限当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事
项的议案》，对东贝集团报告期内包括关联担保在内的各项关联交易予以确认；独立
董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见，认
为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会/股
东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，履行了法
定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
东贝集团有限于 2020 年 4 月召开 2020 年临时股东会审议通过《关于确认为关联
方提供担保事项的议案》，“1、确认自 2018 年年度股东会审议通过关联担保事项之
日至今，公司为黄石晨信光电股份有限公司提供 4,600 万元融资担保；公司为湖北艾
博智能装备有限公司提供 500 万元融资担保；公司为湖北金凌精细农林阳新有限公司
提供 1,980 万元融资担保。2、同意为黄石晨信光电股份有限公司提供最多不超过
2,900 万元的融资担保，签署有效担保合同的期限从本项议案经本次股东会审议通过之
日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日止，未在前述期限内签署有效担保合同的，
本担保额度不再执行。”
2、担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构
成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债
上述担保对应的交易资金均用于被担保人生产经营活动；截至目前，上述被担保
的交易未出现被担保人逾期还款等违约情形。
如本核查意见问题 22（三）1 部分“东贝集团关于尚存担保的应对措施和进展情
151
况”所述，黄石国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事项向银行债权人
承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，因此，东贝集
团实际承担担保责任的风险较小。
鉴于东贝集团并未代关联方偿还贷款且东贝集团实际承担担保责任的风险较小，
东贝集团为关联方提供担保的行为目前并不构成关联方资金占用。
东贝集团对外担保事项属于或有事项；根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》
（财会[2006]3 号）第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当
确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”，报告期内东贝集团已
解除的关联担保未发生被担保人逾期还款等违约情形，被担保人均已正常还款；东贝
集团目前尚在履行的关联担保项下东贝集团实际承担担保责任的风险较小，相关贷款
合同均在正常履行。因此，东贝集团尚存关联担保不属于公司承担的现时义务，不满
足确认为预计负债的条件，无需计提预计负债。
（三）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对
本次交易产生不利影响
1、东贝集团关于尚存担保的应对措施和进展情况
为应对上述尚存担保的潜在风险，东贝集团已分别与黄石国资公司、艾博科技签
署保证合同，黄石国资公司、艾博科技分别就其各自对应合同项下东贝集团向银行债
权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，具体情况
如下：
（1）黄石国资公司提供的担保
根据黄石国资公司与东贝集团有限签署的《保证合同》，黄石国资公司分别为东
贝集团有限与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于 2017 年 4 月 25 日签署的
0180300018-2017 年铁山（保）字 0002 号《最高额保证合同》及 0180300018-2017 年
铁山（保）字 0003 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后
对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限
为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复
利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
152
黄石国资公司资金实力较强，截至 2019 年 9 月 30 日，黄石国资公司合并报表未
经审计的归属于母公司所有者权益为 832,832.82 万元，具备相应的担保实力。
（2）艾博科技提供的担保
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与
湖北阳新农村商业银行股份有限公司于 2020 年 1 月 15 日签署的 1112220200115001-1
《保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供
不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿
及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔
偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技分别为东贝集团有
限 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 黄 石 石 灰 窑 支 行 于 2020 年 3 月 7 日 签 署 的
42100520200000398 《 最 高 额 保 证 合 同 》 及 于 2020 年 3 月 26 日 签 署 的
42100520190001125《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对
债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为
债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复
利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与
湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行于 2020 年 5 月 12 日签署的 C2020Z 保
200705120001《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务
人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务
人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚
息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与
中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 行 于 2019 年 6 月 21 日 签 署 的 武 光 公 一
GSBZ20190061《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务
人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务
人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚
息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
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根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技分别为东贝集团有
限与黄石农村商业银行股份有限公司于 2020 年 3 月 30 日签署的 93200130408010-1
《最高额保证合同》及于 2020 年 1 月 14 日签署的 93200130408003-1《最高额保证合
同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销
的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后
发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银
行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与
中国银行股份有限公司黄石分行于 2019 年 12 月 25 日签署的 2019 年黄中银保字第
082-03 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享
有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向
银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、
违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
根据艾博科技与东贝集团有限签署的《保证合同》，艾博科技为东贝集团有限与
中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于 2019 年 9 月 27 日签署的 0180300018-2019
年铁山（保）字 0004 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任
后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有
限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复
利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
艾博科技下属企业包括湖北艾博智能装备有限公司、金凌农林、黄石市金贝乳业
有限公司、黄石艾博置业有限公司等，业务领域较为广泛；截至 2019 年 12 月 31 日，
艾博科技母公司报表未经审计所有者权益约为 52,603.03 万元，具有相应的担保实力。
2、截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响
上述尚存担保的 6 家被担保人均具备主营业务并正常经营，历史上未发生过债务
到期不能清偿的情况。
如前所述，黄石国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事项向银行债
权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证。因此，东
贝集团实际承担担保责任的风险较小。
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基于上述，东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影
响。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、上述尚存担保事项主要是东贝集团为合并范围外主体生产经营所需银行借款
提供担保所产生。东贝集团向关联方提供的上述各项关联担保均已按照适用法律、行
政法规及东贝集团有限当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。黄石
国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事项向银行债权人承担担保责任后
对债务人享有的求偿权提供不可撤销的连带责任保证。因此，东贝集团实际承担担保
责任的风险较小。
报告期内东贝集团已解除的关联担保未发生被担保人逾期还款等违约情形，被担
保人均已正常还款；东贝集团目前尚在履行的关联担保项下东贝集团实际承担担保责
任的风险较小，相关贷款合同均在正常履行。因此，东贝集团尚存关联担保不属于公
司承担的现时义务，不满足确认为预计负债的条件，无需计提预计负债。
2、东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
23.申请文件显示，1）报告期内，东贝集团与关联方存在代收水电费、食品和农
产品等非经营性的采购。2）东贝集团报告期内与关联方存在较大额资金拆借，存在
东贝集团资金被关联方非经营性占用的情形,2019 年末资金占用已清理。请你公司补充
披露：1）东贝集团与关联方的非经营性交易和往来情况及其合理性。2）东贝集团
2020 年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资金占用是否已彻底清理，
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。3）东贝集团未来
将采取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保障中小股东权益。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
155
（一）东贝集团与关联方除生产经营外的交易和往来情况及其合理性
报告期内东贝集团与关联方除生产经营外的交易和往来主要是资金拆借及其他交
易。
1、资金拆借情况
报告期内，东贝集团与关联方之间资金拆借详细情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拆入
冷机实业 7,171.01 6,534.00 6,715.00
艾博科技 9,348.23 10,260.91 10,150.00
晨信光电 - 1,000.00 2,100.00
东贝新能源 - 590.00 18,140.00
汇智合伙 10.00 - -
兴东投资 13,680.00 - 12,000.00
东兴小贷 - 280.00 680.00
合计 30,209.24 18,664.91 49,785.00
拆出
冷机实业 2,570.00 7,983.00 14,518.06
艾博科技 9,106.01 12,747.94 12,650.18
晨信光电 - 1,300.00 2,300.00
东贝新能源 - 300.00 3,250.00
汇智合伙 - 10.00 -
兴东投资 12,000.00 - 12,114.80
东兴小贷 3,530.00 - 500.00
合计 27,206.01 22,340.94 45,333.04
报告期内，东贝集团与关联方的非经营性往来主要为东贝集团与关联方之间互相
拆借资金，用于各自资金周转。报告期所有资金拆借均参照东贝集团同期对外借款利
率收取了合理的利息。2019 年，东贝集团对关联方资金拆借进行清理整改，截至
2019 年 12 月 31 日，东贝集团不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事
项的议案》，对东贝集团报告期内包括关联方资金拆借在内的各项关联交易予以确
认。
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意
见，认为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、
股东会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表
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决，履行了法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交
易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信
认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、其他交易
报告期内，除资金拆借外，东贝集团与关联方间除生产经营外的交易情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
金额 金额 金额
采购商品、接受劳务：
金贝乳业 采购 食品 573.72 460.49 335.05
金凌阳新 采购 农产品、食品 22.22 35.62 96.32
销售商品、提供劳务：
艾博科技 销售 代收电费 654.26 1,136.71 1,109.59
晨信光电 销售 代收电费 149.49 121.70 296.79
金贝乳业 销售 代收水电费 96.87 84.73 70.12
报告期内，东贝集团向金贝乳业及金凌阳新采购乳制品、禽蛋农林类农产品及其
他副食产品。金贝乳业成立于 2012 年，主要从事乳制品生产销售，在黄石当地具有一
定的知名度，当地市场对其质量及品质具有较高的认可度。金凌阳新成立于 2010 年，
是一家主要经营禽蛋、水产养殖及农林业务的公司，其禽蛋产品主要供应黄石当地市
场，当地市场对其质量及品质具有较高的认可度。
为提升员工幸福感、提升员工归属感和凝聚力、丰富员工饮食文化，东贝集团向
金贝乳业及金凌阳新采购乳制品、禽蛋产品用于职工福利、员工餐厅及办公招待。上
述关联交易价格均按照市场化价格确定，价格公允。
报告期内，东贝集团向艾博科技、晨信光电及金贝乳业代收电费，主要是由于上
述三家公司均租赁东贝集团房产或土地用于生产办公，由东贝集团统一收取水电费后
再统一向当地对应水电公司支付，东贝集团在代收水电费过程中均为原价收取，未附
加其他费用，具备合理性。
上述关联交易均经过董事会及股东会审议。东贝集团股份制改造完成后，东贝集
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团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议
案》，对东贝集团报告期内各项关联交易予以确认。
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意
见，认为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、
股东会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表
决，履行了法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交
易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信
认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）东贝集团 2020 年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资金占
用是否已彻底清理，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
东贝集团 2020 年与关联方不存在新增非经营性资金往来，非经营性资金占用已彻
底清理，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）东贝集团未来将采取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往
来，保障中小股东权益。
报告期内，东贝集团已对与关联方的非经营性交易及资金往来进行了规范，截至
2019 年 12 月 31 日，东贝集团已不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大
信认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
股份制改造后，东贝集团已对报告期内关联交易进行确认且独立董事已发表认可
上述关联交易的独立意见。未来东贝集团将采取如下措施继续规范其与关联方的非经
营性交易及资金往来，保障中小股东权益：
158
1、建立了有效的内部控制制度
东贝集团已建立了有效的内部控制制度，对关联交易的审批程序进行了严格的规
定并予以执行。同时，东贝集团根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的规定，结合
东贝集团实际，制定了《独立董事工作制度》，重大关联交易将由独立董事认可后，
方可提交董事会讨论审议。
未来，东贝集团将继续严格执行上述内部控制制度，规范东贝集团的关联交易。
2、股东承诺
本次换股吸收合并完成后，东贝集团控股股东汇智合伙将进一步按照中国证监会
规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化
公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和《上市规则》、东贝集团现行有效的
《公司章程》、汇智合伙现行有效的公司章程等严格履行信息披露义务和有关报批程
序，不会损害存续公司及全体股东的利益。为确保本次交易完成后存续公司独立性不
受损害，充分保护存续公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，汇智
合伙、兴贝机电出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团
之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、
规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东/执行事务合伙人，保证将按照法律法规、规
范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团
的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避
程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合
法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他
股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
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予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行
相关决策及信息披露程序。
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承
诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承
诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实
际损失。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持
续有效。”
未来汇智合伙及兴贝机电将严格遵守上述承诺，规范东贝集团的关联交易。
综上，东贝集团未来将采取适当措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往
来，保障中小股东权益。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝集团第一届董事会第二次会议已审议通过《关于确认公司报告期内关联交
易事项的议案》，对包括前述交易在内的报告期内各项关联交易予以确认，且独立董
事就前述关联交易事项发表了同意的独立意见；
2、东贝集团 2020 年与关联方不存在新增非经营性资金往来，非经营性资金占用
已彻底清理，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；
3、东贝集团未来将采取适当措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保
障中小股东权益。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
24.申请文件显示，1）东贝集团报告期内存在两次评估，评估基准日 2018 年 12
月 31 日的股东全部权益价值为 8.96 亿元，汇智合伙基于该评估结果以 4,937.58 万元
160
取得艾博科技持有的东贝集团 5.51%股权；评估基准日 2019 年 11 月 30 日的股东全部
权益价值为 10.09 亿元；本次交易东贝集团全部所有者权益估值金额为 29.31 亿元。
2）本次交易估值中，可比公司法选取可比公司时，剔除了经营规模显著超过东贝集
团的 A 股上市公司。3）本次交易估值中，可比公司法计算的市盈率和市净率时，采
用了可比公司 2020 年 5 月 20 日的股价。4）本次交易估值中，可比公司法下根据市盈
率计算的估值范围为 36.27 亿元至 25.46 亿元；根据市净率计算的估值范围为 24.38 亿
元至 17.27 亿元。可比案例法下的估值范围为 21.63 亿元至 21.47 亿元。但本次交易估
值最终选取 29.31 亿元，上述方法中仅符合可比公司法下采用市盈率计算的估值范
围，均高于其他方式下的估值范围。请你公司：1）补充披露东贝集团报告期内两次
评估的评估方式、评估过程、增值原因，对应的市盈率、市净率等数据。2）补充披
露本次交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次评估值的原因和合理性。3）补
充披露汇智合伙的持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率。4）详细列
示可比公司法下，因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的公司清单，进一步补充
披露剔除上述可比公司的原因及合理性，若不剔除相关可比公司的估值范围情况。
5）补充披露市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在
某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。
6）可比案例选取范围中，格力电器收购上海海立股份有限公司 5%股权的交易金额较
小、收购股权比例也较低，与本次交易存在显著差异，补充披露将该案例纳入可比案
例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。7）补充披露本次估值范
围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性。8）补充披露本次交易最
终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系。9）结合东贝集团估值较高等情况，
进一步补充披露本次交易东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格设定的依据及合
理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团报告期内两次评估的评估方式、评估过程、增值原因，对应的市
盈率、市净率等数据
1、两次评估的评估方式和过程
报告期内，同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）分别对
东贝集团进行了两次资产评估。
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2019 年 5 月 5 日，因黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）拟收购黄石艾博科技发
展有限公司（以下简称“黄石艾博”）持有的东贝集团股东的全部权益，同致信德接受
黄石艾博的委托，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对东贝集团的股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）第 010066
号资产评估报告，东贝集团在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产账面值为 2.55 亿
元，评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿元。
2020 年 5 月 16 日，东贝集团整体变更为股份公司。同致信德评估接受东贝集团的
委托，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，对所涉及东贝集团的股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）第 010073 号资
产评估报告，东贝集团在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的净资产账面值为 3.20 亿元，
评估后的股东全部权益价值为 10.09 亿元。
上述两次资产评估采用资产基础法，即先对各项资产及负债进行评估，然后加
总，分别得出总资产和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允
价值，求出净值的公允价。
2、两次评估的增值原因
东贝集团在报告期内的两次评估，其评估后的股东全部权益价值相对于账面值均
有较大幅度的增加。
（1）第一次评估增值的原因分析
在报告期内的第一次资产评估中，东贝集团于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净
资 产 账 面 值 为 2.55 亿 元 ， 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8.96 亿 元 ， 增 值 率 为
251.68%，该次增值的原因系总资产评估值增加了 6.41 亿元，而总资产增值的主要原
因为：
1）长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资
产有较大增值，因此评估价值增加了 6.27 亿元。
2）固定资产增值。主要为东贝集团房屋建筑物评估增值，由于评估按经济使用寿
命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值了 0.12 亿元。
3）土地使用权评估增值。东贝集团母公司拥有四宗工业用地土地使用权，总面积
162
为 71189.17 平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨
较快，使得区域因素大为改观，从而使土地价值增加了 0.02 亿元。
（2）第二次评估增值的原因分析
在报告期内的第二次资产评估中，东贝集团于评估基准日 2019 年 11 月 30 日的净
资产账面值为 3.20 亿元，评估后的股东全部权益价值为 10.09 亿元，增值率为
215.33%，该次增值的原因系总资产评估值增加了 6.89 亿元，而总资产增值的主要原
因为：
1）长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资
产有较大增值，相对账面价值增加了 6.36 亿元。
2）固定资产增值。主要由于对房屋建筑物评估时按经济使用寿命考虑，其经济使
用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值，该项目增加值为 0.43 亿元。
3）持有待售资产评估增值。该科目核算的房地产近几年有较大增值，相对账面资
产增加了 0.07 亿元。
4）土地使用权评估增值 。东贝集团的土地主要为四宗工 业用地，总面积为
71189.17 平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨较
快，使得区域因素大为改观，从而使土地价值增加了 0.03 亿元。
3、两次评估对应的市盈率和市净率
在报告期内的第一次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿
元，2018 年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为 0.82 亿元，截止 2018 年 12 月
31 日东贝集团归属于母公司股东的权益为 7.44 亿元。因此，东贝集团报告期内第一次
评估对应的市盈率为 10.93 倍，市净率为 1.20 倍。
在报告期内的第二次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为 10.09
亿元，2019 年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为 0.98 亿元，截止 2019 年 12
月 31 日东贝集团归属于母公司股东的权益为 8.77 亿元。因此，东贝集团报告期内第
二次评估对应的市盈率为 10.30 倍，市净率为 1.15 倍。
（二）本次交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次评估值的原因和合理性
本次交易基于定价基准日前一交易日（2020 年 5 月 20 日）的市场数据，采用可比
163
公司法、可比交易法的分析，得出东贝集团股东全部权益价值的估值参考区间为 17.27
至 36.27 亿元（区间上下限分别对应东贝集团的市盈率为 17.67 倍和 37.12 倍）。东贝集
团发行价格为 9.77 元/股，对应其股东全部权益价值为 29.31 亿元，对应市盈率为 30
倍，位于上述估值参考区间内，低于行业平均市盈率，本次估值具备合理性。
公司报告期两次评估作价与本次交易估值金额情况如下：
项目 本次交易 股改整体变更 黄石汇智收购
评估基准日/定价基准日 董事会决议公告日 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
评估/估值方法 可比公司法、可比交易法 资产基础法 资产基础法
估值（亿元） 29.31 10.09 8.96
本次交易东贝集团的估值结果较截至 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果高出
227.12%，较 2019 年 11 月 30 日的资产评估结果高出 190.49%，产生上述估值/评估结
果差异的主要原因为：
1、估值/评估方法不同
本次交易采取可比公司法、可比交易法对东贝集团的估值合理性进行论证，报告
期中两次评估均采用资产基础法，与本次交易估值方法存在根本性的不同。
运用资产基础法时，先对各项资产及负债进行评估，然后加总，分别得出总资产
和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允价值，求出净值的公
允价。该方法仅考虑单项资产负债的价值简单加减，未能将东贝集团所有资产及负债
作为一个有机整体进行评估，也并未综合考虑东贝集团的市场地位、业务规模、盈利
能力、发展前景等因素。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的方法，其中可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法；可比交易
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评
估单位比较分析的基础上确定其价值。
市场法通过与可比上市公司或相近可比案例的比较，将东贝集团视作一个有机整
体进行评估，充分考虑了东贝集团的盈利能力、发展前景等因素。
164
2、本次交易更适宜采用市场法对东贝集团进行估值
（1）本次交易目的
在报告期内的前两次评估当中，第一次资产评估是为了汇智合伙收购艾博科技持
有的东贝集团股权作价提供依据，交易双方充分协商均同意聘请具有证券期货从业资
格的资产评估机构采用资产基础法对东贝集团股东全部权益价值进行评估，并以此作
为作价依据；第二次资产评估是为了对东贝集团进行股份制改制而进行的资产确认程
序，目的是为了确认东贝集团变更为股份公司时评估值不低于经审计的净资产。
在本次交易中，东贝集团向东贝 B 股除东贝集团外的其他股东发行 A 股购买其持
有的东贝 B 股，东贝集团的全部 A 股在上交所上市。因此，东贝集团发行 A 股时应考
虑上市时东贝集团 A 股的股票价格，东贝集团发行 A 股的价格将成为东贝集团 A 股上
市后股价的基础，合理的定价对于东贝集团 A 股上市后的市场交易产生重要影响。
因此本次交易时，需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上
市公司估值水平、资本市场状况等多种因素，不应仅以资产为基础评估其价值。采用
市场法则能将东贝集团视作一个有机整体，并尽可能充分反映东贝集团的盈利能力、
未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本市场状况等多种因素。
因此，本次交易采用市场法对东贝集团进行估值更加合理。
（2）市场惯例
以往的吸收合并 B 股上市公司可比案例均采用了市场法对吸并方进行估值，具体
情况如下：
序号 案例 对吸并方估值时采用的估值方法
1 美的集团吸并小天鹅 B 市场法（可比公司法、可比交易法）
2 南山控股吸并深基地 B 市场法（可比公司法）
3 城投控股吸并阳晨 B 股 市场法（可比公司法）
4 招商蛇口吸并招商局 B 市场法（可比公司法、可比交易法）
5 新城控股吸并新城 B 股 市场法（可比公司法、可比交易法）
6 浙能电力吸并东电 B 股 市场法（可比公司法）
可以看到，同类型吸收合并 B 股上市公司的可比案例均采用了市场法进行估值的
165
合理性分析，本次交易采用市场法符合市场惯例。
（三）汇智合伙的持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，
约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%的股权，转让价格为 4,937.58 万
元；冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%的股权，转让价格为 82,639.47 万
元。
自 2019 年 7 月 16 日至本次交易定价基准日 2020 年 5 月 23 日，汇智合伙持股时
长为 312 天，持股支付的对价为 87,577.05 万元。截至本次交易定价基准日 5 月 23
日，汇智合伙持有东贝集团股数为 293,190,042 股，发行价格为 9.77 元/股，则汇智合
伙按本次交易对价计算的股权价值 286,446.67 万元，收益率为 227.08%。
汇智合伙承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集
团回购该等股份。
（四）因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的可比公司清单，剔除上述可比
公司的原因及合理性，若不剔除相关可比公司的估值范围情况
1、因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的可比公司清单
根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的 A 股上市公司共有 50
家，其中主营业务相似或相关的 A 股上市公司有 17 家。在剔除市盈率为负、市盈率接
近或超过 100 倍以及规模显著过高的可比公司之后，最终形成了本次交易所选取的 10
家可比公司。而在剔除过程中，因市盈率过高和经营规模显著过高而被剔除的可比公
司如下：
序号 证券代码 证券简称 剔除原因
1 002676.SZ 顺威股份 市盈率异常过高
2 300249.SZ 依米康 市盈率异常过高
3 002668.SZ 奥马电器 市盈率异常过高
4 000333.SZ 美的集团 经营规模显著过高
5 000651.SZ 格力电器 经营规模显著过高
166
6 600690.SH 海尔智家 经营规模显著过高
2、因规模过大被剔除的可比公司清单、剔除原因及合理性
（1）因规模显著过大被剔除的可比公司经营规模指标情况
我们以营业总收入、归属母公司股东的净利润作为经营规模指标，美的集团、格
力电器和海尔智家三家公司2019年营业总收入均接近或超过2000亿元，收入为千亿
级，而东贝集团2019年营业总收入为49.29亿元，与上述三家公司存在显著差异。该三
家公司的经营规模指标与其他可比公司及东贝集团对比情况如下：
单位：亿元
2019 年度营业总 2019 年度归属母
序号 证券代码 证券简称
收入 公司股东的净利润
1 000921.SZ 海信家电 374.53 17.94
2 300342.SZ 天银机电 9.45 1.42
3 600619.SH 海立股份 121.40 2.85
4 600336.SH 澳柯玛 64.33 1.93
5 002011.SZ 盾安环境 91.04 1.31
6 002860.SZ 星帅尔 7.08 1.31
7 000521.SZ 长虹美菱 165.53 0.56
8 000404.SZ 长虹华意 95.89 0.31
9 002050.SZ 三花智控 112.87 14.21
10 603726.SH 朗迪集团 15.93 1.06
平均值 - - 105.81 4.29
合计数 - - 1,058.05 42.90
1 000333.SZ 美的集团 2,782.16 242.11
2 000651.SZ 格力电器 1,981.53 246.97
3 600690.SH 海尔智家 2,007.62 82.06
- - 东贝集团 49.29 0.98
可以看出，美的集团、格力电器、海尔智家三家的营业收入及归属母公司股东的
净利润均显著大于可比公司平均值及东贝集团的对应指标。同时，上述三家的任意一
家公司的营业收入及归属母公司股东的净利润都大于十家可比上市公司对应指标之
167
和。因此，美的集团、格力电器、海尔智家三家公司的经营规模与可比公司及东贝集
团都不存在可比性。
（2）剔除经营规模过高的可比公司的原因及合理性
估值指标受多种因素影响，而经营规模是对其重要的影响因素。实践中，一般将
经营规模作为选取可比公司的考虑因素，如新城控股吸收合并新城B股、南山控股吸
收合并深基地B、宝钢股份吸收合并武钢股份、温氏股份吸收合并大华农及中国南车
吸收合并中国北车等案例，经营规模差异导致上市公司估值水平存在差异符合市场共
识。
序号 案例 可比公司考虑因素情况
从业务、开发模式、区域、资产及收入规模等多角度挑选与南
1 南山控股吸并深基地B
山控股近似可比公司
剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著超过
2 新城控股吸并新城B
或显著弱于新城控股的A股上市公司
宝钢股份吸收合并武钢
3 剔除了市值大于200亿的A股普钢类上市公司
股份
温氏股份吸收合并大华 挑选与温氏集团在经营规模、具体业务及产品的构成方面较为
4
农 接近的公司
中国南车吸收合并中国 综合考虑产品、市值规模、利润规模等因素，挑选与中国南车
5
北车 规模接近的公司
综上所述，企业的经营规模因素会影响上市公司的估值水平，本次交易在选取可
比公司当中剔除经营规模显著超过东贝集团的企业符合市场惯例、市场共识。
3、因市盈率过高被剔除的可比公司、剔除原因及合理性
公司在对主营业务相似或相关的可比公司进行筛选时，剔除了市盈率接近或超过
100倍的三家公司奥马电器、顺威股份和依米康。三家公司的财务经营数据及市盈率指
标如下：
单位：亿元
2019 年度营业 2019 年度归属母 2019 年市盈
序号 证券代码 证券简称
总收入 公司股东的净利润 率（倍）
1 002668.SZ 奥马电器 73.93 0.53 96.84
2 002676.SZ 顺威股份 16.82 0.09 322.46
3 300249.SZ 依米康 11.79 0.03 820.70
由上表可以看出，上述三家公司在2019年度市盈率异常过高，分别达到了96.84
倍、322.46倍和820.70倍，已经远超过本次交易所选10家可比公司市盈率平均值37.12
168
倍。
市盈率是衡量一家上市企业价值是否合理的重要估值指标，而其主要适用于连续
且正常盈利的企业，不适用于亏损或临近亏损的企业。奥马电器、顺威股份和依米康
在2019年归属母公司股东的净利润很低，这造成了其市盈率异常过高，此时计算的市
盈率不具有实际意义。因此，本次交易在可比公司的选取中将市盈率接近或超过100倍
的奥马电器、顺威股份以及依米康从可比公司中剔除，是合理的。
4、若不剔除相关可比公司的估值范围情况
（1）若不剔除市盈率过高，经营规模过高的可比公司估值范围情况
若不剔除上述相关可比公司，则可比公司截至2020年5月20日的估值指标如下：
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74 1.59
2 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
3 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 24.60 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 0.62
8 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
9 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
11 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
12 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
13 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
14 002676.SZ 顺威股份 322.46 2.82
15 300249.SZ 依米康 820.70 3.61
16 002668.SZ 奥马电器 96.84 1.84
平均值 103.40 2.79
中值 26.06 2.49
剔除上述公司后 10 家可比公司均值 37.12 2.78
剔除上述公司后 10 家可比公司中值 26.06 1.97
可以看到，若不剔除相关可比公司，可比公司市盈率的平均值有了显著提升，中
值不变；市净率的平均值基本不变，中值则有一定程度提升。而按照未剔除相关可比
公司市盈率的平均值和中值计算的东贝集团股东全部权益价值的范围为25.46亿元至
101.04亿元；按照未剔除相关可比公司市净率的平均值和中值计算的东贝集团股东全
部权益价值的范围为21.84亿元至24.44亿元。因此，若不剔除相关可比公司，按照可比
公司法计算得到的整体估值范围为21.84亿元至101.04亿元，本次交易中，东贝集团全
169
部所有者权益估值金额29.31亿元亦处于该区间内，估值合理。
（2）若只剔除市盈率过高、不剔除经营规模过高的可比公司估值范围情况
若只剔除市盈率过高的可比公司，不剔除经营规模过高的可比公司，则剩余可比
公司在2020年5月20日的估值指标情况如下：
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74 1.59
2 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
3 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 24.60 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 0.62
8 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
9 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
11 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
12 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
13 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
平均值 31.88 2.79
中值 24.60 2.33
可以看到，若只剔除市盈率过高的可比公司，则按其市盈率的均值和中值所计算
出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为24.04亿元至31.15亿元，按其市净率的均值
和中值计算出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为20.39亿元至24.50亿元。因此在
该情况下，可比公司法得到的整体估值范围为20.39亿元至31.15亿元，东贝集团本次估
值为29.31亿元，低于估值范围上限31.15亿元，定价合理。
综上所述，本次交易当中剔除市盈率过高、经营规模显著过高的相关可比公司是
为了增加可比公司的可比性，提高本次估值的合理性。而若不对相关可比公司做上述
筛选，本次交易的发行定价依然是合理公允的。
（五）在市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在
某一时间段价格均值的原因及合理性，以及针对价格波动情况的敏感性测试
1、仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合
理性
（1）市场惯例
170
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场
上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
在与本次交易同类型的所有吸收合并B股上市公司案例中，对于可比公司相关估
值指标的计算均采用了某一日的收盘价。具体情况如下：
序号 案例 计算吸并方估值时采用的数据日期
1 美的集团吸并小天鹅 B 定价基准日前一交易日（2018年9月7日）
2 南山控股吸并深基地 B 更新的估值基准日（2017年11月30日）
3 城投控股吸并阳晨 B 股 吸并方上市企业停牌前一交易日（2014年10月31日）
4 招商蛇口吸并招商局 B 被吸并方董事会召开日前两日（2015年9月14日）
5 新城控股吸并新城 B 股 董事会召开前一日（2015年5月7日）
6 浙能电力吸并东电 B 股 被吸并方董事会召开前一交易日（2013年2月18日）
由上表可见，所有吸收合并B股上市公司的案例，在对吸并方公司进行市盈率、
市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段价格
均值。本次交易董事会召开日为2020年5月21日，本次交易的报告书及估值报告的出具
日均为5月21日，相关的可比公司数据均选取2020年5月20日的市场数据指标。因此，
本次交易当中采用了董事会召开前一交易日的市场数据，参照市场操作惯例，具备合
理性。
（2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性
股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于
资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
本次交易采用了2020年5月20日的市场数据，该日期距离本次交易的董事会召开日
（5月21日）最近，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况具有最强的时效
性，因此以此为基础测算的东贝集团A股发行价格能够反映资本市场的最新情况，具
有更强的时效性和公允性。
（3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
为了进一步分析东贝集团发行价格的公允性，公司选取某一时间段可比公司股票
交易均价进行测算。公司以董事会召开日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易
日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：
171
可比公司市盈率 可比公司市净率
（倍） （倍） 对应估值范围
数据选取时间区间
（亿元）
均值 中值 均值 中值
前20个交易日 35.88 26.81 2.60 1.93 16.91—35.06
前60个交易日 38.47 31.55 2.74 2.02 17.74—37.59
前120个交易日 37.63 31.33 2.64 1.99 17.46—36.77
2020年5月20日时点数 37.12 26.06 2.78 1.97 17.27—36.27
注：1、资料来源：Wind 资讯；
2、对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/2019 年归属于母公司
股东的每股收益；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比
公司的成交总量。
可以看到，本次交易东贝集团按发行价9.77元/股计算的市值为29.31亿元，位于上
表中所有时间区间对应的估值范围之内；对应的市盈率为30倍，低于前20个交易日可
比公司按交易均价计算的市盈率均值，低于前60个交易日可比公司按交易均价计算的
市盈率均值和中值，低于前120个交易日可比公司按交易均价计算的市盈率均值和中
值，发行定价公允合理。
因此，本次交易采用某一日的市场数据与采用一段时间内的市场数据所得出的估
值区间均表明东贝集团A股发行定价是合理的，结论一致。
2、价格波动情况的敏感性测试
公司对价格的波动情况做出了假设，并以此计算出了对应情况下可比公司的市盈
率、市净率以及估值范围情况。具体如下：
可比公司市盈率 可比公司市净率
（倍） （倍） 对应估值范围
市场价格波动幅度
（亿元）
均值 中值 均值 中值
-20% 29.69 20.85 2.22 1.58 13.85-29.01
-10% 33.41 23.45 2.50 1.78 15.58-32.64
-5% 35.26 24.76 2.64 1.88 16.45-34.45
0 37.12 26.06 2.78 1.98 17.31-36.26
+5% 38.97 27.36 2.91 2.07 18.18-38.08
+10% 40.83 28.67 3.05 2.17 19.05-39.89
+20% 44.54 31.27 3.33 2.37 20.78-43.52
本次交易中，东贝集团的估值为 29.31 亿元，除了在可比公司市场价格大幅下降
172
20%的情况下会高于对应的估值范围外，其余情形下均处于估值范围之间。因此，东
贝集团 A 股发行定价是公允合理的。
综上所述，本次交易选取的市场数据具备公允性，相关安排参照市场操作惯例，
具备合理性。
（六）将格力电器收购上海海立股份有限公司纳入可比案例的原因及合理性，以
及剔除该交易后的估值范围
1、将该案例纳入可比案例的原因及合理性
（1）该案例的标的资产在主营业务上与东贝集团有较强的可比性
近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
无锡小天鹅股份有限 家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 40.74 16.99
公司 B 股全部股权 的生产与销售业务 26 日
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 A 103.09 21.38
的生产与销售业务 26 日
股全部股份16
压缩机及相关制冷设 2018 年 4 月
上海海立股份有限公
格力电器 备的销售、贸易及房 4.87 13 日至 7 月 4 34.67
司 5%股权
产租赁业务。 日
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 器、空调机等各式家 31 日
用电器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
平均值 21.99
中值 21.38
注：1、数据来源；上市公司相关报告书，wind咨询；
2、市盈率的计算方式：美的集团吸收合并小天鹅的市盈率=对应换股价格/小天鹅2017年归属
母公司股东的每股收益；剩余案例市盈率=标的资产金额/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
本次合并双方东贝集团与东贝B股的主营业务均为制冷压缩机的研发、生产以及
销售，而近年来在相近业务范围内的收购案例较少。在格力电器收购海立股份的案例
16
注：即美的集团换股吸收合并小天鹅 A+B 股股份
173
当中，标的资产海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电
机的研发、生产和销售，相较于本次案例选取的其他可比交易案例，该案例与东贝集
团在主营业务上有更强的可比性。
（2）该交易按市场价格进行收购，交易价格公允
根据海立股份2018年7月5日披露的《简式权益变动报告书》，格力电器收购海立股
份的股权采用了交易所集中竞价的方式，由于集中竞价的价格为标的方公司的市场价
格，因此该案例对标的资产的估值更具公允性，也更加具备参考性。
综上，格力电器收购海立股份的案例具备较强的可比性，估值具备较强的公允
性，因此将该案例纳入可比案例中是合理的。
2、剔除该交易后的估值范围
将该案例剔除后，可比交易的估值情况如下：
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 B 40.74 16.99
的生产与销售业务 26 日
股全部股股
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 A 103.09 21.38
的生产与销售业务 26 日
股全部股份
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 器、空调机等各式家 31 日
用电器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
平均值 18.82
中值 19.19
注：数据来源于上市企业相关交易报告书，wind资讯。
由上表，将格力电器收购海立股份的案例从可比交易中剔除后，可比交易的市盈
率平均值为18.82倍，中值为19.19倍。东贝集团按本次发行价格9.77元/股计算的市盈率
为30倍，高于上述可比案例的均值和中值。
（七）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
174
本次交易估值中，可比公司法下根据市盈率计算的估值范围为25.46亿元至36.27亿
元；根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元。可比案例法下的估值范围为
21.47亿元至21.63亿元。上述估值范围的结果的较大区间为17.27亿元至36.27亿元，本
次交易估值最终选取29.31亿元，落在该估值范围之内。
1、本次估值范围未选取市净率计算的估值范围小区间的合理性
（1）参照市场同类型案例，本次估值范围未选取可比公司法下市净率计算的估值
范围小区间具有合理性
根据目前市场上所有吸收合并B股上市公司的案例，在可比公司法下采用市净率
计算的估值范围情况如下：
单位：亿元
合并方发行价格 市净率中值计算 市净率平均值计
市净率计算的估值
案例名称 确定的股东全部 的股东全部权益 算的股东全部权
范围
权益价值 价值 益价值
美的集团吸并小
2,765.05 2,079.40 2,226.87 2,079.40-2,226.87
天鹅 B
南山控股吸并深
109.46 97.52 94.70 94.70-97.52
基地 B
招商蛇口吸并招
1,298.00 623.73 667.44 623.73-667.44
商局 B
城投控股吸并阳
463.07 195.15 208.49 195.15-208.49
晨B股
新城控股吸并新
114.50 164.20 202.46 164.20-202.46
城B股
浙能电力吸并东
444.24 439.14 436.36 436.36-439.14
电B股
本次交易 29.31 17.27 24.38 17.27-24.38
资料来源：重组报告书及其他相关公告
由上表可以看出，除了新城控股吸收合并新城B股之外的所有案例，合并方发行
价格确定的股东全部权益价值均未落在可比公司法下采用市净率计算的估值范围小区
间内，均超出该估值范围区间的上限值。也即市净率计算的估值范围仅作为过往可比
案例确定合并方全部权益价值的参考，合并方全部权益价值不必然落在市净率计算的
估值范围区间内。
（2）对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法
市净率法主要适用于周期性强，且拥有大量资产、净资产为正值的企业。实践
175
中，对于资产依赖强、长期ROE比较稳定、利润和资本投入直接挂钩的企业，市净率
法的适用性强，目前市场上对银行、证券公司等普遍采用市净率法估值。而市盈率法
主要适用于周期性较弱且连续盈利的企业。
东贝集团为家电零部件制造企业。家电零部件制造企业为轻工制造企业，周期性
较弱，市场普遍采用市盈率法进行估值。本交易中，东贝集团发行A股的价格将成为
东贝集团A股上市后股价的基础，对东贝集团A股发行价格进行估值主要是为了分析东
贝集团A股发行价格的合理性，因此采用与市场普遍使用的估值方法进行估值能够更
好的反映市场认识。采用市净率法估值的结果可以为评估东贝集团股东全部权益价值
的合理性提供参考。
本次根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元，本次交易估值最终选取
29.31亿元，未落在市净率计算的估值范围内，一方面，参照市场同类型吸收合并案
例，市净率估值范围仅作为估值参考，估值最终结果超过市净率估值范围符合市场惯
例；另一方面，对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法，市净率估值范围仅
作为估值参考。综上所述，本次估值范围未采用市净率计算的估值范围小区间具有合
理性。
2、本次估值范围未选取可比交易法计算的估值范围小区间的合理性
近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：
标的金
市盈率
序号 收购方 交易标的 标的主营业务 额（亿 估值时间
（倍）
元）
换股吸收合并无锡 家用洗衣机及干衣
美的集 2018 年 10
1 小天鹅股份有限公 机的生产与销售业 40.74 16.99
团 月 26 日
司 B 股全部股权 务
换股吸收合并无锡 家用洗衣机及干衣
美的集 2018 年 10
2 小天鹅股份有限公 机的生产与销售业 103.09 21.38
团 月 26 日
司 A 股全部股权 务
压缩机及相关制冷 2018 年 4 月
格力电 上海海立股份有限
3 设备的销售、贸易 4.87 13 日至 7 月 34.67
器 公司 5%股权
及房产租赁业务。 4日
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制
炉、暖气机、热水 2015 年 12
4 惠而浦 品有限公司 100%股 7.41 9.95
器、空调机等各式 月 31 日
权
家用电器零部件。
空调压缩机电机、
海立股 杭州富生电器股份 2014 年 10
5 冰箱压缩机电机、 11.2 26.94
份 有限公司 100%股权 月 31 日
其他微特电机、微
176
特电机装备及模具
的研发、生产和销
售
平均值 21.99
中值 21.38
注：1、资料来源：重组报告书及其他相关公告；
2、市盈率=标的资产 100%股权对应价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润。
上述可比交易的市盈率范围为9.95倍至34.67倍，平均值为21.99倍，中位值为21.38
倍，对应的估值范围为20.89亿元至21.48亿元。本次交易东贝集团估值为29.31亿元，
对应的市盈率为30倍，市盈率高于上述可比交易法的平均值及中位值，具体原因如
下：
（1）可比交易收购标的细分行业与东贝集团不完全相同
案例1小天鹅、案例4广东惠而浦及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标
准中的“白色家电”行业，但是小天鹅、广东惠而浦属于申银万国三级行业分类标准
中的“白色家电-洗衣机”行业，而东贝集团属于“白色家电-家电零部件”行业，东
贝集团与可比交易收购标的的细分行业不完全相同，估值结果存在差异具备合理性。
其中案例3海立股份、案例5富生电器与东贝集团均属于“白色家电-家电零部件”行
业，可以看到其估值指标比案例1小天鹅、案例4广东惠而浦的估值指标稍高。
（2）本次交易估值逻辑与一级市场并购估值逻辑存在差异
如前所述，在本次交易中东贝集团发行A股时应考虑上市时东贝集团A股的股票价
格，东贝集团发行A股的价格将成为东贝集团A股上市后股价的基础，因此本次交易
时，需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上市公司估值水平、
资本市场状况等多种因素。
惠而浦收购广东惠而浦家电制品有限公司100%股权，以及海立股份收购杭州富生
电器股份有限公司100%股权属于上市公司对非上市公司的并购，在该类型交易中，普
遍采用收益法对标的公司进行评估。使用收益法对标的公司进行评估以标的资产当前
的盈利能力、未来发展前景为基础，未考虑同行业上市公司估值水平、资本市场状况
等外部因素。因此一级市场并购估值一般较同行业公司在资本市场的股票价格存在一
定的折扣。
因此，本次交易与一级市场并购估值需要考虑的因素不尽相同，估值逻辑不尽相
177
同，估值结果亦存在差异。
（3）美的集团收购小天鹅及格力电器收购海立股份5%股份反映了当时资本市场
状况
美的集团换股吸收合并小天鹅时，以小天鹅A、B股截止其定价基准日2018年10月
23日前二十个交易日交易均价46.28元/股、37.24港元/股为基础分别给予10%和30%的
溢价率，对应市盈率分别为21.38倍和16.99倍。根据《申万宏源证券承销保荐有限责任
公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易之估值报告》，小天鹅A股按其发行价格计算的市盈率为21.38倍，其选取的
同行业可比上市公司市盈率的平均值、中位值分别为17.70倍和14.05倍。该等估水平反
映了估值基准日2018年10月23日的同行业上市公司估值、资本市场状况。
同理，格力电器收购海立股份5%股份是以集中竞价方式从二级市场收购，反映了
当时2018年4月23日-2018年7月4日的资本市场状况。
东贝集团换股吸收合并东贝B股的交易中，以2020年5月20日同行业上市公司收盘
价计算的市盈率平均值为37.12倍，反应的是2020年5月20日的资本市场状况。
不同的资本市场环境下，股票的估值水平存在较大差异，削弱了同行业可比交易
估值的可比性。
鉴于上述分析，可比交易对应的估值范围仅作为估值参考，本次估值范围未选取
可比交易法下计算的估值范围小区间具有合理性。
3、本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
综上所述，本次交易估值中，根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿
元，可比案例法下的估值范围为20.89亿元至21.48亿元，对应的估值范围仅作为本次估
值的参考；本次东贝集团估值，经综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股
上市公司估值水平、资本市场状况等因素，最终为29.31亿元，处于可比公司法下根据
市盈率计算的估值范围25.46亿元至36.27亿元之间，也处于上述估值范围的结果的较大
区间17.27亿元至36.27亿元之间，对应的市盈率为30倍，低于可比公司平均市盈率
37.12倍，具备合理性。
（八）补充披露本次交易最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系
178
本次交易可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的市盈率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74
2 300342.SZ 天银机电 62.88
3 600619.SH 海立股份 25.23
4 600336.SH 澳柯玛 24.60
5 002011.SZ 盾安环境 26.89
6 002860.SZ 星帅尔 22.33
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60
8 000404.SZ 长虹华意 77.95
9 002050.SZ 三花智控 45.34
10 603726.SH 朗迪集团 23.61
平均值 37.12
中值 26.06
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利
润。
根据上表，可比公司平均市盈率为 37.12、中位数为 26.06。
本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市
公司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，东贝集团2019年
基本每股收益为0.3257元/股，据此确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/
股，东贝集团股本为3亿股，对应的全部所有者权益估值为29.31亿元。
基本每股收益 发行市盈率 发行价格（元/ 可比公司市盈 可比公司市
项目 盈率中位值
（元/股） （倍） 股） 率平均值
东贝集团 0.3257 30.00 9.77 37.12 26.06
根据可比市场法、可比交易法得出的估值范围17.27亿元至36.27亿元作为本次交易
作价的估值参考，并不最终决定本次交易的作价。东贝集团全部所有者权益估值为
29.31亿元，位于估值范围内，说明本次交易作价具有合理性。
（九）结合东贝集团估值较高等情况，进一步补充披露本次交易东贝集团 A 股发
行价格、东贝 B 股换股价格设定的依据及合理性
179
1、东贝集团估值合理，东贝集团 A 股发行价格定价公允
本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市
公司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，对应的全部所有
者权益估值为29.31亿元，处于17.27亿元至36.27亿元的估值范围内，低于同行业A股上
市可比公司的平均值37.12倍，定价公允。
2、东贝 B 股换股价格依据多重因素，定价合理
东贝B股换股价格定价依据参见本专项核查意见关于问题1“（一） 本次换股价格
溢价率为133.65%、异议股东请求权价格溢价率为15%，设定是合理的”之“1、本次
换股价格溢价率为133.65%，定价合理”
3、东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理，充分保护了中小股东的
利益
综上所述，本次交易中东贝集团按照发行价格9.77元/股计算的发行市盈率为30
倍，而按照换股价格2.479美元/股计算的换股市盈率为30.20倍，均低于同行业可比公
司的平均市盈率37.12倍，东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理。同
时，本次交易中东贝集团A股的发行价格、东贝B股的换股价格，确保了东贝B股中小
股东的基本每股收益不被摊薄，保护了中小股东的利益，定价客观合理。
（十）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问、合并方估值机构中信建投证券认为：
1、东贝集团报告期内两次评估的评估方式、评估过程、增值原因，对应的市盈
率、市净率等数据已经补充披露，本次交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次
评估值的主要原因为估值/评估方法不同，本次交易采用市场法对东贝集团进行估值。
东贝集团发行价格为9.77元/股，对应其股东全部权益价值为29.31亿元，对应市盈率为
30倍，位于上述估值参考区间内，低于行业平均市盈率，本次估值具备合理性；
2、本次交易当中剔除市盈率过高、经营规模显著过高的相关可比公司是为了增加
可比公司的可比性，提高本次估值的合理性；而若不对相关可比公司做上述筛选和剔
除，本次交易的发行定价依然是合理公允的；
180
3、本次交易当中采用了董事会召开前一交易日的市场数据参照市场操作惯例，选
取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性，具备合理性。本次交易采用
某一日的市场数据与采用一段时间内的市场数据所得出的估值区间均表明东贝集团A
股发行定价是合理的，结论一致。本次交易选取的市场数据具备公允性，相关安排参
照市场操作惯例， 具备合理性；
4、格力电器收购海立股份的案例具备较强的可比性，估值具备较强的公允性，因
此将该案例纳入可比案例中是合理的；
5、本次交易估值中，根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元，可比
案例法下的估值范围为20.89亿元至21.48亿元，对应的估值范围仅作为本次估值的参
考；本次东贝集团估值，经综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公
司估值水平、资本市场状况等因素，最终为29.31亿元，处于可比公司法下根据市盈率
计算的估值范围25.46亿元至36.27亿元之间，也处于上述估值范围的结果的较大区间
17.27亿元至36.27亿元之间，对应的市盈率为30倍，低于可比公司平均市盈率37.12
倍，具备合理性。本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间，具备
合理性；
6、根据可比市场法、可比交易法得出的估值范围17.27亿元至36.27亿元作为本次
交易作价的估值参考，并不最终决定本次交易的作价。东贝集团全部所有者权益估值
为29.31亿元，位于估值范围内，说明本次交易作价具有合理性；
7、本次交易中东贝集团按照发行价格9.77元/股计算的发行市盈率为30倍，而按照
换股价格2.479美元/股计算的换股市盈率为30.20倍，均低于同行业可比公司的平均市
盈率37.12倍，东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理。同时，本次交易
中东贝集团A股的发行价格、东贝B股的换股价格，确保了东贝B股中小股东的基本每
股收益不被摊薄，保护了中小股东的利益，定价客观合理。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
25.申请文件 显示， 1） 2017 年至 2019 年 东 贝集 团主 营 业务收入分别为
396,589.87 万 元、 447,017.71 万元、483,169.53 万元，增长率分别为 12.7%和
8%。2）东贝集团的销售结构较为稳定，85%的主营业务收入来源于压缩机销售。
181
3）东贝集团报告期内综合毛利率有所提升，由 15.91%逐步提升至 17.25%。4）报告
期内，东贝集团归属于母公司股东的净利润分别为 4,681.41 万元、8,197.16 万元和
9,770.67 万元，利润增速远高于销售收入增速。请你公司补充披露：1）结合东贝集
团新增客户情况、销售价格波动情况等，补充披露其报告期内营业收入增长的主要原
因及合理性。2）东贝集团报告期内综合毛利率提升的原因及合理性。3）结合问题
1）和 2）进一步说明东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速的原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合东贝集团新增客户情况、销售价格波动情况等，补充披露其报告期内
营业收入增长的主要原因及合理性
1、营业收入增长情况
报告期内，东贝集团营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 较上年变动 金额 较上年变动 金额
主营业务收入
压缩机收入 402,166.90 7.46% 374,231.16 13.95% 328,416.41
铸件收入 44,226.00 12.13% 39,440.15 3.72% 38,025.18
制冷设备收入 28,792.16 0.50% 28,649.36 21.67% 23,547.38
发电收入 4,873.76 3.76% 4,697.05 16.56% 4,029.56
其他产品收入 3,110.71 -- - -100.00% 2,571.35
主营业务收入小计 483,169.53 8.09% 447,017.71 12.72% 396,589.87
其他业务收入 9,701.59 49.58% 6,486.09 -3.81% 6,743.24
营业收入 492,871.12 8.68% 453,503.80 12.44% 403,333.11
根据上表，报告期内东贝集团营业收入逐年增长，涨幅分别为 12.44%和 8.09%。
其 中 ， 压缩 机 收入 涨幅 分 别 为 13.95%和 7.46% ， 铸 件 收 入 涨 幅分 别 为 3.72% 和
12.13%，制冷设备收入分别为 21.67%和 0.50%，发电收入涨幅分别为 16.56%和
3.76%。报告期内，东贝集团压缩机销售收入分别占主营业务收入的 82.81%、83.72%
和 83.24%，是公司收入的最主要来源，也是东贝集团收入逐年增长的主要原因。
2、营业收入增长原因
如前所述，报告期内东贝集团营业收入增长的主要原因为压缩机收入增长。报告
期内，东贝集团压缩机销售数量及平均价格情况如下表所示：
182
单位：万台、元/台
2019 年 2018 年 2017 年
项目 销量 平均单价 销量 平均单价 销量 平均单价
数量 变动 金额 变动 数量 变动 金额 变动 数量 金额
压缩机 3,372 10.42% 119.27 -2.67% 3,054 11.29% 122.54 2.39% 2,744 119.69
根据上表，报告期内，东贝集团压缩机平均价格变动较小，其收入的增长主要为
销量逐年上升所致。报告期内，东贝集团压缩机销量逐年上升的主要原因如下：
（1）新增客户情况
报告期内，东贝集团围绕“调结构、拓空白、抓现在、看未来”的营销策略，奋
力开拓市场。积极开拓“空白市场、空白领域和现有客户的空白产品”，制定空白市
场开拓计划，对内外销的空白市场、除湿机、车载直流、饮水机、制冰机等新领域拓
展情况进行跟踪检查。依托上述积极的客户开拓策略，报告期内东贝集团约拓展国内
国外客户 100 余家。
（2）产品结构调整
报告期内，报告期内，东贝集团压缩机产品销量情况如下：
单位：万台
2019 年 2018 年 2017 年
类别
销量 占比 销量 占比 销量 占比
商用压缩机 470 13.94% 402 13.16% 372 13.56%
变频压缩机 338 10.02% 227 7.43% 109 3.97%
定频压缩机 2,564 76.04% 2,425 79.40% 2,263 82.47%
合计 3,372 100.00% 3,054 100.00% 2,744 100.00%
根据上表，报告期内，东贝集团调整产品结构，变频压缩机产品销量持续迅速增
长，年复合增长率达 76.09%，销售量占比持续上升，带动压缩机销量整体增长。
（3）产品优化升级
报告期内，东贝集团通过主动对产品进行不断升级优化，降低整体生产成本，以
更优质的新产品替换原有老产品，更好地满足用户需求，实现了对海尔、海信等战略
客户销售量的持续增长。报告期内，东贝集团对主要客户销售持续增长，其中，对海
尔智家销量年复合增长率达 18.02%，对 Whirlpool 销量年复合增长率达 11.80%，对星
星集团销量年复合增长率达 12.89%。
（二）东贝集团报告期内综合毛利率提升的原因及合理性。
183
报告期内，公司毛利和综合毛利率具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 综合毛利率 毛利 综合毛利率 毛利 综合毛利率
主营业务 81,443.21 16.86% 69,072.91 15.45% 62,141.94 15.67%
其他业务 3,564.15 36.74% 1,418.22 21.87% 2,011.88 29.84%
合计 85,007.36 17.25% 70,491.13 15.54% 64,153.82 15.91%
报告期内，东贝集团 2018 年综合毛利率小幅下降，2019 年小幅上升。由于公司
毛利主要来源于主营业务，故其综合毛利率变动主要由主营业务毛利率变动所致。
报告期内，东贝集团主营业务分产品毛利构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
压缩机业务 62,028.80 76.16% 52,239.22 75.63% 47,281.95 76.09%
铸件业务 9,988.89 12.26% 7,009.71 10.15% 6,717.53 10.81%
制冷设备业务 7,110.04 8.73% 7,810.87 11.31% 6,645.43 10.69%
发电业务 2,356.07 2.89% 2,013.11 2.91% 1,172.54 1.89%
其他产品业务 -40.58 -0.05% - - 324.49 0.52%
合计 81,443.21 100.00% 69,072.91 100.00% 62,141.94 100.00%
报告期内，公司毛利主要来源于核心产品压缩机业务，实现的毛利分别占主营业
务毛利总额的 76.09%、75.63%和 76.16%，公司整体毛利率的变动主要是压缩机业务
毛利率波动所致。
1、压缩机业务毛利率分析
报告期内，东贝集团压缩机业务毛利率变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
压缩机业务 15.42% 13.96% 14.40%
报告期内，东贝集团压缩机业务的毛利率分别为 14.40%、13.96%和 15.42%，其
中，2018 年压缩机业务毛利率有所下降，2019 年度小幅上涨。
报告期内，东贝集团压缩机业务平均销售单价及平均成本情况如下：
单位：元/台
184
2019 年 2018 年 2017 年
项目 平均单价 平均成本 平均单价 平均成本 平均单价 平均成本
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 金额
压缩机
119.27 -2.67% 100.87 -4.33% 122.54 2.39% 105.44 2.91% 119.69 102.45
业务
根据上表，2018 年压缩机业务毛利率有所下降，主要是由于 2018 年压缩机平均
成本涨幅高于平均单价。2018 年，东贝集团压缩机平均成本增长的原因主要是受去产
能政策等影响，东贝集团铜及酸洗板等部分原材料价格上涨所致。
其中：铜价变动情况如下：
2017 年至 2018 年 SHFE 铜价格变动
单位：元/吨
注：数据来源于 Wind。
酸洗板价格变动如下：
2017 年至 2018 年酸洗板价格变动
单位：元/吨
185
注：数据来源于亚洲金属网。
如上图所示，2018 年铜及酸洗板价格均较 2017 年有所上涨，从而导致东贝集团
原材料采购价格上涨，导致其压缩机业务营业成本及平均成本上升。
2019 年压缩机业务毛利率有所上升，主要是由于平均成本下降所致。
2019 年，压缩机核心零部件电机的主要原材料——硅钢价格有所下降，主要情况
如下：
2018 年至 2019 年无取向硅钢价格曲线
单位：元/吨
注：数据来源于亚洲金属网。
186
硅钢价格下降导致电机整体采购价格亦随之下降。另外，随着东贝集团变频压缩
机销量持续上升，产品结构得以优化。同时，东贝集团通过“推精益、提效率”加强
生产过程的管控，充分发挥产能，提高压缩机产量，摊薄生产过程中的各项固定成
本，单台制造费用下降约 8%。上述原因导致 2019 年东贝集团压缩机业务毛利率小幅
上升。
2、铸件业务毛利率分析
报告期内，东贝集团铸件业务毛利率变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铸件业务 22.59% 17.77% 17.67%
报告期内，东贝集团铸件业务的毛利率分别为 17.67%、17.77%和 22.59%，逐年
上升，其中，2019 年涨幅较大。
报告期内，东贝集团铸件业务销售及成本情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
铸件业务 44,226.00 12.13% 39,440.15 3.72% 38,025.18
铸件业务成本 34,237.11 5.57% 32,430.43 3.59% 31,307.65
根据上表，东贝集团铸件业务毛利率 2019 年度上涨的原因是铸件业务成本上涨幅
度小于收入上涨幅度所致。 2019 年，东贝集团铸件产量同比增长约 15%，摊薄了生产
过程中的各项费用，同时，东贝集团持续优化铸造工艺，不断降低了铸件业务单位能
耗并减少铸造过程中的原材料损耗，从而进一步降低铸件单位成本。上述原因导致
2019 年东贝集团铸件业务毛利率小幅上升。
3、制冷设备业务毛利率分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
制冷设备业务 24.69% 27.26% 28.22%
报告期内，东贝集团制冷设备业务的毛利率分别为 28.22%、27.26%和 24.69%，
逐年下降，其中 2019 年度小幅下降。
报告期内，东贝集团制冷设备业务销售及成本情况如下：
187
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
制冷设备业务收入 28,792.16 0.50% 28,649.36 21.67% 23,547.38
制冷设备业务成本 21,682.13 4.05% 20,838.50 23.29% 16,901.95
根据上表，东贝集团制冷设备业务 2019 年毛利率小幅下降的原因为制冷设备业务
收入增长幅度小于成本增长幅度所致。2019 年，为拓展制冷设备销售渠道，东贝集团
对制冷设备业务商业模式进行了调整，由以经销商为主转变为经销商加电商平台的模
式，电商平台线上销售价格竞争激烈，导致毛利率下降。
4、发电业务毛利率分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发电业务 48.34% 42.86% 29.10%
报告期内，东贝集团发电业务的毛利率分别为 29.10%、42.86%和 48.34%，逐年
上涨，其中 2018 年度大幅上涨，主要原因是东贝洁能地面光伏电站于 2015 年建成并
开始发电，前期因弃光限电尚未完全达到预计发电量，自 2018 年开始随着国家电力援
疆等政策出台，东贝洁能光伏电站弃光限电率由前期 40%逐步降至 10%，售电量分别
为 5,427 万度、6,116 万度及 6,559 万度，随着销售收入的上升，毛利率大幅上升。
（三）结合问题 1）和 2）进一步说明东贝集团报告期内净利润增速远高于营业
收入增速的原因及合理性
报告期内，东贝集团净利润及营业收入增长情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较上年变动 较上年变动
金额 金额 金额
金额 比例 金额 比例
营业收入 492,871.12 39,367.32 8.68% 453,503.80 50,170.69 12.44% 403,333.11
净利润 18,212.56 3,045.82 20.08% 15,166.74 5,625.58 58.96% 9,541.16
毛利 81,443.21 12,370.30 17.91% 69,072.91 6,930.97 11.15% 62,141.94
报告期内，东贝集团净利润增速远高于营业收入增速，主要是由于报告期内东贝
集团营业收入及毛利增长较快，同时如固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本变动
不大，毛利增长均主要反映到净利润所致。根据上表，东贝集团 2018 年毛利较上年增
长 6,930.97 万元，与净利润较上年增长 5,625.58 万元基本匹配，其净利润增长主要来
188
自于毛利增长；2019 年，得益于东艾电机业务的整合以及营业收入的持续增长，东贝
集团 2019 年毛利较上年增长 12,370.30 万元，远高于净利润较上年增长 3,045.82 万
元，主要是由于东贝集团 2019 年加大对新产品和新技术的研发投入，研发费用较上年
增长 7,436.55 万元，导致净利润增长额远小于同期毛利增长额。
综上所述，东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速具备合理性。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：东贝集团已在报告书中补充披露了
报告期内营业收入增长的主要原因、综合毛利率提升的原因及净利润增速远高于营业
收入增速的原因。上述原因具备合理性。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
26.申请文件显示，1）报告期内东贝集团应收账款金额持续增长，坏账准备集团
比例在 2019 年适用新金融准则后较以前年度显著下降。2）东贝集团报告期内存在较
大额的商业承兑汇票。3）2019 年 12 月 31 日，东贝集团其他流动负债账面余额为
21,855.36 万元，为未终止确认的已背书的应收票据。请你公司补充披露：1）东贝集
团 2019 年新准则下应收账款的整个存续期预期信用损失率显著低于原准则账龄法下
计提比例的原因及合理性。2）东贝集团报告期内存在应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公
司、河南新飞制冷器具有限公司等财务状况严重恶化公司的款项，进一步补充披露应
收上述主体的款项是否已充分计提减值准备或进行核销。3）东贝集团报告期内是否
存在未能履行的商业承兑汇票，如有，进一步出票人的具体信息、交易情况、逾期票
据的具体金额，并结合历史数据说明对商业承兑汇票坏账准备计提的依据及充分
性。4）东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程及合规性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团 2019 年新准则下应收账款的整个存续期预期信用损失率显著低于
原准则账龄法下计提比例的原因及合理性。
东贝集团 2019 年应收账款坏账准备期末余额较 2018 年减少，主要原因为 2019 年
核销了部分账龄较长和公司财务状况严重恶化的应收账款，剔除此部分应收账款影响
189
后，应收账款坏账准备期末余额如下:
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 137,945.95 127,246.86
核销应收账款余额 - 2,459.62
剔除核销应收账款后余额 137,945.95 124,787.24
应收账款坏账准备 3,430.51 3,051.30
计提比例（%） 2.49 2.45
如上表所述，剔除核销部分应收账款后，2019 年东贝集团执行新准则后应收账款
的整个存续期预期信用损失率并未显著低于原准则账龄法下计提比例，差异较小。
（二）东贝集团报告期内存在应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、河南新飞制冷器
具有限公司等财务状况严重恶化公司的款项，进一步补充披露应收上述主体的款项是
否已充分计提减值准备或进行核销。
东贝集团于 2019 年对账龄较长和公司财务状况严重恶化确定已收不回的款项在履
行了相应审批程序后进行了核销，该部分应收款项均为东贝 B 股应收款项，其在报告
期内的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
坏账准备
项目 核销金额 账龄
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 1,067.83 4 年以上 1,067.83 1,067.83
河南新飞制冷器具有限公司 952.75 2-3 年 952.75 19.05
河南新飞家电有限公司 321.69 2-3 年 321.69 6.43
合计 2,342.27 —— 2,342.27 1,093.32
应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司款项账龄较长，报告期内已全额计提坏账准备；
河南新飞制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司于 2018 年发现其财务状况严重恶
化，2018 年期末即对预计无法收回款项部分计提了坏账准备。报告期内，东贝 B 股已
计提上述坏账准备，并在年度报告中予以披露。
因此，东贝集团对于报告期内存在的财务状况严重恶化公司的应收款项已充分计提
减值准备并于 2019 年进行了核销。
（三）东贝集团报告期内是否存在未能履行的商业承兑汇票，如有，进一步出票
人的具体信息、交易情况、逾期票据的具体金额，并结合历史数据说明对商业承兑汇
票坏账准备计提的依据及充分性。
190
报告期内，东贝集团不存在未能履行的商业承兑汇票。
东贝集团对商业承兑汇票坏账准备的计提与应收账款的预期信用损失率保持一
致，即根据同一客户的预期信用损失率计提应收票据坏账准备。
东贝集团对于销售回款采用商业票据结算的客户进行了严格限定，报告期内应收
票据中应收商业承兑汇票的出票人均为上市公司或国有大型企业等信用度较高的企
业，销售回款按信用期履行，在多年合作中未出现过逾期兑付或未能履行的情况。因
此，东贝集团对商业承兑汇票坏账准备的计提与应收账款的预期信用损失率保持一致
是合理的，应收票据坏账准备已充分计提。
（四）东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程及合规性。
东贝集团账面其他流动负债主要核算报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇
票及未到期已背书的商业承兑汇票票据。
1、东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程
东贝集团 2019 年执行新金融工具准则时，按照谨慎性原则，将银行承兑汇票承兑
银行的信用等级进行划分，分为等级较高的 6 家大型商业银行（中国工商银行、中国
农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、邮储银行）和 9 家上市股份制商业
银行（招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银
行、兴业银行、浙商银行），以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司。由信用
等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承
兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期承兑
后终止确认。
在资产负债表中，对于报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇票贴现金额，
东贝集团将其计入“短期借款”，对报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇票和
商业承兑汇票票据背书金额，东贝集团将其转入“其他流动负债”。即其他流动负债
期末余额中包含已背书但尚未到期的承兑银行信用等级一般的银行承兑汇票和已背书
但尚未到期的商业承兑汇票。
2、东贝集团账面其他流动负债会计处理的合规性
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同
191
时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
“(一) 企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。(二) 该金
融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金为
基础的利息的支付。
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(2017 年修订)第七条规定，企业在
发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业
转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转
移中产生或保留的权利和义务单独认为资产或负债。”
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》应用指南进一步指出，对于上述
“几乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断，需考虑的风
险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险(或
报酬)、权益价格风险等。此外，根据我国《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款
的，持票人可以对背书人及汇票的其他债务人行使追索权。
2019 年，东贝集团在执行上述新金融工具准则时，按照谨慎性原则，对其所背
书及贴现的承兑汇票，按照承兑方信用等级对“几乎所有风险和报酬”进行了判断，
并对其进行了合理的会计处理，符合会计准则的规定，也符合会计谨慎性原则。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、剔除核销部分应收账款后，2019 年执行新准则后应收账款的整个存续期预期
信用损失率并未显著低于原准则账龄法下计提比例；
2、东贝集团对于报告期内存在的财务状况严重恶化公司的应收款项已充分计提减
值准备并于 2019 年进行了核销。东贝集团报告期内不存在未能履行的商业承兑汇票；
3、东贝集团对商业承兑汇票坏账准备的计提与应收账款的预期信用损失率保持一
致是合理的，应收票据坏账准备已充分计提。东贝集团已补充披露账面其他流动负债
的形成原因、会计处理过程，上述会计处理符合会计准则的规定，也符合会计谨慎性
原则。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
192
27.申请文件显示，报告期内东贝集团经营活动现金流分别为 17,311.9 万元、
18,552.65 万元、40,193.09 万元 2019 年大幅增长。请你公司补充披露：东贝集团报
告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情
况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化
金额等的匹配性分析；并结合上述分析数据进一步披露 2019 年经营活动现金流现
金流大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）东贝集团报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业
收入及应收账款变化情况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购
成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。
报告期内的营业收入与应收款项和预收款项的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 492,871.12 453,503.80 403,333.11
销项税额 55,315.64 56,091.33 49,908.71
预收款项的增加额 3,141.53 -214.47 -3,313.28
应收账款账面余额的减少额 -10,699.09 -18,670.34 3,402.27
应收票据的减少额 -5,537.49 -4,421.17 -7,257.81
合计 535,091.71 486,289.15 446,073.00
销售商品提供劳务收到的现金 339,888.45 335,310.34 307,668.35
差异额 195,203.26 150,978.80 138,404.65
注：应收票据减少额中不含已背书但未终止确认的应收票据。
报告期内采购成本与应付账款和预付款项的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业成本 407,863.76 383,012.66 339,179.29
进项税额 59,263.92 46,765.35 28,472.65
预付款项的增加额 1,247.79 -3,561.98 2,314.97
存货的增加额 16,828.84 -3,374.71 16,951.85
应付票据的增加额 -12,628.18 -5,633.33 -3,233.12
应付账款的增加额 -15,492.30 -2,362.08 -4,837.24
长期资产增加 27,288.75 14,898.11 8,828.15
计入存货和成本的薪酬 -30,751.92 -25,850.47 -23,489.90
计入存货和成本的折旧与摊销 -13,901.92 -12,977.38 -13,486.61
193
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合计 439,718.73 390,916.17 350,700.03
购买商品接受劳务支付的现金 223,803.30 262,432.85 243,413.92
差异额 215,915.44 128,483.32 107,286.10
差异原因主要是由于销售回款和采购付款以商业票据背书结算的交易不作为销售
商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金导致。另外，期末应付
票据及应收票据余额亦为导致上述差异的主要原因之一。
（二）结合（一）中分析数据进一步披露 2019 年经营活动现金流大幅增长的原因
及合理性。
报告期内，东贝集团经营活动现金流情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 较上年变动 金额 较上年变动 金额
经营活动产生的现金流量净额 40,193.09 116.64% 18,552.65 7.17% 17,311.90
2019 年 度较 2018 年度经营活动现金流量大幅增长 21,640.44 万元，增幅达
116.64%，主要原因如下：
1、东贝集团普遍采用商业票据作为采购结算方式，购买商品、接受劳务支付的
现金大幅减少导致。
2019 年东贝集团应付票据余额增长较大，其中商业承兑汇票占应付票据余额的比
例由 2018 年的 17.82%上升为 23.41%，主要因为东贝集团对供应商普遍采用开具商业
承兑汇票进行结算导致。通过多年合作，东贝集团在供应商处的信用度增高，供应商
对东贝集团开具的商业承兑汇票接受程度提高，要求采取银行转账方式结算的供应商
比例减少，导致 2019 年度用于采购的现金支出减少。另外，整体采购规模增长亦导致
应付账款余额小幅增加。2019 年末及 2018 年末，东贝集团应付票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动
应付票据 126,238.97 113,610.79 12,628.18
如上表所示，东贝集团 2019 年末应付票据余额较 2018 年末增加 12,628.18 万元。
2、东贝集团收购东艾电机，前期采购款项的偿还被内部抵消
由于东贝集团 2019 年收购东艾电机，东贝集团与东艾电机原电机业务间的原材料
194
购销业务往来变为东贝集团内部往来，东贝 B 股及其子公司向东艾电机偿还上述账款
时不再作为经营活动流出，而是作为内部资金往来抵销。2019 年，东贝 B 股及其子公
司向东艾电机偿还款项为 7,701.32 万元。
扣除上述影响后，东贝集团 2019 年经营现金净流量为 19,863.59 万元，较 2018 年
增长 7.07%，与营业收入同期增长率 8.68%基本一致，具备合理性。
综上，东贝集团 2019 年经营活动现金流大幅增长具有合理性。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：
1、东贝集团报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入
及应收账款变化情况相匹配；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付
账款的变化金额等相匹配；
2、2019 年经营活动现金流大幅增长的原因为东贝集团普遍采用商业票据作为采
购结算方式，购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少导致；同时，东贝 B 股偿还东
艾电机期初原材料购销业务往来款在东贝集团收购东艾电机后予以内部抵消，导致购
买商品、接受劳务支付的现金大幅减少，上述原因具备合理性。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
28.申请文件显示，1）冷机实业、东贝高科、兴东商贸为汇智合伙全资子（孙）公
司，报告书披露前述企业无实际业务。2）2019 年，东贝集团向冷机实业采购压缩
机零部件 2,878.31 万元。3）报告期内东贝集团与冷机实业互相提供担保发生资金拆
借，并出售长期股权投资、金融资产。东贝集团与兴东商贸形成应付款项及预收款
项。请你公司：1）核查并补充披露冷机实业、东贝高科、兴东商贸主营业务情况及信
息披露准确性。2）结合前述情况全面核查并补充披露交易完成后上市公司同业竞争情
况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查并补充披露冷机实业、东贝高科、兴东商贸主营业务情况及信息披露
准确性
195
冷机实业、东贝高科、兴东商贸主营业务情况如下：
序号 企业全称 成立日期 注册资本 住所 主营业务
黄石市铁山区武
1 冷机实业 1994-06-20 3,327.87 无实际业务
黄路 5 号
宿迁经济技术开
2 东贝高科 2019-10-29 20,000 发区广州路 99 无实际业务
号
西藏自治区拉萨
市柳梧新区香格
3 兴东商贸 2016-10-19 1,000 无实际业务
里拉大道雪域天
街 3-88 号
截至报告书签署日，冷机实业主要作为投资管理平台，持有东贝新能源等公司股
权。报告期内，冷机实业曾为东艾电机及其原电机业务代为购买硅钢。2019 年，东贝
集团对关联交易进行了规范，冷机实业不再为东艾电机代为购买硅钢。截至报告书签
署日，冷机实业已无实际业务。
报告期内，兴东商贸于 2017 年及 2018 年存在少量贸易业务，曾向东贝制冷购买
商用制冷设备，但自 2019 年开始，出于业务整合的考虑，东贝集团停止了兴东商贸的
经营业务并将其股权转让予冷机实业，相关经营性往来未及时清理，导致 2019 年期末
兴东商贸与东贝集团尚存在经营性往来款余额。截至本核查意见出具日，兴东商贸与
东贝集团之间的经营性往来已清理完毕。
东贝高科设立于 2019 年 10 月，工商登记经营范围为工程和技术研究和试验发
展。截至本核查意见出具日，东贝高科尚未开展实际业务。
综上，截至本核查意见出具日，冷机实业、东贝高科及兴东商贸均无实际业务，
东贝集团信息披露准确。
（二）结合前述情况全面核查并补充披露交易完成后上市公司同业竞争情况
截至本核查意见出具日，汇智合伙的主营业务为投资东贝集团；兴贝机电除持有
汇智合伙合伙份额外，未开展其他业务。
汇智合伙控制的除东贝集团及其子公司外的其他主体及其主营业务情况如下：
序 企业名称 主营业务 是否实际 股权结构
号 经营
1. 冷机实业 -- 否 汇智合伙持股
196
序 企业名称 主营业务 是否实际 股权结构
号 经营
100%
2. 宿迁东贝高科 -- 否 冷机实业持股
技发展有限公 100%
司
3. 西藏兴东商贸 -- 否 冷机实业持股
有限公司 100%
4. 东贝新能源 与合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营 是 冷机实业持股
分布式光伏电站；光伏电站的建设及电子元 100%
器件销售
5. 黄石太阳能 与合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营 是 东贝新能源持
分布式光伏电站 股 100%
6. 阳新太阳能 与合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营 是 东贝新能源持
分布式光伏电站 股 100%
汇智合伙间接控制的东贝新能源、阳新太阳能、黄石太阳能（与东贝新能源、阳
新太阳能以下简称为三家新能源公司）及东贝新能源参股的晶贝新能源，与东贝集团
间接控制的东贝洁能均经营光伏发电相关业务。除前述情形外，汇智合伙控制的除东
贝集团及其子公司之外的其他主体不存在与东贝集团及其子公司开展相同或类似业务
的情形。
鉴于东贝洁能及三家新能源公司业务模式及主要客户存在实质区别、电量销售不
存在实质性同业竞争、上网电价不存在实质性同业竞争，三家新能源公司与东贝洁能
不存在实质性同业竞争，具体详见报告书报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”所述。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：截至本核查意见出具日，冷机实
业、东贝高科、兴东商贸均未实际经营，与报告书披露的三家企业无实际业务相符，
东贝集团信息披露准确。交易完成后控股股东汇智合伙及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在实质性同业竞争情况。
东贝集团已在报告书中按照反馈意见要求进行了补充披露。
197
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有
限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易申请文件之反馈意
见回复之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
王 雨 宋 翔 曾文辉
陈洁斌 辛鹏飞
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
198
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有
限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易申请文件之反馈意
见回复之专项核查意见》之签章页）
估值人员签名：
王 雨 宋 翔
曾文辉 陈洁斌
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
199
