股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东贝 B 股 股票代码：900956
湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
合并方 湖北东贝机电集团股份有限公司
被合并方 黄石东贝电器股份有限公司
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
二〇二〇年八月
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 换股吸收合并将发行股份数量为 211,320,000 股
（三）每股面值 1.00 元/股
（四）每股发行价格 9.77 元/股
（五）预计发行日期 【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本 511,320,000 股
1、东贝集团的控股股东汇智合伙承诺：
自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送
红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定
（八）本次发行前股东所持股
期的约定。
份的流通限制、股东对所持股
2、东贝集团的股东江苏洛克承诺：
份自愿锁定的承诺
自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发
行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送
红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项
锁定期的约定。
（九）合并方财务顾问 中信建投证券股份有限公司
（十）被合并方独立财务顾问 海通证券股份有限公司
（十一）报告书签署日期 2020 年 8 月 11 日
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声明
一、合并双方声明
东贝集团和东贝 B 股董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级
管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东贝集团和东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准或核准。
二、合并双方董事、监事、高级管理人员声明
东贝集团和东贝 B 股全体董事成员、全体监事成员以及全体东贝 B 股高级管理人
员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前不转让
在东贝集团或东贝 B 股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/东贝 B 股董事会，由董事会代
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为向证券交易所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本报告书所披露的所有信息，仅供投资者参考，不构成对投资者的关于发行股份或
资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
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修订说明
2020 年 7 月 22 日，黄石东贝电器股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（201671 号）（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关
中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸
收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报
告书”）等文件进行了修订和补充，相关内容在报告书中以楷体加粗的形式列示，具体
内容如下：
1、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
方案”之“（六）、现金选择权机制为东贝 B 股股东提供了充分的利益保护”之“4、本
次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的合理性”中补充披露了设定本次换股
价格溢价率高达 133.65%、异议股东请求权价格溢价率仅为 15%的目的和合理性以及对
东贝 B 股的中小股东权益的影响。
2、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“八、本次交易现金选择权提供
方黄石国资相关情况和安排”中补充披露了黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在
关联关系及一致行动关系的说明；补充披露了除提供现金选择权外，黄石国资公司与
东贝集团及其股东未就现金选择权股份受让、后续换股等达成其他约定或安排；补充
披露了黄石国资公司开立临时 B 股账户是否存在障碍的说明；黄石国资公司受让股份
的后续换股安排及换股后相关股份的锁定期。
3、在报告书“第九节 财务会计信息”之“六、盈利预测情况”中补充披露了东
贝集团未来的发展规划和本次交易未披露盈利预测的原因及合理性。
4、在报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）
债权人保护”中补充披露了东贝集团及东贝 B 股的债务总额及取得债权人同意函的最
近进展，不同意本次吸收合并的债权人的情况和东贝集团、东贝 B 股的偿债能力。
5、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合
规性分析”之“（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法”中补充披露了变更
合同主体不构成实质性法律障碍的说明。
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6、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）
本次交易方案无需获得其他相关部门的批准或核准”中补充披露了本次交易不适用《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，不需要取得商务部关于外国投
资者对上市公司战略投资审批的说明。
7、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（十）账户
转换初步操作方案”中补充披露了本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交
收不存在实质性障碍的说明以及东贝 B 股投资者在本次交易中涉及的账户、换汇操作
方案不存在重大不确定性的说明。
8、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合
规性分析”之“（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定”之“（2）本次换股吸收合并符合相关规定，无需通过境内
外反垄断经营者集中审查”中补充披露了本次交易无需通过境内外反垄断经营者集中
审查的说明。
9、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合
规性分析”之“（三十三）本次交易相关股东锁定期的安排符合规定”中补充披露了本
次交易中相关股东的锁定期的合规性分析。
10、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）
东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”中补充披露了汇智合伙合伙人及其上层权益持有
人和最终出资主体之间是否存在关联关系、一致行动关系的说明以及东贝集团实际控
制权的归属。
11、在报告书“第十四节 其他重要事项”补充披露了汇智合伙所持东贝集团股份
的穿透锁定安排及交叉持股解决方案。
12、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次合并完成后存续公司关
于公司治理及生产经营的安排”中补充披露了本次交易完成后东贝集团关于公司治理
及生产经营的安排。
13、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）
东贝集团发起人”之“2、江苏洛克”中补充披露了江苏洛克的股权结构、与东贝集团
及其股东的关系。
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14、在报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（十）
锁定期安排”中补充披露了股份锁定期结束后相关方的转让计划、质押安排以及对东
贝集团控制权的影响情况。
15、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（四）
报告期内实际控制人未发生变化的情况说明”中补充披露了本次交易符合《首发办法》
关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定。
16、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（一）
有限责任公司阶段”中补充披露了东贝集团历史股权转让履行的国资审批及评估等程
序。
17、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（一）
东贝集团改制设立情况”和报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“五、换股吸收
合并方案合规性分析”之“（九）东贝集团是依法设立且合法存续的股份有限公司，持
续经营时间在 3 年以上”中补充披露了东贝集团整体变更为股份公司的具体过程。
18、在报告书“第十四节 其它重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”之“（一）
东贝集团及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项”中补充披露了东贝集团涉及的证券
虚假陈述诉讼已经了结、未新增证券虚假陈述案件相关情况；补充披露了上市公司及
被处罚方对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵的说明以
及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。
19、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“五、换股吸收合并方案合规性
分析”之“（三十二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”
中补充披露了本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的
相关分析进行了补充披露。
20、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（八）东贝集团除东贝 B 股外，主要的业务情况、经
营状况”中补充披露了东贝集团除东贝 B 股外，主要的业务情况、经营状况；补充披
露了结合非上市部分业务与东贝 B 股的业绩差异情况，本次交易是否有利于维护中小
股东的权益的说明。
21、在报告书“第九节 财务会计信息”之“四、剔除东贝 B 股后，东贝集团最近
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三年的备考财务会计信息”中补充披露了报告期内非上市部分资产盈利存在较大波动
的原因及合理性。
22、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（五）
艾博科技设立持有东贝集团股权变动不涉及股份支付”中补充披露了艾博科技设立时
注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团 5.51%以及冷机实业 100%股权
的对价金额及支付情况；补充披露了艾博科技 2016 年转让冷机实业 100%股权、2017
年转让东贝集团 5.51%的股权的对价依据及支付情况；补充披露了上述股权转让是否涉
及股份支付的说明。
23、东贝集团已在报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情
况”之“（一）固定资产”之“2、自有房产”中补充披露了尚未办理权属证书、尚待
变更登记的不动产账面价值及占比；补充披露了权属证书办理进展及预计取得权属证
书的时间以及逾期未取得权属证书对相关公司经营的影响。
24、东贝集团已在报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情
况”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”中补充披露了东贝制冷向黄石斯普机电
有限公司租赁房产的用途和当前租赁状态，是否为主业生产主要用房的说明以及出租
人的具体情况、与东贝集团是否存在关联关系的说明
25、在报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）
无形资产”之“3、专利技术”中补充披露了被许可使用的专利是否为东贝集团生产经
营核心专利，东贝集团是否还存在其他被授权使用的生产技术的说明以及东贝集团是
否存在核心生产技术对管理层的依赖的说明。
26、在报告书“第七节 合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“八、
核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况以及交易完成后保持核心人员稳定的
具体安排”中补充披露了东贝集团核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况和
交易完成后上市公司保持核心人员稳定的具体安排。
27、在报告书“第五节 业务和技术”之“八、质量控制、安全生产和环保情况”
之“（三）环保情况”中补充披露了相关《排污许可证》取得及续期不存在实质性法律
障碍的说明。
28、在报告书“第五节 业务和技术”之“八、质量控制、安全生产和环保情况”
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中补充披露了交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度
措施、相关投入情况，环保方面的政策变化对上市公司的影响及应对措施。
29、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“五、东贝集团向关联方采购原
材料的情况”中补充披露了东贝集团向关联方采购大量原材料的原因，关联采购对东
贝集团独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联采购存在重大依赖的说明；补充披露
了关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商是否存在较大差异以及关
联交易定价公允性的说明；补充披露了东贝集团未自行生产电机的原因及合理性以及
东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额。
30、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公
司、参股公司简要情况”之“（三）境内控股子公司”之“2、主要财务数据”中补充
披露了东艾电机报告期内的财务数据情况、主要客户情况、主要产品情况。
31、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分析”中补
充披露了东贝集团收购东艾电机的作价依据及大额增值合理性，该收购事项的对价支
付情况。
32、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联
交易”之“（二）东贝集团关联交易情况”之“1、关联交易”中补充披露了东贝集团
报告期内向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况，包括交易的资产、账面
金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东贝集团报告财务数据的影响情况等。
33、东贝集团已在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关
联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担
保情况”中补充披露了报告期内东贝集团向非合并范围内主体提供担保的发生额、解
除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等；
补充披露了上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况；担保事
项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占
用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债的说明；补充披露了解除上述担保的具体
措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响的说明。
34、东贝集团已在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关
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联方和关联交易”之“（二）东贝集团关联交易情况”之“1、关联交易”中补充披露
了东贝集团与关联方除生产经营外的交易和往来情况及其合理性。
35、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联
交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“1、关联方资金占用情况”中补充
披露了东贝集团 2020 年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资金占用是
否已彻底清理，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定的说明进
行了补充披露。
36、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联
交易”之“（四）本次换股吸收合并完成后规范关联交易的措施”中补充披露了东贝集
团未来将采取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保障中小股东权
益。
37、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团
发行价格的合理性分析”之“（4）剔除市盈率过高、经营规模过高的可比公司的合理
性分析”中补充披露了剔除市盈率过高、经营规模过高的可比公司的合理性、原因、
不剔除相关可比公司的估值范围等情况。
38、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团
发行价格的合理性分析”之“（5）在市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司
收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，以及针对价格波动情况
的敏感性测试”中补充披露了在可比公司法计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格
的原因及合理性，以及针对价格波动情况的敏感性测试的情况。
39、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团
发行价格的合理性分析”之“（6）将格力电器收购上海海立股份有限公司纳入可比案
例的原因及合理性分析”中补充披露了将格力电器收购上海海立股份有限公司纳入可
比案例的原因及合理性分析的情况。
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40、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团
发行价格的合理性分析”之“（7）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非
较小区间的合理性”中补充披露了本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非
较小区间的合理性。
41、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”之“3、本次交易东贝集团最终
作价的确定过程和依据、与估值范围的关系”中补充披露了本次交易的最终作价的确
定过程和依据、与估值范围的关系。
42、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”之“5、本次交易估值结果与报
告期历次评估作价差异的原因及合理性”中补充披露了东贝集团报告期内两次评估的
方式、评估过程、增值原因、对应市盈率和市净率，本次交易东贝集团整体估值远高
于前两次评估的原因和合理性。
43、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”之“6、汇智合伙的持股时间、
持股成本及按本次交易对价计算的收益率”中补充披露了汇智合伙的持股时间、持股
成本及按本次交易对价计算的收益率。
44、在报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性
分析”之“（五）东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格定价合理，充分保护了中
小股东的利益”中补充披露了本次交易东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格的
定价依据和合理性。
45、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补
充披露了东贝集团报告期内营业收入增长的主要原因及合理性。
46、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利分析”中补
充披露了东贝集团报告期内综合毛利率提升的原因及合理性。
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47、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、净利润毛利分析”中
补充披露了东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。
48、东贝集团已在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝
集团财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况
分析”中补充披露了东贝集团 2019 年新准则下应收账款的整个存续期预期信用损失率
显著低于原准则账龄法下计提比例的原因及合理性；补充披露了东贝集团报告期内存
在应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、河南新飞制冷器具有限公司等财务状况严重恶化
公司的款项是否已充分计提减值准备或进行核销的说明；补充披露了东贝集团报告期
内不存在未能履行的商业承兑汇票的说明以及商业承兑汇票坏账准备计提的依据及充
分性的说明。
49、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债情况分析”中补
充披露了东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程及合规性。
50、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分
析”中补充披露了东贝集团报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”
与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；补充披露了“购买商品、接受劳务支
付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析；补充披露了 2019 年东
贝集团经营活动现金流大幅增长的原因及合理性。
51、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“八、东贝集团控股股东和实际控制
人的基本情况”之“（二）控股股东控制的其他企业”之“1、基本情况”中补充披露
了冷机实业、东贝高科、兴东商贸主营业务情况。
52、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）同
业竞争情况”之“2、本次换股吸收合并后的同业竞争情况”中补充披露了就交易完成
后上市公司同业竞争情况及核查信息披露准确性的说明。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝
报告书、本报告书 指
电器股份有限公司暨关联交易报告书》
东贝集团、存续上市公司、
指 湖北东贝机电集团股份有限公司
存续公司、合并方、公司
东贝 B 股、上市公司、被合
指 黄石东贝电器股份有限公司
并方
东贝集团有限 指 黄石东贝机电集团有限责任公司
汇智合伙 指 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
兴贝机电 指 黄石兴贝机电有限公司
中国东方资产管理公司，包括更名后的中国东方资产管理股
东方资管 指
份有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理公司
华融资管 指 中国华融资产管理公司
建设银行 指 中国建设银行以及改制后的中国建设银行股份有限公司
东贝电机 指 江苏东贝电机有限责任公司
东艾电机 指 大冶东艾电机有限公司
东贝制冷 指 黄石东贝制冷有限公司
好乐电商 指 黄石好乐电子商务有限公司
晶贝电商 指 黄石晶贝电子商务有限公司
东贝电商 指 黄石东贝电子商务有限公司
兴东电商 指 黄石兴东电子商务有限公司
东科制冷 指 湖北东科制冷有限公司
江苏机电 指 东贝机电（江苏）有限公司
东贝贸易 指 湖北东贝贸易有限公司
东贝科创 指 东贝（武汉）科技创新有限公司
欧宝机电、芜湖欧宝 指 芜湖欧宝机电有限公司
东贝洁能 指 阿拉山口东贝洁能有限公司
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
东贝铸造 指 黄石东贝铸造有限公司
东贝国贸 指 东贝国际贸易有限公司
江苏洛克 指 江苏洛克电气集团有限公司
黄石东贝冷机实业有限公司，曾用名包括黄石东贝冷机集团
冷机实业 指
公司、黄石东贝冷机实业公司
兴东投资 指 湖北兴东投资有限公司
法瑞西投资 指 芜湖法瑞西投资有限公司
艾博科技 指 黄石艾博科技发展有限公司
东贝新能源 指 湖北东贝新能源有限公司
晶贝新能源 指 黄石晶贝新能源有限公司
东贝太阳能 指 黄石东贝机电集团太阳能有限公司
黄石东联 指 黄石东联新能源有限公司
凤台东联 指 凤台东联新能源科技有限公司
东汇新能源 指 黄石东汇新能源有限公司
东汇光伏 指 涉县东汇光伏发电有限公司
金联新能源 指 黄石金联新能源有限公司
阳新太阳能 指 阳新东贝机电集团太阳能有限公司
兴东商贸 指 西藏兴东商贸有限公司
艾博置业 指 黄石艾博置业有限公司
欧宝置业 指 芜湖欧宝置业有限公司
金凌农林 指 湖北金凌精细农林有限公司
金凌物业 指 黄石金凌物业服务有限公司
艾博智能 指 湖北艾博智能装备有限公司
金凌阳新 指 湖北金凌精细农林阳新有限公司
金贝农业 指 湖北金贝农业有限公司
金贝乳业 指 黄石市金贝乳业有限公司
金贝食品 指 黄石市金贝食品连锁有限公司
妙可佳食品 指 武汉市妙可佳食品有限责任公司
金贝宏都 指 黄石金贝宏都贸易有限公司
金贝武怡 指 黄石金贝武怡贸易有限公司
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
金贝中瑶 指 黄石金贝中瑶贸易有限公司
金贝三众 指 黄石金贝三众贸易有限公司
金贝北村 指 黄石金贝北村贸易有限公司
紫东置业 指 江苏紫东置业有限公司
东兴小贷 指 黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司
晨信光电 指 黄石晨信光电股份有限公司
黄石国资公司 指 黄石市国有资产经营有限公司
东贝高科 指 宿迁东贝高科技发展有限公司
作为本次换股吸收合并的对价，东贝集团向东贝 B 股换股股
本次发行 指
东发行 A 股股票的行为
东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股
票，并以换股方式吸收合并东贝 B 股的行为，即：东贝集团
本次合并、本次吸收合并、
吸收合并东贝 B 股，并以东贝集团为合并后的存续公司承继
本次换股吸收合并、本次交
指 及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
易、本次重组、本次重大资
他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注销法人资格。同
产重组
时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的
A 股股票）将申请在上交所上市流通。
东贝集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.77 元/股。自发
行价格确定之日至本次合并完成前，若东贝集团发生派息、
发行价格、东贝集团 A 股发
指 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价
行价格
格将相应调整。在其他情况下，东贝集团发行价格不再进行
调整。
《合并协议》/合并协议/《换 东贝集团和东贝 B 股于 2020 年 5 月 21 日签署的《换股吸收
指
股吸收合并协议》 合并协议》
合并双方 指 进行本次合并的东贝集团和东贝 B 股
自合并协议签署日（含当日）至合并完成日（含当日）止的
过渡期 指
期间
东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
定价基准日 指
日，即 2020 年 5 月 23 日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持东贝 B 股的股票按换
换股 指 股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股
股票的行为
用于确定有权参加换股的东贝 B 股股东名单及其所持股份数
换股股东登记日 指 量的某一上交所交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
确定并公告
于换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的
除东贝集团以外的东贝 B 股下列股东：（1）未申报、部分申
换股股东 指 报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东；
及（2）向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价并受让东贝 B
股股份的现金选择权提供方
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换股股东所持东贝 B 股的全部股票将按换股比例转换为东贝
集团的 A 股股票之日，即东贝集团将本次发行的 A 股股票由
换股实施日 指
证券登记结算机构登记在换股股东名下之日。该日期由本次
合并双方另行协商确定并公告
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股
现金选择权实施股权登记日 指 东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的东贝 B 股
股票全部或部分申报行使现金选择权。
《合并协议》项下第 17.1 条所述的所有生效条件均获满足之
合并生效日 指
日
作为存续公司的东贝集团就本次合并完成相应的工商变更
合并完成日 指 登记手续之日及东贝 B 股完成工商注销登记手续之日，以两
者中较晚之日为准
合并交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股东贝 B 股股票
可以换得东贝集团本次发行的 A 股股票的数量，即 1:1.8。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会
换股比例 指 会议决议作出之日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换
股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝 B 股发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股
比例将作相应调整
本次合并中东贝 B 股换股价格，即 2.479 美元/股。若东贝 B
换股价格 指 股在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整
本次合并中，向有效申报行使现金选择权的东贝 B 股异议股
现金选择权提供方 指 东支付现金对价并获得其所持有的东贝 B 股股票的机构，黄
石国资公司担任本次合并的现金选择权提供方
东贝 B 股异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间
现金选择权申报期 指
将由本次合并双方另行协商确定并公告
在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大
会上，就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项
东贝 B 股异议股东 指
子议案以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时，
均投出有效反对票的东贝 B 股除东贝集团以外的股东
本次合并中赋予东贝 B 股异议股东的权利（东贝 B 股异议股
东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条
件）。有权申报行使该权利的东贝 B 股异议股东可以在现金
东贝 B 股异议股东现金选择 选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 1.220 美元/股
指
权/现金选择权 的价格受让其所持有的全部或部分东贝 B 股股票（自定价基
准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东
贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则现金选择权价格将相应调整）
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东贝 B 股异
现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价，并受让其所持有的东贝 B 股股票之日，
该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制/权利受限 指
查封、担保或法律法规限制转让等其他情形
持有境内个人 B 股证券账户的东贝 B 股个人投资者，该类投
境内个人 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户股东代码以 C1 开头
持有境外个人 B 股证券账户的东贝 B 股个人投资者，该类投
境外个人 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户股东代码以 C90 开头
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持有境外机构 B 股证券账户的东贝 B 股机构投资者，该类投
境外机构 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户股东代码以 C99 开头
本次交易中，对于所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没
有 A 股证券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联
关系尚未确认的境内个人 B 股投资者，由中国登记结算上海
特殊 A 股证券账户/特 A 账户 指
分公司统一根据投资者 B 股证券账户信息配发的一种 A 股账
户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能
进行买入委托申报
现金选择权提供方将在中证登上海分公司开设的临时人民
临时 B 股账户 指
币特种股票账户
合并方财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
被合并方独立财务顾问、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
金杜律师、合并方律师 指 北京市金杜律师事务所
康达律师、被合并方律师 指 北京市康达律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德、评估师 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信审
《审计报告》 指
字[2020]第 2-00239 号”的《审计报告》
北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于
《法律意见书》 指 湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电
器股份有限公司暨关联交易的法律意见书》
北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于
《上市公司法律意见书》 指 湖北东贝机电集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之法律意见书》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信审
备考《审计报告》 指
字[2020]第 2-00725 号”的《审计报告》
《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份
《估值报告》 指 有限公司发行 A 股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司之估值报告》
新冠疫情 指 2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修正）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《重组若干问题的规定》 指
修订）》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年 9 月修订）》
《非上市公众公司监管指引 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
指
第 4 号》 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《公司章程》 指 东贝集团现行有效的《公司章程》
经东贝集团于 2020 年 5 月 21 日召开的第一届第二次董事会
会议审议通过的《公司章程（草案）》及相关上市后适用的
《公司章程（草案）》 指 制度，后续将及时提交东贝集团股东大会审议，审议通过后
将于东贝集团本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生
效
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买
A股 指 卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通
股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
相对转速恒定的压缩机而言，通过一种控制方式或手段使其
变频压缩机 指
转速在一定范围内连续调节，能连续改变输出能量
通常将一组配套的电机定子和电机转子，直接封装于压缩机
壳体内部，通过传动轴与活塞相连，与被驱动部分共用一根
全封活塞压缩机 指
主轴，压缩机外表除了必要的管道、机架和接线外，基本为
一整洁的密闭壳体
冰箱压缩机以单相交流电动机为驱动电机，单相交流电动机
变频冰箱 指 采用变频供电电源，从而调节压缩机的制冷量的一种技术生
产出来的冰箱。
指压缩机的制冷量与输入功率的比值，COP 值越高，表示压
COP 值 指
缩机的效率越高，电冰箱就越省电。
R290 指 制冷剂，丙烷，化学式 C3H8
R600a 指 制冷剂，化学式（CH3)2CH-CH3
R134a 指 制冷剂，1，1，1，2-四氟乙烷，化学式 CH2FCF3
R290 指 制冷剂，丙烷，化学式 CH3-CH2-CH3
制冷剂，五氟乙烷/三氟乙烷/四氟乙烷的混合物，分子式 CH
R404a 指
F2CF3/CF3CH2F/CH3CF3
即个人、企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能
等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级
新零售 指
改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体
验以及现代物流进行深度融合的零售新模式
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B2B 指 企业与企业之间直接对接并开展交易活动的商业模式
即企业资源计划，是一种主要面向制造行业进行物质资源、
ERP 指
资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统
全面质量管理所应遵循的科学程序，PDCA 四个英文字母分
PDCA 指
别代表计划、执行、检查和行动
为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物
增碳剂 指
质
一种可促进石墨化，减少白口倾向，改善石墨形态和分布状
孕育剂 指
况，增加共晶团数量，细化基体组织
膨润土 指 以蒙脱石为主要矿物成分的非金属矿产
含硅为 1.0～4.5%，含碳量小于 0.08%的硅合金钢，主要用作
硅钢 指
电机、变压器、电器以及电工仪表中的磁性材料
硅铁 指 铁和硅组成的铁合金，常用于炼钢时作脱氧剂
漆包线是绕组线的一个主要品种，由导体和绝缘层两部组
漆包线 指
成，裸线经退火软化后，再经过多次涂漆，烘焙而成。
以优质热轧薄板为原料，经酸洗机组去除氧化层，切边，精
酸洗板 指 整后，表面质量和使用要求（主要是冷弯成型或冲压性能）
介于热轧板和冷轧板之间的中间产品
基于微处理器设计，集反时限和定时限继电器保护于一体的
继电保护器 指
综合继电保护设备，常常用来为电力设备提供安全保护
1979 年批准成立的质量管理和质量保证技术协会
ISO9001 质量管理体系 指 （ISO/TC176），于 1987 年发布了世界上第一个质量管理和
质量保证系列国际标准---ISO9000 系列标准。
由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性
的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候
ISO14001 环境管理体系 指 变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的
生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易
发展的需要而制定的。
为各类组织提供了结构化的运行机制，帮助组织改善安全生
GB/T28001 职业健康安全管 产管理，推动职业健康安全和持续改进的标准，它与 ISO9001
指
理体系 和 ISO14001 等标准规定的管理体系一并被称为后工业划时
代的管理方法
电子电器产品中有害物质过程管理体系。是目前
QC080000 有害物质过程管 IECQ-HSPM 体系认证的唯一实施标准，该标准是 IEC 在
指
理体系认证 EIA/ECCB-954 标准的基础上编写的，因而是 IEC 体系的国
际标准之一
是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质
中国 CCC 认证 指
量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度
中国合格评定国家认可委员会，是由国家认证认可监督管理
CNAS 指 委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机
构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作
由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气
RoHS 指令 指 产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保
护
德国电气工程师协会，是欧洲最有经验的电子电器及其零部
VDE 指 件安全测试及认证机构之一，VDE 认证代表着对产品技术和
工艺的高度认可，是产品高品质的某种象征。
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德国专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧
TUV 指
洲得到广泛的接受
UL 是美国保险商试验所，它是美国最有权威的，也是世界
UL 指 上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构，主要从事产品的
安全认证和经营安全证明业务
CE 指 欧盟的安全认证，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照
韩国 KC 认证，是韩国电子电气用品安全认证制度，凡进入
KC 指
韩国市场的产品都需要符合该标准
利用珩磨头珩磨工件精加工表面的磨床，主要用于珩磨工件
珩磨机 指
的孔
自动平面磨床 指 磨削工件平面或成型表面的一类磨床
通过对金属坯件施加强大的压力使金属发生塑性变形和断
压力机 指
裂来加工成零件的机械设备
造型机 指 用于制造砂型的铸造设备
将三相工频交流电，整流后变成直流电，再把直流电变为可
调节的电流，供给由电容和感应线圈里流过的交变电流，在
中频感应电炉 指
感应圈中产生高密度的磁力线，并切割感应圈里盛放的金属
材料的设备
绕线机 指 把线状的物体缠绕到特定的工件上的设备
能连续不间断工作，对各类钢材料和铸钢件等以一种连续通
连续通过摆床式抛丸机 指
过方式进行除氧化皮、清理和预处理的抛丸机
退火炉 指 用于碳钢、合金钢零件的退火设备
制芯 指 将芯砂制成符合芯盒形状的砂芯的过程
落砂 指 铸型中的型砂和铸件分离的工序
将钢材或钢件在空气-水蒸气或化学药物中加热到适当温度
发蓝 指
使其表面形成一层蓝色或黑色氧化膜的工艺
将成批零件与磨削介质一起在滚筒中作低速旋转，靠零件和
滚光 指
磨料的相对运动进行光饰处理的过程
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸
收合并东贝 B 股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝 B 股的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注
销法人资格。同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）
将申请在上海证券交易所上市流通。
因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次
发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。
（二）换股价格
本次合并中，东贝 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.061 美元/
股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平
协商，最终确定东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，较定价基准日前 20 个交易日东
贝 B 股的股票交易均价有 133.65%的溢价；按照东贝 B 股停牌前一交易日，即 2020 年
5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936 元人民币）折
合为人民币 17.59 元/股。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证
券交易所的相关规则相应调整。
（三）发行价格
经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A
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股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格
为 9.77 元/股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（四）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=东贝 B 股的换股价格/东贝集团的 A 股发行价格。
根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为 1:1.8，即换股股东所持有的每 1
股东贝 B 股股票可以换得 1.8 股东贝集团本次发行的 A 股股票。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东
贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调
整。
除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或有权监管部门的要求须对本次
合并的发行价格及/或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例在任何其他情
形下均不作调整。
（五）本次合并的发行股份数量
东贝集团因本次合并将发行 211,320,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东贝
B 股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东
贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量
将相应调整。
（六）东贝 B 股异议股东现金选择权
为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝 B 股异
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议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申
报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票交
易均价 1.061 美元/股的基础上溢价 15%，即 1.220 美元/股（根据东贝 B 股停牌前一交
易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936
元人民币）折合为人民币 8.66 元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同
时满足以下条件：1、在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上
就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署《合
并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝 B 股审议本次换股吸收合并相
关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持有代表
该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝 B 股
异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异议股
东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提
供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权
的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B 股股东主张权利。
在东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝 B
股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，
其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝 B 股异议股东发生股票买入/增加行为
（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并
双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
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于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B
股股东持有的东贝 B 股股票，及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付现
金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A
股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股
份将在本次合并完成后予以注销。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示：
项目 东贝 B 股股份数及对价
全部相关议案均投反对票的股数（万股） 13.9250
现金选择权价格（元/股） 8.66
支付现金对价（万元） 120.59
根据测算，对全部议案均投反对票的东贝 B 股异议股东全部行使现金选择权，则
现金选择权提供方需要支付资金的理论最大值折合人民币 120.59 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，现金选择权提供方黄石国资公司合并报表未经审计的归属
于母公司所有者权益 832,832.82 万元，货币资金 297,844.69 万元；母公司报表未经审计
的所有者权益合计 425,365.42 万元，货币资金 155,770.43 万元；此外，湖北银行股份有
限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》，
截至 2020 年 4 月 23 日，黄石国资公司一般存款账户内存款余额为 565,125,291.29 元，
远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额，
因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。
（七）债权人保护
1、东贝集团的主要债权人及主要债务情况
东贝集团和东贝 B 股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见本报告书“第
一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“1、
东贝集团的主要债权人及主要债务情况”。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2、东贝 B 股的主要债权人及主要债务情况
东贝集团和东贝 B 股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见本报告书“第
一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“2、
东贝 B 股的主要债权人及主要债务情况”。
3、东贝集团及东贝 B 股的偿债能力分析
东贝集团和东贝 B 股的偿债能力分析详见本报告书“第一节 概览”之“八、本次
换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“3、东贝集团及东贝 B 股的偿
债能力分析”。
4、本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况
东贝集团和东贝 B 股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见本报告书“第
一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“4、
本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况”。
5、东贝集团和东贝 B 股债权人通知情况及其对债权人异议拟采取的措施
东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日在《中国新闻报》公告了《湖北东贝机电集团股份
有限公司债权人公告》，债权人自接到东贝集团发出的关于本次重组的债权人通知函之
日起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向东贝集团申报债权，
并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝集团清偿债务或者提供相应担保。截至
本报告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《黄石东贝电器股份有限公司
通知债权人的公告》，公司债权人自接到东贝 B 股发出的关于本次重组的债权人通知函
之日起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向东贝 B 股申报
债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝 B 股清偿债务或者提供相应担
保。截至本报告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
截至本报告书签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次
重组的通知或函件。
为确保本次重组不因债权人异议而受到不利影响，汇智合伙及兴贝机电已分别出具
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
《关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函》，承诺：“1、本承诺人将积极督
促并协助东贝集团、东贝 B 股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意；2、
如东贝集团、东贝 B 股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司
法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝 B 股与该等债权人签署的有关协
议，督促东贝集团、东贝 B 股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供担保；3、
如东贝集团、东贝 B 股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺
人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝 B 股
提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影
响。”
（八）锁定期安排
1、锁定期安排
东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交
所上市流通，该等股票将根据适用法律法规的相关要求确定限售期限。
东贝集团的控股股东汇智合伙承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝集团的股东江苏洛克承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，
也不由东贝集团回购该等股份。
东贝 B 股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份
有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，自东贝
集团 A 股股票在上交所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股直
接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
2、锁定期结束后相关安排
本次交易完成后，汇智合伙将持有东贝集团 57.34%股份，仍将保持对东贝集团的
绝对控股地位；江苏洛克将持有东贝集团 1.61%股份。
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根据汇智合伙提供的说明，截至本报告书签署日，其暂无针对股份锁定期届满后
其届时持有的东贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质押安排；暂无对
东贝集团控制权产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合伙拟处置其届时持
有的东贝集团股份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。
（九）滚存利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，东贝集团和东贝 B 股截
至合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后的持股
比例共享。
（十）账户转换初步操作方案
截至本报告书签署日，公司已经向中国结算上海分公司提交书面申请，请求中国
结算参照以往吸收合并 B 股上市公司案例协助完成本次交易 A、B 股账户转化操作（包
括证券账户转化操作、股份出售及清算交收、资金划付等），中国结算将协助公司推动
相关工作。
鉴于本次交易参考上交所 B 股上市公司被吸收合并的已有案例（包括浙能电力吸
收合并东电 B 股、新城控股吸收合并新城 B 股以及城投控股吸收合并阳晨 B 股），历史
交易在通过证监会审批后，在中国结算的协助下顺利完成 A、B 股证券账户转换。本次
交易参考上述案例执行，没有不同安排。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中国结算上海分公司相关业务规则未发生
重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止。公司预计本次交易中
涉及的 A 股、B 股账户转换操作不存在实质性障碍。
根据已有 6 个 B 股上市被吸收合并的案例，换股吸收合并交易经证监会审批通过
后，公司注册地的国家外汇管理局将对交易涉及的购付汇业务进行审批。截止本报告
书签署日，公司已与国家外汇管理局黄石市中心支局进行初步沟通，本次交易涉及的
购付汇业务将按照相关规定办理。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东贝 B 股
股份转换为东贝集团的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，东贝 B 股将在部分操作事
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项进一步明确后，披露本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作
指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，东
贝 B 股将另行公告正式版操作指引。
二、本次交易不会导致实际控制人变更
截至本报告书签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为
汇智合伙，东贝 B 股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东
贝集团的控股股东仍为汇智合伙，未发生变化，东贝集团仍无实际控制人。因此，本次
合并不会导致实际控制人发生变化。
三、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方 2019 年度审计报告，截至 2019 年末东贝集团
资产总额占被合并方东贝 B 股的同期经审计的资产总额的比例超过 50%；2019 年度东
贝集团营业收入占被合并方东贝 B 股同期经审计的营业收入的比例超过 50%；截至 2019
年末东贝集团资产净额占被合并方东贝 B 股同期经审计的净资产额的比例超过 50%且
超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成东贝
B 股重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方东贝集团为被合并方东贝 B 股的控股股东，根据相关
法律法规的规定，本次交易涉及东贝 B 股与其控股股东之间的交易，构成关联交易。
在东贝集团及东贝 B 股董事会审议相关议案时，合并双方的关联董事已回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
截至本报告书签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为
汇智合伙，东贝 B 股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东
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贝集团的控股股东仍为汇智合伙，未发生变化，东贝集团仍无实际控制人。因此，本次
合并不会导致实际控制人发生变化。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市。
四、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方东贝 B 股的换股价格，以董事会决议公告日前 20 个
交易日东贝 B 股股票价格均价为基础，并综合考虑可比 A 股上市公司估值水平、类似
换股吸收合并交易的平均溢价水平、B 股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为利
益让渡和风险补偿；本次换股吸收合并交易中东贝集团的估值主要以同行业可比 A 股
上市公司并结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑资
本市场情况、所处行业、经营业绩等因素确定。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以
及是否存在损害东贝集团及其股东利益或东贝 B 股及其股东利益的情形，中信建投就
本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限
公司发行 A 股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》，海通证券就
本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》。中信建投及海通
证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
本次吸收合并估值情况详见本报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸
收合并方案合理性分析”。
五、本次交易对存续上市公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
东贝集团在本次吸收合并前的总股本为 30,000 万股，东贝集团将因本次换股吸收
合并新增 21,132 万股 A 股股票。本次吸收合并前后东贝集团股权结构变化如下表所示
序号 股东名称 合并前 合并后
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股数（股） 比例 股数（股） 比例
1 汇智合伙 293,190,042 97.73% 293,190,042 57.34%
2 江苏洛克 6,809,958 2.27% 8,249,958 1.61%
原东贝 B 股其
3 - - 209,880,000 41.05%
他换股股东
合计 300,000,000 100.00% 511,320,000 100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据东贝集团 2019 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架
构编制的 2019 年东贝集团备考合并资产负债表和利润表，东贝集团本次换股吸收合并
前后主要财务指标如下：
2019年1-12月/2019年12月31日
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 598,810.75 598,810.75
负债合计（万元） 421,250.53 421,250.53
归属于母公司股东权益合计（万元） 87,694.95 154,276.23
营业收入（万元） 492,871.12 492,871.12
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,770.67 16,604.84
加权平均净资产收益率（%） 12.32 11.42
基本每股收益（元/股） 0.3257 0.3247
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2093 0.2200
资产负债率（%） 70.35 70.35
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、2020 年 5 月 21 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团
第一届董事会第二次会议审议通过；
2、2020 年 5 月 21 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝 B 股
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七届十五次董事会会议审议通过；
3、2020 年 5 月 21 日，东贝 B 股召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安
置方案；
4、2020 年 5 月 25 日，东贝集团召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安
置方案；
5、2020 年 6 月 22 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团
2020 年第一次临时股东大会审议通过；
6、2020 年 6 月 22 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝 B 股
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待中国证监会核准；
2、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前
东贝 B 股将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案无需获得其他相关部门的批准或核准
1、本次交易不涉及商务主管部门的批准
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，该办法适用于外国
投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
截至本报告书签署日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝 B 股
系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限
公司。
根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，
国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，
是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称
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负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面
清单之外的外商投资，给予国民待遇。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》的规定，东贝集团
目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措施的产业领
域。
根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外商投资
信息报告有关事项的公告》（以下简称《信息报告有关事项的公告》）等相关规范性文件
的规定，境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登记时在线提交初始
报告；2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设
立或变更备案，只需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资
信息。
基于上述，本次交易不涉及商务主管部门的审批事项，不适用《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》的有关规定。本次交易完成后，东贝集团变更为外商投资企业
的，需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。
2、本次重组不涉及行业主管部门的批准
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝 B 股的主
营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售。合并双方均属于制冷压缩机行业，其主管部
门为工业和信息化部。
根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批等相关工作的通知》相关规定，
国务院各部门在本部门门户网站公开本部门目前保留的行政审批事项，不得在公开的清
单外实施其他行政审批。经查询工业和信息化部门户网站项下“工业和信息化部行政审
批事项目录”1，合并双方从事的业务不属于需要行政审批准入的特定或特殊行业，合
并双方实施本次交易及因本次交易导致的股权变更、股票发行上市、法人资格注销等事
项不属于行政审批事项。
基于上述，本次交易不涉及行业主管部门的审批，无需取得行业主管部门的审批意
见。
综上，本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易项下东贝集团 A 股股票于
1
http://www.miit.gov.cn/n1146300/n7121908/n7121913/c7409180/content.html
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上交所上市交易尚需取得上交所审核同意，除前述审批程序外，本次交易不涉及其他有
权主管部门的批准、核准或同意程序。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向东贝 B 股提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投
东贝集团 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东贝 B 股直接或间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
东贝 B 股董事会，由东贝 B 股董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权
东贝 B 股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝 B 股董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别及连带的法律责任。
东贝 B 股 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，
并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
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担赔偿责任。
汇智合伙 1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本企
业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
兴贝机电 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向东贝 B 股提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
东贝集团全 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
体董事、监事 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
和高级管理 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人员 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本人
将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
任。
东贝 B 股全
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
体董事、监事
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
和高级管理
调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东贝集团/东贝 B 股直接或间接拥有权益
人员
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交东贝 B 股董事会，由东贝 B 股董事会代为向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权东贝 B 股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝 B 股董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的声明
承诺主体 承诺内容
东贝集团 本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
东贝 B 股 裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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承诺主体 承诺内容
东贝集团全体
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
董事、监事和高
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯
级管理人员
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
东贝 B 股全体
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
董事、监事和高
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
级管理人员
（三）关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
东贝集团 2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
东贝 B 股 2、东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
东贝集团全体 《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
董事、监事和高 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
级管理人员 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在东贝集团/东贝 B 股股拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集
团/东贝 B 股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
承诺主体 承诺内容
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
东贝 B 股全体 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、监事和高 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
级管理人员 论以前，本人不转让在东贝集团/东贝 B 股拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/
东贝 B 股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（四）关于所持东贝集团股份锁定、减持等事项的声明和承诺
承诺主体 承诺内容
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，
也不由东贝集团回购该等股份；
2、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、
转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
汇智合伙
3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
5、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
汇智合伙全体
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
自然人合伙人
3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本企业持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
汇智合伙机构 2、如本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将
合伙人兴贝机 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
电及兴东投资 3、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
35
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
承诺主体 承诺内容
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
兴贝机电全体
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
股东
3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
份，也不由东贝集团回购该等股份。
2、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集
团回购该等股份。
江苏洛克 3、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、
转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定。
4、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
6、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
武汉市新华冲
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
压有限责任
者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集
公司
团回购该等股份。
常熟市天银机
2、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、
电股份有限
转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
公司
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
绍兴兴贝冲压
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
件有限公司
4、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
诸暨市利明装
易所的有关规定执行。
饰工程有限
5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
公司
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月（以下简称锁定期）内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行
的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
2、本人作为公司的董事，在公司 A 股股票在上海证券交易所上市之后将根据
相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况；
3、在本人担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持
间接持有东贝 有的公司股份总数的 25%；
集团股份的董 4、如本人不再担任公司董事，则本人自不再担任公司董事之日起半年内将不
事杨百昌、朱金 转让本人直接和间接持有的公司股份；
明、廖汉钢、 5、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事时确定的任期内和任期
姜敏 届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超
过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人直
接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上海证
券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法
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承诺主体 承诺内容
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集
团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
7、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背
上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为
不可撤销。
本人作为东贝集团董事/监事/高级管理人员，就本次交易完成后本人直接、间
接持有东贝集团股份（如有）的锁定与减持事项，现承诺如下：
1、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，在公司 A 股股票在上海证券交
易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动
情况；
2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；
3、如本人不再担任公司董事/监事/高级管理人员，则本人自不再担任相应职
务之日起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份；
未直接或间接 4、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司相应职务时确定的任期内和
持有东贝集团 任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不
董事、监事和高 得超过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本
级管理人员 人直接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上
海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及监
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集
团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
6、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背
上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为
不可撤销。
（五）关于减持东贝 B 股股份的说明和承诺
承诺主体 承诺内容
东贝集团全体
1、本次合并中，自东贝 B 股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人
董事、监事及高
不存在减持直接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划（如适用）。
级管理人员
2、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本人承诺向
东贝 B 股全体
东贝 B 股或其他投资者依法承担赔偿责任。
董事、监事及高
3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
级管理人员
（六）关于本次交易的原则性意见及减持东贝 B 股股份的说明和承诺
承诺主体 承诺内容
东贝集团 1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并；
2、自东贝 B 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减
汇智合伙 持直接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划；
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承诺主体 承诺内容
3、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本承诺人承
兴贝机电 诺向东贝 B 股或其他投资者依法承担赔偿责任；
4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。
（七）关于保持东贝集团独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
汇智合伙 一、关于东贝集团人员独立
1、保证东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证东贝集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
本承诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于东贝集团财务独立
1、保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3、保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。
4、保证东贝集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业共用一个银行账户。
5、保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。
三、关于东贝集团机构独立
1、保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
兴贝机电 依照法律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直
接或间接干预东贝集团的决策和经营。
四、关于东贝集团资产独立、完整
1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资
产及其他资源。
3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
五、关于东贝集团业务独立
1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最
大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股
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承诺主体 承诺内容
份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过
与东贝集团及其控制企业的关联交易损害东贝集团及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接
相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间
持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
（八）关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺
承诺主体 承诺内容
汇智合伙 1、本企业同意本次换股吸收合并，并将在东贝集团审议本次交易的股东大会
上投票赞成本次交易；
2、本企业承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权，亦不就本
江苏洛克 次换股吸收合并向合并双方主张任何赔偿或补偿；
3、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
（九）关于放弃主张现金选择权的声明和承诺
承诺主体 承诺内容
1、作为东贝 B 股股东，本公司承诺就本公司所持有的东贝 B 股股份全部参
江苏洛克 与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利；
2、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
武汉市新华冲
压有限责任
公司
常熟市天银机 1、本公司同意本次换股吸收合并，并将在东贝 B 股审议本次交易的股东大会
电股份有限 上投票赞成本次交易；
公司 2、本公司承诺就本公司所持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股
绍兴兴贝冲压 吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利；
件有限公司 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
诸暨市利明装
饰工程有限
公司
（十）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
东贝集团 1、本企业及本企业的内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及
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东贝 B 股 利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
汇智合伙 者立案侦查且尚未结案的情况；
3、最近 36 个月内，本企业未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
兴贝机电 4、本企业不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
东贝集团全体董 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
事、监事和高级管 易的情形；
理人员 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情况；
3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
东贝 B 股全体董
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
事、监事和高级管
4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产
理人员
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
（十一）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法
规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖
北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事
项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格
遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；
保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的
汇智合伙 合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序；
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承
诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本
承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一
切实际损失；
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间
持续有效。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
兴贝机电
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法
40
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承诺主体 承诺内容
规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东的执行事务合伙人，保证将按照法律法规、
规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝
集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时
的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他
股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集
团以及其他股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序；
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承
诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本
承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一
切实际损失；
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间
持续有效。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法
规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、
规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝
集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团进行关联交易表决时的回避程序；严格
遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团及其股东特别是中小股东
东贝集团全
的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团及
体董事、监事
其股东特别是中小股东的合法权益；
和高级管理
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
人员
予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序；
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承
诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本
承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一
切实际损失；
6、上述承诺于本承诺人担任东贝集团董事/监事/高级管理人员且东贝集团保持
上市地位期间持续有效。
（十二）关于提供现金选择权的承诺函
承诺主体 承诺内容
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承诺主体 承诺内容
1、对按照东贝 B 股届时公告的东贝 B 股异议股东现金选择权方案所规定的程
序有效申报行使现金选择权的东贝 B 股异议股东，国资公司将无条件受让其已有效
申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向
其支付现金对价。根据本次交易方案，自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含
当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则现金选择权价格将相应调整。
2、国资公司因向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝 B 股
股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的 A 股股票。
3、国资公司与东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）之间不存
在任何关联关系及/或一致行动关系；除向东贝 B 股异议股东提供现金选择权外，国
黄石国资
资公司与东贝集团、东贝 B 股及其股东之间未就本次交易及本次交易完成后国资公
公司
司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契。
4、国资公司具备担任本次交易项下东贝 B 股异议股东现金选择权提供方的主体
资格及充足的资金实力，不存在被列为失信被执行人或因未履行承诺等被中国证券
监督管理委员会、证券交易所采取监管措施的情形；国资公司保证在本次交易实施
现金选择权时有充足可动用现金。
5、本承诺函自加盖国资公司公章之日起成立，自包括但不限于中国证券监督管
理委员会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门批
准本次交易之日（孰晚）起生效，并于国资公司因向有效申报并行使现金选择权之
东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让之东贝 B 股股份全部转换为东贝集团为
本次合并所发行的 A 股股票之日起自动失效。
（十三）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
汇智合伙 1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能
兴贝机电 满足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若
违反或拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机
构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；
2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利
益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用
东贝集团全
公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
体董事、高级
5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制
管理人员
度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或
股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工
股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事
会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能
满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违
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承诺主体 承诺内容
反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的
有关规定和规则承担相应责任。
（十四）关于稳定公司股价预案的承诺函
承诺主体 承诺内容
东贝集团 一、启动股价稳定措施的条件
东贝集团股份上市后三年内，如该等股份连续 20 个交易日（全天停牌的交易日
东贝集团全 除外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准
体董事、高 日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
级管理人员 总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并
同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、
董事、高级管理人员应按本承诺函下述规则启动稳定股价措施。
若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可
不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视
为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员需
要履行要约收购义务。
二、股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式：
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。但若公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，
汇智合伙 则第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为控股股东增持公司股票。在同时满足下列条件时控股股东将增持公司
股票：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司
虽实施股票回购措施但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一
年经审计的每股净资产”之条件；
（2）控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东
的要约收购义务。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的
条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票
连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且
董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条
件或致使董事（不含独立董事）和高级管理人员产生要约收购义务。
三、实施公司回购股票的程序及计划
1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会会
议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起 30 日内召开股东大会审
议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的
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承诺主体 承诺内容
回购股份方案的相应议案投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开
的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票。
3、公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的
公告、备案及通知债权人等义务。
4、在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 60 日内，依照
股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票。
5、公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%，单一会计年度内
回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 5%。
6、公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及
时办理公司减资程序。
四、控股股东增持公司股票的程序及计划
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法
实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将
不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控
股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股
票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公
司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公
司股票的方案并由公司公告。
2、控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司
股票方案公告之日起 60 日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司
股票，且单次用于增持股票的资金不低于人民币 500 万元，增持股票累计不超过公司
总股本的 5%，增持期间及法定期间内不减持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。
五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划
1、在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续 5
个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含
独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 60 日
内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬
总额的 30%。增持期间及法定期间内不减持。
2、出现下列情形之一时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将终止增持公
司股票：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约
收购义务。
3、在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员
遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
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（十五）关于利润分配政策的安排及承诺
承诺主体 承诺内容
本公司承诺，将严格遵守《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》《湖北东贝机
电集团股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）以及相关法律法规中关于上市公
东贝集团 司利润分配政策的规定，按照《公司上市后三年股东分红回报规划》履行分红义务。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董
事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。
（十六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
汇智合伙 1、本承诺人承诺，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含东贝集团及其控
制的企业，下同）现在或将来不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式
直接或间接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构
成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间
接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成直接竞
争的业务或活动。
2、本承诺人承诺，如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与东贝集团
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知东
贝集团及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给东贝集团及其控制的企业。东贝集团及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权
以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本承诺人，则本承诺人及本承诺控制的其
他企业应当无偿将该新业务机会提供给东贝集团及其控制的企业。如果东贝集团及其
控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本承诺人，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
3、本承诺人承诺，如东贝集团及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本承
诺人及本承诺人控制的其他企业从事该等与东贝集团及其控制的企业主营业务构成或
兴贝机电 可能构成直接竞争的新业务时，本承诺人将给予东贝集团选择权，即在适用法律及有
关证券交易所上市规则允许的前提下，东贝集团及其控制的企业有权随时一次性或多
次向本承诺人及本承诺人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益，或由东贝集团及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经
营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本承诺人及本承诺人控制的其他企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定
的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、本承诺人承诺不利用控股股东的地位和对东贝集团的实际控制能力，损害东贝
集团以及东贝集团其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本承诺人承诺赔偿东贝集团因本承诺人违反前述任何承
诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持
续有效。
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（十七）关于不属于私募基金的说明
出具主体 内容
本合伙企业系为受让黄石东贝机电集团有限责任公司（后改制为湖北东贝机电集
团股份有限公司，以下简称东贝集团）股权而设立，经营范围为投资管理（仅限于投
资东贝集团股权）。截至本说明函出具之日，本合伙企业由全体合伙人经协商一致共同
出资设立，合伙人的出资资金为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情
汇智合伙 形；本合伙企业严格按照合伙协议规范合伙企业行为，不存在基金管理人或类似设置；
本合伙企业的全体合伙人按照其出资比例享有分红收益，不存在按照投资项目的投入
和退出进行募资、分配、退股的情形。
综上，本企业的执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司不属于私募证券投资基金
管理人，本合伙企业不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
截至本说明函出具之日，本公司的主营业务为微特电机、漆包线、伺服电机、光
伏焊带、汽车电机等产品的研发、生产、销售，经营范围为：“从事摩托车启动电机、
电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件（光伏焊带）的生产和加工；
电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。本公司为全体股东经协商一致共同出资设立，股东的出资资
江苏洛克 金为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情形；本公司全体股东均按照
其持股比例在股东会行使表决权，可根据《公司法》等有关法律法规的规定向公司提
名董事、监事人选，通过股东会、董事会等机构参与公司经营决策，本公司严格按照
《公司法》进行规范公司治理，不存在管理人（包括基金管理人、普通合伙人）或类
似设置。
综上，本公司不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
（十八）东贝集团财务人员的承诺函
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其
东贝集团
控股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的
财务总监
除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪；本人与东贝集团其他董事、监事及
姜敏
高级管理人员之间不存在亲属关系。
截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其
东贝集团
控股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的
其他财务
除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪，本人与东贝集团董事、监事及高级
人员
管理人员之间不存在亲属关系。
（十九）关于与中介机构不存在股权或权益关系的说明
出具主体 内容
本公司与本次交易项下的下列中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
序号 机构名称 类别
东贝集团
1. 中信建投证券股份有限公司 合并方财务顾问、估值机构
2. 北京市金杜律师事务所 合并方律师
3. 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 合并方审计机构、验资机构
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出具主体 内容
被合并方审计机构
4. 同致信德（北京）资产评估有限公司 合并方评估机构
5. 海通证券股份有限公司 被合并方独立财务顾问、估值机构
6. 北京市康达律师事务所 被合并方律师
（二十）关于保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会委
员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委
员提供本公司股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会委员对本公司的判
断。
东贝集团
2、本公司保证不以任何形式干扰并购重组审核委员会的审核工作。
3、在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会委员的询问时，本公司
保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次交易审核无关的内容。
4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
（二十一）关于申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函
承诺主体 承诺内容
东贝集团 本公司报送给中国证券监督管理委员会的申请文件的电子版本申请文件与书面版
东贝 B 股 本申请文件内容完全一致。
（二十二）股权情况承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监
管机构对上市公司股东的资格要求。
2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团 293,190,042 股股份，
占东贝集团股份总数的 97.73%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不
限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业
自有及自筹资金，来源合法。
3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，
汇智合伙
不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能
引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持
有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、
收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股
份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情
形。
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承诺主体 承诺内容
1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监
管机构对上市公司股东的资格要求。
2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团 6,809,958 股股份，占
东贝集团股份总数的 2.27%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业自有
及自筹资金，来源合法。
3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，
江苏洛克
不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能
引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持
有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、
收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股
份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情
形。
武汉市新
华冲压有
限责任 本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管
公司 机构对上市公司股东的资格要求。
常熟市天 本企业真实、合法持有东贝 B 股股份及通过本次合并取得的东贝集团股份，依法
银机电股 拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权
份有限 利。该等股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存
公司 在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情
绍兴兴贝 形。该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有
冲压件有 或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、
限公司 收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股
诸暨市利 份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情
明装饰工 形。
程有限
公司
（二十三）关于关联关系的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本企业为东贝集团的控股股东，合伙人杨百昌、朱金明、姜敏、廖汉钢担任东
贝集团董事、监事或高级管理人员。除前述已披露的信息外，本企业与东贝集团及其
股东、董事、监事、高级管理人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益
安排。
2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联
关系或存在利益输送、其他利益安排。
汇智合伙
3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，
本企业及关联方（清单详见附件）、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他
企业在近三年内未与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者
采用无偿或不公允的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户
及供应商并无任何其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。
4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。
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承诺主体 承诺内容
1、本企业为东贝集团的股东，董事、总经理阮正亚先生担任东贝集团董事。除前
述已披露的信息外，本企业与东贝集团及其股东、董事、监事、高级管理人员之间并
无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。
2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联
关系或存在利益输送、其他利益安排。
江苏洛克 3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，
本企业及关联方、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他企业在近三年内
未与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户及供应商并无任
何其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。
4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。
本人已经以调查表、对外投资及兼职确认函件等形式向东贝集团聘请的中介机构
东贝集团 真实、完整地披露本人对外兼职和投资事宜，本次交易申报材料中对该等事项的披露
全体董事、 不存在虚假陈述、重大遗漏。
监事及高 截至本承诺函出具日，除本人已确认的关联方外，本人及本人关系密切的家庭成
级管理 员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
人员 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在直接或间接控制的、或担任董事、监
事或高级管理人员的公司/企业。
（二十四）关于了解相关法规的承诺
承诺主体 承诺内容
东贝集团
全体董事、
通过相关中介机构的培训和本人自学，本人现已经了解本次交易相关的法律法规，知
监事及高
悉上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
级管理
人员
（二十五）关于无违法违规诉讼仲裁情况的说明
承诺主体 承诺内容
1、本人自 2017 年 1 月 1 日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情
形；
2、截至本承诺出具日，本人不存在任何以本人作为当事方的未决诉讼或仲裁案件，
也不存在任何以本人作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。
东贝集团
3、截至本承诺出具日，本人不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦
全体董事、
察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
监事及高
4、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
级管理
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
人员
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
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承诺主体 承诺内容
1、本企业自 2017 年 1 月 1 日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的
情形。
2、截至本承诺函出具日，本企业不存在任何以本企业作为当事方的未决诉讼或仲
汇智合伙
裁案件，也不存在任何以本企业作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。
3、截至本承诺函出具日，本企业不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部
门侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
1、本公司自 2017 年 1 月 1 日以来不存在受到中国证券行政监管部门行政处罚的
情形；
东贝集团、 2、截至本承诺出具日，本公司不存在任何以本公司作为当事方且标的金额在 1,000
东贝 B 股 万元以上的未决诉讼或仲裁案件，也不存在任何以本公司作为当事方的可预见的诉讼
及子公司 或仲裁案件；
3、截至本承诺出具日，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门
侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
（二十六）关于对赌协议的承诺
承诺主体 承诺内容
汇智合伙 1、本企业已提供了本企业与东贝集团及/或其股东已签署/达成的全部书面文件；
除已提供的前述文件外，本企业与东贝集团及/或其股东之间未签署任何其他书面文件；
2、本企业未与任何主体就东贝集团股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值
江苏洛克 调整机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及东贝集团的其他利益安排
协议/条款/承诺。
1、本企业已提供了本企业与本企业股东已签署/达成的全部书面文件；除已提供的
前述文件外，本企业与本企业股东之间未签署任何其他书面文件；
东贝集团 2、本企业未与任何主体就本企业股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值调
整机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及本企业的其他利益安排协议
/条款/承诺。
（二十七）关于社会保险及公积金缴交的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具日，东贝集团及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险/公积金的
情形，其原因包括相关员工已缴纳新型农村合作医疗保险及/或新型农村社会养老保险、
相关员工前雇主尚未为其办理社会保险结转手续导致东贝集团及其子公司无法为其缴
纳社会保险、相关员工距退休年龄已不足 5 年且员工本人不愿意缴纳社会保险及/或公
积金等。
汇智合伙
虽然该等员工已向东贝集团及/或其子公司出具《声明》，确认其系自愿放弃东贝集
团及/或其子公司为其缴交社会保险及/或公积金，但如应有权部门要求或决定，东贝集
团及/或相关子公司需要为员工补缴社会保险、公积金，或因东贝集团及/或其子公司未
足额/按规定缴纳社会保险及公积金而使相关公司需承担任何罚款或损失的，本承诺人
将足额补偿该等公司因此而发生的任何支出或所受损失。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（二十八）关于瑕疵物业的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具日，东贝集团及其子公司拥有的部分土地使用权及房屋所有权存在
应办理但尚未办理权属证书的情形，就上述情形，本承诺人承诺：
1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合法
合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等
房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将
督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经
营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产
汇智合伙、
生重大不利影响。
兴贝机电
3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或
损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在
接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及
其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害
继续扩大。
4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关
下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻
或消除不利影响。
针对目前存在的物业瑕疵情况，本公司提出相应的承诺措施，具体如下：
1、积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快
补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，
论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目
前使用的不规范物业。
东贝集团 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等
房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将立
即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公司
的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3、在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，综
合统筹并严控不规范物业的使用。
就尚待变更登记至变更登记至东贝 B 股名下的土地，东贝太阳能承诺如下：
1、本承诺人正与政府主管部门积极协商、妥善处置前述房屋占用土地证界限外土
地建设的情形，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌等合法程序取得规划红
线外土地使用权，取得规划红线外土地使用权所产生的土地出让金等全部费用均由本
承诺人承担；取得相应土地使用权后，本承诺人将积极配合东贝 B 股办理有关土地及
房屋的不动产权变更登记，该等产权变更登记将不晚于 2021 年 12 月 31 日前完成。
东贝
2、若前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形导致东贝 B 股及/或房屋使用方
太阳能
产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），
本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持东
贝 B 股及房屋使用方正常经营，避免或控制损害继续扩大。
3、针对因前述房屋占用土地证界限外土地建设产生的经济支出或损失，本承诺人
将在确认东贝 B 股及房屋使用方损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补
偿，确保东贝 B 股及房屋使用方业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（二十九）不存在一致行动关系的声明及承诺
承诺主体 承诺内容
作为东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电的股东，就兴贝机电
股东之间不存在一致行动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人与兴贝机电其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股
权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其
他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；
2、就投资兴贝机电而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考
虑作出持有兴贝机电股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他
兴贝机电 股东的商业决策；本承诺人与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不
全体股东 完全相同，与其他股东之间不存在一致行动的主观意图；
3、本承诺人与其他股东之间为独立和正常的共同投资关系且其在该等共同投资企
业中的持股比例不超过 30%，不足以对被投资企业的股东会形成控制；本承诺人在兴
贝机电的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权，与其他股东之间不存
在一致行动的事实，不存在一致行动关系；本承诺人与其他股东在各共同投资企业中
的利益及诉求并不完全相同，本承诺人与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而
密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致本承诺人在间
接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
作为东贝集团控股股东汇智合伙的合伙人，就本承诺人与汇智合伙其他合伙人之
间不存在一致行动关系作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇
智合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；
2、根据《合伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务，本承诺人作
为有限合伙人不参与执行合伙事务，均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；
汇智合伙
3、对于根据《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，本承诺人单独出席合
全体
伙人会议并独立行使《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙
合伙人
人之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；
4、就投资汇智合伙而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考
虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决策，该等决策是完全独立于汇
智合伙其他合伙人的商业决策，本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同持有
汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行使相
关表决权事宜上构成一致行动关系。
本承诺人作为东贝集团董事，就本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在一致行
动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下：
东贝集团
1、本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在不存在任何关联关系及/或一致行动关
全体非独
系；
立董事
2、本承诺人在东贝集团的日常运作中，单独出席董事会会议并独立行使表决权，
与其他董事之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系。
（三十）关于芜湖欧宝机电有限公司投资者黄石东贝电器股份有限公
司拟进行股权变更的确认函
承诺主体 承诺内容
昌鑫集团 1、在完成湖北东贝机电集团股份有限公司换股合并黄石东贝电器股份有限公司事
有限公司 项后，本公司同意东贝 B 股将其持有的芜湖欧宝股权由东贝集团作为承继者依法承继，
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
承诺主体 承诺内容
芜湖欧宝原投资者东贝 B 股变更为承继者东贝集团，其持股比例不变；
2、本公司同意芜湖欧宝继续经营，并配合完成因上述合并事项所需出具的关于股
权变更的一切法律文件，包括但不限于：
签署新的中外合资经营合同或其补充协议、公司章程或其修正案、向审批机关申
报企业批准证书及相关备案手续所需资料、变更后的董事会成员名单（如需）等。
（三十一）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在
且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能
支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不
会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及
控制性影响；
2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不
存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或
更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；
兴贝机电
3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派
第一大股
代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不
东杨百昌
会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人
员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本
人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协
议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；
4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式
的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默
契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。
5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。
（三十二）关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人将积极督促并协助东贝集团、东贝 B 股就本次吸收合并事项取得其各
自主要债权人的同意；
2、如东贝集团、东贝 B 股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据
《公司法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝 B 股与该等债权人签署的
汇智合伙、 有关协议，督促东贝集团、东贝 B 股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供
兴贝机电 担保；
3、如东贝集团、东贝 B 股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，
本承诺人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东
贝 B 股提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受
到实质影响。
1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在
兴贝机电
且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能
第一大股
支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不
东杨百昌
会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及
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承诺主体 承诺内容
控制性影响；
2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不
存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/
或更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；
3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派
代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不
会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人
员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本
人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协
议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；
4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式
的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默
契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。
5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。
（三十三）现金选择权提供方声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司与东贝集团及其股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇
智合伙）、江苏洛克电气集团有限公司（以下简称江苏洛克）之间不存在与黄石兴贝机
电有限公司、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未
就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；
2、截至本函出具日，本公司未持有东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克的控股
子公司的股权；
3、作为黄石市首家综合性国有投资控股公司，本公司承担对黄石市国有资产进行
有效经营管理的职责，目前主要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口业务、
粮储业务和电力业务等方面。本公司选择与汇智合伙间接控制的湖北东贝新能源有限
公司（以下简称东贝新能源）合作共同投资黄石晶贝新能源有限公司（以下简称晶贝
新能源），主要是看中东贝新能源当时在光伏发电业务领域的经验，是本公司基于商业
判断并经审慎考虑采取的业务模式；向黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实
业）及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的
求偿权提供连带责任保证及作为本次交易现金选择权提供方等事项，均系本公司基于
黄石国资
黄石市政府振兴工业发展战略、支持国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、
公司
化解企业金融风险、支持黄石当地实业发展等目的而开展的业务。本公司存在的与汇
智合伙间接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、
为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及
作为本次交易现金选择权提供方等情形，均系本公司根据自身的业务发展需求和战略
定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商
业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，本公司与东贝集团、汇智合伙之间不
存在一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作
事项导致本公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时与
汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；本公司作为国有企业，与东贝集团、
汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系；
4、本公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝 B 股异议股东提
供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以下简
称临时 B 股账户），该临时 B 股账户仅限于临时存放本公司因东贝 B 股异议股东行使现
金选择权而受让取得的东贝 B 股股票；于换股实施日，临时 B 股账户中的东贝 B 股股
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承诺主体 承诺内容
票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票，并登记至本公
司的 A 股股票账户名下；本公司开立的临时 B 股账户不用于二级市场交易并将于东贝
集团 A 股股票上市前予以注销。
（三十四）关于与东贝集团不构成一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
1、阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形。截至本函出具日，东贝集团董事
会由 9 名董事构成。其中，除阮正亚外的 8 名董事均由黄石汇智投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称汇智合伙）提名。本公司在东贝集团董事会提名一名董事系为保护本
公司作为股东的合法权益，本公司并不因为该常规的股东提名董事事宜，与东贝集团
在东贝 B 股相关事宜上构成一致行动；
2、本公司与东贝集团不存在一致行动的主观意图。本公司持有东贝 B 股股份系基
于自身投资需求、商业判断及独立决策，且东贝集团持有东贝 B 股 50%以上股份、本
公司持有东贝 B 股的股份比例较少，双方不存在在东贝 B 股相关事宜上一致行动的主
观意图和必要性，不会因共同投资东贝 B 股这一常规投资合作事项导致其在持有东贝
江苏洛克 B 股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示；
3、本公司与东贝集团不存在一致行动的事实情况。截至本函出具日，本公司与东
贝集团之间不存在与东贝 B 股股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该
等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何一致行动关系；在东贝 B 股的日
常运作中，本公司与东贝集团均单独出席东贝 B 股股东大会，并按照东贝 B 股《公司
章程》约定的表决机制独立行使表决权；
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，截至本函出具日，江苏洛
克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持有东贝 B 股股份外，不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的推定为存在一致行动关系的情形，未就共同扩大东
贝 B 股股份表决权数量达成任何协议或其他安排。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东东贝集团、东贝集团控股股东汇智合伙出具了《关于本次换股吸
收合并的原则性意见及减持黄石东贝电器股份有限公司的说明和承诺函》，具体内容如
下：
“1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并；
2、自东贝 B 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持直
接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划；
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
3、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向
东贝 B 股或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《黄石东贝电器股份有限公司董事、监
事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：
“1、本次合并中，自东贝 B 股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人不
存在减持直接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划（如适用）。
2、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本人承诺向东贝
B 股或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）为被合并方异议股东提供现金选择权
本次换股吸收合并中，通过赋予东贝 B 股异议股东现金选择权提供了对东贝 B 股
异议股东合法权益的保护。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，东贝 B 股将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相
关法律法规以及东贝 B 股公司内部对于关联交易的审批程序。东贝 B 股在召集董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事
前认可并发表了独立意见。东贝 B 股在召集股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东已回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，东贝集团和东贝 B 股已经切实按照《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对东贝
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B 股股票交易价格产生较大影响的重大事件，本报告书披露后，东贝集团和东贝 B 股将
继续严格履行信息披露义务。重组过程中，东贝集团和东贝 B 股按照相关法规的要求，
及时、准确地披露了重组的进展情况。
（四）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，东贝 B 股及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重
大信息。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，东
贝 B 股已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，东贝集团和东贝 B 股已分别聘请财务顾问、独立财务顾问
和律师对本次交易进行核查。东贝集团和东贝 B 股各自聘请的财务顾问、独立财务顾
问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和
法律意见书。东贝集团和东贝 B 股已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行
审计。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
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1、本次交易对东贝集团及东贝 B 股每股收益财务指标的影响
根据会计师出具的备考《审计报告》以及东贝 B 股已披露的 2019 年度《审计报告》，
本次换股吸收合并完成后东贝集团及东贝 B 股扣除非经常性损益前后的每股收益情况
如下：
单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目 本次交易后 变动百
本次交易前
（备考） 分比
东贝集团 归属于母公司基本每股收益 0.3257 0.3247 -0.31%
东贝 B 股 归属于母公司基本每股收益 0.5824 0.5845 0.36%
东贝集团 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.2093 0.2200 5.11%
东贝 B 股 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.4203 0.3960 -5.78%
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号净资产收益率
和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。东贝 B 股合并后归属于母公司基本每股收益是按
照本次合并换股比例 1:1.8，根据东贝集团归属于母公司基本每股收益计算得到，也即东贝 B 股合
并后归属于母公司基本每股收益=东贝集团归属于母公司基本每股收益×1.8。
本次合并完成前，2019 年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为 0.3257 元/
股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2093 元/股；2019 年度东贝 B
股的归属于母公司基本每股收益为 0.5824 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基
本每股收益为 0.4203 元/股；本次合并完成后，2019 年度东贝集团的归属于母公司基本
每股收益为 0.3247 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2200 元
/股；2019 年度东贝 B 股的归属于母公司基本每股收益为 0.5845 元/股，扣除非经常性
损益后归属于母公司基本每股收益为 0.3960 元/股；因此本次合并完成后，东贝集团归
属于母公司股东的基本每股收益 0.3247 元/股，东贝 B 股归属于母公司股东的基本每股
收益 0.5845 元/股。
因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东
贝 B 股归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚；东贝集团扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，东贝 B 股扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，东贝 B 股扣除非经常性损益后每股收益可能存在被摊薄的风险。
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为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，东贝集
团作为存续公司成为 A 股上市公司，将完成压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业
制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块的整合，形成一个有机的整体，产业链各
环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。东贝集团将内部企业纵向打通、横向协
同，控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将强化品牌建设，加强产品、工艺、
管理创新，加强客户开发，在提高产品品质的同时控制生产成本，提高公司经营绩效。
具体如下：
（1）多渠道融资降低融资成本提高经营绩效
长期以来，东贝集团主要子公司东贝 B 股虽为上市公司，但鉴于 B 股市场无法进
行融资的现状，公司的生产经营及扩大生产主要依赖于银行贷款，导致公司资产负债率
较高、财务费用较高。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司将具备
多种融资渠道，东贝集团将通过多样化的融资方式降低资产负债率、降低融资成本，减
少财务费用，有效提高公司经营业绩。
（2）提升自动化、智能化，提高生产效率、降低生产成本，提高经营绩效
公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司进行“纵向全生态
圈互联，横向全流程互通”自动化改造，推动“机器换人”工作的快速、有效开展，加
快实现单机的自动化、联机的信息化、生产全流程及上下游的智能化，提高生产效率、
降低生产成本，提升经营绩效。
（3）加快技术攻关、渠道拓展，推动新产品、新领域增长，提高经营绩效
公司瞄准世界前沿技术，实现预判性技术研究、原创技术的重大突破，强化基础性
研究和行业前沿技术研究。实施产品精准开发、系列化开发策略，瞄准市场痛点，精确
制定产品规划目标，服务市场需求。加强前瞻性新工艺的储备研究工作，进一步加大对
先进工艺技术的推广应用，加快落后工艺的淘汰。
加强关键核心技术及关键零部件攻关，加快科技成果转化应用，牢牢掌握发展主动
权。加快开拓新领域，不断拓展国内外空白市场和新产品的开发。
公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司发展商用及变频产
品，快速拓展渠道商及商用客户，改善产品结构及盈利能力，实现新产品、新领域的增
长。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（4）聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，提升经营绩效
东贝集团始终认为人才是公司战略发展的核心竞争力源泉，着力实现员工与公司同
进步、共发展。公司将加速集聚高端创新人才，进一步增强自主创新能力和实力。一方
面加大外聘国外科研管理专家和工程技术专家的力度，着重培养自动化设备、智能装备、
质量管理等领域的高技能综合性人才，培育适应新产业、新领域并具备综合技术实践能
力的新型专业技能人才。另一方面要发挥好“传帮带、师带徒”的作用，要重视年轻人
的成长，完善企业发展的人才梯队，发挥人才最大效能。
东贝集团部分董事、高级管理人员及员工通过汇智合伙间接持有东贝集团股份，东
贝集团成为 A 股上市公司将有利于促进东贝 B 股资产估值修复，有利于提升资产流动
性，增强董事、高级管理人员、核心员工的积极性、主动性、创造性，提高经营绩效；
同时，东贝集团作为 A 股上市公司也有利于进一步拓宽员工职业发展通道，有利于采
用更丰富的手段聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，促进公司业绩提升。
（5）持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，提升经营绩
效
东贝集团将通过内外兼修，持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客
户拓展，提升经营绩效。
公司将持续深化质量强企建设，推进质量管理变革。以保证产品质量为核心，提升
工作和服务质量，完善岗位考核标准。全面推动全员质量改善，真正实现全员质检。推
进质量管理向上下游延伸，不断提升供货质量和服务质量，实现多方共赢。加强售后质
量管理信息化建设，完善售后质量反馈信息管理机制，推进售后质量问题整改，提升客
户满意度。
东贝集团主要子公司虽然是 B 股上市公司，但长期以来 B 股市场交易量较小，B
股公司融资能力较弱。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，有利于将公
司强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，将优质产品提供给更多的优质客户，提升
经营绩效。
（6）发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、发挥协同优势，提高经营绩效
本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司可以通过对外投资、并购
重组等方式，发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、增加产品品类、扩大生产规模、
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
发挥协同优势，提高经营绩效。
（7）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
东贝集团已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司的组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治
理与经营管理框架。
东贝集团将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展
提供制度保障。
（8）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
东贝集团将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制
定持续、稳定、科学的分红政策。东贝集团将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定持
续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
3、关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，东贝集团控股股东汇智合伙及汇智合伙的
执行事务合伙人兴贝机电亦作出以下承诺：
“1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或
拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规
定和规则承担相应补偿责任。”
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东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；
2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，
也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资
产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度
时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股
权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒
不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和
规则承担相应责任。”
十、合并方财务顾问的保荐机构资格
东贝集团聘请中信建投担任本次交易的合并方财务顾问，中信建投经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
十一、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
东贝 B 股聘请海通证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，海通证券经中国
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺
中信建投出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
海通证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
金杜出具承诺：“如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
康达出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大信出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
同致信德出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
重大风险提示
东贝集团和东贝 B 股特别提醒投资者认真阅读本换股吸收合并报告书全文，并特
别注意下列重大风险提示：
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险
本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准以及上交所对股票上市交易的审核
同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述
核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股
吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，东贝集团及东贝 B 股将根据相关法律法规履行
相关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。
（二）本次换股吸收合并可能取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果
受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
根据《暂行规定》等相关规定，重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国
证监会暂停审核。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东贝 B 股停牌前 6 个月至本
报告书草案公布之日期间，买卖东贝 B 股情况进行了自查并出具了自查报告及有关承
诺，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东贝 B 股股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，东贝集团完成本次换股吸收
合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资
损失。
本次换股吸收合并实施后，东贝集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。东贝集团股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投
资者造成损失。如果东贝集团 A 股上市后股票的二级市场表现低于市场预期，则选择
换股的东贝 B 股股东将有遭受投资损失的风险。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护东贝 B 股中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方
向东贝 B 股异议股东提供现金选择权。在实施现金选择权实施股权登记日收市后登记
在册的东贝 B 股异议股东可以以其所持有的东贝 B 股股票全部或部分申报行使现金选
择权（东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条件）。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合
并方案最终不能实施，则东贝 B 股异议股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东须在现金选择权申报期内进行申报，在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东贝 B 股异议股东申报行使现金选择权
时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来东贝集团上市交易后股价上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的
东贝 B 股股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东贝 B 股股东大会通过后，上述会
议表决结果对东贝 B 股全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。于换股实施日，未申报、部分
申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东持有的东贝 B 股股票，将
全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A 股股票。东贝 B 股异议股东有权通过
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行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。
对于权利受限的东贝 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成东贝集团本次发行
的 A 股股份，原在东贝 B 股股份上设置的权利限制将在换取的相应的东贝集团 A 股股
份上继续有效。
（六）汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东贝 B 股股票在换股实施
日将转换为相应的以人民币计价的东贝集团 A 股股票，转换汇率为东贝 B 股停牌前一
日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936
元人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B
股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股所获资金将转换成美元进
行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的东贝集团 A 股股票或分红派息等方
式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间
亦可能存在汇率波动。
（七）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证券账户或
虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资者将通过
中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次
交易而持有的东贝集团 A 股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开设过程
中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的
时间亦存在不确定性。如果上述东贝 B 股投资者为规避上述相关风险，可选择在东贝 B
股 B 股股票交易时段出售所持有的东贝 B 股股票，也可以在满足条件的情况下行使现
金选择权。
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（八）交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者持有的东贝 B 股 B 股股票将转换为东贝集团 A 股股票，B 股与 A 股在交
易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境
外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（九）境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持
有的东贝 B 股 B 股股票。
（十）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证
券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资
者将通过中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖
出因本次交易而持有的东贝集团 A 股股票。
上述特殊 A 股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方
向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制
买入范围。
（十一）交割风险及债权债务转移风险
本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承
继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若
东贝 B 股的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部
分资产交割的时间及具体操作流程存在一定的不确定性，提醒投资者相关交割风险。
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本次合并的被合并方东贝 B 股涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的
同意。合并双方已根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将
积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同
意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应
的担保。
（十二）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得东贝集团 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及
部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或
完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者
更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、
难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存
在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝 B 股 B 股股票。
（十三）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股将换成美元进行结算。目前，东贝集团和东
贝 B 股将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待
进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
二、与合并后存续公司的相关风险
（一）新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020 年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，东贝集团下游客户受到不利影响，
导致东贝集团销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及东贝集团具体业务的
消极影响仍将持续一段时间，将对东贝集团 2020 年的经营业绩造成较大负面影响。
（二）业务发展不及预期的风险
本次换股吸收合并后，东贝集团业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业
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制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之
间、不同产品之间实现战略性有机协同。但是，鉴于换股吸收合并的复杂性，且行业政
策、市场竞争、管理水平等均会影响东贝集团的并购整合、业务发展策略，合并双方相
关整合能否顺利实施以及整合后业务发展策略能否达到预期存在一定的不确定性。
因此，特别提醒投资者注意东贝集团的业务发展不及预期的风险。
（三）人工成本波动风险
公司员工人数需求较大。随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将
影响公司未来的成本和收益。如果未来人工成本持续上升，而公司未能及时提高人工服
务效率，则将影响公司未来的经营业绩。
（四）利率波动风险
东贝集团最近三年资产负债率分别为 72.11%、69.85%、70.35%。2019 年末，东贝
集团短期借款账面余额为 70,504.13 万元，一年内到期的非流动负债账面余额为 4,244.50
万元，长期借款余额为 19,954.74 万元。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金
融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的
可能性，可能导致公司财务费用增加，进而致使公司的盈利能力下滑。
（五）客户流失风险
东贝 B 股经过多年发展，已在相关领域积累大量优质客户资源，支撑公司业务的
稳定发展。本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将注销法人资格，东贝 B 股作为主体
签署的相关业务合同由接收方东贝集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认
可，可能导致存续公司存在客户流失风险。
（六）汇率波动风险
东贝集团境外知名客户较多、产品外销比例较高，部分业务涉及相关外币结算，需
要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此，东贝集团面临汇率波动的风险。
如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币
的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致相应的汇兑损失。
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（七）第一大股东控制的风险
本次东贝集团发行 A 股及换股吸收合并东贝 B 股后，汇智合伙将合计持有东贝集
团 57.34%股份。汇智合伙可以通过董事会、股东大会对东贝集团的董事任免、经营决
策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，
存在大股东控制风险。
（八）无实际控制人的风险
截至本报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股
东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、
有限合伙人不参与执行合伙事务。截至本报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，
无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实
际控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制
性影响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。因此，东贝集团无实际控制人。
鉴于公司无实际控制人，因此东贝集团公司股权及控制结构是否稳定、治理结构是
否健全、运行良好，是否可以规范运作，经营管理层和主营业务是否发生重大变化对东
贝集团的经营将产生较大影响。
（九）未决诉讼、仲裁的风险
截至本报告书签署日，东贝集团及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事
项，该等未决诉讼、仲裁事项若未来产生不利于公司的结果，可能会对东贝集团造成一
定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，东贝集团经营中存在本报告书“第五节 业务和技术”之“五、
合并双方的主要资产情况”之“（一）固定资产”之“2、自有房产”合计 6 处房屋，以
及“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”之
“1、土地使用权”披露的 2 宗土地使用权尚未取得权属证书的情形。
虽然东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，提出相应的承诺措施；东贝集团控股股东
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及其执行事务合伙人兴贝机电亦作出专项承诺，以减轻或消除上述房屋及土地使用权权
属证书的瑕疵对东贝集团带来的不利影响；此外，东贝太阳能亦作出落实相关问题解决
的承诺，但该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。
（十一）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，东贝 B 股股
东享有的扣除非经常性损益后的每股收益存在被摊薄的风险。东贝集团已制定相应填补
回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，东贝集
团控股股东汇智合伙、东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施
切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十二）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付交易产生的税费、中介机构费用等。本
次交易产生的费用可能相应增加公司的当期成本及费用，可能造成公司利润水平下降。
（十三）对外担保解决的风险
截至本报告书签署日，东贝集团为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保情
况如下：
单位：万元
担保的主债权形成 担保
序号 担保人 被担保人 第三方担保
期间 金额
1 东贝集团 武穴济鑫新能源有限公司 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 黄石国资公司
2 东贝集团 黄石新港光伏发电有限公司 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 黄石国资公司
3 东贝集团 金凌阳新 2020.01.15-2021.01.15 1,980.00 艾博科技
4 东贝集团 晨信光电 2020.03.07-2023.03.06 2,700.00 艾博科技
5 东贝集团 晨信光电 2020.05.12-2022.05.12 1,080.00 艾博科技
6 东贝集团 晨信光电 2019.06.21-2020.06.20 1,000.00 艾博科技
7 东贝集团 晨信光电 2020.03.30-2021.03.30 900.00 艾博科技
8 东贝集团 艾博智能 2020.01.14-2021.01.14 500.00 艾博科技
9 东贝集团 金贝乳业 2019.03.26-2022.03.24 608.00 艾博科技
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担保的主债权形成 担保
序号 担保人 被担保人 第三方担保
期间 金额
10 东贝集团 金贝乳业 2019.11.15-2020.12.31 500.00 艾博科技
11 东贝集团 金贝乳业 2019.09.29-2020.09.29 200.00 艾博科技
就上述公司为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保，公司已取得第三方担
保，实际承担有关担保责任的风险较小，但仍有可能存在因控股股东未及时偿还债务而
导致短暂的担保责任风险。
三、其他风险
（一）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
根据本次合并相关估值机构出具的估值报告，东贝集团本次发行的 A 股股票的发
行价格主要以可比 A 股上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况为参考，以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可
比公司股价等因素，经公平协商综合确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
因此，本次换股吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进
行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，本次合并已安排为异议股东
提供现金选择权等措施保护投资者利益。
提醒广大投资者注意本次合并未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。
除上述风险外，本次合并不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性。
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目录
释义 ......................................................................................................................................... 12
一、普通术语.................................................................................................................. 12
二、专业术语.................................................................................................................. 17
重大事项提示 ......................................................................................................................... 20
一、本次交易方案简要介绍.......................................................................................... 20
二、本次交易不会导致实际控制人变更...................................................................... 27
三、本次重组的交易性质.............................................................................................. 27
四、本次吸收合并估值情况简要介绍.......................................................................... 28
五、本次交易对存续上市公司的影响.......................................................................... 28
六、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 29
七、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 32
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................. 55
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 56
十、合并方财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 62
十一、被合并方独立财务顾问的证券业务资格.......................................................... 62
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺.......................... 63
重大风险提示 ......................................................................................................................... 64
一、关于本次换股吸收合并的风险.............................................................................. 64
二、与合并后存续公司的相关风险.............................................................................. 68
三、其他风险.................................................................................................................. 72
目录 ......................................................................................................................................... 73
第一节 概览 ........................................................................................................................... 79
一、东贝集团简介.......................................................................................................... 79
二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况.............................................................. 80
三、东贝集团主要财务数据和指标.............................................................................. 81
四、东贝 B 股主要财务数据和指标 ............................................................................. 83
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五、本次发行情况.......................................................................................................... 85
六、募集资金用途.......................................................................................................... 86
七、本次换股吸收合并的背景和目的.......................................................................... 86
八、本次换股吸收合并的具体方案.............................................................................. 89
九、账户转换初步操作方案........................................................................................ 107
十、本次换股吸收合并的决策过程............................................................................ 107
十一、本次换股吸收合并构成关联交易.................................................................... 108
十二、本次换股吸收合并董事会表决情况................................................................ 108
十三、本次换股吸收合并股东大会表决情况............................................................ 108
第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 109
一、本次发行的基本情况............................................................................................ 109
二、本次交易的相关方................................................................................................ 109
三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................... 114
四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................................ 114
第三节 风险因素 ................................................................................................................. 115
一、关于本次换股吸收合并的风险............................................................................ 115
二、与合并后存续公司的相关风险............................................................................ 119
三、其他风险................................................................................................................ 123
第四节 合并方基本情况 ..................................................................................................... 124
一、东贝集团基本情况................................................................................................ 124
二、东贝集团改制设立情况........................................................................................ 124
三、东贝集团股本变化情况........................................................................................ 169
四、重大资产重组情况................................................................................................ 202
五、历次验资情况........................................................................................................ 203
六、东贝集团的组织结构............................................................................................ 204
七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况.................................... 206
八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况.................................................... 211
九、东贝集团股本情况................................................................................................ 214
十、东贝集团的内部职工信托持股情况.................................................................... 216
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........................ 219
74
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十二、东贝集团员工及其社会保障情况.................................................................... 220
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况............................................................................................ 221
十四、东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
........................................................................................................................................ 222
十五、东贝集团与东贝 B 股的关联关系 ................................................................... 222
第五节 业务和技术 ............................................................................................................. 223
一、交易双方所处行业的基本情况............................................................................ 223
二、东贝集团业务和技术情况.................................................................................... 240
三、东贝 B 股业务和技术情况 ................................................................................... 252
四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势.................................... 257
五、合并双方的主要资产情况.................................................................................... 260
六、合并双方拥有特许经营权与技术许可................................................................ 306
七、合并双方的业务资质及技术研发情况................................................................ 307
八、质量控制、安全生产和环保情况........................................................................ 315
第六节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 324
一、同业竞争................................................................................................................ 324
二、东贝集团的关联方和关联交易............................................................................ 333
三、东贝 B 股的关联方和关联交易 ........................................................................... 366
四、东贝集团及东贝 B 股与艾博科技的主要关联交易情况 ................................... 380
五、东贝集团向关联方采购原材料的情况................................................................ 382
第七节 合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 390
一、董事、监事、高级管理人员................................................................................ 390
二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况........................................................ 392
三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况........................................................ 396
四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况............................................................ 397
五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明............................ 403
六、董事、监事、高级管理人员与东贝集团签订的有关协议、所作承诺及其履行
情况................................................................................................................................ 403
七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况.................................................... 403
75
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八、核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况以及交易完成后保持核心人
员稳定的具体安排........................................................................................................ 404
第八节 合并方公司治理 ..................................................................................................... 410
一、概述........................................................................................................................ 410
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制
度的建立健全及运作情况............................................................................................ 410
三、东贝集团报告期内违法违规行为情况................................................................ 428
四、东贝集团报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担
保情况............................................................................................................................ 432
五、东贝集团内部控制制度有效性情况.................................................................... 433
第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 434
一、合并方财务会计信息............................................................................................ 434
二、被合并方财务会计信息........................................................................................ 487
三、本次合并后的备考财务会计信息........................................................................ 489
四、剔除东贝 B 股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息 ........................... 493
五、历次验资和评估情况............................................................................................ 499
六、盈利预测情况........................................................................................................ 499
第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 501
一、本次交易前东贝集团财务状况和经营成果的讨论与分析................................ 501
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................... 551
三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
........................................................................................................................................ 551
四、本次合并完成后存续公司关于公司治理及生产经营的安排............................ 555
五、东贝集团未来分红回报规划................................................................................ 557
第十一节 存续公司业务发展目标 ..................................................................................... 560
一、东贝集团发展战略................................................................................................ 560
二、东贝集团具体业务发展计划................................................................................ 561
三、拟定上述计划所依据的假设条件........................................................................ 563
四、实现上述计划将面临的主要困难........................................................................ 564
五、业务发展计划与现有业务的关系........................................................................ 564
76
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第十二节 本次换股吸收合并 ............................................................................................. 566
一、东贝 B 股的基本情况 ........................................................................................... 566
二、本次换股吸收合并的背景和目的........................................................................ 572
三、本次换股吸收合并的具体方案............................................................................ 572
四、本次换股吸收合并协议的主要内容.................................................................... 572
五、换股吸收合并方案合规性分析............................................................................ 573
六、换股吸收合并方案合理性分析............................................................................ 590
七、本次换股吸收合并对合并双方的影响................................................................ 641
八、本次交易现金选择权提供方黄石国资相关情况和安排.................................... 643
第十三节 合并方股利分配政策 ......................................................................................... 650
一、东贝集团的股利分配政策.................................................................................... 650
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.................................... 655
三、过渡期间的利润分配安排.................................................................................... 655
第十四节 其它重要事项 ..................................................................................................... 656
一、信息披露与投资者服务........................................................................................ 656
二、重大商务合同........................................................................................................ 657
三、对外担保事项........................................................................................................ 663
四、重大诉讼、仲裁事项............................................................................................ 663
五、本次换股吸收合并前 12 个月内东贝 B 股重大资产购买、出售情况 ............. 669
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................................... 670
七、汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排及交叉持股解决方案................ 672
八、本次交易所聘请的中介机构基本情况................................................................ 674
第十五节 董事会及相关中介机构声明与承诺 ................................................................. 678
一、合并方声明............................................................................................................ 678
二、被合并方声明........................................................................................................ 682
三、合并方财务顾问声明............................................................................................ 686
四、被合并方独立财务顾问声明................................................................................ 687
五、合并方律师声明.................................................................................................... 688
六、被合并方律师声明................................................................................................ 689
七、合并方审计机构声明............................................................................................ 690
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八、被合并方审计机构声明........................................................................................ 691
九、合并方估值机构声明............................................................................................ 692
十、被合并方估值机构声明........................................................................................ 693
十一、合并方验资机构声明........................................................................................ 694
十二、合并方资产评估机构声明................................................................................ 695
第十六节 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 696
一、备查文件................................................................................................................ 696
二、备查地点................................................................................................................ 697
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第一节 概览
一、东贝集团简介
（一）概况
中文名称 湖北东贝机电集团股份有限公司
英文名称 Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
注册资本 30,000 万元
股份公司成立日期 2020 年 5 月 16 日
住所 湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东 6 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91420200736837639B
生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开
发、咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木；
经营范围 生产、销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务（不
含危险品）；货物或技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
电话号码 0714-5416688
传真号码 0714-5415588
公司网站 https://www.donper.com/
电子邮箱 JTStock@donper.com
（二）改制设立情况
东贝集团的前身为 2002 年 1 月 18 日成立的东贝集团有限。2020 年 5 月 16 日，东
贝集团有限整体变更为东贝集团，注册资本 30,000 万元。
（三）主营业务
东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，
同时集团还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域。东贝集团总部
位于黄石黄金山东贝工业园，分别在黄石铁山、大冶罗桥、黄石黄金山开发区、安徽芜
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湖、江苏宿迁建有生产基地。东贝集团是中国制造业 500 强、轻工业百强和湖北省百强
企业，也是国内领先的制冷压缩机及商用制冷器具制造商。
（四）竞争优势
东贝集团的竞争优势详见本报告书“第五节 业务和技术”之“四、本次交易后存
续公司在行业中的竞争地位及竞争优势”。
（五）发展目标和战略
东贝集团的发展目标和战略详见本报告书“第十一节 存续公司业务发展目标”。
二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 293,190,042 股股份，占本次发行前
东贝集团总股本的 97.73%，为东贝集团的控股股东。
汇智合伙成立于 2016 年 1 月 13 日，统一社会信用代码：91420200MA488HJB22，
合伙企业出资额为 5,000 万元，经营范围为：“投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
经大信审计，截至 2019 年 12 月 31 日，汇智合伙总资产为 50,053.85 万元，净资产
为-57,778.05 万元，2019 年度净利润为-1,653.75 万元。
（二）实际控制人情况
东贝集团无实际控制人。
东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。汇智合
伙的基本情况、有限合伙人及执行事务合伙人情况详见本报告书“第四节 合并方基本
情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。
截至本报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股
东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、
80
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有限合伙人不参与执行合伙事务。截至本报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，
无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实
际控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制
性影响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。东贝集团无实际控制人的论述详见本报
告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集
团发起人”之“1、汇智合伙”。
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），对东贝集团有限历史
沿革有关事确认“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙
企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020
年 4 月 28 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任
公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意确认黄石市人民政府
关于东贝集团有限的上述审核意见。
因此，东贝集团无实际控制人。
三、东贝集团主要财务数据和指标
东贝集团 2017 年度、2018 年度及 2019 年度由大信审计，并出具大信审字[2020]
第 2-00239 号审计报告。东贝集团报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 598,810.75 526,220.64 513,728.54
负债合计 421,250.53 367,545.21 370,427.24
股东权益合计 177,560.22 158,675.42 143,301.31
归属于母公司股东权益合计 87,694.95 74,417.28 66,238.95
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 492,871.12 453,503.80 403,333.11
营业利润 21,305.19 13,106.20 10,673.48
利润总额 21,794.38 15,638.61 10,896.51
净利润 18,212.56 15,166.74 9,541.16
归属于母公司股东的净利润 9,770.67 8,197.16 4,681.41
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,193.09 18,552.65 17,311.90
投资活动产生的现金流量净额 -29,089.23 -7,256.18 -9,271.02
筹资活动产生的现金流量净额 -21,165.08 -3,870.29 17,188.48
现金及现金等价物净增加额 -10,315.06 7,736.64 25,028.42
（四）主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.06 1.12 1.09
速动比率（倍） 0.82 0.89 0.83
资产负债率（合并）（%） 70.35 69.85 72.11
资产负债率（母公司）（%） 57.60 53.61 61.71
应收账款及应收票据周转率（倍） 2.23 2.39 --
存货周转率（倍） 5.76 5.97 --
息税折旧摊销前利润（万元） 45,489.26 40,456.38 37,170.86
利息保障倍数（倍） 4.54 2.96 2.28
归属于母公司所有者的每股净资产
2.9232 2.4806 2.2080
（元）
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
每股经营活动产生的现金流量净额
1.3398 0.6184 0.5771
（元）
每股净现金流量（元） -0.34 0.26 0.83
基本每股收益（元） 0.3257 0.2732 0.1560
扣除非经常 稀释每股收益（元） 0.3257 0.2732 0.1560
性损益前
净资产收益率（加权
12.32 11.65 7.33
平均）（%）
基本每股收益（元） 0.2093 0.1538 0.0747
扣除非经常 稀释每股收益（元） 0.2093 0.1538 0.0747
性损益后
净资产收益率（加权
7.92 6.56 3.51
平均）（%）
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－持有待售资产-其他流动资产－存货－预付账款）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、应收账款及应收票据周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均净额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均净额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资
产摊销＋长期待摊费用摊销；
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
10、每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；
11、净资产收益率（加权平均）=归属于母公司净利润/归属于母公司股东权益平均额。
12、东贝集团于 2020 年 5 月 16 日由有限责任公司整体改制为股份有限公司，计算各每股指标
的股份数按股份有限公司设立时的股本 300,000,000 股模拟计算。
四、东贝 B 股主要财务数据和指标
东贝 B 股 2017 年度、2018 年度及 2019 年度由大信审计，并分别出具大信审字[2018]
第 2-00315 号、大信审字[2019]第 2-00345 号及大信审字[2020]第 2-00238 号审计报告。
东贝 B 股报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 505,667.43 486,118.89 470,158.90
负债总额 339,696.44 331,096.76 328,974.52
83
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股东权益合计 165,970.98 155,022.13 141,184.38
归属于母公司股东权益 133,269.18 125,689.76 114,717.58
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 461,783.36 427,360.34 378,930.79
营业利润 19,349.02 14,229.30 9,415.18
利润总额 19,754.85 14,265.30 11,439.49
净利润 17,014.33 13,875.38 10,084.05
归属于上市公司股东的净利润 13,686.22 11,009.81 8,340.27
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,536.50 21,581.58 20,795.24
投资活动产生的现金流量净额 -2,561.92 -6,031.19 -8,179.88
筹资活动产生的现金流量净额 -48,904.46 -8,100.39 11,544.35
现金及现金等价物净增加额 -11,166.54 7,756.79 23,964.17
（四）主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.17 1.14 1.10
速动比率（倍） 0.94 0.91 0.85
资产负债率（母公司）（%） 70.82 71.35 73.01
应收账款及应收票据周转率（倍） 2.20 2.31 2.19
存货周转率（倍） 6.90 6.79 6.92
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
归属于母公司所有者的每股净资
5.6710 5.3485 4.8816
产（元）
每股经营活动产生的现金流量净
1.7250 0.9184 0.8849
额（元）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.5824 0.4685 0.3549
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.4203 0.3741 0.2393
益（元）
扣除非经常性损益后加权平均净
7.46 7.31 4.98
资产收益率（%）
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－其他流动资产－存货－预付账款）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、应收账款及应收票据周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均净额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均净额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资
产摊销＋长期待摊费用摊销；
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
10、每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；
11、净资产收益率（加权平均）=归属于母公司净利润/归属于母公司股东权益平均额。
五、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：211,320,000 股，占发行后总股本的 41.33%
4、每股发行价格：人民币 9.77 元/股
5、发行对象及发行方式：本次发行的对象为换股股东登记日（换股股东登记日将
由本次合并双方另行协商确定并公告）收市后在证券登记结算机构登记在册的除东贝集
团以外的东贝 B 股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的东贝 B 股股东；及（2）向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价并受让东贝 B
股股份的现金选择权提供方。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
六、募集资金用途
东贝集团本次发行的 A 股股票全部用于吸收合并东贝 B 股，不涉及募集资金。
七、本次换股吸收合并的背景和目的
（一）本次换股吸收合并的背景
1、新冠疫情背景下，党中央、国务院及各部门纷纷出台政策支持湖北省经济社会
发展政策
2020 年初始，一场新型冠状病毒的传播席卷而来，给我国经济社会生产生活带来
了严重影响，尤其是湖北等疫情较为严重地区的部分行业、企业生产和投资受到较大影
响。证监会副主席李超就五部委联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒
感染肺炎疫情的通知》答记者问时谈到“针对这些问题，我们将加大政策倾斜力度，充
分发挥资本市场机制功能，优先为疫情严重地区相关企业提供高效便捷的直接融资服
务，帮助支持他们战胜疫情灾害影响。”
2020 年 4 月 29 日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出在疫情防控中，
湖北省经济社会发展和民生保障面临较大困难。党中央、国务院及各部门积极出台支持
湖北省经济社会发展的一揽子政策，从财政税收、金融信贷、投资外贸等方面明确了具
体措施。
东贝集团和东贝 B 股本部地处重疫区的湖北，为应对疫情制订多项措施保障公司
安全运营和员工健康安全，公司无一例新冠肺炎确诊或疑似病例发生。为支持当地抗击
疫情，公司捐款捐物，并依托全球客户资源优势，在海外为黄石采购急需医用物资。在
做好自身防疫工作的同时，抓好复工复产，在对公司各项防疫措施的落实和复工复产筹
备工作充分认可后，当地政府批准公司为第一批复工复产企业，为公司早日恢复生产经
营争取了宝贵的先机。尽管如此，东贝集团和东贝 B 股预计此次新冠疫情及防控措施
将对自身生产和经营造成一定的暂时性影响。
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2、证监会支持上市公司做大做强主业、增强资本市场直接融资功能，支持实体经
济
近年来，国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并
重组，促进行业整合和产业升级。为支持上市公司不断做大做强，提升主业并促进战略
发展，2018 年以来证监会针对并购重组业务的监管政策频出，鼓励上市公司不断并购
重组做大做强，增强资本市场直接融资功能，支持实体经济。
3、国家政策鼓励家电配套相关企业做大做强
国务院出台一系列中长期发展战略规划，鼓励家电配套相关企业通过参股控股、兼
并重组、协作联盟等方式做大做强。
东贝集团旗下拥有东贝 B 股、东艾电机、东贝铸造和东贝制冷等多家压缩机产业
链上下游企业，覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链
上下游多个业务板块。
除东贝 B 股外，东贝集团其余子公司主要为东艾电机、东贝电机及东贝制冷，其
中东艾电机及东贝电机主营业务为电机的生产、研发及销售，其生产的压缩机电机为东
贝 B 股核心零部件，2019 年，东艾电机及东贝电机向东贝 B 股销售压缩机电机销售额
约占东贝 B 股对外压缩机电机采购额的 27.22%。东贝制冷主营业务为商用制冷设备的
研发、生产、销售，其主要原材料压缩机主要自东贝 B 股采购，2019 年，东贝制冷向
东贝 B 股采购压缩机采购额约占东贝制冷对外压缩机采购额的 47.38%。
本次重组完成后，存续公司将得以实现研发平台综合利用，有利于掌握了解制冷行
业前沿技术，加快产品研发进度，深入了解市场需求；在产业链各环节之间、不同产品
之间实现战略性有机协同，在制冷行业形成较为完整的产业链，增强风险抵御能力、提
高生产效率、降低采购成本，提升盈利能力；本次重组完成后，存续公司将可以控制压
缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将品牌、原材料及销售渠道进行有机结合，提升
存续公司对市场反应的响应速度，凸显全产业链竞争优势，产生良好的协同效应，进一
步提升存续公司在所属行业的行业优势。
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（二）本次换股吸收合并的目的
1、解决 B 股历史遗留问题，巩固行业龙头地位，积极回报股东
东贝 B 股于 1999 年 7 月 15 日在上交所上市，公开募集 2,200 万美元资金。其后，
由于我国 B 股市场融资功能受限，东贝 B 股上市后一直无法进行资本市场融资，同时
东贝 B 股股票交易清淡、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑价，不利于公司
发展及中小股东利益实现。
上市以来，东贝 B 股依靠有限的银行贷款和自身积累，克服发展资金严重短缺的
困难，公司通过自身努力得到了长足发展，目前已经发展成为世界一流制冷压缩机制造
商，2019 年东贝 B 股压缩机销量 3,372 万台，市场占有率 18.4%2。
面对激烈的行业竞争及行业面临的新的发展趋势，东贝集团在国家政策及证监会政
策支持下，拟通过本次交易成为 A 股上市公司，解决 B 股上市公司长期以来的历史遗
留问题，将公司打造成为盈利能力更强、更加优质的上市公司，回报股东。
2、抗击新冠疫情，充分利用资本市场直接融资功能促进湖北地区经济社会发展
新冠疫情给我国经济社会生产生活带来了严重影响，尤其是湖北等疫情较为严重地
区的部分行业、企业生产和投资受到较大影响。作为身处湖北的大型企业集团，东贝集
团和东贝 B 股为应对疫情制订多项措施保障公司安全运营和员工健康安全，公司无一
例新冠肺炎确诊或疑似病例发生。为支持当地抗击疫情，公司捐款捐物，并依托全球客
户资源优势，在海外为黄石采购急需医用物资。
本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司将充分发挥资本市场直接
融资机制功能，在做好自身复工复产的基础上，通过研发创新、扩大生产，支持、带动
相关产业发展，促进湖北地区经济社会发展。
3、消除上市公司的关联交易
东贝集团与东贝 B 股在报告期内关联交易较为频繁，为规范并减少上市公司关联
交易，在本次交易完成后，东贝 B 股的法人资格将注销，东贝集团作为存续公司承继
及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝
集团与东贝 B 股间的关联交易将全面消除。
2
数据来源：产业在线
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八、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并方式
东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸
收合并东贝 B 股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝 B 股的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注
销法人资格。同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）
将申请在上海证券交易所上市流通。
因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次
发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。
（二）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
1、本次合并分别获得东贝集团、东贝 B 股股东大会的批准，即本次合并须经出席
东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出
席东贝 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、
审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或
法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为作为存续公司的东贝集团就本次合并完成相应的工商变更登记
手续之日及东贝 B 股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（三）换股实施方案
1、本次发行的股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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2、本次发行对象
本次发行的对象为换股股东登记日（该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
告）收市后在证券登记结算机构登记在册的除东贝集团以外的东贝 B 股下列股东：（1）
未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东；及（2）向
东贝 B 股异议股东实际支付现金对价并受让东贝 B 股股份的现金选择权提供方。
东贝 B 股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份
有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，就其所
持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金
选择权的权利。
东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股份将
在本次合并完成后予以注销。
3、换股价格
本次合并中，东贝 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.061 美元/
股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平
协商，最终确定东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，较定价基准日前 20 个交易日东
贝 B 股的股票交易均价有 133.65%的溢价；按照东贝 B 股停牌前一交易日，即 2020 年
5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936 元人民币）折
合为人民币 17.59 元/股。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（东贝集团将本次发行的 A 股股票由证
券登记结算机构登记在换股股东名下之日，含当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证券交易
所的相关规则相应调整。
4、发行价格
综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A
股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格
为 9.77 元/股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
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2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=东贝 B 股的换股价格/东贝集团的 A 股发行价格。
根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为 1:1.8，即换股股东所持有的每 1
股东贝 B 股股票可以换得 1.8 股东贝集团本次发行的 A 股股票。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东
贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调
整。
除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或有权监管部门的要求须对本次
合并的发行价格及/或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例在任何其他情
形下均不作调整。
6、东贝 B 股异议股东现金选择权
为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝 B 股异
议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申
报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票交
易均价 1.061 美元/股的基础上溢价 15%，即 1.220 美元/股（根据东贝 B 股停牌前一交
易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936
元人民币）折合为人民币 8.66 元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同
时满足以下条件：（1）在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会
上就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署
《合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自东贝 B 股审议本次换股吸收
合并相关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持
有代表该反对权利的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相
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关申报程序；（4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权：（1）已承诺放弃现金选择权的东贝 B
股异议股东；（2）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异
议股东；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提
供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权
的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B 股股东主张权利。
在东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝 B
股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，
其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝 B 股异议股东发生股票买入/增加行为
（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并
双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B
股股东持有的东贝 B 股股票，及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付现
金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A
股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股
份将在本次合并完成后予以注销。
7、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持东贝 B 股的全部股票按换股比例转换为东贝集团
A 股股票之日，该日期将由东贝集团与东贝 B 股另行协商确定并公告。
8、换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除东贝集团外的东贝 B 股
全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
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的东贝 B 股股票按照换股比例全部转换为东贝集团本次发行的 A 股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的东贝集团本次发行的 A 股股票所涉股份登
记及管理等事宜，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议及本次合并的方案
等文件执行。
9、换股发行股份的数量
东贝集团因本次合并将发行 211,320,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东贝
B 股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东
贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量
将相应调整。
10、东贝集团发行股份的上市流通
东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请于上海
证券交易所上市流通。如有关适用法律要求相关股东持有的东贝集团 A 股股票在一定
期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
11、东贝集团异议股东退出请求权
东贝集团的股东汇智合伙、江苏洛克分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本
次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权，亦不就本次换股吸收合并向合并双方主
张任何赔偿或补偿。
12、零碎股处理方法
换股股东取得的东贝集团 A 股股票应当为整数，如其所持有的东贝 B 股股票乘以
换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，
直至实际换股数与本次发行计划发行股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与本次发行计划发行股份数一致。
13、权利受限的东贝 B 股股份的处理
对于存在权利限制的东贝 B 股股份，该等股份在换股时均应转换成东贝集团本次
发行的 A 股股份，但原在东贝 B 股股份上已存在的权利限制状态将在其换取的东贝集
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团本次发行的相应 A 股股份上继续维持有效。
（四）募集资金用途
东贝集团本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并东贝 B 股，不另向社会公众
公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
（五）滚存利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，东贝集团和东贝 B 股截
至合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后的持股
比例共享。
（六）债权人保护
1、东贝集团的主要债权人及主要债务情况
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团（母公司口径）未经审计负债总额 44,739.92
万元，扣除应付递延所得税、应付子公司款项、预提费用、应付职工薪酬、应交税费
及递延收益项等（以下统称相关应付款项）后的债务金额为 24,441.44 万元（以下简
称东贝集团对外负债），主要为借款和往来款等。
（1）金融债权人
1）借款相关
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团的金融债权人（借款）及其对东贝集团的债权情
况如下：
占东贝集团
授信金额 借款期 借款余额
序号 债权人名称 授信期限 对外负债的
（万元） 限 （万元）
比例（%）
黄石农村 2020.01.1
1 商业银行股份 -- -- 5-2021.01 2,000.00 8.18
有限公司 .15
2020.05.0
2 中国民生 6-2021.05 1,500.00 6.14
2020.04.08-2 .06
银行股份有限 3,000
021.04.08 2020.05.1
3 公司武汉分行 1-2021.05 500.00 2.05
.11
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占东贝集团
授信金额 借款期 借款余额
序号 债权人名称 授信期限 对外负债的
（万元） 限 （万元）
比例（%）
2020.05.1
4 3-2021.05 500.00 2.05
.13
2020.05.1
5 5-2021.05 500.00 2.05
.15
湖北银行
2020.05.1
股份有限公司 2020.04.17-2
6 400 4-2020.11 392.39 1.61
黄石新下陆支 022.04.17
.14
行
合计 5,392.00 22.08
2）对外担保相关
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团的金融债权人（对外担保）及东贝集团的对外担
保情况如下：
担保金额
序号 担保人 被担保人 债权人 主债权形成期间
（万元）
东贝集团 中国工商银行股份有限 2020.01.13-2023.
1 东贝 B 股 35,000.00
有限 公司黄石铁山支行 01.13
东贝集团 交通银行股份有限公司 2019.12.30-2021.
2 东贝 B 股 30,000.00
有限 黄石分行 12.30
东贝集团 中国建设银行股份有限 2019.01.16-2022.
3 东贝 B 股 26,000.00
有限 公司黄石铁山支行 01.06
东贝集团 中国农业银行股份有限 2019.08.26-2022.
4 东贝 B 股 21,600.00
有限 公司黄石石灰窑支行 08.25
东贝集团 招商银行股份有限公司 2019.10.14-2020.
5 东贝 B 股 20,000.00
有限 黄石分行 10.13
东贝集团 中信银行股份有限公司 2019.07.10-2020.
6 东贝 B 股 20,000.00
有限 黄石分行 07.10
东贝集团 兴业银行股份有限公司 2018.12.13-2021.
7 东贝 B 股 20,000.00
有限 黄石分行 12.12
东贝集团 中国工商银行股份有限 2017.05.02-2020.
8 东贝 B 股 20,000.00
有限 公司黄石铁山支行 05.01
东贝集团 中国银行股份有限公司 2019.10.21-2020.
9 东贝 B 股 15,100.00
有限 黄石分行 10.08
东贝集团 广发银行股份有限公司 2019.10.22-2020.
10 东艾电机 8,000.00
有限 黄石支行 10.21
东贝集团 招商银行股份有限公司 2020.01.07-2021.
11 东艾电机 7,000.00
有限 黄石分行 01.07
东贝集团 交通银行股份有限公司 2020.01.20-2021.
12 东艾电机 3,600.00
有限 黄石分行 12.30
中国农业银行股份有限 2020.03.11-2023.
13 东贝集团 东贝铸造 4,725.00
公司黄石石灰窑支行 03.10
95
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
担保金额
序号 担保人 被担保人 债权人 主债权形成期间
（万元）
黄石农村商业银行股份 2020.01.14-2021.
14 东贝集团 东贝铸造 3,000.00
有限公司 01.14
中国民生银行股份有限 2020.03.30-2021.
15 东贝集团 东贝铸造 3,000.00
公司武汉分行 03.30
中国民生银行股份有限 2020.04.08-2021.
16 东贝集团 东贝制冷 3,000.00
公司武汉分行 04.08
湖北银行股份有限公司 2017.10.19-2020.
17 东贝集团 东艾电机 2,400.00
黄石新下陆支行 10.19
黄石农村商业银行股份 2019.12.18-2020.
18 东贝集团 东贝制冷 2,100.00
有限公司 12.18
武穴济鑫新
东贝集团 中国工商银行股份有限 2017.04.25-2032.
19 能源有限公 26,000.00
有限 公司黄石铁山支行 04.25
司
黄石新港光
东贝集团 中国工商银行股份有限 2017.04.25-2032.
20 伏发电有限 26,000.00
有限 公司黄石铁山支行 04.25
公司
东贝集团 湖北阳新农村商业银行 2020.01.15-2021.
21 金凌阳新 1,980.00
有限 股份有限公司 01.15
东贝集团 中国农业银行股份有限 2020.03.07-2023.
22 晨信光电 2,700.00
有限 公司黄石石灰窑支行 03.06
东贝集团 湖北银行股份有限公司 2020.05.12-2022.
23 晨信光电 1,080.00
有限 黄石新下陆支行 05.12
东贝集团 中国光大银行股份有限 2019.06.21-2020.
24 晨信光电 1,000.00
有限 公司武汉分行 06.20
东贝集团 黄石农村商业银行股份 2020.03.30-2021.
25 晨信光电 900.00
有限 有限公司 03.30
湖北艾博智
东贝集团 黄石农村商业银行股份 2020.01.14-2021.
26 能装备有限 500.00
有限 有限公司 01.14
公司
黄石市金贝
东贝集团 中国农业银行股份有限 2019.03.26-2022.
27 乳业有限公 608.00
有限 公司黄石石灰窑支行 03.24
司
黄石市金贝
东贝集团 中国银行股份有限公司 2019.11.15-2020.
28 乳业有限公 500.00
有限 黄石分行 12.31
司
黄石市金贝
东贝集团 中国工商银行股份有限 2019.09.29-2020.
29 乳业有限公 200.00
有限 公司黄石铁山支行 09.29
司
合计 305,793.00
（2）其他主要债权人
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他
主要债权人及其对东贝集团的债权情况如下：
96
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
占东贝集团对外负债
序号 债权人名称 债务到期日 金额（万元）
的比例（%）
1 安徽承顺铜业有限公司 --3 954.78 3.91
铜陵有色股份铜冠电工
2 -- 1,064.91 4.36
有限公司
3 湖北正涵投资有限公司 2020.10 15,093.14 61.75
合计 17,112.83 70.02
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金额
占东贝集团对外负债金额（未经审计）的 92.08%。
2、东贝 B 股的主要债权人及主要债务情况
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股（母公司口径）未经审计负债总额 210,328.6
万元，扣除相关应付款项后的债务金额为 127,285.67 万元（以下简称东贝 B 股对外负
债），主要为借款和往来款等。
（1）金融债权人
1）借款相关
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股的金融债权人（借款）及其对东贝 B 股的债权
情况如下：
授信金额 借款余额 占东贝 B 股对外
序号 债权人名称 授信期限 借款期限
（万元） （万元） 负债的比例（%）
2020. 500.00
1 交通银行股 03.03-202 2.75
2019.1 美元4
0.08.28
份有限公司黄石 41,000 2.30-2021.1
2020.
2 分行 2.30
04.24-202
3,000.0
2.36
0
1.04.23
2020.
5,000.0
3 03.10-202 3.93
0
1.03.09
2020.
中国工商银 4,800.0
4 2019.0 03.11-202 3.77
0
行股份有限公司 35,000 9.01-2020.0 1.03.10
黄石铁山支行 8.31 2020.
3,000.0
5 03.14-202 2.36
0
1.03.12
6 2020. 5,000.0 3.93
3
东贝集团与安徽承顺铜业有限公司、铜陵有色股份铜冠电工有限公司的相关债务系业务合作过程中形成的往来款
项。该等债务金额包括东贝集团支付的履约保证金并随合同履行情况动态变化，不存在确定的到期日。
4
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
97
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
03.24-202 0
1.03.22
2019.
3,954.0
7 12.25-202 3.11
0
0.06.29
2019.
1,932.0
8 12.25-202 1.52
0
0.06.29
2020.
5,000.0
9 05.29-202 3.93
0
1.05.28
2020.
5,000.0
10 中国建设银 01.17-202 3.93
2019.0 0
1.01.15
行股份有限公司 30,000 8.26-2020.0
2020.
11 黄石铁山支行 8.26
03.04-202
3,000.0
2.36
0
1.03.03
2019.
7,619.0
12 12.31-202 5.99
0
0.06.30
2019.0 2020.
4,000.0
13 中信银行股 3.28-2020.0 01.10-202 3.14
0
3.27 0.07.07
份有限公司武汉 28,000
2019.0 2020.
14 分行 3.28-2020.0 01.16-202
4,000.0
3.14
0
3.27 0.07.14
招商银行股 2019.1 2020.
9,202.3
15 份有限公司黄石 20,000 0.14-2020.1 03.30-202 7.23
6
分行 0.13 0.09.30
2020.
2,000.0
16 01.15-202 1.57
0
1.01.14
中国农业银 2019.1 2020.
5,878.0
17 行股份有限公司 16,000 0.30-2020.1 04.24-202 4.62
0
黄石石灰窑支行 0.29 0.10.22
2020.
6,281.6
18 05.28-202 4.94
5
0.12.01
昆仑银行股 2020.
2,300.0
19 份有限公司国际 -- -- 02.19-202 1.81
0
业务结算中心 0.08.19
合计 84,467.01 66.39
2）对外担保相关
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股的金融债权人（对外担保）及东贝 B 股的对外
担保情况如下：
被担 担保金额
序号 担保人 债权人 主债权形成期间
保人 （万元）
东贝 2015.05.27-2027.
1 东贝 B 股 中国进出口银行 35,000.00
洁能 05.27
98
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
被担 担保金额
序号 担保人 债权人 主债权形成期间
保人 （万元）
江苏 中国工商银行股份有限公司宿迁 2015.12.15-2020.
2 东贝 B 股 20,000.00
机电 分行 12.15
芜湖 2018.12.25-2021.
3 东贝 B 股 兴业银行股份有限公司芜湖分行 20,000.00
欧宝 12.25
芜湖 芜湖扬子农村商业银行股份有限 2019.11.22-2020.
4 东贝 B 股 15,000.00
欧宝 公司 11.22
芜湖 2020.01.07-2021.
5 东贝 B 股 交通银行股份有限公司开发区支行 14,000.00
欧宝 01.07
芜湖 2019.11.08-2020.
6 东贝 B 股 中信银行股份有限公司芜湖分行 8,000.00
欧宝 11.08
芜湖 徽商银行股份有限公司芜湖开发区 2019.07.04-2022.
7 东贝 B 股 6,000.00
欧宝 支行 07.04
东贝 2018.12.25-2026.
8 东贝 B 股 中国银行股份有限公司黄石分行 6,000.00
铸造 12.24
芜湖 中国建设银行股份有限公司芜湖经 2020.04.17-2021.
9 东贝 B 股 5,250.00
欧宝 济技术开发区支行 04.16
东贝 芜湖扬子农村商业银行股份有限公 2019.11.08-2020.
10 东贝 B 股 5,000.00
铸造 司 11.08
江苏 江苏银行股份有限公司宿迁经济开 2019.08.27-2020.
11 东贝 B 股 5,000.00
机电 发区科技支行 08.27
江苏 2020.03.11-2021.
12 东贝 B 股 交通银行股份有限公司宿迁分行 4,560.00
机电 06.30
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2017.10.24-2020.
13 东贝 B 股 4,560.00
制冷 支行 10.24
芜湖 2019.06.17-2020.
14 东贝 B 股 中国银行股份有限公司芜湖分行 3,500.00
欧宝 06.16
东贝 2019.12.30-2021.
15 东贝 B 股 交通银行股份有限公司黄石分行 3,000.00
铸造 12.295
东贝 上海浦东发展银行股份有限公司武 2020.03.16-2023.
16 东贝 B 股 3,000.00
制冷 汉分行 03.15
东贝 2020.01.14-2021.
17 东贝 B 股 黄石农村商业银行股份有限公司 2,000.00
集团 01.14
东艾 2019.10.14-2020.
18 东贝 B 股 招商银行股份有限公司黄石分行 2,000.00
电机 10.13
东艾 2019.10.22-2020.
19 东贝 B 股 广发银行股份有限公司黄石支行 2,000.00
电机 10.21
芜湖 上海浦东发展银行股份有限公司芜 2020.02.19-2021.
20 东贝 B 股 5,000.00
欧宝 湖分行 01.20
东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分 2020.04.08-2021.
21 东贝 B 股 3,000.00
集团 行 04.08
东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分 2020.03.30-2021.
22 东贝 B 股 3,000.00
铸造 行 03.30
东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分 2020.04.08-2021.
23 东贝 B 股 3,000.00
制冷 行 04.08
2019.05.28-2020.
24 东贝 B 股 东贝 中国光大银行股份有限公司武汉分 4,000.00
05.27
5
授信期限自 2019 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 30 日，贷款到期日不迟于 2022 年 6 月 30 日。
99
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
被担 担保金额
序号 担保人 债权人 主债权形成期间
保人 （万元）
铸造 行
东贝 上海浦东发展银行股份有限公司武 2020.05.12-2023.
25 东贝 B 股 3,000.00
铸造 汉分行 05.12
东艾 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.04.17-2023.
26 东贝 B 股 2,400.00
电机 支行 04.17
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.04.17-2023.
27 东贝 B 股 480.00
集团 支行 04.17
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.03.26-2023.
28 东贝 B 股 4,080.00
制冷 支行 03.26
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.04.17-2023.
29 东贝 B 股 5,760.00
铸造 支行 04.17
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2017.10.24-2020.
30 东贝 B 股 5,760.00
铸造 支行 10.24
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2017.10.24-2020.
31 东贝 B 股 960.00
集团 支行 10.24
东贝 2019.10.14-2020.
32 东贝 B 股 招商银行股份有限公司黄石分行 1,000.00
制冷 10.13
东贝 2019.10.14-2020.
33 东贝 B 股 招商银行股份有限公司黄石分行 1,500.00
铸造 10.13
东贝 2019.04.19-2020. 440.00
34 东贝 B 股 汇丰银行（中国）有限公司武汉分行
国际 05.8 美元6
合计 209,890.00
（2）其他主要债权人
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其
他 主 要 债 权 人 及 其 对 东 贝 B 股 的 债 权 情 况 如 下 ：
序 金额 占东贝 B 股对外负
债权人名称 到期日
号 （万元） 债的比例（%）
7
1 武汉奥长岭电器电源有限公司 -- 1,221.52 0.96
2 武汉市万欣机械有限公司 -- 1,027.45 0.81
3 湖北金达利创科技有限公司 -- 715.08 0.56
4 无锡和晶智能科技有限公司 -- 1,459.04 1.15
5 常熟市天银机电股份有限公司 -- 1,051.24 0.83
6 江苏洛克电气集团有限公司 -- 1,702.47 1.34
7 卧龙电气（济南）电机有限公司 -- 1,072.91 0.84
8 合肥安信瑞德精密制造有限公司 -- 852.66 0.67
9 安徽广博机电制造股份有限公司 -- 807.31 0.63
10 宁国市裕华电器有限公司 -- 1,009.01 0.79
11 浙江华意科技有限公司 -- 1,543.31 1.21
12 杭州星帅尔电器股份有限公司 -- 1,693.88 1.33
6
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
7
本表第 1-22 项所列债务系业务合作过程中形成的往来款项，该等债务金额包括东贝 B 股支付的履约保证金并随合
同履行情况动态变化，不存在确定的到期日。
100
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 金额 占东贝 B 股对外负
债权人名称 到期日
号 （万元） 债的比例（%）
13 浙江中麦亚机械股份有限公司 -- 1,441.91 1.13
14 浙江信戈制冷设备科技有限公司 -- 585.18 0.46
15 黄石华旦机械制造有限公司 -- 1,170.41 0.92
16 黄石华怡木业有限公司 -- 521.24 0.41
17 黄石正达工贸有限公司 -- 945.31 0.74
18 大冶市弘丰机械制造有限公司 -- 573.65 0.45
19 黄石锐智机械自动化股份有限公司 -- 1,048.64 0.82
20 黄石祥宇轻工配件有限公司 -- 1,333.60 1.05
21 深圳和而泰小家电智能科技有限公司 -- 855.03 0.67
22 九江恒通自动控制器有限公司 -- 796.60 0.63
合计 23,427.45 18.40
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金
额占东贝 B 股对外负债金额（未经审计）的 84.77%。
3、东贝集团及东贝 B 股的偿债能力
截至 2020 年 6 月 30 日，东贝集团（合并报表口径）未经审计流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 101,099.33
应收票据 77,889.32
应收账款 148,060.89
预付款项 7,972.62
其他应收款 1,423.22
存货 58,680.48
其他流动资产 4,448.54
流动资产小计 399,574.39
截至 2020 年 6 月 30 日，东贝 B 股（母公司口径）未经审计流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 58,397.80
应收票据 53,831.53
应收账款 91,430.53
预付款项 3,255.61
其他应收款 722.61
存货 20,543.90
101
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
项目 金额
其他流动资产 33.15
流动资产小计 228,215.12
综上，东贝集团和东贝 B 股截至 2020 年 6 月 30 日的流动资产可覆盖上述东贝集
团对外负债及东贝 B 股对外负债金额。
截至本报告书签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次
重组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行签
署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）提
供担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。本次交易未不合理
地额外增加东贝集团及东贝 B 股对外负债，不存在损害东贝 B 股及其中小投资者利益
的情形。
4、本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况
（1）本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况
1）东贝集团取得主要债权人同意的情况
A、东贝集团作为债务人
截至本报告书签署日，东贝集团已取得全部金融债权人关于同意本次重组的《确
认函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人关于同意本
次重组的《确认函》。截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团对上述金融债权人及其他主要
债权人的债务金额占东贝集团对外负债金额（未经审计）的 92.08%。
B、东贝集团作为担保人
截至本报告书签署日，东贝集团作为担保人已取得全部债权人关于同意本次重组
的《确认函》。
2）东贝 B 股取得主要债权人同意的情况
A、东贝 B 股作为债务人
截至本报告书签署日，东贝 B 股已取得全部金融债权人关于同意本次重组的《确
认函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人关于同意本
次重组的《确认函》。截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股对上述金融债权人及其他主
102
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
要债权人的债务金额占东贝 B 股对外负债金额（未经审计）的 84.77%。
B、东贝 B 股作为担保人
截至本报告书签署日，东贝 B 股作为担保人已取得全部债权人关于同意本次重组
的《确认函》。
（2）本次交易合并不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人
东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日在《中国新闻报》公告《湖北东贝机电集团股份
有限公司债权人公告》，东贝集团债权人自接到东贝集团发出的关于本次重组的债权
人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日内，有权向东
贝集团申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝集团清偿债务或者
提供相应担保。截至本报告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日在《上海证券报》《香港商报》、上海证券交易
所网站以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告《黄石东贝电
器股份有限公司通知债权人的公告》，东贝 B 股债权人自接到东贝 B 股发出的关于本
次重组的债权人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日
内，有权向东贝 B 股申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝 B 股
清偿债务或者提供相应担保。截至本报告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
截至本报告书签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次
重组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行签
署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）提
供担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。
根据中国进出口银行湖北省分行出具的《确认函》，“我行要求东贝集团先行与
我行签订保证合同，完成吸收合并东贝 B 股相关手续后，方可办理担保人由东贝 B 股
变更为东贝集团。”中国进出口银行要求东贝集团在中国证监会核准本次重组后就东
贝洁能与中国进出口银行签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：
2130099922015110984）签订新的保证合同，东贝集团根据中国进出口银行的要求提供
前述保证担保不存在实质法律障碍。
103
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
5、东贝集团和东贝 B 股债权人通知情况及其对债权人异议拟采取的措施
东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日在《中国新闻报》公告了《湖北东贝机电集团股份
有限公司债权人公告》，债权人自接到本公司发出的关于本次重组的债权人通知函之日
起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，并
可根据有效债权文件及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。截至本报
告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《黄石东贝电器股份有限公司
通知债权人的公告》，公司债权人自接到本公司发出的关于本次重组的债权人通知函之
日起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，
并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。截至本
报告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
截至本报告书签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次
重组的通知或函件。
为确保本次重组不因债权人异议而受到不利影响，汇智合伙及兴贝机电已分别出具
《关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函》，承诺：“1、本承诺人将积极督
促并协助东贝集团、东贝 B 股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意；2、
如东贝集团、东贝 B 股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司
法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝 B 股与该等债权人签署的有关协
议，督促东贝集团、东贝 B 股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供担保；3、
如东贝集团、东贝 B 股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺
人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝 B 股
提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影
响。”
（七）有关资产、负债、业务等的承继与承接
自合并交割日起，东贝 B 股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
务将由东贝集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
务是否已实际交付、转移或变更登记至东贝集团名下。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
东贝 B 股承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东贝集团的要求（该要求不
得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务尽快交付、转移或变更登记至东贝集团名下。
（八）员工安置
本次合并完成后，东贝集团的管理人员和职工将根据其与东贝集团签订的劳动合
同，继续留任原来的工作。合并交割日后，东贝 B 股的全体在册员工将由东贝集团予
以统筹及妥善安排。东贝 B 股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日
起由东贝集团享有和承担。
（九）过渡期安排
在过渡期内，东贝集团和东贝 B 股均应当，并且应当促使其各下属企业：1、遵循
以往的运营惯例和经营方式运作、尽最大努力维护构成其经营业务相关的所有资产保持
良好状态；2、维持与政府主管部门、客户及员工和其他相关方的良好关系；3、制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任
何异常债务。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如东贝集团和东贝 B
股的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出
具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十）锁定期安排
1、锁定期安排
东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交
所上市流通，该等股票将根据适用法律法规的相关要求确定限售期限。
东贝集团的控股股东汇智合伙承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝集团的股东江苏洛克承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 12 个月
105
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，
也不由东贝集团回购该等股份。
东贝 B 股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份
有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，自东贝
集团 A 股股票在上交所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股直
接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
2、锁定期结束后相关安排
本次交易完成后，汇智合伙将持有东贝集团 57.34%股份，仍将保持对东贝集团的
绝对控股地位；江苏洛克将持有东贝集团 1.61%股份。
根据汇智合伙提供的说明，截至本报告书签署日，其暂无针对股份锁定期届满后
其届时持有的东贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质押安排；暂无对
东贝集团控制权产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合伙拟处置其届时持
有的东贝集团股份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。
（十一）配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的东贝集团 A 股股票完全出
售之前，东贝集团将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些
相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
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九、账户转换初步操作方案
截至本报告书签署日，公司已经向中国结算上海分公司提交书面申请，请求中国
结算参照以往吸收合并 B 股上市公司案例协助完成本次交易 A、B 股账户转化操作（包
括证券账户转化操作、股份出售及清算交收、资金划付等），中国结算将协助公司推动
相关工作。
鉴于本次交易参考上交所 B 股上市公司被吸收合并的已有案例（包括浙能电力吸
收合并东电 B 股、新城控股吸收合并新城 B 股以及城投控股吸收合并阳晨 B 股），历史
交易在通过证监会审批后，在中国结算的协助下顺利完成 A、B 股证券账户转换。本次
交易参考上述案例执行，没有不同安排。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中国结算上海分公司相关业务规则未发生
重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止。公司预计本次交易中
涉及的 A 股、B 股账户转换操作不存在实质性障碍。
根据已有 6 个 B 股上市被吸收合并的案例，换股吸收合并交易经证监会审批通过
后，公司注册地的国家外汇管理局将对交易涉及的购付汇业务进行审批。截止本报告
书签署日，公司已与国家外汇管理局黄石市中心支局进行初步沟通，本次交易涉及的
购付汇业务将按照相关规定办理。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东贝 B 股
股份转换为东贝集团的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，东贝 B 股将在部分操作事
项进一步明确后，披露本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作
指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，东
贝 B 股将另行公告正式版操作指引。
十、本次换股吸收合并的决策过程
1、因筹划重大资产重组事项，东贝 B 股股票自 2020 年 5 月 18 日起开始停牌；
2、2020 年 5 月 21 日，东贝集团和东贝 B 股分别召开董事会，审议通过本次换股
吸收合并相关议案，合并双方签署《合并协议》；
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3、2020 年 6 月 22 日，东贝集团和东贝 B 股分别召开股东大会，审议通过本次换
股吸收合并相关议案。
十一、本次换股吸收合并构成关联交易
东贝集团为东贝 B 股控股股东，根据《证券法》《重组管理办法》的相关规定，本
次换股吸收合并构成关联交易。
东贝集团召开的第一届董事会第二次会议及东贝 B 股召开的第七届第十五次会议
在审议本次发行、本次换股吸收合并相关议案时，合并双方关联董事已回避表决。
东贝集团召开的 2020 年第一次临时股东大会及东贝 B 股召开的 2020 年第一次临
时股东大会在审议本次发行、本次换股吸收合并相关议案时，合并双方关联股东已回避
表决。
十二、本次换股吸收合并董事会表决情况
2020 年 5 月 21 日，东贝集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过本次换股吸
收合并相关议案。东贝集团的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意
见；关联董事回避表决相关议案。
2020 年 5 月 21 日，东贝 B 股召开七届十五次董事会会议，审议通过本次换股吸收
合并有关议案。东贝 B 股的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；
关联董事回避表决相关议案。
十三、本次换股吸收合并股东大会表决情况
2020 年 6 月 22 日，东贝集团召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次换
股吸收合并相关议案。东贝集团的关联股东回避表决相关议案。
2020 年 6 月 22 日，东贝 B 股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次换
股吸收合并有关议案。东贝 B 股的关联股东回避表决相关议案。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
序号 项目 基本情况
1 发行股票种类 人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
211,320,000 股，占东贝集团本次发行完成后总股本比例为
3 发行股数
41.33%
4 每股发行价格 9.77 元/股
30.09 倍（按每股发行价格除以 2019 年度发行后备考全面摊薄的
每股收益计算）
5 发行市盈率
44.41 倍（按每股发行价格除以 2019 年度发行后扣除非经常性损
益的备考全面摊薄的每股收益计算）
0.3247 元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的 2019 年
备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
本次合并后全面摊薄的
6 0.2200 元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的 2019 年
每股收益
备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以
本次发行后总股本计算）
2.9232 元（根据东贝集团 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母
7 本次合并前每股净资产
公司股东的权益除以发行前总股本计算）
3.0172 元（根据东贝集团在中国企业会计准则下经审计的 2019
8 本次合并后每股净资产
年末备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
9 本次合并后市净率 3.24 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行的对象为换股股东登记日（换股股东登记日将由本次合
并双方另行协商确定并公告）收市后在证券登记结算机构登记在
册的除东贝集团以外的东贝 B 股下列股东：（1）未申报、部分
10 发行对象及发行方式
申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东；
及（2）向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价并受让东贝 B 股
股份的现金选择权提供方
11 拟上市地点 上交所
12 预计募集资金总额 换股发行，无募集资金
二、本次交易的相关方
（一）合并方
机构名称：湖北东贝机电集团股份有限公司
109
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法定代表人：杨百昌
联系地址：湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东 6 号
联系电话：0714-5416688
传真号码：0714-5415588
联系人：付雪东
（二）被合并方
机构名称：黄石东贝电器股份有限公司
法定代表人：朱金明
联系地址：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东 6 号
联系电话：0714-5415858
传真号码：0714-5415858
联系人：黄捷
（三）合并方财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-85130650
传真号码：010-65608451
项目主办人：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌、辛鹏飞
项目协办人：邓再强、唐汉雄、罗仲华、肖宁
（四）被合并方独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
110
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法定代表人：周杰
联系地址：上海市广东路 689 号 14 楼
联系电话：021-23219000
传真号码：021-63411627
项目主办人：程万里、张捷
项目协办人员：游涵、沈玉峰、宋一波
（五）合并方律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
联系电话：010-58785588
传真号码：010-58785566
经办律师：焦福刚、章敬平、陈铃
（六）被合并方律师
机构名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
联系地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办律师：连全林、王伟
（七）合并方审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
111
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负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
联系电话：027-82814094
传真号码：027-82816985
经办注册会计师：索保国、张岭
（八）被合并方审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
联系电话：027-82814094
传真号码：027-82816985
经办注册会计师：索保国、张岭
（九）合并方估值机构
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-85130650
传真号码：010-65608451
估值人员：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌
（十）被合并方估值机构
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
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联系地址：上海市广东路 689 号 14 楼
联系电话：021-23219000
传真号码：021-63411627
估值人员：程万里、张捷
（十一）合并方验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
联系电话：027-82814094
传真号码：027-82816985
经办注册会计师：索保国、张岭
（十二）合并方评估机构
机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
负责人：杨鹏
联系地址：北京市西城区西直门外大街 110 号 8 层
联系电话：010-87951683
传真号码：010-87951601-808
经办评估师：刘奇伟、程湾湾
（十三）股票登记机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-68870587
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（十四）申请上市证券交易所
机构名称：上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：86-21-6880-8888
传真号码：86-21-6880-4868
三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
合并双方与本次换股吸收合并中的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办
人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
日期 事项
2020 年 5 月 16 日 刊登东贝 B 股筹划重大资产重组停牌停牌公告
2020 年 5 月 21 日 签署《合并协议》
东贝集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过本次换股吸收合并相关议案；
2020 年 5 月 21 日
东贝 B 股召开七届十五次董事会会议，审议通过本次换股吸收合并相关议案
2020 年 5 月 23 日 刊登本次换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告
东贝集团股东大会审议通过与本次换股吸收合并相关全部事项；
2020 年 6 月 22 日
东贝 B 股股东大会审议通过与本次换股吸收合并相关全部事项
2020 年【】月【】日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员关于本次交易的审核
2020 年【】月【】日 取得中国证监会关于本次交易的批复
2020 年【】月【】日 刊登本次换股吸收合并报告书（修订稿）及其摘要、换股与现金选择权实施公告
2020 年【】月【】日 东贝 B 股股东申报行使现金选择权
2020 年【】月【】日 公告现金选择权申报结果
2020 年【】月【】日 东贝 B 股股票终止上市
2020 年【】月【】日 东贝集团 A 股股票上市
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第三节 风险因素
投资者在评价东贝集团本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收合
并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险
本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准以及上交所对股票上市交易的审核
同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述
核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股
吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，东贝集团及东贝 B 股将根据相关法律法规履行
相关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。
（二）本次换股吸收合并可能取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果
受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
根据《暂行规定》等相关规定，重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国
证监会暂停审核。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东贝 B 股停牌前 6 个月至本
报告书草案公布之日期间，买卖东贝 B 股情况进行了自查并出具了自查报告及有关承
诺，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东贝 B 股股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发
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生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，东贝集团完成本次换股吸收
合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资
损失。
本次换股吸收合并实施后，东贝集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。东贝集团股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投
资者造成损失。如果东贝集团 A 股上市后股票的二级市场表现低于市场预期，则选择
换股的东贝 B 股股东将有遭受投资损失的风险。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护东贝 B 股中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方
向东贝 B 股异议股东提供现金选择权。在实施现金选择权实施股权登记日收市后登记
在册的东贝 B 股异议股东可以以其所持有的东贝 B 股股票全部或部分申报行使现金选
择权（东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条件）。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合
并方案最终不能实施，则东贝 B 股异议股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东须在现金选择权申报期内进行申报，在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东贝 B 股异议股东申报行使现金选择权
时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来东贝集团上市交易后股价上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的
东贝 B 股股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东贝 B 股股东大会通过后，上述会
议表决结果对东贝 B 股全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。于换股实施日，未申报、部分
申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东持有的东贝 B 股股票，将
全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A 股股票。东贝 B 股异议股东有权通过
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行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。
对于权利受限的东贝 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成东贝集团本次发行
的 A 股股份，原在东贝 B 股股份上设置的权利限制将在换取的相应的东贝集团 A 股股
份上继续有效。
（六）汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东贝 B 股股票在换股实施
日将转换为相应的以人民币计价的东贝集团 A 股股票，转换汇率为东贝 B 股停牌前一
日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936
元人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B
股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股所获资金将转换成美元进
行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的东贝集团 A 股股票或分红派息等方
式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间
亦可能存在汇率波动。
（七）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证券账户或
虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资者将通过
中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次
交易而持有的东贝集团 A 股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开设过程
中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的
时间亦存在不确定性。如果上述东贝 B 股投资者为规避上述相关风险，可选择在东贝 B
股 B 股交易时段出售所持有的东贝 B 股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选
择权。
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（八）交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者持有的东贝 B 股 B 股将转换为东贝集团 A 股股票，B 股与 A 股在交易费
用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（九）境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持
有的东贝 B 股 B 股股票。
（十）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证
券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资
者将通过中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖
出因本次交易而持有的东贝集团 A 股股票。
上述特殊 A 股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方
向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制
买入范围。
（十一）交割风险及债权债务转移风险
本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承
继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若
东贝 B 股的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部
分资产交割的时间及具体操作流程存在一定的不确定性，提醒投资者相关交割风险。
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本次合并的被合并方东贝 B 股涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的
同意。合并双方已根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将
积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同
意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应
的担保。
（十二）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得东贝集团 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及
部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或
完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者
更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、
难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存
在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝 B 股 B 股股票。
（十三）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股将换成美元进行结算。目前，东贝集团和东
贝 B 股将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待
进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
二、与合并后存续公司的相关风险
（一）新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020 年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，东贝集团下游客户受到不利影响，
导致东贝集团销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及东贝集团具体业务的
消极影响仍将持续一段时间，将对东贝集团 2020 年的经营业绩造成较大负面影响。
（二）业务发展不及预期的风险
本次换股吸收合并后，东贝集团业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业
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制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之
间、不同产品之间实现战略性有机协同。但是，鉴于换股吸收合并的复杂性，且行业政
策、市场竞争、管理水平等均会影响东贝集团的并购整合、业务发展策略，合并双方相
关整合能否顺利实施以及整合后业务发展策略能否达到预期存在一定的不确定性。
因此，特别提醒投资者注意东贝集团的业务发展不及预期的风险。
（三）人工成本波动风险
公司员工人数需求较大。随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将
影响公司未来的成本和收益。如果未来人工成本持续上升，而公司未能及时提高人工服
务效率，则将影响公司未来的经营业绩。
（四）利率波动风险
东贝集团最近三年资产负债率分别为 72.11%、69.85%、70.35%。2019 年末，东贝
集团短期借款账面余额分别为 70,504.13 万元，长期借款余额为 19,954.74 万元。受国民
经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等
多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致公司财务费用增加，进而致使
公司的盈利能力下滑。
（五）客户流失风险
东贝 B 股经过多年发展，已在相关领域积累大量优质客户资源，支撑公司业务的
稳定发展。本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将注销法人资格，东贝 B 股作为主体
签署的相关业务合同由接收方东贝集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认
可，可能导致存续公司存在客户流失风险。
（六）汇率波动风险
东贝集团境外知名客户较多、产品外销比例较高，部分业务涉及相关外币结算，需
要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此，东贝集团面临汇率波动的风险。
如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币
的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致相应的汇兑损失。
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（七）第一大股东控制的风险
本次东贝集团发行 A 股及换股吸收合并东贝 B 股后，汇智合伙将合计持有东贝集
团 57.34%股份。汇智合伙可以通过董事会、股东大会对东贝集团的董事任免、经营决
策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，
存在大股东控制风险。
（八）无实际控制人的风险
截至本报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股
东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、
有限合伙人不参与执行合伙事务。截至本报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，
无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实
际控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制
性影响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。因此，东贝集团无实际控制人。
鉴于公司无实际控制人，因此东贝集团公司股权及控制结构是否稳定、治理结构是
否健全、运行良好，是否可以规范运作，经营管理层和主营业务是否发生重大变化对东
贝集团的经营将产生较大影响。
（九）未决诉讼、仲裁的风险
截至本报告书签署日，东贝集团及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事
项，该等未决诉讼、仲裁事项若未来产生不利于公司的结果，可能会对东贝集团造成一
定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，东贝集团经营中存在本报告书“第五节 业务和技术”之“五、
合并双方的主要资产情况”之“（一）固定资产”之“2、自有房产”合计 6 处房屋，以
及“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”之
“1、土地使用权”披露的 2 宗土地使用权尚未取得权属证书的情形。
虽然东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，提出相应的承诺措施；东贝集团控股股东
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及其执行事务合伙人兴贝机电亦作出专项承诺，以减轻或消除上述房屋及土地使用权权
属证书的瑕疵对东贝集团带来的不利影响；此外，东贝太阳能亦作出落实相关问题解决
的承诺，但该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。
（十一）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，东贝 B 股股
东享有的扣除非经常性损益后的每股收益存在被摊薄的风险。东贝集团已制定相应填补
回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，东贝集
团控股股东汇智合伙、东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施
切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十二）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付交易产生的税费、中介机构费用等。本
次交易产生的费用可能相应增加公司的当期成本及费用，可能造成公司利润水平下降。
（十三）对外担保解决的风险
截至本报告书签署日，东贝集团为关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
担保的主债权形成 担保
序号 担保人 被担保人 第三方担保
期间 金额
1 东贝集团 武穴济鑫新能源有限公司 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 黄石国资公司
2 东贝集团 黄石新港光伏发电有限公司 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 黄石国资公司
3 东贝集团 金凌阳新 2020.01.15-2021.01.15 1,980.00 艾博科技
4 东贝集团 晨信光电 2020.03.07-2023.03.06 2,700.00 艾博科技
5 东贝集团 晨信光电 2020.05.12-2022.05.12 1,080.00 艾博科技
6 东贝集团 晨信光电 2019.06.21-2020.06.20 1,000.00 艾博科技
7 东贝集团 晨信光电 2020.03.30-2021.03.30 900.00 艾博科技
8 东贝集团 艾博智能 2020.01.14-2021.01.14 500.00 艾博科技
9 东贝集团 金贝乳业 2019.03.26-2022.03.24 608.00 艾博科技
10 东贝集团 金贝乳业 2019.11.15-2020.12.31 500.00 艾博科技
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担保的主债权形成 担保
序号 担保人 被担保人 第三方担保
期间 金额
11 东贝集团 金贝乳业 2019.09.29-2020.09.29 200.00 艾博科技
就上述公司为关联方提供的担保，公司已取得第三方担保，实际承担有关担保责任
的风险较小，但仍有可能存在因控股股东未及时偿还债务而导致短暂的担保责任风险。
三、其他风险
（一）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
根据本次合并相关估值机构出具的估值报告，东贝集团本次发行的 A 股股票的发
行价格主要以可比 A 股上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况为参考，以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可
比公司股价等因素，经公平协商综合确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
因此，本次换股吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进
行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，本次合并已安排为异议股东
提供现金选择权等措施保护投资者利益。
提醒广大投资者注意本次合并未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。
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第四节 合并方基本情况
一、东贝集团基本情况
中文名称 湖北东贝机电集团股份有限公司
英文名称 Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
注册资本 30,000 万元
股份公司成立日期 2020 年 5 月 16 日
住所 湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东 6 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91420200736837639B
生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、
咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木；生产、
经营范围 销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务（不含危险
品）；货物或技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
电话号码 0714-5416688
传真号码 0714-5415588
公司网站 https://www.donper.com/
电子邮箱 JTStock@donper.com
二、东贝集团改制设立情况
（一）东贝集团改制设立情况
东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立的股份有限公司，东贝集团整体变更为股
份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其整体变更为股份公司的具体
过程如下：
2019 年 10 月 15 日，东贝集团有限取得黄石市市场监督管理局颁发的《企业名称
变更核准通知书》（（鄂市监）名称变核内字[2019]第 2284 号），核准名称是“湖北东贝
机电集团股份有限公司”。因上述文件有效性为 6 个月，2020 年 4 月 14 日，东贝集团
有限取得黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知
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书》（（黄市监）名称变核内字[2020]第 23 号），核准名称仍为“湖北东贝机电集团股份
有限公司”。
2019 年 12 月 12 日，东贝集团有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜，
同意：（1）东贝集团有限整体变更为股份有限公司，名称变更为：“湖北东贝机电集团
股份有限公司”；（2）同意聘请大信作为本次整体变更事项的审计师，以 2019 年 11 月
30 日为基准日对公司净资产进行审计并出具审计报告，作为本次整体变更折股的依据；
（3）同意聘请同致信德作为本次整体变更事项的资产评估师，以 2019 年 11 月 30 日为
基准日对公司净资产进行评估并出具资产评估报告，以供本次整体变更使用；（4）同意
在公司整体变更为股份公司筹备事项完成后，择机召开股份公司创立大会。
2020 年 4 月 9 日，大信出具了编号为“大信审字[2020]第 2-00241 号”的《审计报
告》，根据该报告，东贝集团有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产为 319,903,507.34 元。
2020 年 4 月 10 日，同致信德出具为“同致信德评报字（2019）第 010073 号”《资
产评估报告书》，根据该资产评估报告，东贝集团有限在评估基准日 2019 年 11 月 30 日
的净资产账面值为 31,990.35 万元，评估后的股东全部权益价值为人民币 100,874.39 万
元，评估增值 68,884.04 万元，增值率 215.33%。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以
发起方式设立东贝集团。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意
由东贝集团有限全体股东作为发起人，将东贝集团有限整体变更为股份有限公司，变更
后的股份有限公司承继东贝集团有限的全部资产和债权债务；并同意以东贝集团有限截
至 2020 年 4 月 9 日经大信出具的编号为“大信审字[2020]第 2-00241 号”《审计报告》
确定的净资产 319,903,507.34 元为基数，折为股份有限公司股本 30,000 万股，剩余
19,903,507.34 元转作资本公积。
2020 年 5 月 15 日，大信对东贝集团各发起人投入的资产进行验证并出具了编号为
“大信验字[2020]第 2-00023 号”《验资报告》，确认截至 2020 年 5 月 15 日止，东贝集
团已收到全体股东以其拥有的东贝集团有限的净资产折合的股本人民币 30,000 万元。
2020 年 5 月 16 日，东贝集团完成了工商变更登记，并取得了黄石市市场监督管理
局颁发的社会统一信用代码为 91420200736837639B 的《营业执照》，注册资本为 30,000
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万元。
根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系
由东贝集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团有限
成立于 2002 年 1 月，自其成立之日起至本报告书签署日，持续经营时间已超过 3 年，
符合《首发办法》第九条之规定。
东贝集团设立时，各发起人持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 汇智合伙 29,319.0042 97.73
2 江苏洛克 680.9958 2.27
合计 30,000.0000 100.00
（二）东贝集团发起人
东贝集团的发起人股东基本情况如下：
1、汇智合伙
截至本报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团控股股东。
截至本报告书签署日，汇智合伙的基本情况如下：
企业名称 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
出资额 5,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 13 日
住所 黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420200MA488HJB22
投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关
经营范围
部门许可后方可经营）
从设立至本报告书签署日，汇智合伙的直接及间接合伙人或股东持股比例一直较为
分散。
截至本报告书签署日，汇智合伙的合伙人情况如下：
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序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴贝机电 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 叶苍竹 302.445 6.0489
5 王固华 302.445 6.0489
6 刘传宋 302.445 6.0489
7 陈保平 302.445 6.0489
8 廖汉钢 216.315 4.3263
9 姜敏 216.315 4.3263
10 林银坤 216.315 4.3263
11 邓承武 115.830 2.3166
12 刘睦坤 82.665 1.6533
13 陆丽华 82.665 1.6533
14 朱宇杉 82.665 1.6533
15 窦作为 82.665 1.6533
16 张宗文 82.665 1.6533
17 龚艳雄 82.665 1.6533
18 喻成鸿 82.665 1.6533
19 张文芳 82.665 1.6533
20 刘绍君 64.845 1.2969
21 李小明 64.845 1.2969
22 王新南 46.530 0.9306
23 吴其林 46.530 0.9306
24 何子红 46.530 0.9306
25 阮茂林 46.530 0.9306
26 姜涛 46.530 0.9306
27 张贵发 46.530 0.9306
28 罗长林 46.530 0.9306
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序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
29 林军 46.530 0.9306
30 汤曙和 45.540 0.9108
31 江涛 38.610 0.7722
32 吴远策 38.610 0.7722
33 袁海喜 33.165 0.6633
34 彭振林 33.165 0.6633
35 江志安 33.165 0.6633
36 占世忠 33.165 0.6633
37 兴东投资 404.910 8.0982
合计 5,000.000 100.0000
其中，兴贝机电系汇智合伙人的普通合伙人及执行事务合伙人。兴贝机电基本情况
如下：
企业名称 黄石兴贝机电有限公司
注册资本 50 万元
成立日期 2015 年 12 月 17 日
住所 黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91420200MA4888875D
制冷设备的生产、销售及咨询服务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门
经营范围
许可后方可经营）
兴贝机电的股东情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 杨百昌 15.00 30.00
2 王固华 5.60 11.20
3 叶苍竹 5.60 11.20
4 陈保平 5.60 11.20
5 刘传宋 5.60 11.20
6 龚艳雄 4.20 8.40
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序号 合伙人名称/姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
7 何子红 4.20 8.40
8 阮茂林 4.20 8.40
合计 50.00 100.00
汇智合伙的股东中，兴东投资的股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 法瑞西投资 222 22.20
2 杨百昌 138 13.80
3 朱金明 90 9.00
4 刘传宋 60 6.00
5 王固华 60 6.00
6 陈保平 60 6.00
7 叶苍竹 60 6.00
8 吴其林 23 2.30
9 殷正奇 23 2.30
10 邓承武 23 2.30
11 曹礼建 23 2.30
12 廖汉钢 23 2.30
13 姜敏 23 2.30
14 陆丽华 13 1.30
15 李小明 13 1.30
16 林银坤 13 1.30
17 赵东生 13 1.30
18 张宗文 13 1.30
19 王新南 13 1.30
20 龚艳雄 13 1.30
21 张文芳 9 0.90
22 汤曙和 9 0.90
23 江涛 9 0.90
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序号 股东姓名或名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
24 刘绍君 9 0.90
25 吴远策 9 0.90
26 张贵发 9 0.90
27 邓其秀 9 0.90
28 江浩 9 0.90
29 阮茂林 9 0.90
合计 1,000 100.00
上述间接股东中，法瑞西投资的股东情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 孟坚志 30.00 15.00
2 邓婉英 15.00 7.50
3 蒋文 3.20 1.60
4 蒋明涛 3.20 1.60
5 李美华 15.00 7.50
6 罗志红 5.32 2.66
7 邱玉珍 15.00 7.50
8 雷焕英 15.00 7.50
9 程桂君 15.00 7.50
10 兴东投资 10.52 5.26
11 姜丽君 5.32 2.66
12 杨明凤 5.32 2.66
13 罗燕霞 5.32 2.66
14 罗斌 3.20 1.60
15 王文娟 3.20 1.60
16 汪德珍 3.20 1.60
17 柯用军 3.20 1.60
18 胡倩云 3.20 1.60
19 张利红 3.20 1.60
130
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
20 刘爱华 3.20 1.60
21 黄霞 3.20 1.60
22 赵慧娟 3.20 1.60
23 刘华 2.00 1.00
24 刘丽晖 2.00 1.00
25 张莲英 2.00 1.00
26 李红萍 2.00 1.00
27 楚秋霞 2.00 1.00
28 戚细菊 2.00 1.00
29 刘梅容 2.00 1.00
30 刘怿 2.00 1.00
31 何景云 2.00 1.00
32 陈卫红 2.00 1.00
33 江腾越 2.00 1.00
34 王开容 2.00 1.00
35 朱红霞 2.00 1.00
36 袁忠香 2.00 1.00
合计 200.00 100.00
（1）汇智合伙合伙协议关于普通合伙人、合伙企业决策和利益分配机制的约定
根据汇智合伙提供的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
《合伙协议》）等相关文件资料及说明，《合伙协议》对普通合伙人、合伙事务的决策机
制及收益分配与亏损分担机制作出如下约定：
1）关于汇智合伙的普通合伙人
根据《合伙协议》第 2.1.1 条及第 8.2.1 条，汇智合伙有 1 名普通合伙人，即兴贝机
电；合伙期限内，普通合伙人的数量不得增加。
2）关于合伙事务的决策机制
根据《合伙协议》第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执
131
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝
机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企
业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合伙企业向东贝集团提
名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
根据《合伙协议》第 2.1.7 条及第 4.2.3 条，经持有合伙企业三分之二以上（含三分
之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；除非执行
事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对
其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
根据《合伙协议》第 5.1 条及第 5.2 条，汇智合伙的合伙人会议由普通合伙人和有
限合伙人组成，合伙人会议讨论决定如下事项：（1）改变合伙企业的经营范围和组织形
式；（2）变更合伙企业的名称和主要经营场所；（3）合伙企业的解散和清算。
3）关于汇智合伙的收益分配与亏损分担机制
根据《合伙协议》第 2.1.6 条、第 6.1 条和第 6.2 条，除非《合伙协议》另有约定，
汇智合伙扣除相关成本、支出、费用及税赋后的净利润，由全体合伙人依照出资比例分
配；汇智合伙的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。合伙企业财产不足以清偿合伙
企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关联关系、
一致行动关系
截至本报告书签署日，汇智合伙共有 1 名普通合伙人和 36 名有限合伙人。该等合
伙人的名称、出资额、出资比例详见本节前文；此外，各合伙人在东贝集团及/或其关
联方的任职等情况如下：
合伙人 出资额 在东贝集团及/或其关联方
序号 出资比例（%）
名称 （万元） 主要任职情况
普通合伙人
兴贝
1 50.000 1.0000 --
机电
有限合伙人
东贝集团董事长、汇智合伙执行事务合伙人
2 杨百昌 697.95 13.9590
委派代表、兴贝机电执行董事兼总经理
132
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
合伙人 出资额 在东贝集团及/或其关联方
序号 出资比例（%）
名称 （万元） 主要任职情况
3 朱金明 453.915 9.0783 东贝集团董事、总经理及东贝 B 股董事长
兴东
4 404.910 8.0982 --
投资
兴贝机电监事，曾任东贝集团纪委书记、工
5 王固华 302.445 6.0489
会主席
6 叶苍竹 302.445 6.0489 东贝集团总裁助理
7 陈保平 302.445 6.0489 曾任东贝铸造副总经理
8 刘传宋 302.445 6.0489 曾任东贝集团副总裁
9 林银坤 216.315 4.3263 曾任东贝 B 股总经理
10 姜敏 216.315 4.3263 东贝集团董事、副总经理、财务总监
11 廖汉钢 216.315 4.3263 东贝集团董事、副总经理
12 邓承武 115.830 2.3166 曾任东贝集团总裁助理
13 朱宇杉 82.665 1.6533 东艾电机董事兼总经理
14 刘睦坤 82.665 1.6533 东贝铸造总经理
15 张文芳 82.665 1.6533 东贝铸造副总经理
16 窦作为 82.665 1.6533 东贝 B 股副总经理
17 喻成鸿 82.665 1.6533 东贝集团工会副主席
东贝 B 股副总经理、董事会秘书、财务负责
18 陆丽华 82.665 1.6533
人
19 张宗文 82.665 1.6533 东贝 B 股副总经理
20 龚艳雄 82.665 1.6533 曾任东贝铸造副总经理
21 李小明 64.845 1.2969 东贝制冷员工
22 刘绍君 64.845 1.2969 东艾电机副总经理
23 张贵发 46.530 0.9306 曾任东贝铸造副总经理
曾任黄石东贝机电集团太阳能有限公司总经
24 阮茂林 46.530 0.9306
理
25 姜涛 46.530 0.9306 曾任东贝制冷副总经理
26 罗长林 46.530 0.9306 晨信光电董事兼总经理
27 吴其林 46.530 0.9306 曾为东贝 B 股员工
28 王新南 46.530 0.9306 东贝 B 股员工
29 林军 46.530 0.9306 东艾电机副总经理
133
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
合伙人 出资额 在东贝集团及/或其关联方
序号 出资比例（%）
名称 （万元） 主要任职情况
30 何子红 46.530 0.9306 金贝乳业总经理
31 汤曙和 45.540 0.9108 东贝新能源副总经理
32 江涛 38.610 0.7722 湖北艾博智能装备有限公司员工
33 吴远策 38.610 0.7722 曾为湖北艾博智能装备有限公司员工
34 占世忠 33.165 0.6633 东贝 B 股员工
35 袁海喜 33.165 0.6633 东贝铸造副总经理
36 彭振林 33.165 0.6633 东贝集团员工
37 江志安 33.165 0.6633 东贝制冷总经理
合计 5,000.000 100.00 --
部分汇智合伙合伙人之间、上层权益持有人之间及最终出资主体之间存在关联关
系、共同投资关系、任职关系、亲属关系，但该等关系不会导致其在关于东贝集团的
投资及经营等重大决策事项上构成一致行动，具体如下：
1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系
①关联关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公司
章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，经逐项对照
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相
关规定，汇智合伙合伙人之间的关联关系情况如下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
8
直接或者间接控制企业 的法人或者其他
1 无
组织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
由企业的关联自然人直接或者间接控制
3 的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
8
本表格中所指的企业系指兴贝机电、兴东投资。
134
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
1、汇智合伙有限合伙人杨百昌、王固华、陈保平、
刘传宋、叶苍竹、龚艳雄、何子红、阮茂林均持有
持有企业 5%以上股份的法人、其他组织、 兴贝机电 5%以上股权；
4
自然人 2、汇智合伙有限合伙人杨百昌、朱金明、刘传宋、
陈保平、叶苍竹、王固华均持有兴东投资 5%以上股
权。
持有对企业具有重要影响的控股子公司
5 无
10%以上股份的法人或其他组织、自然人等
1、汇智合伙有限合伙人杨百昌系兴贝机电执行董
事、经理，王固华系兴贝机电监事；
6 企业的董事、监事和高级管理人员
2、汇智合伙有限合伙人朱金明、廖汉钢、叶苍竹
系兴东投资董事，姜敏系兴东投资监事。
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家庭
8 汇智合伙有限合伙人朱宇杉系杨百昌女儿的配偶
成员
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关
9 无
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
者其他组织
②不存在一致行动关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公司
章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，参照《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙合伙人之间的一致行动关系核
对情况如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 有限合伙人杨百昌持有普通合伙人
4
产生重大影响 兴贝机电30%股权
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 无
得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 除共同投资汇智合伙外，部分合伙人
6
系 之间存在共同投资其他企业的情形
135
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
杨百昌持有普通合伙人兴贝机电30%
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 股权，同时作为有限合伙人持有汇智
一企业股份
合伙13.96%合伙份额
1、汇智合伙的有限合伙人杨百昌担
任普通合伙人兴贝机电的执行董事
兼经理、有限合伙人王固华担任兴贝
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 机电监事；
8
者持有同一企业股份 2、汇智合伙的有限合伙人朱金明、
廖汉钢、叶苍竹担任有限合伙人兴东
投资的董事、有限合伙人姜敏担任兴
东投资监事。
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及 有限合伙人朱宇杉系持有兴贝机电
9
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 30%股权的股东杨百昌女儿的配偶
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
朱宇杉系汇智合伙执行事务合伙人
委派代表杨百昌女儿的配偶，其与杨
百昌均为汇智合伙有限合伙人；朱宇
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所 杉与杨百昌作为汇智合伙的有限合
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其 伙人，合计持有汇智合伙15.6123%
10
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本 合伙份额。除此之外，汇智合伙其他
公司股份 合伙人之间不存在父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属关系
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
11 无
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
法瑞西投资持有有限合伙人兴东投
资22.20%股权。法瑞西投资部分股东
12 投资者之间具有其他关联关系 系汇智合伙的有限合伙人及/或普通
合伙人兴贝机电股东的关系密切的
家庭成员
根据上表，尽管汇智合伙的合伙人之间存在共同投资、亲属关系、在其他合伙人
处担任董事、监事及高级管理人员等推定存在一致行动关系的情形，但基于以下原因
和事实，汇智合伙各合伙人之间不构成一致行动关系：
A、汇智合伙的合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行、有限合伙人不参与执行
合伙事务
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，汇智合伙普通
136
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与
执行合伙事务；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表
合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代
表合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
根据《合伙协议》第 2.1.7 条及第 4.2.3 条，经持有合伙企业三分之二以上（含
三分之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；除
非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不
得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
汇智合伙的合伙人之间虽然存在上述表格所列的共同投资、亲属关系、在其他合
伙人处担任董事、监事及高级管理人员等情形，但由于有限合伙人并不参与执行合伙
事务，有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；部分有限合伙人
之间存在亲属关系，并不导致有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人；有限合伙人
之间存在共同投资、亲属等关系，并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行
动。
综上，汇智合伙的决策机制决定了合伙人之间不存在通过一致行动安排控制或实
质影响汇智合伙重大事项决策的情形。
B、汇智合伙合伙人就其不存在一致行动关系的声明及承诺
汇智合伙的全体合伙人分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》，承
诺“（1）其与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇智合
伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。（2）根据《合伙
协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务、有限合伙人不参与执行合伙事务；
有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策。（3）对于根据《合伙协
议》规定需由合伙人会议决定的事项，其单独出席合伙人会议并独立行使《合伙协议》
约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙人之间不存在一致行动的事实，不
存在一致行动关系。（4）就投资汇智合伙而言，其系基于自身的投资需求、商业判断
并经审慎考虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决策，该等决策是完
全独立于汇智合伙其他合伙人的商业决策，其与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同
持有汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行
137
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使相关表决权事宜上构成一致行动关系。”
2）汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系及一致行动关系
①汇智合伙合伙人的上层权益持有人基本情况
汇智合伙合伙人的上层权益持有人为兴贝机电和兴东投资的股东，具体情况如下：
A：兴贝机电的股东
截至本报告书签署日，兴贝机电的股东为杨百昌、王固华、陈保平、刘传宋、叶
苍竹、龚艳雄、何子红和阮茂林共 8 名自然人，各股东情况如下：
股东 出资额 在东贝集团及其关联方的
序号 出资比例（%）
姓名 （万元） 主要任职情况
东贝集团董事长、汇智合伙执行事务合伙人
1 杨百昌 15.00 30.00
委派代表、兴贝机电执行董事兼总经理
兴贝机电监事，曾任东贝集团有限高级管理
2 王固华 5.60 11.20
人员
3 陈保平 5.60 11.20 曾任东贝集团有限高级管理人员
4 刘传宋 5.60 11.20 曾任东贝集团有限高级管理人员
5 叶苍竹 5.60 11.20 东贝集团总裁助理
6 龚艳雄 4.20 8.40 曾任艾博科技总经理
9
7 何子红 4.20 8.40 黄石市金贝乳业有限公司 总经理
曾任黄石东贝机电集团太阳能有限公司总经
8 阮茂林 4.20 8.40
理
合计 50.00 100.00 --
B：兴贝投资的股东
截至本报告书签署日，兴东投资的股东包括法瑞西投资及 28 名自然人，其中，杨
百昌、朱金明、刘传宋等 23 人同时为汇智合伙的有限合伙人。
②关联关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，
经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实
138
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施指引》相关规定，汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系情况如下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
10
直接或者间接控制企业 的法人或者其他
1 无
组织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
由企业的关联自然人直接或者间接控制
3 的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其他组织、
4 无
自然人
持有对企业具有重要影响的控股子公司
5 无
10%以上股份的法人或其他组织、自然人等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
1、部分持有法瑞西投资 5%以上股权股东的配偶系
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家庭 兴东投资、兴贝机电的自然人股东；
8
成员 2、部分法瑞西投资董事、监事、高级管理人员的
配偶系兴东投资、兴贝机电的自然人股东
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关
9 无
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
者其他组织
③不存在一致行动关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，
参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙合伙人的上层权益
持有人之间的一致行动关系核对情况如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
理人员
10
本表格中所指的企业系指法瑞西投资。
139
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
4 无
产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 无
得相关股份提供融资安排
除共同投资兴贝机电、兴东投资之
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 外，部分汇智合伙合伙人的上层权益
6
系 持有人存在共同投资其他企业的情
形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 无
一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
8 无
者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
部分法瑞西投资董事、监事、高级管
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
9 理人员的配偶与法瑞西投资共同持
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
有兴东投资股权
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
10 无
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
11 无
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 无
根据上表，兴贝机电 8 名股东之间存在共同投资，情况如下：
A、除何子红外的其余 7 名股东共同投资兴东投资
兴贝机电除何子红外的 7 名股东均持有兴东投资股权，其中，杨百昌持有 13.80%
股权，王固华、陈保平、刘传宋、叶苍竹分别持有 6.00%股权，龚艳雄持有 1.30%股权，
阮茂林持有 0.90%股权。兴东投资的基本情况如下：
公司名称 湖北兴东投资有限公司
统一社会信用代码 91420200585480627B
住所 湖北省黄石市铁山区铜鼓大道 80 号
法定代表人 朱金明
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对新能源、制造业、建筑、矿山、农林开发、交通运输业投资（不含证券
经营范围 和期货及国家限制类）；经济信息咨询服务（不得从事吸收公众存款或变
相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。（涉及许可经营项目，应取得相
140
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
关部门许可后方可经营）
成立日期 2011 年 11 月 30 日
营业期限 2011 年 11 月 30 日至长期
经营情况 未开展实际经营活动
兴东投资 2019 年度未经审计主要财务数据如下：
具体科目 金额（元）
2019 年度净利润 -1,246,194.77
截至 2019 年 12 月 31 日的总资产 68,682,411.91
截至 2019 年 12 月 31 日的净资产 17,441,120.14
B、王固华、何子红共同投资东兴小贷
王固华、何子红均持有东兴小贷股权，其中，王固华持有 9.90%股权，何子红持有
7.92%股权。东兴小贷的基本情况如下：
公司名称 黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司
统一社会信用代码 91420200097653170P
住所 黄石市黄石港区黄石大道 191 号
法定代表人 朱金明
注册资本 10,100 万元
类型 其他有限责任公司
在湖北省黄石市黄石港区辖区内从事小额贷款业务。（涉及行业许可持证
经营范围
经营）
成立日期 2014 年 04 月 17 日
营业期限 2014 年 04 月 17 日至长期
经营情况 未开展实际经营活动
东兴小贷 2019 年度未经审计主要财务数据如下：
具体科目 金额（元）
2019 年度净利润 5,962,515.26
截至 2019 年 12 月 31 日的总资产 112,650,753.78
截至 2019 年 12 月 31 日的净资产 109,572,765.38
C、杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平的共同投资情况
a、共同投资晨信光电
141
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平均为晨信光电（新三板挂牌公司）股东，
其中，叶苍竹持有 1.09%股份，杨百昌持有 1.00%股份，王固华、刘传宋、陈保平分别
持有 0.43%股份。晨信光电的基本情况如下：
公司名称 黄石晨信光电股份有限公司
统一社会信用代码 91420200725780892G
住所 黄石市大冶罗桥工业园
法定代表人 朱金明
注册资本 2,201.47 万元
类型 其他股份有限公司（非上市）
光电子器件及产品的研究、开发、生产及销售；光纤连接器陶瓷插芯系列
产品，陶瓷 PTC 敏感元器件及材料，功能陶瓷系列产品；本公司所需原
经营范围 材料及配套件的自营进出口业务，家用电器、五金交电销售；光电子器件
专用设备的研发、制造与销售（涉及许可证经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。
成立日期 2001 年 03 月 20 日
营业期限 2019 年 09 月 09 日至长期
经营情况 正常经营
晨信光电 2019 年度未经审计主要财务数据如下：
具体科目 金额（元）
2019 年度净利润 -19,532,561.06
截至 2019 年 12 月 31 日的总资产 194,011,765.51
截至 2019 年 12 月 31 日的净资产 17,707,748.37
b、共同投资艾博科技
杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平均作为信托委托人实益持有艾博科技股
权，其中，杨百昌实益持有的信托股权占艾博科技实缴出资额的 5.5%，王固华、刘传
宋、陈保平实益持有的信托股权分别占艾博科技实缴出资额的 3.3%，叶苍竹实益持有
的信托股权占艾博科技实缴出资额的 0.8%。艾博科技的基本情况如下：
公司名称 黄石艾博科技发展有限公司
统一社会信用代码 91420281793277551J
住所 大冶市罗桥工业园内二号路北侧
法定代表人 朱金明
142
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
机电科技产品及成套技术开发与销售；电子元器件、高新技术产品、软件
产品、制冷产品及零部件、汽车零部件及汽车自动化装备设计制造、销售
及安装、调试；新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的
经营范围
开发、研究、生产及销售；货物进出口贸易（不含国家禁止出口货物），
房屋出租；物资回收。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
成立日期 2006 年 10 月 17 日
营业期限 2006 年 10 月 17 日至 2026 年 10 月 16 日
经营情况 正常经营
艾博科技 2019 年度未经审计主要财务数据如下：
具体科目 金额（元）
2019 年度净利润 223,371,193.11
截至 2019 年 12 月 31 日的总资产 574,314,271.53
截至 2019 年 12 月 31 日的净资产 526,030,279.58
尽管部分汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级管理人员的
配偶之间存在共同投资等推定存在一致行动关系的情形，但如本节“二、东贝集团改
制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（2）汇智合伙合
伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关联关系、一致行动关系”之
“1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系”之“②不存在一致行动关系”
所述，根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》，汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任
汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。汇智
合伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间虽然存在
上述表格所列的共同投资等情形，但由于汇智合伙的有限合伙人及其上层权益持有人
并不参与执行合伙事务，其均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；汇智合
伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间存在共同投
资等关系，并不导致汇智合伙的有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人，并不导致
其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
3）法瑞西投资股东之间的关联关系及一致行动关系
①法瑞西投资股东的基本情况
143
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
法瑞西投资的股东为兴东投资及 35 名自然人，其中，除胡倩云、楚秋霞、刘华、
朱红霞、刘怿及张莲英 6 人之外的其余 29 名自然人股东存在其关系密切的家庭成员投
资汇智合伙、兴贝机电或兴东投资的情形。
②关联关系
根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及提供的说明，经逐项
对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
相关规定，法瑞西投资股东之间的关联关系情况如下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
11
直接或者间接控制企业 的法人或者其他
1 无
组织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
由企业的关联自然人直接或者间接控制
3 的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其他组织、
4 无
自然人
持有对企业具有重要影响的控股子公司 孟坚志持有法瑞西投资（兴东投资为第一大股东）
5
10%以上股份的法人或其他组织、自然人等 15%股权
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
部分持有兴东投资 5%以上股权的股东及兴东投资
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家庭
8 的董事、监事、高级管理人员系法瑞西投资股东关
成员
系密切的家庭成员
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关
9 无
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
者其他组织
③不存在一致行动关系
根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及说明，参照《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款规定，法瑞西投资股东之间的一致行动关系核对
情况如下：
11
为方便操作，本表格中所指的企业系指兴东投资。
144
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
4 无
产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 无
得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
6 无
系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 无
一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
8 无
者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
9 无
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
10 无
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
11 无
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
部分持有兴东投资5%以上股权的股
东及兴东投资董事、监事、高级管理
12 投资者之间具有其他关联关系
人员系法瑞西投资股东关系密切的
家庭成员
根据上表，虽然法瑞西投资的股东中存在持有兴东投资 5%以上股权的股东及兴东
投资董事、监事、高级管理人员系法瑞西投资股东关系密切的家庭成员等推定存在一
致行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合伙人；如本节
“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（2）
汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关联关系、一致行动
关系”之“1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系”之“②不存在一致行
动关系”所述，鉴于法瑞西投资的股东均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决
策，该等情形并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
145
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
4）汇智合伙最终出资主体之间关联关系及一致行动关系
①汇智合伙最终出资主体的基本情况
汇智合伙穿透至自然人的最终出资主体共有 75 人。
②关联关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，
经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》相关规定，汇智合伙最终出资主体之间的关联关系情况如下：
序
构成关联方的情形 关联关系情况
号
直接或者间接控制企业的法人或者其他组
1 无
织
由前项所述主体直接或者间接控制的除企
2 业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
织
由企业的关联自然人直接或者间接控制
3 的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
业及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有企业 5%以上股份的法人、其他组织、
4 无
自然人
持有对企业具有重要影响的控股子公司
5 无
10%以上股份的法人或其他组织、自然人等
6 企业的董事、监事和高级管理人员 无
本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、
7 无
监事和高级管理人员
本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家庭
8 无
成员
中国证监会、上交所或者企业根据实质重
于形式的原则认定的其他与企业有特殊关 部分汇智合伙的最终出资主体之间为关系密切家
9
系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或 庭成员
者其他组织
③不存在一致行动关系
根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行
有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，
参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙最终出资主体之间
的一致行动关系核对情况如下：
146
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 推定构成一致行动的情形 核对情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
4 无
产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 无
得相关股份提供融资安排
除投资汇智合伙外，部分汇智合伙最
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
6 终出资主体之间存在共同投资其他
系
企业的情形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 无
一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
8 无
者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
9 无
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
10 无
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
11 无
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
部分汇智合伙最终出资主体为关系
12 投资者之间具有其他关联关系
密切家庭成员
根据上表，虽然汇智合伙最终出资主体之间存在共同投资或为关系密切家庭成员
等推定存在一致行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合
伙人；如本节“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇
智合伙”之“（2）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关
联关系、一致行动关系”之“1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系”之
“②不存在一致行动关系”所述，鉴于汇智合伙合伙事务由其普通合伙人兴贝机电执
行，汇智合伙其他最终出资主体均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策，该
等情形并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
（3）东贝集团实际控制权的归属
147
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
1）报告期内东贝集团股东会关于日常经营管理、投资决策、重大事项的审议情况
报告期内，冷机实业12、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大事项
（包括但不限于选举东贝集团董事、审议东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）在东
贝集团股东会行使表决权，其中，汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，其执行事务
合伙人委派代表杨百昌根据执行事务合伙人兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在
东贝集团相关股东会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定
代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实
业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
报告期内，东贝集团共召开 9 次股东会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议议案 审议情况
2017 年临时 关于修改黄石东贝机电集团有限责任公司
1 2017.02.15 全体股东同意
股东会会议 章程的议案
1、关于公司 2016 年度董事会工作报告的
议案；
2、关于公司 2016 年度监事会工作报告的
议案；
3、关于公司 2016 年度财务决算及 2017 年
财务预算报告的议案；
4、关于公司 2016 年度审计报告的议案；
5、关于公司 2016 年度利润分配的议案；
6、关于为子公司及关联公司 2017 年融资
2016 年年度 提供担保的议案；
2 2017.05.22 全体股东同意
股东会会议 7、关于公司申请 2017 年综合授信额度的
议案；
8、关于黄石东贝电器股份有限公司 2016
年度报告及摘要的议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限公司 2016
年度利润分配的议案；
10、关于推选黄石东贝电器股份有限公司
第七届董事会董事的议案；
11、关于推选黄石东贝电器股份有限公司
第七届监事会监事的议案
3 2017 年年度 2018.04.02 1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的 全体股东同意
12
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%
股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；转让完成后，冷机实业不再持有东贝集团股权。
148
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 会议名称 时间 审议议案 审议情况
股东会会议 议案；
2、关于公司 2017 年度监事会工作报告的
议案；
3、关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年
财务预算报告的议案；
4、关于公司 2017 年度审计报告的议案；
5、关于公司 2017 年度利润分配的议案；
6、关于为子公司及关联公司 2018 年融资
提供担保的议案；
7、关于公司申请 2018 年综合授信额度的
议案
8、关于黄石东贝电器股份有限公司 2017
年度报告及摘要的议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限公司 2017
年度利润分配的议案；
10、关于修改黄石东贝电器股份有限公司
章程的议案
1、关于推选黄石东贝电器股份有限公司第
2018 年临时 七届董事会董事的议案；
4 2018.05.07 全体股东同意
股东会会议 2、关于推选黄石东贝电器股份有限公司第
七届监事会监事的议案
2018 年临时 关于修改黄石东贝机电集团有限责任公司
5 2018.07.13 全体股东同意
股东会会议 章程的议案
1、2018 年度董事会工作报告；
2、2018 年度监事会工作报告；
3、2018 年度财务决算及 2019 年财务预算
报告；
4、2018 年度审计报告；
5、关于公司 2018 年度利润分配的议案；
2018 年年度 6、关于为子公司及关联公司 2019 年融资
6 2019.04.15 全体股东同意
股东会会议 提供担保的议案；
7、关于公司申请 2019 年综合授信额度的
议案；
8、关于黄石东贝电器股份有限公司 2018
年度报告及摘要的议案；
9、关于黄石东贝电器股份有限公司 2018
年度利润分配的议案
2019 年临时 关于公司向湖北正涵投资有限公司借款的
7 2019.07.01 全体股东同意
股东会会议 议案
149
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 会议名称 时间 审议议案 审议情况
1、关于黄石艾博科技发展有限公司转让所
持公司股权的议案；
2、关于黄石东贝冷机实业有限公司转让所
持公司股权的议案；
3、黄石东贝机电集团有限责任公司章程修
2019 年临时 正案；
8 2019.07.12 全体股东同意
股东会会议 4、关于受让大冶东艾电机有限公司股权的
议案；
5、关于签署《股权转让协议》等交易文件
的议案；
6、关于授权董事会全权办理本次转让相关
事宜的议案
2019 年临时 关于黄石东贝电器股份公司 2019 前三季度
9 2019.11.01 全体股东同意
股东会会议 利润分配的议案
2）东贝集团现任董事、监事和高级管理人员投资、兼职情况
截至本报告书签署日，东贝集团董事、监事及高级管理人员对外投资及对外兼职
情况如下：
①对外投资情况
持股企业名 所持股份或权益
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
称 （%）
兴贝机电 30.00 控股股东执行事务合伙人
汇智合伙 13.96 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 13.80
事的企业
杨百昌 董事长 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
5.50（注：信托
艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
实缴出资比例）
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 1.00 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
汇智合伙 9.08 控股股东
报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
3.30（注：信托
董事、总 艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
朱金明 实缴出资比例）
经理 汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 0.65 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
150
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
持股企业名 所持股份或权益
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
称 （%）
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 9.00
事的企业
汇智合伙 4.33 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 2.30
事的企业
报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
0.48（注：信托
艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
董事、副 实缴出资比例）
廖汉钢 汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
总经理
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 0.31 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
黄石华厦信
息科技有限 2.00 无
责任公司
汇智合伙 4.33 控股股东
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 2.30
事的企业
董事、副 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
姜敏 总经理、 0.48（注：信托
艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
财务总监 实缴出资比例）
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 0.31 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
方泽云 董事 无 无 无
江苏洛克 26.64 阮正亚近亲属控制的企业、公司股东
江苏斯沃特
电气有限公 44.00 阮正亚近亲属控制的企业
司
常州市嘉洛
电气有限公 40.00 无
司
江苏恒源活
性炭有限公 30.00 阮正亚近亲属控制的企业
司
阮正亚 董事 江苏华成工
矿机车有限 20.00 阮正亚近亲属控制的企业
公司
常州市北港
有色金属铸 13.79 阮正亚近亲属控制的企业
造有限公司
常州华成电
5.00 阮正亚近亲属控制的企业
工有限公司
常州市吉港
国际货运代 10.00 无
理有限公司
151
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
持股企业名 所持股份或权益
姓名 职务 持股企业与东贝集团的主要关系
称 （%）
独立
刘颖斐 无 无 无
董事
独立
石璋铭 无 无 无
董事
黄石鹏远创
独立
徐晔彪 智信息科技 30.00 无
董事
有限公司
监事会主
王世武 无 无 无
席
报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
0.013（注：信托
桂州 监事 艾博科技 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
实缴出资比例）
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
胡荣枝 职工监事 无 无 无
董事会秘
付雪东 无 无 无
书
②兼职情况
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
执行事务合伙人
汇智合伙 控股股东
委派代表
执行董事兼总经
兴贝机电 公司控股股东执行事务合伙人
理
杨百昌 董事长 冷机实业 董事长 公司控股股东控制的其他企业
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
艾博置业 董事
杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 董事
昌担任董事的企业
冷机实业 董事 公司控股股东控制的其他企业
兴东商贸 执行董事 公司控股股东控制的其他企业
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
董事、总 兴东投资 董事长
朱金明 事的企业
经理
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 董事长 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
艾博科技 董事长 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
152
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
艾博置业 董事长
杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 董事长
昌担任董事的企业
东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
晶贝新能源 董事
董事、廖汉钢担任董事的企业
东贝新能源 执行董事 公司控股股东控制的其他企业
阳新太阳能 执行董事 公司控股股东控制的其他企业
黄石太阳能 董事长 公司控股股东控制的其他企业
东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
晶贝新能源 董事
董事、廖汉钢担任董事的企业
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 董事
事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 董事 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
艾博科技 董事 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
艾博置业 董事
杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
董事、副 江苏紫东置业有 艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
廖汉钢 执行董事
总经理 限公司 事
艾博科技控制的企业；廖汉钢担任董事的
金贝农业 董事长
企业
武穴济鑫新能源 武穴金河新能源有限公司控制的企业；廖
董事长
有限公司 汉钢担任董事长的企业
艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌农林 执行董事
事的企业
金凌农林控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌阳新 执行董事
事的企业
黄石新港光伏发 东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
执行董事
电有限公司 控股子公司；廖汉钢担任执行董事的企业
湖北金贝农业有限公司控制的企业；廖汉
金贝乳业 执行董事
钢担任执行董事的企业
黄石晶港新能源 东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
执行董事
有限公司 控股子公司；廖汉钢担任执行董事的企业
黄石市金贝乳业有限公司控制的企业；廖
妙可佳食品 执行董事
汉钢担任执行董事的企业
武穴金河新能源 东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
董事长
有限公司 控股子公司；廖汉钢担任董事长的企业
153
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 监事会主席
昌担任董事的企业
黄石华厦信息科
监事 无
技有限责任公司
朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
兴东投资 监事
事的企业
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
晨信光电 董事 长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
业
朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
东兴小贷 董事
昌担任董事的企业
东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
晶贝新能源 监事
董事、副 董事、廖汉钢担任董事的企业
姜敏 总经理、 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
财务总监 艾博科技 监事 工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
艾博置业 监事
杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
艾博科技控制的企业；廖汉钢担任董事的
金贝农业 监事
企业
艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌农林 监事
事的企业
金凌农林控制的企业；廖汉钢担任执行董
金凌阳新 监事
事的企业
江苏洛克 董事、总经理 阮正亚近亲属控制的企业
江苏斯沃特电气 执行董事及总经
阮正亚近亲属控制的企业
有限公司 理
常州英诺能源技
监事 阮正亚近亲属控制的企业
术有限公司
常州市北港有色
金属铸造有限公 监事 阮正亚近亲属控制的企业
司
阮正亚 董事 常州华成电工有
监事 阮正亚近亲属控制的企业
限公司
常州洛克恒智汽
车部件科技有限 执行董事 阮正亚近亲属控制的企业
公司
常州市嘉洛电气
监事 无
有限公司
常州市吉港国际
货运代理有限公 监事 无
司
154
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
兼职企业（不含
在东贝集
姓名 东贝集团子公 兼职职务 兼职企业与东贝集团主要关系
团任职
司）
方泽云 董事 无 无 无
武汉大学经济与 副主任、硕士生
无
管理学院会计系 导师
武汉大学经济与
管理学院会计专
主任 无
业硕士（mpacc）
中心
湖北振华化学股
刘颖斐 独立董事 独立董事 无
份有限公司
安琪酵母股份有
独立董事 无
限公司
武汉鲲鹏企划顾
监事 无
问有限公司
西藏多瑞医药股
独立董事 无
份有限公司
湖北理工学院经
石璋铭 独立董事 经济教研室主任 无
济与管理学院
湖北师范大学经 财务会计系系主
徐晔彪 独立董事 无
济管理与法学院 任
艾博科技控制的企业；公司董事、高管担
艾博置业 监事
任董事的公司
监事会主
王世武 黄石市总工会 副主席 无
席
黄石市慈善总会 副会长 无
桂州 监事 无 无 无
胡荣枝 监事 无 无 无
董事会秘
付雪东 无 无 无
书
3)东贝集团无实际控制人
截至本报告书签署日，东贝集团无实际控制人，具体如下：
①控股股东汇智合伙的相关合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行
截至本报告书签署日，汇智合伙的合伙人包括 1 名普通合伙人兴贝机电及 36 名有
限合伙人。
根据《合伙协议》第 4.1.1 条及 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的
执行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；
155
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兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因
合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产等。
基于上述，东贝集团控股股东汇智合伙的相关事务由执行事务合伙人兴贝机电具
体执行。
②兴贝机电无控股股东、无实际控制人
A、兴贝机电成立的背景及股权结构分配原则
基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验、对东贝集团及东贝 B
股的后续发展充满信心，2016 年，东贝集团管理团队及部分员工共同成立汇智合伙，
并通过其下属企业冷机实业取得东贝集团控制权。
东贝集团管理团队一致同意，东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，
基于此，为实施该次收购，东贝集团管理团队多次召集会议就汇智合伙的企业形式、
出资人名单及出资份额分配原则和机制、管理方式等进行讨论，最终讨论决定：1、关
于管理机制：由东贝集团管理团队设立兴贝机电作为汇智合伙的执行事务合伙人统一
管理汇智合伙持有的东贝集团股权；2、关于出资人及出资份额：东贝集团的发展离不
开管理团队和员工的共同努力，本着落实东贝集团的发展依靠团队而不是舵手的理念，
为勉励东贝集团管理人员及全体员工并共享东贝集团发展成果，在充分考虑管理团队
及部分员工在东贝集团的工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展
作出的贡献等因素的基础上，经集体讨论确定兴贝机电股东及各自持股比例，以及汇
智合伙有限合伙人的名单及合伙份额。其中，杨百昌自 20 世纪 90 年代初期即加入东
贝集团，并为东贝集团的发展做出过较为突出的贡献，根据前述股权分配原则，东贝
集团管理团队同意分配给杨百昌兴贝机电 30%股权。
B、兴贝机电股东会的决策机制
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十五条，股东会决定公司的
经营方针和投资计划；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；除修改公司章程、
增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代表全
体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东
二分之一以上表决权的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十九条，兴贝机电不设董事
156
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会，设执行董事 1 名；选举和更换执行董事由股东会经代表全体股东二分之一以上表
决的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十三条，代表十分之一以上表决权的股
东、执行董事、监事均有权提议召开股东会临时会议。
报告期内，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%股权（对应
注册资本 22,302.75 万元），东贝集团的控股股东由冷机实业变更为汇智合伙。报告期
内，冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团重大事项（包括但不限于选
举东贝集团董事、东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）行使表决权前，兴贝机电 8
名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约定的表决机制
形成股东会决议、各股东未参与其他股东的决策。汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，
执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团
相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定
代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业
在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
a、东贝集团现任董事候选人的推选情况
截至本报告书签署日，东贝集团董事会由 9 名董事构成，其中，杨百昌、朱金明、
廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为非独立董事，刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为独立董事。
东贝集团前述 9 名董事中，除阮正亚外的 8 名董事由汇智合伙提名；在东贝集团召开股
东大会选举相关董事前，兴贝机电召开股东会会议就该等董事候选人进行讨论并作出股
东会决议，汇智合伙的执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代
表汇智合伙在东贝集团股东大会上行使股东权利。兴贝机电各股东推荐东贝集团董事候
选人的情况如下：
股东姓名 推荐的东贝集团董事候选人 股东会表决结果
杨百昌 推荐杨百昌为非独立董事、刘颖斐为独立董事
推荐并选举杨百昌、朱
王固华 推荐方泽云为非独立董事、石璋铭为独立董事
金明、廖汉钢、姜敏、
陈保平 推荐朱金明、江志安为非独立董事
方泽云为东贝集团集
刘传宋 推荐廖汉钢、汪亚君为非独立董事、徐晔彪为独立董事
团非独立董事，刘颖
叶苍竹 推荐方泽云为非独立董事
斐、石璋铭、徐晔彪为
龚艳雄 推荐姜敏为非独立董事、刘颖斐为独立董事
东贝集团集团独立董
何子红 推荐杨百昌为非独立董事
事
阮茂林 推荐徐晔彪为独立董事
b、东贝 B 股现任董事候选人的推选情况
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截至本报告书签署日，东贝 B 股董事会由 6 名董事构成，其中，朱金明、方泽云、
阮正亚为非独立董事，余玉苗、谢进城、卢雁影为独立董事。东贝 B 股前述 6 名董事，
均由东贝集团通过东贝 B 股提名委员会提名；在东贝 B 股召开股东大会选举相关董事前，
兴贝机电召开股东会会议就部分董事候选人进行讨论并作出股东会决议；冷机实业的法
定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实
业在东贝集团相关股东会行使股东权利。兴贝机电各股东推荐东贝 B 股董事候选人的情
况如下：
2017 年换届 2018 年补选
股东
推荐的东贝 B 股董 股东会表决 推荐的东贝 B 股董 股东会表决
姓名
事候选人 结果 事候选人 结果
推荐朱金明、廖汉钢
杨百昌 --
为非独立董事
推荐方泽云为非独
王固华 --
立董事
推荐林银坤为非独 推荐窦作为为非独
陈保平 推荐并选举朱金
立董事 立董事
明、林银坤为东贝 推荐并选举方泽云
推荐余玉苗为独立 推荐卢雁影为独立
刘传宋 B 股非独立董事， 为东贝 B 股非独立
董事 董事
余玉苗、谢进城、 董事，卢雁影为东贝
推荐方泽云为非独
叶苍竹 -- 赵大友为东贝 B 股 B 股独立董事
立董事
独立董事
龚艳雄 -- --
推荐赵大友为独立
何子红 --
董事
推荐谢进城为独立
阮茂林 --
董事
C、兴贝机电现有股权结构
截至本报告书签署日，杨百昌持有兴贝机电 30%股权、王固华等 4 名股东分别持有
兴贝机电 11.2%股权、龚艳雄等 3 名股东分别持有兴贝机电 8.4%股权。兴贝机电股权
结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过 30%，如本节“二、东贝集团改制设立情
况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（3）东贝集团实际控制权
的归属”之“②兴贝机电无控股股东、无实际控制人”之“B、兴贝机电股东会的决策
机制”所述，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无
法单独支配、实际控制兴贝机电的行为。
尽管杨百昌持有兴贝机电 30%股权并担任兴贝机电执行董事兼总经理，但杨百昌在
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
兴贝机电的持股比例不足以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响；亦无
法确保其对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响。
D、兴贝机电现有的公司治理文化
东贝集团的管理团队认为，在知识经济时代，人力资本逐渐超越货币资本在企业
发展中发挥更为重要的作用；东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，管
理团队在东贝集团的公司治理中一直贯彻合伙人文化并将其融入兴贝机电的股权结构
设计和日常公司治理中。
兴贝机电各股东系东贝集团的老员工或对东贝集团的发展作出过重要贡献，其作
为东贝集团管理团队和员工信任的代表，共享愿景、共享目标、共享文化，在东贝集
团发展的重大事项上求同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事项在
股东会上充分讨论并争取达成一致意见，即便可能存在分歧，也会基于东贝集团发展
的共同目标通过讨论磋商、以求达成对企业发展最有利的发展决策，但并不构成控制
东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年的实践，符合
东贝集团经营管理的实际情况。
E、兴贝机电无控股股东、无实际控制人
冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大事项（包括但不
限于选举东贝集团董事、审议东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）行使表决权前，
兴贝机电 8 名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约
定的表决机制形成股东会决议、各股东并不能控制其他股东的决策。汇智合伙作为东
贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，
代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集
团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出
的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
根据兴贝机电现有股权结构、股东会表决机制、相关历史决策情况等客观情况，
结合包括杨百昌在内的兴贝机电 8 名股东分别出具的《关于不存在一致行动关系的声
明及承诺函》，经逐条对照《上市规则》第 18.1 条第（六）、第（七）和第（八）款
关于“控股股东”“实际控制人”“控制”的释义并参照《〈首次公开发行股票并上
市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适
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用意见第 1 号》有关规定，（1）兴贝机电现有股东及股权结构的形成是考虑管理团队
及部分员工在东贝集团的工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展
作出的贡献等因素的基础上经集体讨论确定的，各股东持股比例的形成有其历史客观
性；（2）兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过 30%，无单一股
东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制
兴贝机电的行为；（3）无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制
性影响；（4）兴贝机电现行有效的《公司章程》未对相关股东共同控制兴贝机电作出
具体及明确的约定或安排，全体股东确认其与其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智
合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任
何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；（5）兴贝机电
现有股东作为东贝集团管理团队和员工信任的代表，在东贝集团发展的重大事项上求
同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事项在股东会上充分讨论并争
取达成一致意见，但并不构成控制东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东
贝集团管理团队多年的实践，符合东贝集团经营管理的实际情况。因此，兴贝机电无
控股股东、无实际控制人。
③东贝集团无实际控制人
截至本报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股
东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、
有限合伙人不参与执行合伙事务；如本节“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）
东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（3）东贝集团实际控制权的归属”之“3）
东贝集团无实际控制人”之“②兴贝机电无控股股东、无实际控制人”之“E、兴贝机
电无控股股东、无实际控制人”所述，兴贝机电无控股股东、无实际控制人，因此，
东贝集团无实际控制人。
根据东贝 B 股于 2016 年 7 月 19 日发布的《关于控股股东股权结构变化及实际控
制人变更的工商变更登记手续完成的公告》及东贝 B 股报告期内历年年度报告等相关
文件资料，东贝 B 股报告期内历年年度报告均披露其无实际控制人，截至目前，东贝 B
股未收到其他股东对于该等认定的书面异议。
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），认为“东贝集团
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的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际
控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020 年 4 月 28 日，湖北省
人民政府向黄石市人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公
司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意黄石市人民政府关
于东贝集团及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
综上，鉴于东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电股权结构较为
分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，并结合黄
石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项的确认
意见，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电无
控股股东、无实际控制人，故东贝集团无实际控制人。
此外，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东均已出具《关于股份锁定、减持
等事项的声明和承诺》、汇智合伙、兴贝机电均已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东不
存在通过认定东贝集团无实际控制人而故意逃避承担有关股东责任和义务的情形。
（4）杨百昌关于不谋求东贝集团控制权的承诺
为保持本次交易完成后，东贝集团无实际控制人的现状不发生变化，兴贝机电第一
大股东杨百昌出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，相关内容如下：
“1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存
在且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能
支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不会
单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及控
制性影响；
2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不
存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或
更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；
3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派
代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不会
与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人员选
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聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本人不存
在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协议、默
契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；
4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式
的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默契、
共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。
5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。”
基于上述，根据汇智合伙的《合伙协议》及兴贝机电现行有效的《公司章程》关于
其决策机制的约定、汇智合伙各合伙人及兴贝机电各股东分别出具的承诺，东贝 B 股
报告期内历年年度报告披露的无实际控制人情况、东贝 B 股未收到其他股东对于该等
认定的书面异议等事实情况，并结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限
历史沿革有关事项的确认意见，东贝集团关于其无实际控制人的判断未违反《首发办法》
《上市规则》等相关法律法规的规定，该等判断履行了审慎注意义务。
（5）汇智合伙合伙人及兴贝机电股东的锁定承诺
鉴于东贝集团无实际控制人，为确保东贝集团股权结构稳定，东贝集团控股股东汇
智合伙全体合伙人已就其所持汇智合伙的合伙份额锁定情况出具承诺、汇智合伙执行事
务合伙人兴贝机电全体股东已就其所持兴贝机电的股权锁定情况出具承诺，具体如下：
1）汇智合伙合伙人关于合伙份额锁定的承诺
汇智合伙全体合伙人分别就其所持汇智合伙合伙份额的锁定与减持事项承诺如下：
“1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
2、如本人/本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企
业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3、上述锁定期届满后，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本人/本企业产生法律约束力且不可撤销。”
2）兴贝机电股东关于股权锁定的承诺
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
兴贝机电全体股东分别就其所持兴贝机电股权的锁定与减持事项承诺如下：
“1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
2、江苏洛克
（1）江苏洛克的基本情况
截至本报告书签署日，江苏洛克持有东贝集团 2.27%股份。江苏洛克的基本情况如
下：
企业名称 江苏洛克电气集团有限公司
注册资本 4,729.7185 万元
成立日期 1985 年 3 月 27 日
住所 常州市钟楼区棕榈路 55 号
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 913204001373077910
从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳
经营范围 能配件（光伏焊带）的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自产
产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）江苏洛克的股权结构、与东贝集团及其股东的关系
1）江苏洛克的股权结构
截至本报告书签署日，江苏洛克的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
阮绍林 2,142.0000 45.29
阮正亚 1,260.0000 26.64
阮震杰 798.0000 16.87
常州市北港有色金属铸造有限公司[注] 397.2840 8.40
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日本吉纳株式会社 132.4345 2.80
合计 4,729.7185 100.00
注：常州市北港有色金属铸造有限公司的股东为阮绍林、阮正亚。
2）江苏洛克与东贝集团及其股东的关系
截至本报告书签署日，东贝集团的股东为汇智合伙、江苏洛克。
①关联关系
截至本报告书签署日，江苏洛克系东贝集团的股东，其董事、总经理阮正亚先生
同时担任东贝集团董事。除上述情形外，江苏洛克与东贝集团及汇智合伙不存在其他
关联关系。
②不构成一致行动关系
A、江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系
就江苏洛克与东贝集团的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
逐项对比如下：
序号 推定构成一致行动的情形 对比情况
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主
江苏洛克的董事、总经理阮正亚先生担任东
3 要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事
贝集团董事
或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重
4 不存在该情形
大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投
5 不存在该情形
资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济 除均持有东贝B股股份外，江苏洛克与东贝
6
利益关系 集团不存在其他本项所述情形
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者
7 不存在该情形
持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 不存在该情形
与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
9 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不存在该情形
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一企业股份
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序号 推定构成一致行动的情形 对比情况
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 不存在该情形
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公 不存在该情形
司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
截至本报告书签署日，江苏洛克的董事、总经理阮正亚先生担任东贝集团董事，
存在推定构成一致行动关系的情形，但基于以下原因和事实，江苏洛克与东贝集团不
构成一致行动关系：
a、阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形
截至本报告书签署日，东贝集团董事会由 9 名董事构成。其中，除阮正亚外的 8 名
董事均由汇智合伙提名。根据东贝集团《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过，且《公司章程》未规定董事享有一票否决权。江苏洛克在东贝集
团董事会提名一名董事系为保护其作为股东的合法权益，江苏洛克并不因为该常规的
股东提名董事事宜，与东贝集团在东贝 B 股相关决策事宜上构成一致行动。
b、江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的主观意图
东贝集团及江苏洛克持有东贝 B 股的主要历史沿革如下：1998 年，冷机实业、常
州洛克等作为发起人设立东贝 B 股；2007 年，根据债转股设立东贝集团有限需要，东
贝集团有限受让并持有东贝 B 股股份；2014 年，江苏洛克作为存续的公司吸收合并常
州洛克后持有东贝 B 股股份。
江苏洛克、东贝集团持有东贝 B 股股份均系基于其自身投资需求、商业判断及独
立决策，其持有东贝 B 股股份的起因、背景及路径存在一定差异，且东贝集团持有东
贝 B 股 50%以上股份、江苏洛克持有东贝 B 股的股份比例较少，双方不存在在东贝 B 股
相关决策事宜上一致行动的主观意图和必要性，不会因共同投资东贝 B 股这一常规投
资合作事项导致其在持有东贝 B 股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
c、江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的事实情况
截至本报告书签署日，江苏洛克与东贝集团之间不存在与东贝 B 股股权相关的控
165
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制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不
存在任何一致行动关系；在东贝 B 股的日常运作中，江苏洛克与东贝集团均单独出席
东贝 B 股股东大会，并按照东贝 B 股《公司章程》约定的表决机制独立行使表决权。
综上，江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系。
B、江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系
截至本报告书签署日，江苏洛克与汇智合伙均为东贝集团股东。
截至本报告书签署日，江苏洛克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持有东
贝 B 股股份外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定存在
一致行动关系的情形，未就共同扩大东贝集团及/或东贝 B 股股份表决权数量达成任何
协议或其他安排。
综上，江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系。
（三）东贝集团改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务
汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的主要发起人。
汇智合伙的经营范围为“投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）”。截至本报告书签署日，汇智合伙本身作为东贝
集团的持股平台存在，未开展实质性生产经营活动、未来也不会开展实质性生产经营活
动。
除东贝集团外，汇智合伙控制的企业情况详见本报告书“第四节 合并方基本情况”
之“八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况”。
截至本报告书签署日，汇智合伙除东贝集团外下属企业主要从事相关业务包括： 1）
光伏电站的建设、承建；（2）与劲牌有限公司、湖北三环锻压设备有限公司等合作方在
湖北省黄石市内投资建设、运营分布式光伏电站，产电主要销售给合作方、余电销售给
当地国网公司；（3）电子元器件的销售业务；（4）和国资公司共同投资（参股 49%）晶
贝新能源，在湖北省内运营分布式电站、渔光互补光伏电站。
经大信审计，截至 2019 年 12 月 31 日，汇智合伙总资产为 50,053.85 万元，净资产
为-57,778.05 万元，2019 年度净利润为-1,653.75 万元。
166
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（四）东贝集团改制设立时的主要资产和主要业务
东贝集团改制时的主要资产和主要业务与现有情况没有重大区别，其改制前主体东
贝集团有限核心业务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权，下同）及其相关负
债全部进入股份公司。东贝集团子公司情况具体请详见本报告书“第四节 合并方基本
情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”。
（五）东贝集团改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务
东贝集团改制设立后至本报告书签署日，汇智合伙主要资产和主要业务与东贝集团
改制设立前相比未发生重大变化。
（六）东贝集团改制设立前后的业务流程
东贝集团系整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化，具体情况可详见本报
告书“第五节 业务和技术”之“二、东贝集团业务和技术情况”。
（七）东贝集团改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
自东贝集团成立以来，除股权关系以及本报告书已经披露的关联关系和关联交易
外，东贝集团在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。
为避免重组后与东贝集团发生潜在同业竞争，汇智合伙及其子公司采取主动变更经
营范围等措施，不从事制冷相关业务。除此以外，汇智合伙除东贝集团外的资产及该等
资产经营的相关业务均与东贝集团在生产经营方面的关系没有发生变化。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
东贝集团由东贝集团有限整体变更而设立，东贝集团有限的全部资产由东贝集团承
继，截至本报告书签署日，东贝集团资产产权变更的相关手续正在顺利办理过程中。
（九）东贝集团的独立运行情况
东贝集团在设立时，即严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全法
167
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人治理结构。东贝集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及关联方完全
分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力：
1、资产独立情况
东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立，东贝集团有限的资产和人员全部进入东
贝集团。整体变更后，东贝集团资产产权变更的相关手续正在顺利办理过程中。
东贝集团资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
东贝集团董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定选举产生，不存在控股股东和实际控制人超越董事会和股东大
会作出人事任免决定的情况。
东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在东贝
集团专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与东贝集团相同或相似业务的情
形。东贝集团的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
东贝集团设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制
制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核
算、自负盈亏。东贝集团成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与
股东单位混合纳税的现象，并独立对外签订合同。
4、业务独立情况
东贝集团具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。东贝集团具有从事
上述业务完整、独立的研发、采购、生产、销售、服务系统和人员，在研发、采购、生
产、销售和服务上不依赖于股东及其他关联方，具备独立面向市场和开展业务的能力。
东贝集团在主营业务方面与股东之间不存在实质性同业竞争关系或显失公平的关联交
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易，东贝集团控股股东作出了避免同业竞争的承诺，具体情况详见本报告书“第六节 同
业竞争与关联交易”。
5、机构独立情况
东贝集团设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，拥有机构设置自主权，
各机构均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定规范运行，不存在与控股股东控
制的其他企业混合经营的情况。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事
参与公司管理，自东贝集团设立以来，未发生股东违规干预正常生产经营活动的情况。
东贝集团办公场所与各股东及关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
东贝集团设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
三、东贝集团股本变化情况
（一）有限责任公司阶段
东贝集团的前身东贝集团有限由东方资管、信达资管、华融资管和黄石市国有资产
管理局于 2002 年 1 月共同出资设立。其中，黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营
管理东贝集团。东贝集团有限的历史沿革如下：
1、2002 年 1 月，东贝集团有限设立
2000 年 5 月 9 日，为解决冷机实业债务问题，黄石市人民政府下发《关于授权签
署黄石东贝冷机集团公司债转股相关协议的批复》（黄政发[2000]26 号），授权黄石市国
有资产管理局作为冷机实业债转股后新公司的出资人，签署债转股相关文件。
2000 年 5 月 20 日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷
机实业签订《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中国银行对冷机实业的
债权 10,647.31 万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权 5,144 万元
和国家开发银行对冷机实业的债权 2,336.39 万元已转由信达资管承继，中国工商银行对
冷机实业的债权 3,924 万元已转由华融资管承继；黄石市国有资产管理局以冷机实业剥
离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东
方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。东方资管、信达资管和华融资管
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分别将上述合计 22,051.7 万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权。
鉴于东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资
产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，为便于管理，2000
年 5 月 29 日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理
国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），授权冷机实业经营管理债转股后新组建的有限
责任公司（即东贝集团有限）国有股权。
2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等
242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）1086 号），经国家经济贸易委员会、
财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意，原则同意有关资管公司与冷机实业
等 242 户企业的债转股协议及债转股方案。
2001 年 9 月 26 日，北京中证评估有限责任公司出具《黄石东贝冷机集团公司债转
股项目资产评估报告书》（中证评报字（2000）第 049 号），对冷机实业截至 2000 年 12
月 31 日的资产和负债进行评估，经评估，冷机实业总资产 56,077.96 万元，净资产
2,241.59 万元。2001 年 10 月 17 日，湖北省财政厅下发《关于黄石东贝冷机集团公司债
转股评估项目审核意见的通知》（鄂财评发[2001]135 号），确认上述评估结果。
2001 年 11 月 1 日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师
验字（2001）第 352 号），经验证，截至 2001 年 11 月 1 日，东贝集团有限已收到全体
股东缴纳的注册资本 241,842,900 元。
2001 年 11 月 13 日，东贝集团有限召开第一次股东会会议，通过《黄石东贝机电
集团有限责任公司章程》。
2002 年 1 月 15 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限核发《企业法人营业执
照》（注册号：4202021000883），企业名称为“黄石东贝机电集团有限责任公司”。
东贝集团有限设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 信达资管 7,443.39 30.78
3 华融资管 3,904.60 16.15
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序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
4 黄石市国有资产管理局[注] 2,241.59 9.26
合计 24,184.29 100.00
注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），
黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
2、2005 年 12 月，股东变更
东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业于 2000 年 5
月 20 日签订《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中国建设银行对冷机
实业的债权 5,144 万元转由信达资管承继；信达资管将上述债权转为对东贝集团有限
的股权。
根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有
限责任公司有关问题的请示》（银发[2004]208 号）及国务院批复，建设银行重组改制后
可直接持有并自行管理债转股资产。2005 年 4 月 30 日，建设银行与信达资管签订《终
止非剥离债转股委托关系的协议》，终止双方于 2000 年 12 月 28 日签署的《委托合同》，
由建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产。
2005 年 10 月 26 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝集团
新增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更，并相应修改公司章程。
黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 建设银行 5,119.85 [注] 21.17
3 华融资管 3,904.60 16.15
4 信达资管 2,323.54 9.61
5 黄石市国有资产管理局 2,241.59 9.26
合计 24,184.29 100.00
注：当时有效的《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》误登记为 5,199.85 万元。
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3、2007 年 11 月，第一次股权转让
2007 年 1 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的
东贝集团有限 21.17%股权。
2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信
评报字（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2006 年 12 月 31 日的总资产评估值
为 28,194.06 万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转
让其所持东贝集团有限 21.17%股权。
2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券报》发布拍卖公告，公告
将在 2007 年 10 月 19 日对东贝集团有限 21.17%股权进行公开拍卖。
2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与欧宝机电、艾博科技签署《股权
转让协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给
欧宝机电及艾博科技；股权转让的价款为拍卖会的最高应价，分别为 2,726.85 万元、
959.44 万元。
根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》（建总发
[2005]333 号），“各一级分行可运用公开拍卖、协议转让、转股企业回购、企业重组
等多种方式对债转股资产进行处置。”根据该指导意见，各分行处置债转股资产应主
要遵循如下操作程序：（1）制定处置方案并按授权权限由分行或总行进行审批；（2）
征求企业的其他股东是否有优先购买的意向；（3）发布处置公告；（4）进行资产评估，
并按要求将评估报告报同级财政部门备案；（5）根据公告结果，有两个以上买受人的，
应采取拍卖方式确定处置价格；只有一个买受人的，则通过协商确定价格。
建设银行上述股权转让已根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处
置指导意见》的要求履行评估及拍卖程序。
2007 年 11 月 2 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电、艾博科技受让
建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
2007 年 11 月 19 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业
执照》。
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本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 华融资管 3,904.60 16.15
3 欧宝机电 3,787.29 15.66
4 信达资管 2,323.54 9.61
5 黄石市国有资产管理局 2,241.59 9.26
6 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
4、2008 年 7 月，第二次股权转让
2008 年 7 月，华融资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
（1）2007 年 11 月 6 日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转让其
持有的东贝集团有限 16.15%股权。
（2）2008 年 2 月 15 日，华融资管与芜湖欧宝签订《股权转让合同》，约定华融
资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让给芜湖欧宝，参照建设银行 2007 年 10 月
通过拍卖方式转让东贝集团有限股权的价格，转让价格为 2,811.31 万元；华融资管声
明与保证“本合同项下权益的转让，不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁
止性或限制性规定；并且已就签订本合同取得合法授权。”
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）第十九条规定，
“公司所持债转股企业股权执行金融类企业国有资产管理的有关政策和规定，按资产
处置程序和回收价值最大化原则转让，以有效的资产评估结果为作价依据，转让方式
和价格由公司自主确定。”
鉴于《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）对于债转股资
产处置方式和价格并未明确规定，且华融资管已在《股权转让合同》中声明与保证该
次股权转让不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定并且已
就签订该股权转让合同取得合法授权，在华融资管前述声明保证真实、准确、完整的
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前提下，该次股权转让不违反《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。
2008 年 7 月 4 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执
照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 欧宝机电 7,691.89 31.81
3 信达资管 2,323.54 9.61
4 冷机实业[注] 2,241.59 9.26
5 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），
黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
5、2010 年 9 月，第三次股权转让
2010 年 9 月，信达资管将其所持东贝集团有限 9.61%股权通过产权交易所公开挂
牌方式转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
（1）2009 年 9 月 28 日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产处置
公告，拟转让其所持东贝集团有限 9.61%股权。
（2）2009 年 10 月 22 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂
万信评报字（2009）第 051 号），确认东贝集团有限 9.61%股权截至 2009 年 6 月 30 日
经评估的市场价值为 1,950.49 万元。
（3）信达资管武汉办事处于 2009 年 10 月 23 日填报《金融企业资产评估项目备
案表》（信评备字 2009 第 100 号），就上述评估结果备案。
（4）2010 年 5 月 18 日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公司项
目处置方案的批复》（信总审函[2010]55 号），同意以经当期利润调整后的股权估值
结果 2,150 万元为底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管持有的东贝
集团有限股权。
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（5）2010 年 6 月 30 日，信达资管武汉办事处与摘牌方芜湖欧宝签订《股权转让
合同》，将其所持东贝集团有限 9.61%股权（对应注册资本 2,323.54 万元）转让给芜
湖欧宝，转让价格为 2,390 万元。
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85 号）第十八条规定，
“资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下同）
或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评
估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国有资产评估
项目管理的有关规定进行备案；其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，
由资产公司办理内部备案手续。资产公司应参照评估价值或内部估值确定拟处置资产
的折股价或底价。”第二十三条规定，“国务院批准的债转股项目股权资产及评估价
值在 1000 万元以上的其他非上市公司股权资产的转让均应按照国家有关规定的程序，
在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行”。
信达资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
2010 年 9 月 21 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执
照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 欧宝机电 10,015.43 41.42
3 冷机实业 2,241.59 9.26
4 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
6、2013 年 10 月，第四次股权转让
2013 年 10 月，芜湖欧宝将其所持东贝集团有限 41.42%股权通过产权交易所公开
挂牌方式转让予江苏洛克。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
175
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2012 年 6 月 19 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电转让其所持东贝
集团有限 41.42%股权。
2012 年 8 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北
方亚事评报字[2012]第 243 号），确认评估后东贝集团有限截至 2012 年 2 月 29 日的资
产总额为 47,452.75 万元，净资产价值为 28,779.60 万元。
2012 年 9 月 15 日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公告，披露东
贝集团有限 41.42%股权公开挂牌转让信息。
2012 年 10 月 25 日，欧宝机电与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，欧宝机电
将其所持东贝集团有限的 41.42%股权以 13,397.86 万元转让给江苏洛克。黄石市产权交
易中心出具产权交易鉴证书（黄产权鉴字第 12016），证明该股权转让行为符合国有产
权转让程序。
2013 年 10 月 25 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业
执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 江苏洛克 10,015.43 41.42
3 冷机实业 2,241.59 9.26
4 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
7、2016 年 7 月，第五次股权转让
2016 年 6 月 8 日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷
机实业转让东贝集团有限 39.14%的股权（对应注册资本 9,466.45 万元），转让价格为
17,199 万元。
为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，2016 年 6 月 8 日，冷机实业与艾博
科技签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团有限 5.51%股权除
所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自冷机实业与
176
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
江苏洛克本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生
效后，冷机实业将合计控制东贝集团有限 53.92%股权。
2016 年 6 月 28 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意上述股权转让并修订公司
章程。
2016 年 7 月 1 日，东贝集团有限下属上市公司东贝 B 股召开 2016 年第二次临时股
东大会会议，审议通过冷机实业受让江苏洛克所持东贝集团有限 39.14%股权暨公司实
际控制人变更等议案。此后，冷机实业已就东贝集团有限本次控制权变更事宜履行对东
贝 B 股的全面要约收购义务。
2016 年 7 月 14 日，黄石市工商行政管理局对本次变更事项进行了备案。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 冷机实业 11,708.04 48.41
2 东方资管 10,594.71 43.81
3 艾博科技 1,332.56 5.51
4 江苏洛克 548.98 2.27
合计 24,184.29 100.00
8、2016 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 12 月，东方资管将其所持东贝集团有限 43.81%股权通过产权交易所公开
挂牌方式转让予冷机实业。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
（1）2016 年 7 月 15 日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让东贝集
团有限股权事宜出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 512 号），经评
估，截至 2016 年 4 月 30 日东贝集团有限的资产总额为 77,815.08 万元，净资产为
49,140.57 万元。
（2）2016 年 9 月 5 日，东方资管武汉办事处填报《金融企业资产评估项目备案表》
（COAMC-16-008），就上述评估报告备案。
（3）2016 年 9 月 23 日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司股权
177
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
转让处置方案的批复》（中东处[2016]7 号），同意东方资管武汉办事处以公开挂牌转
让方式处置所持东贝集团有限 43.81%股权，挂牌底价为 21,528.50 万元。
（4）2016 年 10 月 17 日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股权挂牌
转让公告。
（5）2016 年 11 月 17 日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东方资管
将所持东贝集团有限 43.81%股权转让予冷机实业，股权转让价格为 21,528.50 万元。
武汉光谷联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。
东方资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
2016 年 12 月 1 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业受让东方资管公
开挂牌转让所持东贝集团有限 43.81%的股权有关事项并修订公司章程。
2016 年 12 月 19 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 冷机实业 22,302.75 92.22
2 艾博科技 1,332.56 5.51
3 江苏洛克 548.98 2.27
合计 24,184.29 100.00
9、2019 年 7 月，第七次股权转让
2019 年 5 月 5 日，同致信德就汇智合伙拟收购艾博科技所持有东贝集团有限股权
行为出具《资产评估报告书》（同致信德评报字（2019）第 010066 号），经评估，截至
2018 年 12 月 31 日东贝集团有限净资产评估值为 89,611.22 万元。
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议：（1）同意冷机实业向其单一股
东汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%的股权（对应注册资本 22,302.75 万元），（2）同
意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%的股权（对应注册资本 1,332.56 万元），
（3）相应修改公司章程。
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，
178
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%的股权，转让价格为 4,937.58 万元；
冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%的股权，转让价格为 82,639.47 万元。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 汇智合伙 23,635.31 97.73
2 江苏洛克 548.98 2.27
合计 24,184.29 100.00
上述股权转让完成后，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，其与冷机实业的股权
委托管理事项终止。
委托管理期间内，艾博科技未在东贝集团股东会上行使受托股权对应的表决权、提
名权、提案权等股东权利，该等权利由冷机实业根据《股权委托管理协议》行使，艾博
科技亦未就委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷。
艾博科技受让、持有及转让东贝集团有限和冷机实业股权，已履行必要的审批决策
及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
10、东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），确认“东贝集团、
子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、
审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国
有、集体资产流失的情形。”
2020 年 4 月 28 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意确认黄
石市人民政府关于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
（二）股份有限公司阶段
东贝集团有限于 2020 年 5 月 16 日整体变更为东贝集团，过程详见本报告书“第四
179
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”。
（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认
1、东贝集团、汇智合伙、冷机实业及艾博科技出具的承诺
承诺主体 承诺内容
1、东贝集团及其子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行
了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益
或其他导致国有、集体资产流失的情形。
2、艾博科技在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革
和改制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让
东贝集团
东贝集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、
及其控股
不存在争议。
股东汇智
3、东贝集团依法设立且合法存续，其历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并
合伙
依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐
患；东贝集团现有股东汇智合伙、江苏洛克依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，
股权权属清晰、真实、有效，未发现有权属争议、纠纷或潜在纠纷。
4、东贝集团控股股东汇智合伙无实际控制人、东贝集团无实际控制人的认定符合公司
实际情况。
1、冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权
登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情
东贝集团
形。
原控股股
2、东贝集团依法设立且合法存续，其历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并
东冷机
依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐
实业
患；东贝集团现有股东汇智合伙、江苏洛克依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，
股权权属清晰、真实、有效，未发现权属争议、纠纷或潜在纠纷。
艾博科技在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改
东贝集团
制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝
原股东艾
集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存
博科技
在争议。
2、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府的确认情况
东贝集团于 2020 年 3 月 23 日向黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人
民政府上报了《关于报请省市人民政府对东贝集团历史沿革有关事项进行确认的请示》
（东贝字（2020）第 12 号，以下简称“《请示》”），黄石经济技术开发区管理委员会、
黄石市铁山区人民政府于 2020 年 4 月 3 日出具《开发区管委会铁山区政府关于对黄
石东贝机电集团有限责任公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（黄开铁政文[2020]6
号），确认：
“1、《请示》中所述的东贝集团、子公司以及原控股股东黄石东贝冷机实业有限公
司（以下简称冷机实业）设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序
180
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资
产流失的情形。
2、《请示》中所述的黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）在设立及存
续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改制的实际情况，有其
历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝集团和冷机实业股权，
已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
3、东贝集团依法设立且合法存续，历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，
并依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险
隐患；东贝集团现有股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）、江苏洛克电气集团有限
公司依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，股权权属清晰、真实、有效，未发现有
权属争议、纠纷或潜在纠纷。
4、《请示》中东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙
企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况。
5、今后若东贝集团因其历史沿革中的相关问题发生任何争议、纠纷或其他风险，
由我区负责妥善解决，切实维护社会稳定”。
3、黄石市人民政府对历史沿革相关事项的确认情况
黄石市人民政府于 2020 年 4 月 4 日出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），同意黄石经济技术开
发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府《关于对黄石东贝机电集团有限责任公司历史
沿革相关事项予以确认的请示》（黄开铁政文[2020]6 号）关于东贝集团及其主要关联方
历史沿革有关事项的审核意见，并确认如下：
“1、东贝集团、子公司以及原控股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷
机实业）设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记
手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。
2、黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）在设立及存续期间，存在员
工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改制的实际情况，有其历史性和客观合
理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝集团和冷机实业股权，已履行必要的
审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
3、东贝集团依法设立且合法存续，历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，
并依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险
隐患；东贝集团现有股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）、江苏洛克电气集团有限
公司依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，股权权属清晰、真实、有效，未发现有
权属争议、纠纷或潜在纠纷。
4、东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有
限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况。
今后若东贝集团因其历史沿革中的相关问题发生任何争议、纠纷或其他风险，由你
们负责妥善解决，切实维护社会稳定。”
4、湖北省人民政府对历史沿革相关事项的确认情况
湖北省人民政府办公厅于 2020 年 4 月 28 日出具《省人民政府关于确认黄石东贝机
电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》 鄂政函[2020]35 号），批复如下：
“黄石市人民政府：
《黄石市人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的
请示》（黄石政文〔2020〕12 号）收悉。经研究，现批复如下：
一、同意确认你市关于黄石东贝机电集团有限责任公司及相关企业历史沿革有关事
项合法性的审核意见。
二、你市要负责督促和指导黄石东贝机电集团有限责任公司按照《中华人民共和国
公司法》和《中华人民共和国证券法》的有关规定，依法依规配合做好申报上市相关工
作，并主动协调、妥善解决好有关问题，切实维护社会稳定。
专此批复。”
综上，东贝集团依法设立且合法存续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其
他导致国有、集体资产流失的情形。
5、东贝集团股权结构清晰
（1）黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团有限 9.26%股权的背
景
182
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2000 年 5 月 20 日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷
机实业签订《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中国银行对冷机实业的
债权 10,647.31 万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权 5,144 万元
和国家开发银行对冷机实业的债权 2,336.39 万元已转由信达资管承继，中国工商银行对
冷机实业的债权 3,924 万元已转由华融资管承继；东方资管、信达资管和华融资管分别
将上述合计 22,051.7 万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权，黄石市国有资产管理
局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产
作为出资，与东方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。
冷机实业 2010 年 1 月改制完成前为全民所有制企业。鉴于东贝集团有限设立时，
黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经
审计、评估后的净资产作为出资。为便于管理，2000 年 5 月 29 日，黄石市国有资产管
理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8
号），授权冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建的东贝集团有限责任公司 9.26%
股权。
（2）艾博科技所持东贝集团有限 5.51%股权委托管理相关情况
2016 年 6 月 8 日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷
机实业转让东贝集团有限约 39.14%股权（对应注册资本 9,466.45 万元）；为进一步巩固
冷机实业对东贝集团的控制权，2016 年 6 月 8 日，冷机实业与艾博科技签署《股权委
托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团 5.51%股权除所有权、收益权与最终
处置权外的其他权利（以下简称“受托股权”）委托冷机实业行使，委托期限自江苏洛
克将其持有的东贝集团有限 39.14%股权转让予冷机实业完成之日起至艾博科技不再持
该等股权之日止（以下简称“委托管理期间”，上述委托事宜以下简称“委托管理事项”）。
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意艾博科技向汇智合伙转让
东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。股权转让完成后，艾博科技
不再持有东贝集团有限股权，委托管理事项终止。
委托管理期间内，艾博科技未在东贝集团股东会上行使受托股权对应的表决权、提
名权、提案权等股东权利，该等权利由冷机实业根据《股权委托管理协议》行使，艾博
科技亦未就委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
艾博科技受让、持有及转让东贝集团有限和冷机实业股权，已履行必要的审批决策
及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
（3）汇智合伙、江苏洛克所持东贝集团股权权属情况
东贝集团相关股权变动均已办理相应的工商变更登记手续。截至本报告书签署日，
汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份、江苏洛克持有东贝集团 2.27%股份。
汇智合伙、江苏洛克已分别出具《关于所持湖北东贝机电集团股份有限公司股份情
况的承诺函》，确认：（1）“该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托
等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该
等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本
承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股
份或权益的情形”；（2）“本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，不存
在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉
讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形”。
基于上述，并结合黄石市人民政府于 2020 年 4 月 4 日出具的《黄石市人民政府关
于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号）
及湖北省人民政府于 2020 年 4 月 28 日出具的《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），汇智合伙、江苏
洛克分别持有的东贝集团 97.73%股份、2.27%股份已经履行工商登记变更手续，截至本
报告书签署日，未发生针对该等股份的权属争议或纠纷。
（四）报告期内实际控制人未发生变化的情况说明
1、公司报告期内冷机实业、汇智合伙、艾博科技的历史沿革冷机实业与汇智合伙
控制关系
（1）冷机实业的历史沿革
冷机实业的设立及主要历史沿革情况如下：
1）设立（1994 年 6 月）
1994 年 4 月 20 日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和黄石市
轻工铸造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实业，企业注
184
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
册资本 18,000 万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产 10,109.6 万元、流
动资金 5,600 万元出资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产 2,290.4 万元出资。
1994 年 4 月 22 日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，确认
上述出资方及出资额。
1994 年 4 月 30 日，黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂
共同签署《黄石东贝冷机集团公司章程》。
1994 年 6 月 19 日，黄石市经济委员会下发《关于同意将黄石市制冷设备厂改组为
黄石东贝冷机集团公司的批复》（黄经企字（1994）第 27 号），同意将黄石市制冷设备
厂改组为黄石东贝冷机集团公司。集团层次为三层，核心层为黄石东贝冷机集团公司；
紧密层为黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂；半紧密层为黄石市玛钢阀门厂、黄
石市东贝冷机集团公司劳动服务公司；黄石东贝冷机集团公司取得法人资格后，黄石市
制冷设备厂法人资格同时消失13。
1994 年 6 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》
（注册号：17841447），企业名称为“黄石东贝冷机集团公司”，经济性质为全民所有制。
2）更名（2002 年 3 月）
2002 年 3 月 1 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》（注
册号：4202021201404），企业名称变更为“黄石东贝冷机实业公司”。
3）减少注册资本（2003 年 6 月）
2003 年 5 月 6 日，冷机实业向黄石市经济贸易委员会提交《关于减少公司注册资
本的请示》（东贝字（2003）第 06 号），由于长期大额借款的利息支出、外汇汇差影响、
企业经营亏损等原因，请求同意冷机实业注册资本由 1.8 亿元减至 2,048 万元。
2003 年 5 月 12 日，黄石市经济贸易委员会出具《对黄石东贝冷机实业公司减少注
册资本请示的批复》（黄经贸企业[2003]1 号），同意冷机实业的注册资本由 1.8 亿元减
至 2,048 万元。
2003 年 5 月 18 日，黄石市财政局向冷机实业颁发《企业国有资产产权登记证》（企
业单位统一代码：73790367-7），同意冷机实业依法占有、使用国有资本 2,048 万元。
13
黄石市制冷设备厂于 2003 年 7 月申请办理工商注销登记手续。
185
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2003 年 5 月 20 日，黄石安信联合会计师事务所出具《验资报告》黄安师验字（2003）
第 035 号），经审验，冷机实业截至 2003 年 5 月 20 日的注册资本为 2,048 万元。
2003 年 6 月 10 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，
冷机实业的注册资本变更为 2,048 万元。
4）股权转让及改制（2010 年 1 月）
2009 年 3 月 6 日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关
国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。
2009 年 5 月 21 日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批复》
（黄石政函[2009]50 号），同意冷机实业进行整体产权转让。
2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）
829 号），经审计，冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 25,943,608.81 元，净资
产为 18,001,682.29 元。
2009 年 6 月 24 日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联
评报字[2009]第 043 号），确认评估后冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 4,122.06
万元，总负债为 794.19 万元，净资产为 3,327.87 万元。
2009 年 9 月 18 日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石
东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，
2009 年 9 月 23 日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公
司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第 013 号），认定冷机实业国有
企业改制及国有产权转让合法合规。进一步确认东贝集团有限于 2007 年 12 月 26 日召
开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份转变的《职工安置方案》14。
2009 年 9 月 29 日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实
业公司产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8 号），同意冷机实业产权制度
改革方案。
2009 年 9 月 29 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让
14
东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、
评估后的净资产对东贝集团有限出资，原冷机实业相关人员由东贝集团有限承接。
186
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16 号），核准
《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第 043 号）的评估结果。
2009 年 9 月 30 日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。
2009 年 11 月 4 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东
贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18 号），同意黄石市
产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
2009 年 11 月 6 日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与
艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以 3,328 万元转让给艾博科技。
黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第 014 号）及《产
权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 09014 号），确认上述成交结果，确认转让行为符合程序。
2009 年 12 月 8 日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章
程》。
2009 年 12 月 14 日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字[2009]
第 060 号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本 3,328 万元。
2010 年 1 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，
企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私营）。
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
艾博科技 3,328 100
合计 3,328 100
5）股权转让（2016 年 3 月）
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙
以 5,108 万元购买冷机实业 100%股权。
同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
187
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
汇智合伙 3,328 100
合计 3,328 100
（2）汇智合伙的主要历史沿革
汇智合伙的设立及主要历史沿革情况如下：
1）设立（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 13 日，杨百昌等 42 名自然人及兴东投资、兴贝机电共同签署《黄石
汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立汇智合伙。
2016 年 1 月 13 日，汇智合伙全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人委
托书》，同意委托兴贝机电为执行事务合伙人。根据《合伙协议》第 4.2.3 条，除非执行
事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对
其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
2016 年 1 月 13 日，黄石市工商行政管理局向汇智合伙核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91420200MA488HJB22）。
汇智合伙设立时的合伙人及其出资份额情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 王固华 302.445 6.0489
5 叶苍竹 302.445 6.0489
6 陈保平 302.445 6.0489
有限合伙人
7 刘传宋 302.445 6.0489
8 林银坤 216.315 4.3263
9 姜敏 216.315 4.3263
10 廖汉钢 216.315 4.3263
11 邓承武 115.830 2.3166
188
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
12 朱宇杉 82.665 1.6533
13 刘睦坤 82.665 1.6533
14 张文芳 82.665 1.6533
15 窦作为 82.665 1.6533
16 喻成鸿 82.665 1.6533
17 陆丽华 82.665 1.6533
18 张宗文 82.665 1.6533
19 龚艳雄 82.665 1.6533
20 郜建军 82.665 1.6533
21 兴东投资 64.845 1.2969
22 李小明 64.845 1.2969
23 刘绍君 64.845 1.2969
24 董必权 64.845 1.2969
25 张贵发 46.530 0.9306
26 阮茂林 46.530 0.9306
27 姜涛 46.530 0.9306
28 罗长林 46.530 0.9306
29 吴其林 46.530 0.9306
30 王新南 46.530 0.9306
31 林军 46.530 0.9306
32 何子红 46.530 0.9306
33 焦昌福 46.530 0.9306
34 魏天平 46.530 0.9306
35 汤曙和 45.540 0.9108
36 江涛 38.610 0.7722
37 吴远策 38.610 0.7722
38 占世忠 33.165 0.6633
39 袁海喜 33.165 0.6633
189
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出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
40 彭振林 33.165 0.6633
41 江志安 33.165 0.6633
42 傅洪波 33.165 0.6633
43 陈和香 33.165 0.6633
44 吉继明 33.165 0.6633
合计 -- 5,000.000 100.0000
2）合伙份额转让（2018 年 10 月）
郜建军、董必权、魏天平、焦昌福、傅洪波、陈和香、吉继明分别以 82.665 万元、
64.845 万元、46.53 万元、46.53 万元、33.165 万元、33.165 万元和 33.165 万元的价格
将其持有的汇智合伙的合伙份额转让予兴东投资，转让完成后，兴东投资合计持有汇智
合伙 404.91 万元合伙份额；同意修改《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 10 月 16 日，汇智合伙取得黄石市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述合伙份额转让完成后，汇智合伙的合伙人及其出资份额情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 兴贝机电 普通合伙人 50.000 1.0000
2 杨百昌 697.950 13.9590
3 朱金明 453.915 9.0783
4 叶苍竹 302.445 6.0489
5 王固华 302.445 6.0489
6 刘传宋 302.445 6.0489
7 陈保平 有限合伙人 302.445 6.0489
8 廖汉钢 216.315 4.3263
9 姜敏 216.315 4.3263
10 林银坤 216.315 4.3263
11 邓承武 115.830 2.3166
12 刘睦坤 82.665 1.6533
190
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出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
13 陆丽华 82.665 1.6533
14 朱宇杉 82.665 1.6533
15 窦作为 82.665 1.6533
16 张宗文 82.665 1.6533
17 龚艳雄 82.665 1.6533
18 喻成鸿 82.665 1.6533
19 张文芳 82.665 1.6533
20 刘绍君 64.845 1.2969
21 李小明 64.845 1.2969
22 王新南 46.530 0.9306
23 吴其林 46.530 0.9306
24 何子红 46.530 0.9306
25 阮茂林 46.530 0.9306
26 姜涛 46.530 0.9306
27 张贵发 46.530 0.9306
28 罗长林 46.530 0.9306
29 林军 46.530 0.9306
30 汤曙和 45.540 0.9108
31 江涛 38.610 0.7722
32 吴远策 38.610 0.7722
33 袁海喜 33.165 0.6633
34 彭振林 33.165 0.6633
35 江志安 33.165 0.6633
36 占世忠 33.165 0.6633
37 兴东投资 404.910 8.0982
合计 -- 5,000.000 100.0000
（3）艾博科技的主要历史沿革
艾博科技的设立及主要历史沿革情况如下：
191
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1）设立（2006 年 10 月）
2006 年 9 月 8 日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办
法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的
信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的
约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信
托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博公司 20%的股权构建股权蓄水池”；
“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东包括信托投资股东享有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展
有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出资方式共
同发起设立艾博科技，注册资本为 1,000 万元。
2006 年 10 月 11 日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄
正师验字（2006）第 459 号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资本 1,000
万元。
艾博科技成立时，信托委托人约 1,400 人；委托人通过签署信托股权转让协议书
的方式陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，委托人共计 353 人，合计持
有艾博科技 4,817,800 股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设立民
营公司信托投资管理办法》（经艾博科技 2019 年第二次全体信托人会议修订），艾博
科技股权蓄水池对应的信托股权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖北兴东投资
有限公司支付相应对价。
2006 年 10 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技核发《企业法人营业执照》
（注册号：4202022003176）。
艾博科技成立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
陆凤翥 333.49 33.35
陆丽华 220.00 22.00
殷显勤 55.83 5.58
汤曙和 52.71 5.27
尹春香 52.54 5.25
192
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
吴其林 49.32 4.93
赵东生 49.03 4.90
温兴蕊 48.54 4.86
廖汉钢 48.46 4.85
张合斌 46.63 4.66
阮茂林 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
2）股权转让（2008 年 6 月）
2008 年 3 月 20 日，艾博科技召开 2007 年年度股东会会议，通过《关于部分股东
对外转让公司股权的议案》，同意陆凤翥、陆丽华等 10 名股东向蔡江霞、张军等 10
名自然人转让所持有的股权。
2008 年 3 月 25 日，陆凤翥、陆丽华等 10 名原股东与蔡江霞、张军等 10 名自然人
分别签署股权转让协议书，信托股权对应的受托人相应变更。
2008 年 4 月 12 日，艾博科技召开 2008 年度第一次临时股东会会议，同意修改公
司章程。
2008 年 6 月 17 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 333.49 33.35
张军 220.00 22.00
甘斌 55.83 5.58
周红 52.71 5.27
谈芳 52.54 5.25
吴其林 49.32 4.93
刘家兵 49.03 4.90
柯昆鹏 48.54 4.86
张卫庆 48.46 4.85
陈建军 46.63 4.66
黄文庆 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
193
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
3）注册资本增加（2018 年 4 月）
2018 年 4 月 11 日，艾博科技召开 2018 年第一次临时股东会会议，同意艾博科技
注册资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，增加部分由全体股东以 2017 年度末未分配
利润、资本公积金出资，增资后原有股东持股比例不变。
2018 年 4 月 27 日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《营业执照》。
上述增资完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蔡江霞 1,667.50 33.35
张军 1,100.00 22.00
甘斌 279.00 5.58
周红 263.50 5.27
谈芳 262.50 5.25
吴其林 246.50 4.93
刘家兵 245.00 4.90
柯昆鹏 243.00 4.86
张卫庆 242.50 4.85
陈建军 233.00 4.66
黄文庆 217.50 4.35
合计 5,000.00 100.00
（4）冷机实业和汇智合伙的控制关系
截至本报告书签署日，汇智合伙持有冷机实业 100%股权。
根据汇智合伙现时有效的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下
简称《合伙协议》）等相关文件资料及说明，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行
事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。
鉴于截至本报告书签署日，兴贝机电无实际控制人，故汇智合伙、冷机实业无实际
控制人。关于兴贝机电无实际控制人的情况，详见本报告书“第一节 概览”之“二、
东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
2、报告期内东贝集团的控制权未发生变更
报告期内东贝集团的控制权未发生变更，具体情况如下：
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（1）报告期内东贝集团股权的转让情况
报告期内，东贝集团共发生一次股权转让，具体情况如下：
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇
智合伙转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；同意艾博科技
向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
上述股权转让前，冷机实业持有东贝集团有限 92.22%股权并受托管理艾博科技持
有的东贝集团有限 5.51%股权，冷机实业合计控制东贝集团有限 97.73%股权，系东贝
集团的控股股东；上述股权转让完成后，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股权，系东贝
集团的控股股东。
上述股权转让系冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限相关股权，主要
是为了减少汇智合伙的对外投资层级、提高对子公司的管理效率。
鉴于汇智合伙系冷机实业的单一股东，上述股权转让前后，汇智合伙由间接持有东
贝集团股权变更为直接持有东贝集团股权；结合本节前文所述，汇智合伙无实际控制人，
因此，报告期内，东贝集团均无实际控制人，不存在实际控制权变更的情形。
（2）报告期内东贝集团董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内东贝集团董事、监事和高级管理人员的变化情况详见本报告书“第七节 合
并方董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。
1）报告期内东贝集团董事未发生变更
报告期内，东贝集团有限的董事会由五名董事构成，分别为杨百昌、朱金明、廖汉
钢、姜敏、叶苍竹。报告期内，东贝集团有限的董事会成员未发生变更。
2）报告期内东贝集团监事未发生变更
报告期内，东贝集团有限的监事会由三名监事构成，分别为王世武、阮正亚、胡荣
枝。报告期内，东贝集团有限的监事会成员未发生变更。
3）报告期内东贝集团的高级管理人员未发生变更
报告期内，朱金明担任东贝集团有限总经理、廖汉钢担任副总经理、姜敏担任副总
195
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
经理及财务负责人、付雪东担任董事会秘书。报告期内，东贝集团有限的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书均未发生变更。
（3）东贝集团有限整体变更为股份有限公司对董事会、监事会成员及高级管理人
员的调整情况
2020 年 5 月 15 日，东贝集团召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，选举杨百
昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为东贝集团第一届董事会非独立董事，选
举刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为东贝集团第一届董事会独立董事；选举王世武、桂州为东
贝集团第一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事胡荣枝共同组成东贝集团第一届
监事会。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团召开第一届董事会第一次会议，聘任朱金明为总经理、
廖汉钢为副总经理、姜敏为财务总监兼副总经理、付雪东为董事会秘书。
东贝集团第一届董事会成员中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏均系东贝集团有限
的董事，阮正亚系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届董事会成员的调整，主要系为
了完善公司治理结构及人员职务调整，在东贝集团有限董事会基础上调整 1 名非独立董
事、增加 1 名非独立董事及 3 名独立董事，非独立董事变动人数不超过原非独立董事总
人数的三分之一；不构成董事会成员的重大变化。
东贝集团第一届监事会成员中，王世武、胡荣枝均系东贝集团有限的监事。东贝集
团第一届监事会成员的调整，主要是因为阮正亚被选举为公司董事后不得兼任监事，在
东贝集团有限监事会基础上调整 1 名监事，监事变动人数不超过原监事总人数的三分之
一，不构成监事会成员的重大变化。
东贝集团有限整体变更为股份有限公司前后，高级管理人员未发生变化。
（4）东贝集团主营业务未发生重大变化
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝集团的主
营业务在报告期内没有发生重大变化。
（5）东贝集团的股权及控制结构不影响公司治理有效性
东贝集团已按照《公司法》《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略决策委员会、审计委
196
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员会、薪酬与考核委员会及提名委员会 4 个专门委员会。
根据东贝集团创立大会暨第一次股东大会决议以及第一届董事会第一次会议决
议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《内部控制管理
办法》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》《对外投资管理制度》等保障东贝
集团目前合规运营的相关内部控制制度。
此外，根据东贝集团第一届董事会第二次会议决议及 2020 年第一次临时股东大会
决议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《信息披露管
理制度》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》等保障东贝集团本次交易完成
后合规运营的相关内部控制制度。
综上，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理的有效性。
（6）东贝集团股东已出具关于股份锁定的承诺
东贝集团的股东汇智合伙与江苏洛克、汇智合伙全体合伙人及汇智合伙执行事务
合伙人兴贝机电的全体股东均已就本次交易完成后其直接或间接持有的东贝集团股份
锁定事宜出具承诺。
综上，报告期内，东贝集团无实际控制人，东贝集团的股权及控制结构、经营管
理层和主营业务均未发生重大变化，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理有
效性，东贝集团的实际控制权没有发生变更。本次交易符合《首发办法》关于“发行
人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定。
（五）艾博科技设立持有东贝集团股权变动不涉及股份支付
1、艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团 5.51%
以及冷机实业 100%股权的对价金额及支付情况
（1）艾博科技设立时注册资本实缴情况及实际出资人情况
艾博科技设立时的基本情况如下：
2006 年 9 月 8 日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办
法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的
197
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信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的
约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信
托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博公司 20%的股权构建股权蓄水池”；
“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东包括信托投资股东享有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展
有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出资方式共
同发起设立艾博科技，公司注册资本为 1,000 万元。
2006 年 10 月 11 日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄
正师验字（2006）第 459 号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资本 1,000
万元。
艾博科技成立时，信托委托人约 1,400 人；委托人通过签署信托股权转让协议书
的方式陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，委托人共计 353 人，合计持
有艾博科技 4,817,800 股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设立民
营公司信托投资管理办法》（经艾博科技 2019 年第二次全体信托人会议修订），艾博
科技股权蓄水池对应的信托股权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖北兴东投资
有限公司支付相应对价。
（2）艾博科技取得东贝集团 5.51%股权及冷机实业 100%股权情况
1）取得东贝集团 5.51%股权情况
2007 年 1 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的
东贝集团有限 21.17%股权。
2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信
评报字（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2006 年 12 月 31 日的总资产评估
值为 28,194.06 万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转
让其所持东贝集团有限 21.17%股权。2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍卖有限公司在《中
国证券报》发布拍卖公告，公告将在 2007 年 10 月 19 日对东贝集团有限 21.17%股权进
行公开拍卖。
198
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与芜湖欧宝、艾博科技签署《股权
转让协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给
芜湖欧宝及艾博科技，股权转让价款分别为 2,726.85 万元、959.44 万元。
2007 年 11 月 2 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意芜湖欧宝、艾博科技受让
建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
2）取得冷机实业 100%股权情况
2009 年 3 月 6 日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关
国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。
2009 年 5 月 21 日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批复》
（黄石政函[2009]50 号），同意冷机实业进行整体产权转让。
2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）
829 号），经审计，冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为 25,943,608.81 元，净
资产为 18,001,682.29 元。
2009 年 6 月 24 日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联
评报字[2009]第 043 号），确认评估后冷机实业截至 2009 年 4 月 30 日的总资产为
4,122.06 万元，总负债为 794.19 万元，净资产为 3,327.87 万元。
2009 年 9 月 18 日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石
东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东贝集团有
限于 2007 年 12 月 26 日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份
转变的《职工安置方案》。
2009 年 9 月 23 日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公
司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第 013 号），认定冷机实业
国有企业改制及国有产权转让合法合规。
2009 年 9 月 29 日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实
业公司产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8 号），同意冷机实业产权
制度改革方案。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2009 年 9 月 29 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让
黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16 号），
核准《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第 043 号）的评估结果。
2009 年 9 月 30 日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。
2009 年 11 月 4 日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东
贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18 号），同意黄
石市产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
2009 年 11 月 6 日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与
艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以 3,328 万元转让给艾博科
技。黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第 014 号）
及《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第 09014 号），确认上述成交结果，确认转让行
为符合程序。
2009 年 12 月 8 日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章
程》。
2009 年 12 月 14 日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》 武鼎验字[2009]
第 060 号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本 3,328 万元。
2010 年 1 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，
企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私营）。
2、艾博科技 2016 年转让冷机实业 100%股权、2019 年转让东贝集团 5.51%的股权
的对价依据及支付情况
（1）艾博科技转让东贝集团 5.51%股权情况
2019 年 3 月 2 日，艾博科技召开 2019 年第二次全体信托人会议，审议通过《关于
转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》《关于聘请本次交易相关
中介机构的议案》等相关议案；2019 年 7 月 12 日，艾博科技召开 2019 年第三次全体
信托人会议，审议通过《关于转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议
案》等相关议案。
200
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2019 年 7 月 12 日，艾博科技召开 2018 年度股东会会议，审议通过《关于转让公
司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》等相关议案。
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇
智合伙转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；同意艾博科
技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，
约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%股权，冷机实业向汇智合伙转让东贝
集团有限 92.22%股权，转让价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010066 号）分别确定为 4,937.58 万元及
82,639.47 万元。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
（2）艾博科技转让冷机实业 100%股权情况
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙
购买冷机实业 100%股权。转让价格等于黄石嘉信产评估事务所出具的《评估报告》（黄
嘉信评报字（2016）第 002 号）中对冷机实业截至 2015 年 12 月 31 日净资产的评估值
5,108 万元，确定为 5,108 万元。
同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
基于上述，艾博科技取得东贝集团 5.51%股权、冷机实业 100%股权及后续转让该
等股权时均对该等股权进行了评估，转让价格依据评估结果确定。
3、结合股权转让对应公允价、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况等，
补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费
用计算过程及其合理性，以及对东贝集团业绩的影响。
（1）上述股权转让公允价情况
艾博科技取得东贝集团 5.51%以及冷机实业 100%股权对应股权价格均以经评估的
股权价值为基础，并经过公开拍卖程序，成交价格公允。
201
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2019 年艾博科技向汇智合伙转让其所持东贝集团 5.51%股权及 2016 年艾博科技向
汇智合伙转让其所持冷机实业 100%股权，其对应股权价格均为经评估的东贝股权评估
值，对价公允。
（2）艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况
艾博科技设立时，其实际出资人均在东贝集团或其关联方任职，随着人员离职、
退休等变动，部分实际出资人陆续退出对艾博科技的投资。截至 2019 年 6 月底，艾博
科技实际出资人尚余 353 人。上述实际出资人在东贝集团或其关联方任职期间，均作
为正常员工对东贝集团或其关联方发展做出了应有的贡献，完成了与其岗位要求相符
的工作任务，并根据东贝集团及其关联方员工薪酬管理制度规定获得了与其贡献相对
应的工资薪酬作为报酬。
（3）上述股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南，“股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。”而东贝集团上述股权转让均非东贝集团为获取职工和其他方提供服务而进行。
具体情况如下：
1）艾博科技的股东并非全部为东贝集团职工；
2）艾博科技虽然为东贝集团的供应商，但东贝集团向艾博科技的采购均经过必要
审批程序并予以披露，交易价格公允，与同类供应商不存在显著差别；
3）在东贝集团任职的艾博科技实际出资人均已获得与其贡献相匹配的工资薪酬作
为报酬；
4）上述股权转让的交易目的并非为获取艾博科技及其实际出资人所提供的服务，
且均按评估机构的评估价值进行交易，交易价格公允。
综上，东贝集团的上述股权转让不涉及股份支付。
四、重大资产重组情况
报告期内，东贝集团未发生重大资产重组。
202
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
五、历次验资情况
（一）有限责任公司阶段
2001 年 11 月 1 日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师
验字（2001）第 352 号），经验证，截至 2001 年 11 月 1 日，东贝集团有限已收到全体
股东缴纳的注册资本 241,842,900 元。
（二）股份有限公司阶段
除东贝集团有限整体变更设立东贝集团时进行了验资外，东贝集团未再进行过验
资。有关东贝集团改制设立的相关验资情况请详见本报告书“第四节 合并方基本情况”
之“二、东贝集团改制设立情况”。
203
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六、东贝集团的组织结构
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，东贝集团组织结构如下：
（二）职能部门设置
东贝集团已按照现代企业制度的要求设立了符合公司发展需求的职能部门，相关职
能部门及主要职能如下：
序号 职能部门名称 主要职责
①文秘工作；②公司重大决策和重大投资项目的督办实施；③公司对内、对外
1 公司办 宣传报道工作；④企业品牌、文化的策划、建设和宣传；⑤统战保密、涉外事
务；⑥小车、通勤车运行管理；⑦通讯管理。
①制定、修改党建、干部的相关制度；②组织党委会、党政联席会等会议，督
办会议决议；③贯彻市委组织部及集团党委的各项工作指示；④党委印鉴与文
2 党办
件的管理，党费的收缴、管理和使用；⑤干部考察及任免；⑥后备人才管理；
⑦离退休干部工作。
204
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 职能部门名称 主要职责
①公司董事会事务；②公司的资产重组和投、融资方案；③公司证券投资、期
3 证券部
货保值；④企业工商注册、变更登记、注销、年检等事务。
①研究制定党委巡察工作规划、年度计划；②贯彻落实党委、纪委有关巡察工
作的决议、决定；③组织监督被巡察单位党风廉洁建设和生产经营活动；④组
4 党委巡察办
织巡察调查研究、汇总和分析巡察检查报告；⑤研究巡察成果的运用，分类处
置，向党委、纪委报告巡察工作并提出相关意见。
①公司制度建设与管理协调；②公司经营情况调研分析和监控；③年度综合计
划管理；④团队绩效考核组织；⑤综合统计与信息收集；⑥公司后劲项目的遴
5 企管部
选；⑦公司新建、技术改造项目管理；⑧公司科技管理和科技项目申报工作；
⑨经营战略发展规划。
①整体信息化发展规划并推进实施；②建立符合国际标准的信息管理体系；③
6 信息部 信息化基础设施的建设与运维；④信息应用系统的建设实施及新技术的应用；
⑤信息安全的监控与管理；⑥网上舆情监测及督导相关部门协同处置。
①办公楼的保洁工作和办公楼设施的维修以及费用考核；②公司厂区绿化项目
的总体规划，以及绿化区域的日常维护和管理；③非生产性物资的采购，以及
7 后勤部 办公设施的登记与维修；④单身宿舍和大学生公寓的日常管理；⑤组织确定企
业内部常规废旧物资品种，并按规定处置；⑥非生产用水、用电管理标准的制
定，并组织实施、检查和考核。
①制订人力资源管理制度并组织实施，检查与考核各子公司执行情况；②组织
实施公司人员招聘与配置；③制订公司员工薪酬方案并组织实施；④组织实施
8 人力部
公司员工个人绩效考核；⑤员工劳动关系管理；办理公司员工社会保险及住房
公积金；⑥集团员工人事档案管理及应用；⑦培训课程的组织实施。
①安全生产管理；②消防安全管理；③治安保卫管理；④治安综合治理管理；
9 安保部
⑤民事纠纷调解；⑥突发事件应急处置；⑦武装民兵管理；⑧国家安全管理。
①党风廉洁宣传教育，公司党风廉洁建设责任制落实情况监督，建立规范的监
督管理体系；②组织受理信访件并进行处置；③对违规违纪案件的查处及案件
10 纪委监察部
的审理工作；④组织对采购活动等生产经营情况进行监督；⑤组织开展约谈工
作。
①疑难债权催收；②各类合同模板制定、合同评审及执行情况的检查；③处理
11 法律部 公司诉讼、调解、仲裁等法律事务；④参与公司对外投资非诉讼法律事务；⑤
法制教育及法律咨询服务；⑥商标注册申请及管理。
①年度预算编制；②公司财务管理规章的编制、组织实施及检查考核；③会计
12 财务部 核算；④公司资金管理与调度；⑤固定资产管理；⑥参与公司投、融资分析；
⑦子公司经营业绩审核与报表汇总。
13 基建部 ①公司建筑管理；②基建、改造、维修工程组织实施及过程管理。
①制订审计工作管理制度和计划并组织实施；②对企业内部的经营情况进行专
14 审计部
项审计及督促整改。
①负责市场调研、市场开拓和维护工作；②负责合同/协议的发起、评审跟进、
15 营销部 用户意见沟通以及签署和归档传递工作；③维护日常营销业务管理工作；④协
调用户产品质量等问题的衔接和处理及用户处的跟进工作。
①工会组织建设、民主管理、职工经济技术创新活动、职工教育、班组文化建
设、文体活动、女工工作、职工慰问与救济、诉求受理、职工体检；②计划生
16 工会
育管理；③离退休职工管理、居家养老工作；④共青团工作；⑤公益事业与活
动组织；⑥公司代购点的进货与售卖，以及日常的管理。
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七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，东贝集团直接或间接全资或控股的子公司共 16 家（包括东
贝 B 股及其全资或控股子公司），没有参股子公司。股权结构图如下：
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注：
1、欧宝机电剩余 25%股权由非关联方昌鑫集团有限公司持有；
2、东科制冷剩余 49%股权由非关联方苏州乔克餐饮设备有限公司持有；
3、东贝洁能剩余 20%股权由关联方晶贝新能源持有（关联自然人朱金明、廖汉钢担任董事，且
关联法人东贝新能源参股 49%）；
4、欧宝机电持有东贝铸造 51.28%股权。
（二）分公司
截至本报告书签署日，东贝集团未设立分公司。
（三）境内控股子公司
1、基本情况
截至本报告书签署日，东贝集团境内控股子公司（含全资子公司）基本情况如下：
单位：万元
持股情况 注册
序号 企业全称 成立日期 住所 主营业务
（%） 资本
江苏东贝 东贝集团 宿迁经济技术
电机的生产、研发及
1 电机有限 持股 2017-07-05 12,000 开发区广州路
销售
责任公司 100.00 99 号
湖北省黄石市
大冶东艾 东贝集团
大冶市罗桥街 电机的生产、研发及
2 电机有限 持股 2019-06-21 5,000
道办事处港湖 销售
公司 100.00
路9号
黄石东贝 东贝集团 湖北省黄石铁
商用制冷设备的研
3 制冷有限 持股 2002-04-30 2,950 山区武黄路 5
发、生产、销售
公司 100.00 号
黄石好乐 东贝制冷 黄石市经济技
商用制冷产品线上销
4 电子商务 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
售及产品展示平台
有限公司 100.00 大道东 6 号
黄石晶贝 东贝制冷 黄石市经济技
商用制冷产品线上销
5 电子商务 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
售及产品展示平台
有限公司 100.00 大道东 6 号
黄石东贝 东贝制冷 黄石市经济技
商用制冷产品线上销
6 电子商务 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
售及产品展示平台
有限公司 100.00 大道东 6 号
黄石兴东 东贝制冷 黄石市经济技
商用制冷产品线上销
7 电子商务 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
售及产品展示平台
有限公司 100.00 大道东 6 号
湖北东科 东贝制冷 湖北省黄石市
商用可乐机的生产、
8 制冷有限 持股 2018-08-15 5,000 铁山区武黄路
销售
公司 51.00 5号
208
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
持股情况 注册
序号 企业全称 成立日期 住所 主营业务
（%） 资本
湖北省黄石经
黄石东贝 东贝集团
济技术开发区 压缩机的生产、研发
9 电器股份 持股 1999-11-02 23,500
金山大道东 6 及销售
有限公司 50.04
号
东贝机电 东贝 B 股 宿迁经济技术
压缩机的生产、研发
10 （江苏）有 持股 2014-04-18 20,000 开发区广州路
及销售
限公司 100.00 99 号
湖北省黄石经
湖北东贝 东贝 B 股
济技术开发
11 贸易有限 持股 2020-01-22 1,000 压缩机境内销售业务
区铁山区金
公司 100.00
山大道东 6 号
武汉市江夏区
东贝（武 藏龙岛杨桥湖
东贝 B 股
汉）科技创 大道 27 号梁
12 持股 2014-02-27 800 房屋租赁业务
新有限公 山头武汉研创
100.00
司 中心西区 2B
栋
安徽省芜湖市
芜湖欧宝 东贝 B 股
经济技术开发 压缩机的生产、研发
13 机电有限 持股 2006-06-12 5,000
区凤鸣湖北路 及销售
公司 75.00
32
阿拉山口 新疆博州阿拉
欧宝机电
14 东贝洁能 2014-06-05 16,500 山口天山街 8 光伏发电业务
持股 80
有限公司 号
东贝集团
黄石东贝 持股 湖北省黄石市
汽配铸件及压缩机铸
15 铸造有限 48.72、欧 2002-05-14 3,281.4 大冶罗桥开发
件生产、研发及销售
公司 宝机电持 区
股 51.28
2、主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团境内一级控股子公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年末
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润 审计情况
1 东贝电机 24,020.54 13,647.11 1,067.18 经审计
2 东艾电机 55,513.19 13,397.98 1,579.67 经审计
3 东贝制冷 23,924.99 4,089.74 339.38 经审计
4 东贝 B 股 505,667.43 165,970.98 17,014.33 经审计
其中，东艾电机为承继艾博科技电机业务设立。报告期内，东艾电机主要产品为电
209
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
机，主要客户情况如下：
单位：万元
占当期东艾
收入金额（不
年度 客户名称 电机营业收 主要销售产品
含税）
入的比例
东贝 B 股 21,658.72 60.15% 压缩机电机
欧宝机电 5,606.25 15.57% 压缩机电机
东贝电机 2,961.81 8.22% 压缩机电机、硅钢
2019 年度 黄石市精诚再生物资回收有
2,388.93 6.63% 废料
限公司
滁州韩上电器有限公司 1,027.79 2.85% 洗衣机电机
合计 33,643.49 93.43%
东艾电机现有业务 2017 年、2018 年及 2019 年未经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
总资产 55,513.19 55,029.67 50,900.48
总负债 42,115.21 44,962.45 43,851.58
营业收入 72,538.72 68,424.79 58,087.45
净利润 3,330.77 3,018.31 1,374.22
2019 年及 2018 年东艾电机现有业务模拟净利润较 2017 年大幅上涨，主要是由于
2019 年及 2018 年，电机主要原材料硅钢的市场价格较 2017 年有所下滑，同时东艾电
机现有业务自 2018 年开始新开发毛利率更高的变频电机和商用压缩机电机所致。
最近三年，东艾电机现有业务经营状况良好，盈利能力较强，东贝集团收购东艾电
机后，东贝集团压缩机产业链得到进一步完善，有利于东贝集团降低生产成本，提高盈
利能力、市场竞争力及抵御风险的能力。
（四）境外控股子公司
截至本报告书签署日，东贝集团拥有 1 家境外控股子公司，其基本情况及主要财务
数据如下：
企业名称 东贝国际贸易有限公司
注册资本 100 万美元
210
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
成立日期 2011 年 4 月 14 日
办公地址 湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
注册证书号 1643347（英属维尔京群岛注册公司）
股东情况 东贝 B 股持股 100%
主营业务 销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等
项目 2019 年度/2019 年末
经审计主要财务数据 总资产 2,332.21
（单位：万元） 净资产 -1,314.74
净利润 -369.39
（五）合营公司及联营公司
截至本报告书签署日，东贝集团未设立合营或联营公司。
八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
东贝集团的控股股东为汇智合伙。汇智合伙的基本情况、合伙人及执行事务合伙人
情况详见本报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）
东贝集团发起人”。
汇智合伙的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年末/2019 年度（经审计）
总资产 50,053.85
净资产 -57,778.05
净利润 -1,653.75
（二）控股股东控制的其他企业
截至本报告书签署日，除东贝集团及其子公司外，汇智合伙的控股子公司（含全资
子公司）概况如下：
211
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
汇智合伙
100%
冷机实业
100% 100% 100%
东贝高科 东贝新能源 兴东商贸
100% 100%
东贝太阳能 阳新太阳能
1、基本情况
截至本报告书签署日，汇智合伙上述控股子公司（含全资子公司）基本情况如下：
单位：万元，%
序号 企业全称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 主营业务
黄石东贝冷机 汇智合伙 黄石市铁山区武
1 1994-06-20 3,327.87 无实际业务
实业有限公司 持股 100 黄路 5 号
宿迁东贝高科
冷机实业 宿迁经济技术开
2 技发展有限 2019-10-29 20,000 无实际业务
持股 100 发区广州路 99 号
公司
西藏自治区拉萨
西藏兴东商贸 冷机实业 市柳梧新区香格
3 2016-10-19 1,000 无实际业务
有限公司 持股 100 里拉大道雪域天
街 3-88 号
与合作方在湖
北省黄石市内
投资建设、运
湖北东贝新能 冷机实业 湖北省黄石市铁 营分布式光伏
4 2011-10-24 11,000
源有限公司 持股 100 山区武黄路 5 号 电站；光伏电
站的建设及电
子元器件的销
售业务
与合作方在湖
阳新县枫林镇大
阳新东贝机电 北省黄石市内
东贝新能 桥村湖北劲牌酒
5 集团太阳能有 2014-11-28 10 投资建设、运
源持股 100 业有限公司枫林
限公司 营分布式光伏
酒厂综合楼一楼
电站
212
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 企业全称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 主营业务
与合作方在湖
黄石东贝机电 北省黄石市内
东贝新能 湖北省黄石铁山
6 集团太阳能有 2002-10-21 2,600 投资建设、运
源持股 100 区武黄路 5 号
限公司 营分布式光伏
电站
截至报告书签署日，冷机实业主要作为投资管理平台，持有东贝新能源等公司股
权。报告期内，冷机实业曾为东艾电机及其原电机业务代为购买硅钢。2019 年，东贝
集团对关联交易进行了规范，冷机实业不再为东艾电机代为购买硅钢。截至报告书签
署日，冷机实业已无实际业务。
报告期内，兴东商贸于 2017 年及 2018 年存在少量贸易业务，曾向东贝制冷购买
商用制冷设备，但自 2019 年开始，出于业务整合的考虑，东贝集团停止了兴东商贸的
经营业务并将其股权转让予冷机实业，相关经营性往来未及时清理，导致 2019 年期末
兴东商贸与东贝集团尚存在经营性往来款余额。截至报告书签署日，兴东商贸与东贝
集团之间的经营性往来已清理完毕。
东贝高科设立于 2019 年 10 月，工商登记经营范围为工程和技术研究和试验发展。
截至报告书签署日，东贝高科尚未开展实际业务。
综上，截至报告书签署日，冷机实业、东贝高科及兴东商贸均无实际业务。
2、主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，除东贝集团及其子公司外，汇智合伙控股子公司（含全
资子公司）主要财务数据情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年末
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润 审计情况
1 冷机实业 96,195.82 35,562.99 38,645.55 未经审计
2 东贝高科 1,000.90 999.90 -0.10 未经审计
3 兴东商贸 265.28 267.16 -75.84 未经审计
4 东贝新能源 27,953.75 10,466.25 1,591.25 未经审计
5 阳新太阳能 1,284.67 20.44 -5.79 未经审计
213
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年度/2019 年末
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润 审计情况
6 东贝太阳能 1,788.05 -707.46 -19.58 未经审计
（三）控股股东执行事务合伙人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除汇智合伙外，汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电没有其他
控股公司。
（四）实际控制人情况
东贝集团无实际控制人，相关情况介绍及分析详见本报告书“第一节 概览”之“二、
东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
九、东贝集团股本情况
（一）本次换股吸收合并前后的股本情况
本次换股吸收合并前，东贝集团股份总数为 300,000,000 股，本次发行 211,320,000
股，占本次发行后总股本的 41.33%，本次换股吸收合并后，东贝集团股份总数为
511,320,000 股。本次换股吸收合并前后，东贝集团股本结构如下所示：
发行前 发行后
序号 股东姓名/名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1 汇智合伙 293,190,042 97.73 293,190,042 57.34
2 江苏洛克 6,809,958 2.27 8,249,958 1.61
武汉市新华冲压
3 - - 720,000 0.14
有限责任公司
常熟市天银机电
4 - - 720,000 0.14
股份有限公司
绍兴兴贝冲压件
5 - - 720,000 0.14
有限公司
诸暨市利明装饰
6 - - 720,000 0.14
工程有限公司
其他 B 股流通股
7 - - 207,000,000 40.48
股东
214
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
发行前 发行后
序号 股东姓名/名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
合计 300,000,000 100.00 511,320,000 100.00
本次合并完成后，汇智合伙合计持股比例将由 97.73%下降到 57.34%，仍为东贝集
团控股股东。
（二）东贝集团前十大股东
截至本报告书签署日，东贝集团的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 汇智合伙 29,319.0073 97.73
2 江苏洛克 680.9927 2.27
合计 30,000.0000 100.00
东贝集团上述股东的基本情况详见本报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、
东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
本次发行前，东贝集团的股东汇智合伙与江苏洛克不存在关联关系。
（四）本次发行前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发
行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
2、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本企业因
东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦
遵守上述锁定期的约定。
东贝集团的控股股东汇智合伙
3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
东贝集团的股东江苏洛克 1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起
215
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承诺主体 承诺内容
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的
东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股
份。
2、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持
有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
3、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本公司因
东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦
遵守上述两项锁定期的约定。
4、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
5、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
东贝 B 股非流通股股东武汉市新 1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12
华冲压有限责任公司 个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持
东贝 B 股非流通股股东常熟市天 有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
银机电股份有限公司 2、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本公司因
东贝 B 股非流通股股东绍兴兴贝 东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦
冲压件有限公司 遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
东贝 B 股非流通股股东诸暨市利 整。
明装饰工程有限公司 4、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
（五）东贝集团上市后无流通限制及锁定安排的股份
东贝集团上市后无流通限制和锁定安排的股份包括向未行使现金选择权的东贝 B
股流通股股东及现金选择权提供方发行的人民币普通股（A 股）股票。
十、东贝集团的内部职工信托持股情况
东贝集团目前不存在内部职工信托持股情况。
东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，内部职工持股平台系艾博科技，参加持股
的员工通过信托的方式，委托 11 名受托人对艾博科技进行投资，从而实现对东贝集团
有限的持股。具体持股过程如下：
216
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（一）员工持股的形成及持有方式
2006 年 9 月 8 日，东贝集团有限工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理
办法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的信
任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，
为信托人的利益将该资金用于投资艾博科技的股权，通过艾博科技的经营为信托人获取
股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博科技 20%的股权构建股权蓄水池”；“蓄水池
股权收益由艾博科技全体股东包括信托投资股东享有”。
2006 年 10 月 10 日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展
有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等 11 名自然人以现金出资方式共同
发起设立艾博科技，注册资本为 1,000 万元。2006 年 10 月 17 日，黄石市工商行政管理
局向艾博科技核发《企业法人营业执照》。
艾博科技成立时，艾博科技成立时的股东（受托人）及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陆凤翥 333.49 33.35
2 陆丽华 220.00 22.00
3 殷显勤 55.83 5.58
4 汤曙和 52.71 5.27
5 尹春香 52.54 5.25
6 吴其林 49.32 4.93
7 赵东生 49.03 4.90
8 温兴蕊 48.54 4.86
9 廖汉钢 48.46 4.85
10 张合斌 46.63 4.66
11 阮茂林 43.45 4.35
合计 1,000.00 100.00
1、艾博科技通过直接持股持有东贝集团有限的股权
2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行与艾博科技签署《股权转让协议》，将其
所持东贝集团有限 5.51%的股权通过拍卖方式转让给艾博科技，股权转让的价款为拍卖
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会的最高应价，为 959.44 万元。上述股权转让完成后，东贝集团有限的股东及股权结
构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 华融资管 3,904.60 16.15
3 欧宝机电 3,787.29 15.66
4 信达资管 2,323.54 9.61
5 黄石市国有资产管理局[注] 2,241.59 9.26
6 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），
黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
至此，东贝集团有限内部职工通过艾博科技实现对东贝集团有限的直接持股。
2、艾博科技通过全资持有冷机实业间接持有东贝集团有限的股权
2008 年 7 月完成股权变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 欧宝机电 7,691.89 31.81
3 信达资管 2,323.54 9.61
4 冷机实业[注] 2,241.59 9.26
5 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），
黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
2010 年 1 月 2 日，冷机实业按照有关规定及程序完成改制，艾博科技取得冷机实
业 100%的股权，从而间接持有东贝集团有限 9.26%股权。
至此，东贝集团有限内部职工同时通过艾博科技控制冷机实业的方式间接持有东贝
集团有限的股权。
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（二）员工持股退出
1、艾博科技转让对冷机实业的持股
2016 年 3 月 10 日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙
以 5,108 万元购买冷机实业 100%股权。同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权
转让事项。2016 年 3 月 16 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
2、艾博科技转让直接持有东贝集团有限的股权
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意艾博科技向汇智合伙转让
东贝集团有限 5.51%的股权（对应注册资本 1,332.56 万元）。2019 年 7 月 16 日，汇智合
伙与艾博科技签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%
的股权，转让价格为 4,937.58 万元。2019 年 7 月 18 日，上述股权转让得到黄石市市场
监督核准。
至此，东贝集团有限员工直接及间接持有东贝集团有限股权的情形已全部消除。
（三）员工持股情况的确认
关于上述东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，相关的员工持股确权情况、承诺
以及政府主管部门的确认情况详见本报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝
集团股本变化情况”之“（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认”。
截至本报告书签署日，东贝集团不存在内部职工股情况。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
东贝集团设立以来不存在工会持股、职工持股会持股情况。除本报告书“第四节合
并方基本情况”之“十、东贝集团的内部职工信托持股情况”，东贝集团设立以来不存
在其他工会持股、职工持股会、信托持股或委托持股情况。
截至本报告书签署日，东贝集团不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股等情况。
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十二、东贝集团员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2020 年 3 月 31 日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工总数共计 7,171
人。
（二）员工专业结构
截至 2020 年 3 月 31 日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工专业构成情况如
下：
单位：人，%
岗位分类 人数 占员工总数比例
生产人员 5,326 74.27
技术人员 853 11.90
管理人员 508 7.08
销售人员 227 3.17
其他 257 3.58
合计 7,171 100.00
（三）员工受教育程度
截至 2020 年 3 月 31 日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工学历构成情况如
下：
单位：人，%
岗位分类 人数 占员工总数比例
研究生及以上 27 0.38
本科 500 6.97
大专 848 11.83
高中及以下 5,796 80.83
合计 7,171 100.00
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（四）员工年龄分布
截至 2020 年 3 月 31 日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工年龄分布情况如
下：
单位：人，%
岗位分类 人数 占员工总数比例
50 岁以上 736 10.26
41-50 岁 2,785 38.84
31-40 岁 2,054 28.64
25-30 岁 995 13.88
25 岁及以下 601 8.38
合计 7,171 100.00
（五）东贝集团执行社会保障制度、住房制度改革情况
东贝集团及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了
基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家
有关政策建立了住房公积金制度。
报告期内，东贝集团不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府
有关部门处罚的情形。
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及其履行情况
有关持 5%以上股份的主要股东及作为东贝集团董事、监事、高级管理人员的重要
承诺请详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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十四、东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚、诉讼、
仲裁及诚信情况
（一）东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚情况
东贝集团报告期内受到的行政处罚情况详见本报告书“第八节 合并方公司治理”
之“三、东贝集团报告期内违法违规行为情况”。
除上述处罚情况外，东贝集团及其现任的主要管理人员报告期内不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（二）东贝集团及其主要管理人员报告期内的重大诉讼、仲裁情况
报告期内，东贝集团及其主要管理人员未发生重大诉讼和仲裁事项。
截至本报告书签署日，东贝集团及其主要管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁。
（三）东贝集团及其主要管理人员报告期内的诚信情况
东贝集团及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在未按期偿还的大额债务、
未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
十五、东贝集团与东贝 B 股的关联关系
截至本报告书签署日，东贝集团持有东贝 B 股 50.04%的股份，系东贝 B 股的控股
股东。
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第五节 业务和技术
一、交易双方所处行业的基本情况
（一）行业分类
东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团；
东贝 B 股主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，交易双方所属行业为“制造业”中的“C34 通用设备制造业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），交易双方所属行业为“制造业”中的“通
用设备制造业”中的“C3439 泵、阀门、制冷压缩机及类似机械制造”。根据申银万国
行业分类，交易双方所属行业为“家用电器”中的“白色家电”的“家电零部件”。
（二）行业发展现状
1、行业的发展现状
压缩机（compressor），将低压气体提升为高压气体的一种从动的流体机械，是制
冷系统的心脏。它从吸气管吸入低温低压的制冷剂气体，通过电机运转带动活塞对其进
行压缩后，向排气管排出高温高压的制冷剂气体，为制冷循环提供动力，从而实现压缩
→冷凝（放热）→膨胀→蒸发（吸热）的制冷循环。
从应用领域上分，制冷压缩机可以分为家用制冷压缩机和商用制冷压缩机。家用制
冷压缩机主要包括家用冰箱冷柜压缩机和家用空调压缩机；商用制冷压缩机又可以分为
商用空调和其他工商业制冷压缩机。制冷压缩机是制冷循环系统的核心部件。除极少数
特殊的冰箱、冰柜外，制冷压缩机与其下游产品具有一一对应的关系，因此，制冷压缩
机行业发展状况与其下游产品以及整机市场发展状况戚戚相关。
（1）全球制冷压缩机行业发展现状
近年来，全球冰箱行业整体呈平稳上升趋势，市场从强调刚需逐步向更新换代个性
需求转变，房地产不再是决定行业趋势的核心因素，各大厂商更加重视消费升级的需求
导向，加大研发创新投入，提升产品能效和智能化水平。2019 年全球冰箱冷柜生产 19325
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万台，同比增长 4%，销售 18,215 万台，同比增长 3.3%。除南美略有下降，大洋洲基
本持平，其他区域均有不同程度的增长，特别是印度、东南亚等市场继续保持高速增长，
非洲尼日利亚、埃及等市场也大幅回升15。亚洲是全球冰箱冷柜生产和消费的最大地区，
其中 2019 年中国冰箱冷柜的产量为 10,535 万台，同比增长 6.3%；累计销售 10,416 万
台，同比增长 4.7%，占据全球 54.51%的份额16。冰箱冷柜产能高度集中在亚太乃至中
国地区，中国是全球冰箱冷柜的主要制造地。随着全球制冷压缩机行业向中国转移，我
国已经成为世界制冷压缩机生产大国，2019 年全球全封活塞压缩机产能在 3.7 亿台左
右，中国全封活塞压缩机产能高达 2.6 亿台，全球份额达到 71%17。
全封活塞压缩机作为制冷压缩机的一个分支，其下游产品主要分为冰箱、冷柜。2019
年在国内冰箱、冷柜整机市场缓慢增长的大环境下，全封活塞压缩机出口大幅增长，在
出口市场带动下，全封活塞压缩机行业整体产销量持续增长。2019 年中国的全封活塞
压缩机全年累计生产 18,589 万台，全年累计销售 18,323 万台18。相较冰箱整机成品，
制冷压缩机的生产集中度更高，中国已成为全球冰箱制冷压缩机的核心生产国。同时，
在前期产能快速扩张和国际市场开拓过程中，中小制冷压缩机制造企业因技术、资金、
销售等方面的短板，生存压力增加，导致制冷压缩机行业整体集中度一再提高。2019
年，我国制冷压缩机行业前九家厂商总销量占比已达到 89.3%，其中，东贝集团销量约
为 3372 万台，加西贝拉销量约为 3057 万台，安徽美芝销量约为 2809 万台，钱江制冷
销量约为 1957 万台，广州万宝销量约为 1600 万台，仅五家就占据国内企业约 70%的销
量规模19。
从未来发展来看，变频全封活塞压缩机是行业公认的发展趋势，近年来，节能保鲜
智能的高端变频冰箱逐步成为主流趋势，作为变频冰箱“心脏”的变频全封活塞压缩机
的需求进一步增大，同时促进对变频压缩机的迭代升级。各压缩机企业在变频的升级迭
代中也是使出浑身解数，近年来变频全封活塞压缩机的市场份额占比逐年提高，但发展
中国家的变频产品比例与发达国家相比仍有差距。随着制冷压缩机向小型化、高效节能
和模块化的方向发展，具有技术优势和国内国际市场优势的大型制冷压缩机制造厂商将
更受益。
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（2）我国制冷压缩机行业发展现状
2011 年以来，我国冰箱行业保持稳定发展的状态，冰箱冷柜总产量在 9,000 万台与
11,000 万台之间（如下图所示）。冰箱市场在家电下乡及节能补贴等政策的连环刺激下，
高速增长过后规模已经趋于平稳。受政策退出以及宏观经济环境的影响，冰箱冷柜行业
整体规模保持稳定，而结构升级将持续。另一方面，虽然近几年房地产调控收紧，年商
品房销售量下滑明显，致使大家电普及需求有所降低，但是由于商超便利店的快速发展、
渠道下沉、线上销售的壮大及促销、细分产品的良好表现等因素使冷柜内销量进一步上
升，同时消费升级的需求也使冰箱冷柜产销量继续保持增长。
数据来源：产业在线
近年来，我国冰箱冷柜出口保持稳定增长（如下图所示），出口量增长至 2019 年的
5,010 万台，冰箱冷柜出口市场成为我国冰箱冷柜销售的重要市场之一，全球占比
超过 22%20。出口量的快速增长，一方面由于新兴市场的冰箱冷柜逐步普及，另一方面
是由于发达市场金融危机后被压抑的需求逐步释放，2019 年中国冰箱冷柜出口前十国
家中仅对美国出口量下降。
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从国内市场上看，由于下游冰箱冷柜产量的持续增长，特别是冷柜市场受细分产品
和出口市场拉动等因素影响，保持双位数增长，在需求市场中的比重持续增加，这也刺
激了我国制冷压缩机产销的持续增长。近几年中国经济一直持续平稳增长，2019 年我
国 GDP 增速为 6.1%，我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段。从企业成本
来看，2019 年生产领域价格低位变化，全年 PPI 小幅度下降原材料价格下行，企业成
本压力有所缓解，进入提质增效稳步发展阶段，同时国内冰箱以更新换代需求为主，对
房地产依赖性减弱，受人口红利消失的影响不大。目前全封活塞压缩机市场发展相对稳
定，东贝、加西贝拉、安徽美芝的销量稳居前三，市场份额高达 50.4%21；2019 年市场
竞争依然激烈，大企业凭借在变频、商用产品上的优势以及成本优势，市场份额也将进
一步提升。
我国出口产品结构进一步优化，高能效机型逐步得到国外市场的认可。我国制冷压
缩机出口区域逐渐从欧洲、中东、南美向土耳其、俄罗斯、印度等新兴国家拓展，过去
几年，随着全球经济逐步复苏，我国制冷压缩机出口量快速增长，出口增长已经成为我
国制冷压缩机需求增长的重要动力。2019 年在国内冰箱、冷柜整机市场缓慢增长的大
环境下，压缩机企业积极开拓国外市场，近几年出口量均呈双位数增长，2019 年全封
活塞压缩机出口规模和出口占比双双迈上新台阶。其中，全封活塞压缩机出口“一带一
路”区域国家的表现亮眼，同比增长 15%左右22。由于家电产品节能环保要求和相关技
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术的进步催生的变频冰箱市场普及率快速提升，节能保鲜智能的高端变频冰箱逐步成为
主流趋势，作为变频冰箱“心脏”的变频全封活塞压缩机的需求进一步增大，家用变频
冰箱零售市场份额逐年提升，2019 年全球冰箱冷柜从产品结构上看，变频产品占比达
到 20%。但是，从空调变频的发展历程以及日本等发达国家近 80%的变频比例来看，
随着成本控制水平、工艺性能、节能环保要求的不断提高，冰箱变频的规模仍将继续提
升，变频全封活塞压缩机的市场潜力很大23。
数据来源：产业在线
从产品细分领域发展趋势来看，压缩机逐步在向小型化、轻量化发展，更小的体积
和重量，既能够节省材料，降低成本，也可以为冰箱提供更多的内部空间以满足更多的
功能性需求。同时节能保鲜智能的高端变频冰箱逐步成为主流趋势，作为变频冰箱“心
脏”的变频全封活塞压缩机的需求也进一步增长。在国内，政策推动将成为冰箱变频化
的重要驱动因素，在政策驱动下，提高产品能效已经成为全球性的话题。中国家用电器
协会发布的 2019 版中国家用电冰箱产业技术路线图也明确制订了 2025 年变频制冷压缩
机 COP 值较 2019 年提高 5%、使用占比达到 50%，R290 制冷压缩机 COP 值较 2019 年
提升 15%；到 2030 年，变频制冷压缩机 COP 值较 2025 年再提高 5%、使用占比达到
60%，R290 制冷压缩机 COP 值较 2025 年再提升 10%的目标。新能效标准的出台，将
导致相当一部分老产品会被淘汰，从而促进冰箱能效提升加快，变频压缩机的使用率逐
渐扩大。2019 年变频压缩机内销同比增长 22%，所占的市场份额逐年增加，升至 17%。
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未来仍有巨大的挖掘潜力24。
近年来，在精品超市、社区超市等小业态高速增长以及新零售快速发展的带动下，
轻型商用制冷设备行业保持稳定增长态势。作为核心部件的压缩机，商用全封活塞压缩
机市场也一直保持两位数的持续稳定增幅。2019 年商用压缩机累计销售 1,363 万台，同
比增长 26.5%。其中，80%左右的商用压缩机在国内销售25。目前轻商压缩机的整体市
场规模还较小，但是随着中国经济的发展以及用户在消费品质方面的不断提升，轻商制
冷设备产品的需求亦将持续增长，未来轻商压缩机市场潜力较大。近几年多家压缩机企
业都强化了在轻商领域的战略布局，轻商压缩机市场格局生变。2019 年东贝迭代研发
了新一代 NE、NCT 等系列轻型商用压缩机、全新的 NV 系列商用产品及 VC 系列直流
车载变频压缩机，2019 年商用压缩机销量同比增长 61%26。2020 年受疫情影响，医用
冷柜等领域未来增势明显，轻型商用制冷设备会有更加广阔发展前景。
数据来源：产业在线
就行业整体而言，普效制冷压缩机产能供大于求，市场价格竞争比较激烈；随着冰
箱在内的世界家电生产基地逐渐转移到中国，国产压缩机已经逐步占据主导地位并直接
参与国际竞争。为此，国际上著名压缩机厂商不断引入新的机型投入市场，促使国内企
业不断研发具有效率高、能耗低、重量轻、附加值高的产品，以实现低成本和高额附加
利润。持续数年的全行业性的重规模、重速度的发展模式已趋于结束，节能减排和技术
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创新是推动行业新一轮发展的关键驱动力。
2、行业供求状况及变动原因
制冷压缩机产业链一一配套的特点十分明显，供给量与需求量基本一致，在供给和
需求关系中主要由需求决定供给。近年来，制冷压缩机行业在经历了前期高速发展后，
产销量已达到了相对平衡的状态。但随着国家节能减排、调整产业结构等政策的大力推
行，整机消费市场结构的变化，以及下游行业对成本控制、技术提升等需求的不断加强，
行业内对高效节能、节材降本型制冷压缩机仍存在结构性的供需不平衡。
随着前期消费刺激政策的陆续退出，冰箱行业发展进入调整期，而前期全行业的产
能扩张，也使行业供需趋于平衡。2011 年以来，我国冰箱行业保持稳定发展的状态，
冰箱冷柜总产量在 9,000 万台与 11,000 万台之间，外销的比例逐渐扩大，已经成为拉动
我国制冷压缩机市场发展的主要动力。近几年，国内冰箱市场需求稳定但中高端产品市
场份额持续提升，国内冰箱生产企业参与国际市场竞争的逐渐深入，市场对制冷压缩机
生产企业的制造能力、技术水平和成本控制也提出越来越高的要求，这导致我国制冷压
缩机行业向着资本实力强、技术实力强和成本控制强的优势企业进一步集中。同时，由
于制冷压缩机行业与下游行业的紧密关联，制冷压缩机行业中，技术实力强、供给稳定
性高、产品质量更优的制冷压缩机生产企业也跟随其主要客户的发展，获得更大的订单
量，而无法跟随客户发展的制冷压缩机供应商则逐步在客户供应商体系中被弱化。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
制冷压缩机行业属于传统电机制造行业，是一种劳动密集型、材料密集型和技术密
集型行业。行业利润水平变动与下述三种因素密切相关。从整体上看，由于下游家电制
造行业竞争越来越激烈，家电产品价格总体下降的压力逐级传导至上游制冷压缩机制造
企业，使制冷压缩机行业整体利润空间受到一定程度的挤压。因而促使制冷压缩机制造
企业不断进行产品创新，一方面不断降低成本，另一方面提高产品性能来获得与下游企
业的议价能力，从而维持一定的毛利率水平。因此，产品创新能力强的制冷压缩机制造
企业才能在激烈的竞争中维持稳定的利润水平。
从劳动力成本来看，近年来我国劳动力成本提升较快，导致了制冷压缩机制造企业
劳动力成本在产品成本结构中占比普遍上升，对毛利水平造成一定影响。
从材料成本看，制冷压缩机制造企业与下游企业议价能力低，虽能够将原材料价格
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波动的风险向下游制冷压缩机制造企业部分转移，但部分原材料、电力、辅助材料成本
仍由制冷压缩机制造厂商自己承担，其价格波动仍将对制冷压缩机制造企业利润水平带
来一定的影响。
从技术角度看，新产品因具备性能、成本优势，通常能获得较高的毛利水平，随着
技术的逐步成熟，竞争产品的出现，毛利水平呈逐步下降的趋势，因此行业内只有具有
持续新产品开发能力、能够不断提高工艺水平、节材技术的企业才能保持稳定的盈利空
间。
（三）行业主管部门、监管体制及主要法律、法规及政策
1、行业主管部门和行业自律组织
我国制冷压缩机行业的主管部门为工业和信息化部，具体由中国家用电器协会负责
管理和协调。企业按照市场经济规律，在遵守法律法规的前提下自主经营，行业主管部
门起引导、推动作用。
2、行业主要法律、法规和政策
公司作为冰箱、冷柜等制造企业的供应商，主要受到下游冰箱、冷柜行业的法律法
规约束和政策指引。近年来，国家出台的家电及制冷压缩机行业相关政策主要分为产业
升级指导政策、消费刺激类政策和促进家电节能环保的相关政策三大类。
（1）产业升级指导政策
2009 年 5 月，国务院下发《轻工业调整和振兴规划》，该规划明确指出推进关键技
术创新与产业化为产业调整和振兴的主要任务之一，其中包括将“采取产学研结合模式，
支持高效节能节材型制冷压缩机等关键技术、设备的创新与产业化”。
2009 年 12 月，工业和信息化部下发《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导
意见》（工信部消费〔2009〕674 号），该指导意见将加快技术升级作为家电行业转型升
级的重点任务之一，其中包括“着力提升高效环保节材型压缩机等关键零部件和模具制
造的技术水平和配套能力，提高产品质量，保障产品品质”。
2009 年 12 月 24 日，工信部发布《工业和信息化部关于加快我国家用电器行业转
型升级的指导意见》，提出优化家用电器产品结构，“开发适合不同消费需求的节能、节
材、环保的家电产品。电冰箱重点发展节能、风冷型、智能型、大容量、多间室的高档
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次产品。洗衣机重点发展洗净度高、节能节水效果好、低噪音的全自动产品。”“研究利
用信息技术提高家电产品的智能化水平”；加快技术升级，“着力提升高效环保节材型制
冷压缩机、直流电机、变频器、磁控管等关键零部件和模具制造的技术水平和配套能力，
提高产品质量，保障产品品质。”
2011 年 4 月，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2011 年 6
月 1 日开始实施），其中鼓励类产业项目第十九类第 22 项为“高效节能家电开发与生产”。
制冷压缩机是冰箱的核心部件，制冷压缩机的高效节能开发对高效节能冰箱的开发与生
产起着重要的作用，为国家鼓励发展的行业。
2016 年 5 月 13 日，发改委和工信部发布了《关于实施制造业升级改造重大工程包
的通知》（发改产业（2016）1055 号），旨在促进制造业的转型升级、提质增效，组织
实施 10 大重点工程。其中，第 8 项“质量和品牌提升工程”中明确规定，“加快家电、
家具、制鞋、五金、纺织、食品等领域生产线智能化改造，适应市场多样化需求。依托
有实力的企业，针对工业消费品市场热点，加快研发、设计和制造，及时推出一批新产
品。”
2016 年 9 月 12 日，国务院发布了《消费品标准和质量提升规划(2016-2020)年》。
适应家用电器高端化、智能化发展趋势，加大团体标准和高水平企业标准的供给力度。
开展家用电器产品分等分级和评价标准化工作，改善空气净化器、家用清洁机器人等信
息家电产品的性能和消费体验，提高空调器、电冰箱、洗衣机等传统大家电的产品舒适
性、智能化水平，优化电饭锅、剃须刀等传统厨卫、个人护理用小家电产品的外观和功
能设计。提升多品种、多品牌家电产品深度智能化水平，推动只能家具快速发展。
2017 年 12 月 13 日工业和信息化部推出《促进新一代人工智能产业发展三年行动
计划(2018-2020 年)》。该计划的第一条任务就是“重点培育和发展智能网联汽车、智能
服务机器人、智能无人机、医疗影像辅助诊断系统、视频图像身份识别系统、智能语音
交互系统、智能翻译系统、智能家居产品等智能化产品，推动智能产品在经济社会的集
成应用”，这无疑是对智能家电家居产品的一个强有力的推进。
2019 年 6 月 6 日，国家发改委、生态环境部、商务部三部委联合印发《推动重点
消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，从产品供给、更新升级、
使用环境、循环利用等 4 个方面，提出 27 条措施，推动汽车、家电、消费电子产品更
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新升级，促进旧产品循环利用。同样，这一实施方案，也是鼓励有条件的地方政府，给
予家电、消费电子等产品的更新升级，相应的财政补贴。
2019 年 10 月中国家用电器协会发布的 2019 版《中国家用电冰箱产业技术路线图》
也明确制订了变频制冷压缩机 COP 值较 2019 年提高 5%、使用占比达到 50%，R290
制冷压缩机 COP 值较 2019 年提升 15%；到 2030 年，变频制冷压缩机 COP 值较 2025
年再提高 5%、使用占比达到 60%，R290 制冷压缩机 COP 值较 2025 年再提升 10%的
目标。
2020 年 1 月 6 日中国家用电器协会发布《家用电器安全使年限》系列标准，涵盖
冰箱&葡萄酒柜、空调、洗衣机&干衣机、吸油烟机、燃气灶、电热水器六大品类八个
产品。该系列标准的实施对消费者、家电行业乃至社会都有重大意义，将避免因用器超
年限使对消费者带来的安全隐患，引导消费者及时更换家用电器，形成更加合理的产品
使用及生命周期，推动全新机制下的家电换新升级。
（2）消费刺激政策
从 2007 年 12 月起，国家开始在部分地区推进“家电下乡”计划试点工作，对家电
产品给予产品销售价格 13%的财政补贴，并从 2008 年 12 月开始在全国范围内全面推广
“家电下乡”政策。
2009 年 5 月，国务院决定开展电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑等 5 类家电
产品“以旧换新”政策，对销售补贴范围内旧家电并购买新家电的消费者，原则上按新
家电销售价格的 10%给予补贴，分品种确定最高补贴额度。
2012 年 5 月 15 日召开的国务院常务会议研究了促进节能家电等产品消费的政策措
施，决定安排财政补贴 265 亿元，启动推广符合节能标准的空调、平板电视、电冰箱、
洗衣机和热水器；2012 年 6 月 4 日，财政部、国家发改委、工业和信息化部联合发布
了关于印发《节能产品惠民工程高效节能家用电冰箱推广实施细则》的通知（财建
[2012]276 号），该实施细则规定支持推广产品为能效 1 级的电机驱动压缩式家用电冰箱，
高效节能家用电冰箱推广财政补贴标准为 70 元/台-400 元/台。
2013 年，第一轮家电消费三大刺激政策全部退出。2018 年，新一轮促消费政策陆
续出台。
2018 年 9 月 24 日国务院办公厅关于印发《完善促进消费体制机制实施方案》（2018
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—2020 年），提出发展壮大绿色消费。加大相关标准标识认证制度实施力度，完善政府
采购制度，创新领跑者指标和相关技术标准的衔接机制。
2019 年 1 与 28 日，十部委联合发布《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成
强大国内市场的实施方案（2019 年）》，该方案支持绿色智能家电销售，积极推行绿色
智能家电高端品质认证，支持有条件的地方对消费者销售旧家电并购买新家电产品，给
予适当补贴。积极开展消费扶贫带动贫困地区产品销售，鼓励民营企业采取“以购代捐”、
“以买代帮”等方式采购贫困地区的产品和服务。
2019 年 6 月 14 日国家发改委、工信部、财政部等七部委联后印发《绿色高效制冷
行动方案》。重点提到，鼓励有条件的地方，通过实施“节能补贴”、“以旧换绿”等措
施，支持居民购买绿色高效制冷产品、更新更换老旧低效制冷产品。同时，鼓励零售企
业、电商平台开辟绿色产品销售专区，集中展示销售绿色高效产品。此外，还要严格实
施高效节能家电产品销售统计调查制度，激励各地区完善推广政策。
（3）促进家电节能环保的政策
2012 年 6 月 29 日，国务院通知印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，明确指
出“加快研发空调、冰箱等高效制冷压缩机及驱动控制器、高效换热及相变储能装置，
各类家电智能控制节能技术和待机能耗技术”“推广能效等级为一级和二级的节能家用
电器、办公和商用设备。”
2013 年 7 月，国家质检总局和国家标准化管理委员会联合发布了《关于批准发布
等 61 项国家标准的公告》，规定平板电视、变频空调、洗衣机、吸油烟机、热泵热水机
及空气能热水器等于 2013 年 10 月 1 日起实行新能效标准，新能效标准提高了变频空调、
洗衣机等家用电器的能效标准，提高了准入门槛，加快了原有能效标准下产品的淘汰。
2015 年 1 月 11 日，发改委、财政部、工信部等七部委联合发布了《能效“领跑者”
制度实施方案》，重点促进变频空调、冰箱等行业中少数节能技术超群的企业的发展，
相关部门将对符合条件的家电产品制定激励政策。
2015 年 9 月 17 日，国家质检总局、发改委联合发布了《节能低碳产品认证管理办
法》，旨在提高用能产品以及其它产品的能源利用效率，改进材料利用，控制温室气体
排放，应对气候变化，规范和管理节能低碳产品的认证活动。
2015 年 9 月，国家标准化管理委员会发布新版冰箱能效标准 GB12021.2-2015《家
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用电冰箱耗电量限定值及能效等级》（以下简称“新标准”），用于替代 GB12021.2-2008，
并于 2016 年 10 月 1 日正式实施。新修订标准在能效等级要求方面提升较大，能效指数
上升明显。新标准将促进冰箱常规节能技术和智能节能技术的深入和推广，推动高效和
变频压缩机的发展。
2015 年 11 月 5 日，国家发改委、工业和信息化部及国家质量监督检验检疫总局联
合推出冰箱、平板电视及转速可控型空调（即变频空调）等三大品类《能效“领跑者”
制度实施细则》，细则指出国家及各地方将对入围能效“领跑者”产品进行政策支持与
表彰推介，并在政府采购、固定资产投资等项目中优先采购。该细则出台是政府部门贯
彻节能减排、低碳发展并推动家电终端产品能效水平提升的又一举措，在政策驱动下节
能高效及变频产品渗透率有望加速提升。
2016 年 3 月 9 日，国家发改委、中宣部、科技部等十部门出台了《关于促进绿色
消费的指导意见》，对绿色产品消费、绿色服务供给、金融扶持等方面进行了部署。意
见指出，鼓励绿色产品消费。继续推广高效节能电机、节能环保汽车、高效照明产品等
节能产品，到 2020 年，能效标识 2 级以上的空调、冰箱、热水器等节能家电市场占有
率达到 50%以上。
2019 年 6 月 16 日，国家发改委等七部委就联合印发了《绿色高效智能行动方案》，
提出到 2022 年我国绿色高效制冷产品市场占有率将提高 20%，实现年节电月 1,000 亿
千瓦时，在政策驱动下节能高效的变频压缩机产品的市场占比将会继续提升。
（四）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
从全球产能分布上看，随着全球制冷压缩机行业向中国转移，我国已成为世界制冷
压缩机生产大国，其产销规模在全球中的占比达半数以上。在前期产能快速扩张和国际
市场开拓过程中，中小制冷压缩机制造企业因技术、资金、销售等方面的短板，生产压
力增大，导致制冷压缩机行业集中度逐步提升。我国制冷压缩机行业前九家厂商总销量
占比已超过 89.3%。在产业发展趋势方面，高效、变频、智能将是制冷压缩机发展的主
流，新的制冷技术、工艺的探索创新也将对行业的长远发展产生深远影响。随着国家新
能效标准的发布，对家电产品在节能、环保方面提出的更高标准和要求。随着冰箱智能
化、网络化、变频化推广及普及，变频制冷压缩机市场有望迎来快速增长，带来新的市
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场机遇。
2、行业内主要企业及其市场份额
制冷压缩机行业集中度较高，东贝集团的主要竞争对手为：加西贝拉、安徽美芝、
钱江制冷。
（1）加西贝拉压缩机有限公司
加西贝拉压缩机有限公司成立于 1988 年 12 月 28 日，位于浙江嘉兴，是环保、节
能、高效冰箱压缩机的专业研发制造企业。
（2）安徽美芝制冷设备有限公司
安徽美芝制冷设备有限公司成立于 2008 年 2 月，是广东美的电器股份有限公司和
日本东芝组建的中外合资企业，经营范围包括开发、设计、制造和销售小型制冷压缩机、
电机及电机零部件，并提供技术支持服务。
（3）杭州钱江制冷压缩机集团有限公司
杭州钱江压缩机有限公司成立于 1994 年 12 月，于 2016 年更名为杭州钱江制冷压
缩机集团有限公司，是杭州钱江制冷集团有限公司的全资公司。公司主营业务为制造、
加工制冷压缩机、高效节能感应电机。
上述竞争对手及东贝集团 2019 年市场份额如下：
制冷压缩机销量
企业名称 市场份额
（万台）
湖北东贝机电集团股份有限公司 3,372 18.4%
加西贝拉压缩机有限公司 3,057 16.7%
安徽美芝制冷设备有限公司 2,809 15.3%
杭州钱江制冷压缩机集团有限公司 1,957 10.7%
数据来源：产业在线
（五）行业进入壁垒
1、行业标准及资格认证壁垒
压缩机作为冰箱的关键部件，对冰箱实现环保、节能、高效起着举足轻重的作用，
企业进入制冷压缩机行业需要其产品符合国家产业政策，随着产品的技术创新和进步，
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相关技术标准也同时需要修订及更新。同时，制冷压缩机企业的相关产品在相关国家和
地区进行销售时，需满足相关安全认证，目前行业认证主要有中国 CCC 安全认证、美
国 UL 认证、德国 VDE 认证、欧盟 CE 认证和符合 RoHS 指令等。
2、技术壁垒
制冷压缩机制造行业为资本与技术密集行业，产品技术含量高、涉及学科较多、技
术复杂。制冷压缩机制造技术属于精密制造技术，不仅需要价格昂贵的高精度加工设备，
而且需要较高的生产与管理水平。压缩机生产企业只有通过持续的创新研发、技术积累
和生产经验，才能不断提高压缩机的品质、性能和可靠性。根据 2015 年新修订并于 2016
年实施的 GB 12021.2-2015《家用电冰箱耗电量限定值及能源效率等级》的要求，新修
订的冰箱能效指标在原标准的基础上有大幅度提高，这对压缩机企业在加快节能减排、
提高能效水平和循环利用等新工艺的开发和运用方面提出了更高的要求。因此，制冷压
缩机行业的技术门槛相对较高。
3、客户开发壁垒
制冷压缩机产品推广需要一定的品牌成熟度，作为冰箱产品的核心部件，制冷压缩
机技术的先进性和产品质量将直接影响冰箱运行的可靠性和效率。故冰箱厂商在选择压
缩机产品前，均需经过半年左右的时间进行严格测试、匹配和认证，厂商一旦确认使用
该款压缩机，就会将该款压缩机随同冰箱产品送测取证，产品匹配认证后，厂商通常不
会轻易更换压缩机。因此，冰箱厂商通常愿意选择产品质量稳定、节能环保、效率高并
且有一定经验积累、实力和规模的压缩机生产企业建立长期合作关系，压缩机行业的新
进入者在开发客户时，通常难度较大。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）现行产业政策对行业结构调整的有利影响
我国现行产业政策鼓励高效、节能、环保、节材型、高性能系数无氟压缩机的生产，
有利于推动我国压缩机生产企业努力提高产品质量、改进技术、提高能效水平，从而积
极推动我国压缩机行业的技术进步。2015 年 11 月推出的《家用电冰箱能效“领跑者”
制度实施细则》明确了国家及各地方对入围能效“领跑者”产品进行政策支持与表彰推
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介，并在政府采购、固定资产投资等项目中优先采购的激励措施。该细则出台是政府部
门贯彻节能减排、低碳发展并推动家电终端产品能效水平提升的又一举措。于 2016 年
10 月 1 日正式实施的新修订国家标准《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》对电冰
箱的节能要求提出了更高的标准。新能效标准的实施预计将淘汰市场上部分高耗能产
品，市场中产品能效水平将提高 10%左右。这将有利促进变频技术、高效压缩机、智能
控制技术等先进节能技术的广泛应用，有效支撑产业结构升级。2019 年 10 月中国家用
电器协会发布的 2019 版《中国家用电冰箱产业技术路线图》明确制订了 2025 年变频制
冷压缩机 COP 值较 2019 年提高 5%、使用占比达到 50%，R290 制冷压缩机 COP 值较
2019 年提升 15%；到 2030 年，变频制冷压缩机 COP 值较 2025 年再提高 5%、使用占
比达到 60%，R290 制冷压缩机 COP 值较 2025 年再提升 10%的目标，将有利于促进变
频压缩机的快速发展。
（2）国家政策鼓励家电配套相关企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式
做大做强利好行业龙头企业
国务院出台一系列中长期发展战略规划，鼓励家电配套相关企业通过参股控股、兼
并重组、协作联盟等方式做大做强。这将有利于行业龙头企业发挥其资本、管理、技术、
市场等优势，以压缩机产业为核心进行上下游产业延伸及横向整合，促进战略协同，进
一步提升我国制冷压缩机、制冷设备及相关家电、配件产业的整体实力。
（3）消费升级、技术创新为家电行业结构转型带来商机
“十三五”时期，中国将全面建成小康社会，伴随着国民收入水平的增加，城乡居
民消费结构升级带来机遇。此期间，家电将进入更新换代高峰期，加上新型城镇化和城
乡一体化快速发展，都为家电进一步升级带来商机。从产品细分来看，变频压缩机和商
用压缩机的需求还未得到真正的释放，产能在未来仍将继续扩张。在精品超市、社区超
市及新零售快速发展的带动下，轻型商用型冷柜需求量将持续增长。随着需求端结构性
的改善，供给端的进一步转型升级将推动企业开发出更多满足个性化、多元化细分需求
的创新产品及服务，加速产品的迭代升级，创造出新的消费需求，开拓出新的市场空间。
在即将到来的“十四五”阶段，家电行业将更加注重消费升级和消费降级带来的差异化
处理，更加注重客户体验和柔性化定制。在技术上会更关注安全、健康、环保等理念，
产品在能效进一步提升的基础上更加体现人与自然和谐共处的概念。
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（4）新技术驱动市场需求
家电技术和产品的创新也会创造新的市场需求。我国政府正积极推行节能减排政
策，国内外市场对节能家电和绿色家电的需求也迅速增长。家电业在变频技术、新能源
技术、新材料与材料替代技术、智能化和网络化技术等技术方面逐步取得突破。这些技
术创新将显著地提高家电产品的性能和品质，带动了行业的升级转型，也为上下游行业
创造了新的市场需求。另一方面，技术进步及技术创新带动了国内产品的出口量，海外
市场已经成为家电市场新的增长点。
2、影响行业发展的不利因素
制冷压缩机企业的盈利水平受原材料价格变动影响较大。生产制冷压缩机的主要原
材料包括铜、硅钢、铝等。近几年原材料价格持续下降且处于低位给压缩机企业带来成
本控制优势，但一旦原材料价格大幅上涨或大幅波动，将对压缩机行业盈利能力造成一
定的负面影响。
压缩机的用户主要是国内外的冰箱制造商。冰箱整机市场竞争激烈，家电业的巨头
为了抢占市场份额，不断压低压缩机的价格。由于竞争地位的不对等，压缩机公司处于
被动地位，议价能力较弱，难以将上游原材料价格上涨有效及时传导至下游冰箱整机企
业。
上述不利因素的深层次原因是在全行业性的产能结构性过剩的大背景下，企业间发
展不平衡，许多企业以低价竞争模式争夺市场，进一步挤压压缩机企业对上下游行业的
议价空间。
（七）所处行业技术水平及所处行业特征
1、所处行业技术水平
压缩机制造涵盖了机械制造、流体力学、电子学、声学、材料学等多学科领域。上
世纪 90 年代以前，我国制冷压缩机的技术基本依靠国外引进，随着科学技术的发展和
民族工业的崛起，压缩机制造逐步实现了国产化，无论在研发技术水平还是在制造工艺
方面都取得了很大的提高，包括东贝集团在内的部分厂家已经达到国际先进水平。我国
的制冷压缩机行业经过几十年的发展，已形成具有一定规模、满足国内市场需求且部分
出口海外的局面。但在大容量、大规格、特殊用途等领域，从压缩机核心技术的研发到
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最终产品的效率和运行稳定性等方面，与国际领先企业仍存在着一定的差距。
2、所处行业的特征
（1）行业的经营模式及特点
制冷压缩机行业销售主要是采用直接销售模式，压缩机厂家直接向冰箱厂商供货，
由后者组装成整机后销售给最终客户。直销模式能有效减少中间环节，通过与冰箱整机
生产销售厂商直接对话，可更贴近市场，深入了解客户的需求。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
制冷压缩机行业主要受国家宏观经济增长速度和宏观经济政策的影响，产品需求存
在一定的波动性，但没有明显的周期性。
从区域分布来看，冰箱的使用遍布全球，制冷压缩机的销售没有明显的区域性，但
由于各国采用的制冷剂工质和能效标准有所不同，使得不同的制冷压缩机企业面对的客
户群体也有一定区分。另外，经济发达的国家和地区，对中高端制冷压缩机的需求量较
大，而经济相对落后的国家和地区则在中低端制冷压缩机方面需求较大。
制冷压缩机的销售存在一定的季节性特征，由于冰箱在夏季和秋季的需求量较大，
间接带动了制冷压缩机的生产和销售。由于上述最终产品生产的连续性和提前性，制冷
压缩机在每年第四季度为销售淡季，但随着以电商为主的新兴销售渠道蓬勃发展带来的
销售效率提升、国民生活质量上升以及可支配收入增加等因素，制冷压缩机销售淡旺季
差异日趋缩小。
（八）产业链及上下游情况
压缩机行业的上游产业为钢铁、铜、电机、冷冻机油和电力等行业，其下游为冰箱
等家用电器以及冰柜、超市陈列柜、自动贩售机等商用冷冻冷藏设备，以冰箱为主。
压缩机行业上游原材料、电机等零部件供应充足，近年来主要原材料硅钢、铜价格
较为平稳，目前价格处于中低位水平；而其下游需求相对集中，需求稳定增长，且向高
效节能方向发展，对压缩机的高效节能也提出更高要求。
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二、东贝集团业务和技术情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，
同时集团还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域。东贝集团总部
位于湖北省黄石市黄金山东贝工业园，分别在黄石铁山、大冶罗桥、黄石黄金山开发区、
安徽芜湖、江苏宿迁建有生产基地。东贝集团是中国制造业 500 强、轻工业百强和湖北
省百强企业，也是国内领先的制冷压缩机及商用制冷器具制造商。
2、主要产品
（1）压缩机
压缩机（compressor），将低压气体提升为高压气体的一种从动的流体机械，是制
冷系统的心脏。它从吸气管吸入低温低压的制冷剂气体，通过电机运转带动活塞对其进
行压缩后，向排气管排出高温高压的制冷剂气体，为制冷循环提供动力，从而实现压缩
→冷凝（放热）→膨胀→蒸发（吸热）的制冷循环。
东贝电器的压缩机产品按照工质不同可主要分为四个系列：R600a 系列、R134a 系
列、R290 系列和 R404a 系列。其主要产品系列如下所示：
系列 产品图片 产品说明
产品涵盖 A、C、D、S、H、L、K、变频等八大系
列，产品具有体积小、重量轻、效率高、噪声低和
振动小等技术特点。其中，变频系列压缩机具有多
年变频技术的积淀，拥有 35 项国家授权专利；具
有制冷量范围宽，效率高，噪音低，启动运行平稳，
R600a 适应电源电压范围宽，可无线变速，可靠性高等特
点，能效比高，COP 值可达 2.05W/W，具有多种
变频控制解决方案：普通型（电子式）、智能型（机
械式）、一体型。产品应用于各类高效节能冰箱、
冷柜、饮水机等制冷器具。
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系列 产品图片 产品说明
产品涵盖 A、D、S、K、L 等五大系列，产品具有
体积小、重量轻、效率高、可靠性稳定、噪声低和
振动小等技术特点。其中，A 系列产品是中欧技术
的结晶，拥有 28 项国家授权专利，拥有两项国际
R134a
专利，制冷量范围 40~120w，整机重量小于 4.5Kg，
节能节材，超小体积为冰箱及其他应用产品留下更
大的空间。产品应用于各类高效节能冰箱、冷柜、
饮水机等制冷器具。
产品涵盖 S、L、K、NE、变频等五大系列，产品
具有冷量大、效率高、可靠性高、散热好，运行平
稳、使用寿命长等技术特点。产品能适应高、中、
R290 低三种背压工况，可满足各种特殊地域的技术需
求。产品应用于各类高效节能商用冰箱、商用冷柜、
展示柜、超市展示柜、冰激凌机、商用厨房设备等
制冷器具。
产品涵盖 L、NE、NCT 等三大系列，产品具有冷
量大、效率高、可靠性高、散热好，运行平稳、使
R404a 用寿命长等技术特点。产品能适应中低背压工况，
应用于各类高效节能商用冰箱、商用冷柜、展示柜、
超市展示柜、冰激凌机、商用厨房设备等制冷器具。
（2）商用制冷电器
商用制冷电器是用于冷冻、冷藏物品和制作冷热饮料的一类商用电器。主要有冷热
饮机、冰淇淋机、厨房冰箱、雪融机等。
制冷主要产品系列如下所示：
系列 产品图片 产品说明
制冷效率高，静音式设计；
饮料桶为食品级高强度 PC
饮料桶；不锈钢蒸发器，内
冷热饮机
置全铜盘管；智能控温调节，
冷热温度可调；出液嘴防飞
溅设计，按钮式出料。
241
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系列 产品图片 产品说明
灯箱画展示（可选触控屏）
机身小巧，外观新颖，静音
设计；独特进料方式(蠕动
冰淇淋机 泵)；全铜管冷凝器，蜗轮蜗
杆减速机；料浆预冷保鲜功
能，智能解冻功能，膨化率
可调，不锈钢搅拌器。
内外箱全不锈钢；加长加宽
天梯；冰箱侧板发泡到顶；
厨房冰箱
可更换式弹簧铰链；宽气候
带运行。
机器可制作冷饮、雪融、奶
昔三种冰品，外形时尚，机
身小巧，适用多种电压/频率；
雪融机 饮料桶为食品级高强度
PCTG 材质，双层保温结构；
蒸发器为不锈钢 316 材质，
内置全铜盘管。
（3）铸造件
将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中，待其冷却凝固后，以获得零件
或毛坯的方法叫铸造。用铸造方法获得铸件叫铸造件。
铸造产品主要系列如下所示：
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系列 产品图片 产品说明
包括压缩机缸座铸件、曲轴铸
件、三板类铸件等，综合合格率
压缩机铸造件 较高，已为国内东贝 B 股、长虹
华意、西安科龙、广州冷机等压
缩机生产厂家供货。
包括汽车发动机铸件、离合器铸
件、制动器铸件等，已为江淮汽
汽配类铸造件
车、东风标致、神龙富康等厂家
供货。
（4）电机
电机是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置。电机主要产品系
列如下所示：
系列 产品图片 产品说明
微型变频压缩 噪音低、重量轻、运行可靠，
机电机 功率可调节。
K 系列高效轻型
大规格，效率高，噪音低，快
商用压缩机电
速制冷。
机
L 系列超高效轻 小规格，效率高，噪音低，快
型压缩机电机 速制冷。
商用展示柜压 超大规格，效率高，噪音低，
缩机电机 快速制冷。
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系列 产品图片 产品说明
A 系列超高效轻
特小规格，效率高，噪音低，
型节材型压缩
快速制冷。
机电机
（二）主要产品的生产工艺流程
1、压缩机的主要工艺生产流程图（型号为 L 系列）
压缩机是精密的机电一体化产品，对零件的加工精度和整机的装配要求非常高。冰
箱压缩机主要由曲轴箱、曲轴、连杆、活塞、电机组件等构成。电机是压缩机的核心部
件，主要靠其运转带动活塞对制冷剂在压缩机内的压缩、冷凝、膨胀、吸热的一系列制
冷循环提供动力。公司主要压缩机产品生产流程图如下：
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2、商用制冷电器的主要工艺生产流程图（冰淇淋机）
3、铸造件的主要工艺生产流程图
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4、电机的主要工艺生产流程图
（1）冰箱压缩机电机转子生产工艺
（2）冰箱压缩机电机定子生产工艺
（三）主要经营模式
1、销售模式
东贝集团下属子公司销售模式的具体情况如下：
在压缩机业务方面，详见本节“三、东贝 B 股业务和技术情况”之“（三）主要经
营模式”。
在铸造业务方面，东贝铸造主要产品主要为冰箱、冷柜压缩机铸件和汽配铸件，全
部采取直销的销售模式。
在商用制冷设备业务方面，东贝制冷产品在国内市场和海外覆盖 40 多个国家和地
区，主要销售自有品牌产品，包括东贝冰淇淋机、冷饮机、制冰机、雪融机等。对于国
内客户，东贝制冷采用“直销+经销”的销售模式；对外国外客户，东贝制冷采用经销
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为主的销售模式。同时，东贝制冷大力发展线上平台，持续加强与各大电子商务平台的
合作，积极布局线上渠道，加强线上零售。
在电机业务方面，东艾电机的主要产品为压缩机电机，全部采取直销的销售模式。
主要给东贝集团内部的压缩机业务配套生产压缩机电机，同时逐步拓展国内的其他压缩
机客户和洗衣机市场。
2、生产模式
东贝集团下属子公司均采取“以销定产”的生产模式，具体情况如下：
在压缩机业务方面，详见本节“三、东贝 B 股业务和技术情况”之“（三）主要经
营模式”。
在铸造业务方面，安全生产部每个月底根据市场部“月度销售计划”和“周销售计
划”在充分考虑货运周期的情况下，对库存品数量进行核查，并保持一定产品的安全库
存量，编制“月度生产计划”，报生产副总批准后，进行计划分解，下达 T+3 电子版作
业指令，对用户临时订单经生产副总批准后纳入到 T+3 电子版作业指令。车间严格按
T+3 滚动指令编制“日作业生产计划”组织生产，负责对每日生产情况进行统计并及时
报安全生产部，安全生产部汇总分析后，合理安排后续生产，满足用户需求。
在商用制冷设备业务方面，销售部每年 12 月 18 日前向生产部提供年度销售计划。
生产部和冰箱制造部依据公司的年度生产经营目标及销售部年度销售计划，在每年的
12 月 30 日前编制制冷产品年度生产计划报分管领导批准后下发各相关部门。销售部每
月 20 日向生产部提供下月度销售计划。生产部和冰箱制造部根据年度生产计划、成品
和零件及材料的库存情况及成品库库存情况及最高库存限额、生产计划的输入中相关部
门输入的计划，进行综合平衡，编制月度生产计划，经销售部长会签后报生产分管领导
批准后，在每月的 24 日前下发当月 ERP 工单，次月准备计划在 28 日前下发 ERP 工单。
生产部和冰箱制造部生产调度员对各车间和部门的生产进行组织与协调，指导车间生
产。车间、部门领导负责生产计划在本部门内的具体组织实施。按时完成本部门职责范
围内的工作，并服从生产部的统一指挥。
在电机业务方面，市场部于每年 11 月向计划物流部输入下一年度销售计划。计划
物流部在每年 11 月根据公司下一年度的“年度经营目标”及“年度销售计划”，编制下
一年度“年度生产计划”并报生产副总批准后下发各相关部门。市场部于每月 28 日前
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向计划物流部输入下一月度销售计划。计划物流部在每月 1 日前根据市场部“月度销售
计划”和公司产品库存，编制“月度生产计划”报生产副总批准后下发。市场部每天
14:00 前向计划物流部输入 T+7 市场需求。计划物流部在每天 16:00 前根据市场部“T+7
日销售计划”和公司产品库存、车间物料在制情况，编制定子日滚动计划。计划物流部
对全公司各车间和部门的生产进行组织与协调，指导各车间生产。各车间、部门领导负
责生产计划在本部门内的具体组织实施。按时完成本部门职责范围内的工作，并服从计
划物流部的统一安排。
3、采购模式
东贝集团下属子公司采购模式的具体情况如下：
在压缩机业务方面，详见本节“三、东贝 B 股业务和技术情况”之“（三）主要经
营模式”。
在铸造业务方面，东贝铸造制定《采购活动管理制度》《采购计划管理规定》管理
采购活动及采购计划，实行“以产定采”的采购模式。东贝铸造根据每月生产计划编制
大宗生产原辅材料采购计划。关键原材料主要有大宗物料和辅料，大宗物料包括废钢、
生铁、硅铁、增碳剂、孕育剂等；辅料包括膨润土、原砂、煤粉等。针对经常性采购的
物资，采购部负责选择两到三家合格供应商，并由采购会同质量、技术部门，定期对其
进行评审，确保供应商各项服务指标（价格、质量、供应及时性、售后服务等）满足公
司的要求。
在商用制冷设备业务方面，东贝制冷依据《采购控制管理标准》对采购活动进行管
理，实行“以产定采”的采购模式，公司根据车间或相关部门需求在 ERP 系统中生成
采购计划并进行采购。东贝制冷采购物料包括电控板、电机、压缩机等关键电器件及搅
拌器、出液阀等其他零件。公司综合采购能力和质量保证能力、采购价格、供方的资信
情况和市场声誉、地理位置和采购周期等多方因素对供应商进行选择，并且每年对供应
商进行评价复核，确保供应商持续满足公司要求。
在电机业务方面，东艾电机依据《采购管理标准》对采购活动进行管理，实行“以
产定采”的采购模式。物资采购部门每日根据生产系统提供的“T+3 或 T+7”排产计划
分解为订单传递给供方，各供方供货份额以月度末为平衡节点。关键原材料包括漆包线、
硅钢片、铝锭、聚酯薄膜、变频物料等。供应商的选择必须贯彻公司的采购质量政策，
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并且进行评审和选择。每月由品质部按供应商管理规定，组织物资采购部门对供方进行
评价，每年 12 月底前对供方进行年度评价，编制年度合格供方名录。
4、盈利模式
东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，
同时集团还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域。东贝集团的营
业收入主要来源于制冷压缩机、商用制冷器具、各类铸件、压缩机电机的销售收入，同
时还有少量光伏发电的收入。
（四）主要客户情况
报告期内，东贝集团（包含东贝 B 股）各期前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期营业
年度 客户名称 销售金额 主要销售产品
收入的比例
海尔智家股份有限公司 69,995.54 14.20% 压缩机
美的集团股份有限公司 43,434.85 8.81% 压缩机
海信集团有限公司 36,232.90 7.35% 压缩机
2019 年度
Whirlpool 25,001.56 5.07% 压缩机
WINIADAEWOOMANUFA
17,907.84 3.63% 压缩机
CTURINGCO.,LTD.
合计 192,572.70 39.06% -
海尔智家股份有限公司 62,779.85 13.84% 压缩机
美的集团股份有限公司 40,601.26 8.95% 压缩机
海信集团有限公司 40,030.99 8.83% 压缩机
2018 年度
Whirlpool 28,586.80 6.30% 压缩机
WINIADAEWOOMANUFA
16,191.39 3.57% 压缩机
CTURINGCO.,LTD.
合计 188,190.28 41.50% -
海尔智家股份有限公司 50,427.36 12.50% 压缩机
海信集团有限公司 43,362.71 10.75% 压缩机
2017 年度
美的集团股份有限公司 34,001.83 8.43% 压缩机
Whirlpool 22,891.70 5.68% 压缩机
249
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
占当期营业
年度 客户名称 销售金额 主要销售产品
收入的比例
WINIADAEWOOMANUFA
15,006.29 3.72% 压缩机
CTURINGCO.,LTD.
合计 165,689.89 41.08% -
注：同一控制下的客户已合并计算列示。
报告期内，东贝集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数客户的情况。此外，报告期内东贝集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方
或持有东贝集团 5%以上股份的股东，在上述前五名客户中均未占有任何权益。
（五）原材料供应情况
报告期内，东贝集团（包括东贝 B 股）的主要原材料为电机、气缸座、酸洗板、
废钢、硅钢等，采购相关情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
含税采购金额（万元） 112,733.36 142,680.21 137,532.33
采购数量（万件） 2,627.48 2,929.08 2,786.46
电机
单价（元/件） 42.91 48.71 49.36
占采购总额比例 24.86% 33.34% 35.43%
含税采购金额（万元） 34,649.32 32,151.22 27,682.69
采购数量（万吨） 7.81 7.06 6.52
酸洗板
单价（元/吨） 4,434.16 4,555.77 4,248.85
占采购总额比例 7.64% 7.51% 7.13%
含税采购金额（万元） 34,367.11 29,602.28 26,104.36
采购数量（万件） 2,949.99 2,525.34 2,269.25
气缸座
单价（元/件） 11.65 11.72 11.50
占采购总额比例 7.58% 6.92% 6.72%
含税采购金额（万元） 24,113.52 22,638.76 15,891.18
采购数量（万吨） 7.92 7.81 7.19
废钢
单价（元/吨） 3,045.97 2,898.59 2,208.88
占采购总额比例 5.32% 5.29% 4.09%
硅钢 含税采购金额（万元） 16,309.81 149.40 -
250
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购数量（万吨） 2.98 0.02 -
单价（元/吨） 5,466.70 6,751.56 -
占采购总额比例 3.60% 0.03% -
含税采购金额（万元） 222,173.11 227,221.87 207,210.55
合计
占采购总额比例 48.99% 53.09% 53.38%
注：2018 年末，东贝电机方新增对硅钢采购，用于电机生产制造；2019 年东贝集团收购东艾
电机，东艾电机的主营业务为压缩机电机的生产制造，硅钢是东艾电机的最主要原材料，因此 2019
年硅钢采购量大幅增加。
东贝集团生产使用的能源是电力，本部及各子公司所在地区电力供应充沛，能够满
足公司生产经营的电力需求。
（六）主要供应商情况
报告期内，东贝集团（包含东贝 B 股）各期前五大供应商情况如下：
单位：万元
采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 主要采购产品
（含税） 额的比例
黄石艾博科技发展有限公司 44,336.05 9.78% 电机
江苏洛克电气集团有限公司 37,489.56 8.27% 电机
浙江华意科技有限公司 14,986.61 3.30% 气缸座、曲轴
2019 年度
南京人亿科贸有限公司 13,368.46 2.95% 酸洗板
浙江信戈制冷设备科技有限
11,506.73 2.54% 电机
公司
合计 121,687.41 26.84% -
黄石艾博科技发展有限公司 74,252.03 17.35% 电机
江苏洛克电气集团有限公司 38,563.89 9.01% 电机
浙江信戈制冷设备科技有限
16,231.37 3.79% 电机
2018 年度 公司
南京人亿科贸有限公司 14,492.16 3.39% 酸洗板
浙江华意科技有限公司 13,685.13 3.20% 气缸座、曲轴
合计 157,224.58 36.74% -
251
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 主要采购产品
（含税） 额的比例
黄石艾博科技发展有限公司 65,637.68 16.91% 电机
江苏洛克电气集团有限公司 35,684.31 9.19% 电机
浙江信戈制冷设备科技有限
19,312.47 4.98% 电机
公司
2017 年度
浙江华意科技有限公司 13,146.57 3.39% 气缸座、曲轴
安徽广博机电制造股份有限
11,049.32 2.85% 电机
公司
合计 144,830.35 37.32% -
注：同一控制下的供应商已合并计算列示。
报告期内，东贝集团不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数供应商的情况。
艾博科技为东贝集团员工信托持股的公司，东贝集团董事、总经理朱金明担任艾博
科技董事长，东贝集团董事、副总经理廖汉钢担任艾博科技董事，东贝集团董事、财务
总监姜敏担任艾博科技监事，艾博科技为东贝集团关联方。2019 年东贝集团收购艾博
科技子公司东艾电机后，东贝集团不再向艾博科技采购压缩机电机。
江苏洛克电气集团有限公司为东贝集团股东，持股比例为 2.27%，江苏洛克董事、
总经理阮正亚担任东贝集团董事，东贝集团对江苏洛克采购的主要为压缩机电机。
除此之外，报告期内东贝集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
东贝集团 5%以上股份的股东，在上述前五名供应商中均未占有任何权益。
三、东贝 B 股业务和技术情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
东贝 B 股主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售。东贝 B 股产品具有型号多、
规格全、功率跨度大的特点，主要用于家用冰箱、冰柜等家用电器以及超市冷冻陈列柜、
商超用制冷岛柜、保鲜柜、车载冰箱等商用领域。东贝 B 股是惠而浦、海尔、海信、
美的、美菱等知名冰箱企业的优秀供应商。
252
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2、主要产品
详见本报告书“第五节 业务和技术”之“二、东贝集团业务和技术情况”之“（一）
主营业务及主要产品”之“2、主要产品”之“（1）压缩机”。
（二）主要产品的生产工艺流程
详见本报告书“第五节 业务和技术”之“二、东贝集团业务和技术情况”之“（二）
主要产品的生产工艺流程”之“1、压缩机的主要工艺生产流程图（型号为 L 系列）”。
（三）主要经营模式
1、销售模式
东贝 B 股采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。压缩机是高技术含量、机电
一体化的冰箱核心部件，不同品牌、型号的冰箱产品对压缩机指标的具体要求也不同，
需要根据客户需求量身定做，因此，压缩机企业的销售模式多采用直销为主的 B2B（厂
对厂）交付方式，直接向冰箱、冰柜厂商供货，由后者组装成整机后销售给最终客户。
东贝 B 股客户多为国内外知名的冰箱、冰柜厂商，针对以上战略客户，公司采取直销
为主的模式，贴近市场，并结合公司定期市场调研、客户走访等措施了解本行业及整机
市场的发展趋势，深入了解客户的需求。同时，为了覆盖更广阔的市场以及节约小客户
维护成本，公司少量产品销售采取经销模式，公司的经销模式为买断式。
2、生产模式
东贝 B 股公司各部门根据“以销定产、安全库存”的原则制定生产计划和组织生
产。营销部每月 20 日向制造部提供下月度上旬销售计划，每月 28 日提供下月度全月销
售计划。制造部每月 1 日编制下发月生产计划，2、12、22 日编制下发装配车间旬计划
及加工车间与冲压投料计划。同时，制造部每天组织采购部核对“T+9”日生产滚动计
划进行更新维护。制造部组织召开日生产总结会，检查当天作业计划的执行情况并对执
行过程中存在的问题进行协调和考核。
3、采购模式
东贝 B 股制定《部品采购管控管理标准》，对采购活动的目标和过程进行策划和控
制，确保采购的物料优质、优价和及时供应，持续符合公司的要求。东贝 B 股采取“以
253
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
销定产、以产定采”的模式，每月根据制造部提供的生产计划，向长期供方下订单采购
原材料。生产计划下达后，采购部结合库存物料，供方在途物料等，在 2 个工作日内完
成部品采购备货计划的编制。物料备货需求计划的编制应根据实际生产需求实际情况及
不同物料下线情况进行编制。采购备货计划编制完成后，经部门领导审核，分管领导批
准执行。供应商采购份额是综合考虑价格和质量等多种因素来确定。部品采购备货计划
的编制中，按确定供应商资源规划及月度协作维度情况进行编制月度采购份额。东贝 B
股采购的关键原材料包括电容、两器、变频板、电机、密封接线柱、气缸座（含毛坯）、
曲轴（含毛坯）等。
东贝 B 股实行严格的供应商管理制度，规范供应商管理，选择合格的供应商，并
对其进行持续的监督、评价、改进与考核，以确保其提供合格的产品与服务。公司按照
供货 a 进货质量、b 过程质量、c 客户质量问题、d 重大质量事故、e 整改有效性、f 交
货及时性等多方面由各部门对供应商每月进行综合评价，根据月度质量评价得分对供应
商实施质量策略。月度质量评价按供应商得分分为四个等级，并制定严格的升降级标准
多供应商等级名录进行调整。公司也内部制订了《业务往来单位黑名单管理办法》进一
步规范公司业务往来活动的监督，促进业务往来单位公平竞争，诚信廉洁交易。
4、盈利模式
东贝 B 股主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售。东贝 B 股的营业收入主要
来源于制冷压缩机、各类铸件、压缩机电机的销售收入，同时还有少量光伏发电的收入。
（四）主要客户情况
报告期内，东贝 B 股各期前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期营业
年度 客户名称 销售金额 主要销售产品
收入的比例
海尔智家股份有限公司 69,995.54 15.16% 压缩机
美的集团股份有限公司 43,434.85 9.41% 压缩机
2019 年度 海信集团有限公司 36,232.90 7.85% 压缩机
Whirlpool 25,001.56 5.41% 压缩机
WINIADAEWOOMANUFA
17,907.84 3.88% 压缩机
CTURINGCO.,LTD.
254
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
占当期营业
年度 客户名称 销售金额 主要销售产品
收入的比例
合计 192,572.70 41.70% -
海尔智家股份有限公司 62,779.85 14.69% 压缩机
美的集团股份有限公司 40,601.26 9.50% 压缩机
海信集团有限公司 40,030.99 9.37% 压缩机
2018 年度
Whirlpool 28,586.80 6.69% 压缩机
WINIADAEWOOMANUFA
16,191.39 3.79% 压缩机
CTURINGCO.,LTD.
合计 188,190.28 44.04% -
海尔智家股份有限公司 50,427.36 13.31% 压缩机
海信集团有限公司 43,362.71 11.44% 压缩机
美的集团股份有限公司 34,001.83 8.97% 压缩机
2017 年度
Whirlpool 22,891.70 6.04% 压缩机
WINIADAEWOOMANUFA
15,006.29 3.96% 压缩机
CTURINGCO.,LTD.
合计 165,689.89 43.73% -
注：同一控制下的客户已合并计算列示。
报告期内，东贝 B 股不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情况。此外，报告期内东贝 B 股董事、监事、高级管理人员，其他主要关
联方或持有东贝集团 5%以上股份的股东，在上述前五名客户中均未占有任何权益。
（五）原材料供应情况
东贝 B 股采购的原材料、辅助材料包括电机、酸洗板、气缸座、废钢、曲轴等，
采购相关情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
含税采购金额（万元） 151,978.74 142,680.21 137,532.33
采购数量（万件） 3,445.30 2,929.08 2,786.46
电机
单价（元/件） 44.11 48.71 49.36
占采购总额比例 39.63% 39.54% 43.24%
含税采购金额（万元） 34,649.32 32,151.22 27,682.69
酸洗板
采购数量（万吨） 7.81 7.06 6.52
255
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价（元/吨） 4,434.16 4,555.77 4,248.85
占采购总额比例 9.04% 8.91% 8.70%
含税采购金额（万元） 34,367.11 29,602.28 26,104.36
采购数量（万件） 2,949.99 2,525.34 2,269.25
气缸座
单价（元/件） 11.65 11.72 11.50
占采购总额比例 8.96% 8.20% 8.21%
含税采购金额（万元） 24,113.52 22,638.76 15,891.18
采购数量（万吨） 7.92 7.81 7.19
废钢
单价（元/吨） 3,045.97 2,898.59 2,208.88
占采购总额比例 6.29% 6.27% 5.00%
含税采购金额（万元） 15,294.76 13,454.76 11,897.31
采购数量（万件） 3,461.68 3,108.75 2,792.28
曲轴
单价（元/件） 4.42 4.33 4.26
占采购总额比例 3.99% 3.73% 3.74%
含税采购金额（万元） 260,403.44 240,527.23 219,107.86
合计
占采购总额比例 67.91% 66.65% 68.88%
东贝 B 股生产使用的能源是电力，公司本部及各子公司所在地区电力供应充沛，
能够满足公司生产经营的电力需求。
（六）主要供应商情况
报告期内，东贝 B 股各期前五大供应商情况如下：
单位：万元
采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 主要采购产品
（含税） 额的比例
艾博科技（含东艾电机） 70,043.32 18.26% 电机
江苏洛克 37,489.56 9.78% 电机
2019 年度
南京人亿科贸有限公司 13,368.46 3.49% 酸洗板
浙江信戈制冷设备科技有限
11,506.73 3.00% 电机
公司
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 主要采购产品
（含税） 额的比例
东贝电机 10,540.02 2.75% 电机
合计 142,948.09 37.28%
艾博科技 70,968.60 19.67% 电机
江苏洛克 38,363.69 10.63% 电机
浙江信戈制冷设备科技有限
16,231.37 4.50% 电机
公司
2018 年度
南京人亿科贸有限公司 14,492.16 4.02% 酸洗板
宝钢股份黄石涂镀板有限公
11,178.18 3.10% 酸洗板
司
合计 151,234.00 41.91%
艾博科技 65,204.84 20.50% 电机
江苏洛克 35,684.31 11.22% 电机
浙江信戈制冷设备科技有限
19,312.47 6.07% 电机
2017 年度 公司
安徽广博机电制造有限公司 11,049.32 3.47% 电机
南京人亿科贸有限公司 10,000.08 3.14% 酸洗板
合计 141,251.02 44.41%
报告期内，东贝集团不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数供应商的情况。
艾博科技为东贝集团员工信托持股的公司，东贝集团董事、总经理朱金明担任艾博
科技董事长，东贝集团董事、副总经理廖汉钢担任艾博科技董事，东贝集团董事、财务
总监姜敏担任艾博科技监事，艾博科技为东贝集团关联方。2019 年东贝集团收购艾博
科技子公司东艾电机后，东贝集团不再向艾博科技采购压缩机电机。
除此之外，报告期内东贝集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
东贝集团 5%以上股份的股东，在上述前五名供应商中均未占有任何权益。
四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势
东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，
同时东贝集团还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域。
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东贝集团总部位于黄石黄金山东贝工业园，分别在黄石铁山、大冶罗桥、黄石黄金
山开发区、安徽芜湖、江苏宿迁建有生产基地。东贝集团从德国、瑞士、日本、意大利
等国引进国际先进水平的生产设备和生产线，能生产八大系列 200 余个品种压缩机。压
缩机产品主要采用 R600a、R290、R134a、R404A 等制冷剂，具有型号多、规格全、功
率跨度大的特点，年生产能力达 4,000 万台。报告期内，压缩机产品市场占有率、产销
量处于全国领先地位，2019 年，公司主打产品冰箱压缩机获得了国家工信部颁发的“制
造业单项冠军产品”荣誉称号。东贝集团坚持以创新引领发展，以优质的产品供应市场，
赢得了用户广泛认可，是海尔、海信、美的、美菱、三星、西门子、惠而浦、大宇等国
内外知名品牌的供应商。
公司拥有国家地方联合工程研究中心、国家认定企业技术中心、国家级博士后科研
工作站、院士专家工作站等八大省部级创新平台和一流的研发试验设施，在美洲还建有
压缩机研发中心。公司先后荣获“国家知识产权示范企业”、“国家技术创新示范企业”、
国家工信部首批“绿色工厂”等国家级荣誉称号。2009 年，由东贝自主研发的 L 系列
高效节能节材型压缩机荣获国家科学技术进步二等奖，也是行业唯一一家获此荣誉的企
业。东贝集团是中国制造业 500 强、轻工业百强和湖北省百强企业，也是国内领先的制
冷压缩机及商用制冷器具制造商。
（一）全产业链竞争优势
东贝集团业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业
链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现
战略性有机协同。集团将内部企业纵向打通、横向协同，控制压缩机产品和制冷设备的
各个关键环节，将品牌、创新、渠道结合在一起，保障产品品质，控制生产成本，快速
反映客户需求，促进上游环节的创新与改善，使整个企业对市场的反应更敏感。目前行
业的企业中具备完整产品链条且具有较高技术水平的企业还为数不多，而集团产品种类
较多，纵向一体化优势明显，全产业链竞争优势突出。
（二）技术和研发优势
东贝集团一直公司以来重视自主研发，在新产品开发方面形成了较为深厚的技术积
淀，技术领先优势明显。东贝集团掌握了压缩机行业大量的专利技术，目前集团共有专
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利 300 多项，旗下东贝 B 股是行业中唯一获得国家科技进步二等奖的企业，其高效、
环保、低噪节材的冰箱压缩机产品也获得国家重点新产品认证。随着技术的进步和产业
的升级换代，公司研发生产的变频压缩机以其“小外形、高能效、低噪音、高可靠性”
的几大特点获得用户一致好评，公司 VF 系列变频压缩机代表了压缩机行业领先技术水
平。公司先后获得“国家技术创新示范企业”和“国家知识产权示范企业”等荣誉称号。
东贝集团长期致力于低碳、高效、节能、环保制冷压缩机的研究，以科技创新为发
展核心战略，构建了完善的创新体系。东贝 B 股在国内设置基础研究院、先行技术研
发部和开发部，在美洲建立了国外研发中心，研发团队稳定。压缩机技术中心是国家级
企业技术中心，公司设立有博士后工作站、院士工作站，积极开展产学研合作，先后跟
中国科学院理化技术研究所、华中科技大学、西安交通大学、浙江大学开展了多项技术
研发合作。
（三）客户资源和服务优势
制冷压缩机作为冰箱、冰柜产品的核心部件，家电企业在选择压缩机产品前，均需
经过较长时间的严格测试、匹配和认证。公司拥有德国 VDE 和中国 CNAS 认可的实验
室，产品通过了 VDE、TUV、UL、CE、KC 等认证，远销全球各大洲 40 多个国家和
地区。东贝集团多年来一直专注于制冷压缩机业务，凭借其稳定的产品质量、明显的成
本优势、强大产品开发能力，与家电行业的多个知名企业建立长期合作关系，在该领域
积累了广泛的客户资源。东贝集团客户群体已覆盖诸多下游行业的领军企业，如海尔、
海信、美的、长虹美菱、创维、星星、韩上电器、惠而浦，博世西门子、伊莱克斯、三
星、韩国大宇等国内外知名厂商。
同时，东贝集团根据顾客满意度、顾客分布、顾客愿望、制冷压缩机市场需求变化，
在全球范围开展售前、售中、售后的全程服务。结合全球的经济形式和行业发展变化，
适时调整结构，大力推进变频和商用，全力开拓新市场，提升产品美誉度和品牌竞争力。
公司在该领域深耕多年，在客户方面均具有良好的口碑和形象，形成了长期、稳定的合
作关系，获得了较高的客户认可度，规模的存量客户也为集团业务的拓展奠定良好的基
础。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（四）质量管理优势
东贝集团重视质量管理，先后通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理
体系、GB/T28001 职业健康安全管理体系、QC080000 有害物质过程管理体系认证，坚
持“刚性质量管理”，建立健全“实时收集、实时分析、实时管控”的质量数据系统，
打造预防性的质量保障体系，践行“质量领先”的品质战略。公司通过梳理、整合、统
一、优化管理体系，确保质量管理体系的有效、高效、实效。通过 6S 管理、QC 小组
活动等，引导和鼓励员工增强责任意识。运用 PDCA 循环，提高产品质量、改善管理
方法，形成提高与改进的良性循环。
（五）自动化生产与规模优势
东贝集团生产工艺的自动化、信息化、智能化水平较高，拥有行业领先的自动化生
产线，现有压缩机标杆生产线能实现自我检测，有效降低产品生产成本，提高生产效率，
公司产品不良率逐年下降，大幅提高产品质量稳定性。整个集团产品合格率水平处于行
业领先地位。公司在国内建立有三个制造基地，拥有世界范围内较为领先的压缩机生产
线。能够生产 R600a、R134a、R404A、R290 等工质的压缩机，产品有 200 多个规格，
年产能为 4000 万台，实现规模化交付。通过各平台联动，及时满足用户需求，产品销
往 40 多个国家和地区，市场占有率逐年提升。
五、合并双方的主要资产情况
（一）固定资产
东贝集团的主要固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备和其他设备。截
至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 184,637.69 86,072.37 - 98,565.33
房屋及建筑物 85,934.83 31,677.06 - 54,257.77
运输设备 3,188.52 2,572.53 - 615.99
260
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项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
其他设备 5,055.60 4,172.95 - 882.65
合计 278,816.65 124,494.91 - 154,321.74
1、主要生产设备
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团机器设备类资产账面原值 184,637.69 万元，账
面净值 98,565.33 万元。东贝集团及子公司主要机器设备（单台设备的账面原值 300 万
元以上）概况如下：
数量 设备原值 设备净值
序号 设备名称 成新率 所属公司
（台/套） （万元） （万元）
1 室内装配线 4 6,614.44 1,719.98 26.00% 东贝 B 股
2 气缸座组合机床 2 3,069.25 1,052.50 34.29% 东贝 B 股
3 活塞组合机床 3 1,844.73 457.34 24.79% 东贝 B 股
4 油漆电涂装生产线 2 1,587.88 477.07 30.04% 东贝 B 股
5 珩磨机 2 1,036.77 51.84 5.00% 东贝 B 股
6 气缸座珩磨机 2 633.04 156.94 24.79% 东贝 B 股
7 压缩机焊接跑合生产线 2 1,010.19 164.17 16.25% 东贝 B 股
8 活塞切边磨床 1 391.87 320.52 81.79% 东贝 B 股
9 自动平面磨床 1 390.45 19.52 5.00% 东贝 B 股
10 自动拉床 1 356.41 17.82 5.00% 东贝 B 股
11 630T 自动线 1 347.19 218.01 62.79% 东贝 B 股
12 珩磨机 5 2,219.75 110.99 5.00% 欧宝机电
13 装配线 3#线 1 764.31 256.04 33.50% 欧宝机电
14 连杆组合镗床 1 463.81 23.19 5.00% 欧宝机电
15 室内装配线 1 390.88 93.81 24.00% 欧宝机电
16 连杆珩磨机 1 332.37 50.82 15.29% 欧宝机电
17 数控压缩机偏心轴磨床 1 1,264.28 843.91 66.75% 江苏机电
18 油漆线 1 757.11 481.40 63.58% 江苏机电
19 气缸座 MAS 珩磨机 2 704.12 375.23 53.29% 江苏机电
20 压缩机焊接跑合生产线 1 485.30 485.30 100.00% 江苏机电
261
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数量 设备原值 设备净值
序号 设备名称 成新率 所属公司
（台/套） （万元） （万元）
21 4 线线体 1 480.56 480.56 100.00% 江苏机电
22 跑合线 1 459.61 266.76 58.04% 江苏机电
23 压力机 1 394.48 372.62 94.46% 江苏机电
24 直线式箱体七工位发泡线 1 504.59 165.04 32.71% 东贝制冷
25 折弯中心 1 357.30 340.33 95.25% 东贝制冷
26 侧板成型线 1 315.53 95.71 30.33% 东贝制冷
27 洁净车间装配流水线 1 310.46 219.52 70.71% 东贝制冷
冰淇淋机流水线（含检测
28 1 302.92 183.01 60.42% 东贝制冷
设备）
29 垂直分型造型线 3 3,338.42 852.95 25.55% 东贝铸造
30 造型机 3 3,132.97 857.02 27.35% 东贝铸造
31 中频感应电炉 7 2,853.85 1,442.96 50.56% 东贝铸造
32 砂处理系统 3 2,300.87 1,106.20 48.08% 东贝铸造
33 5070 线造型机浇注机 1 943.60 226.46 24.00% 东贝铸造
34 连续通过摆床式抛丸机 1 531.58 506.33 95.25% 东贝铸造
35 模型输送机 1 307.00 15.35 5.00% 东贝铸造
韩国全自动电机定子生产
36 1 1,569.14 1,494.60 95.25% 东艾电机
线及绕崁一体机
37 韩国全自动电机定子线 1 912.51 869.16 95.25% 东艾电机
38 4#退火炉 1 535.75 510.30 95.25% 东艾电机
39 绕线机 1 363.20 338.55 93.21% 东艾电机
40 退火炉 1 772.75 699.34 90.50% 东贝电机
合计 67 45,351.24 18,419.20 40.61%
2、自有房产
（1）东贝集团及东贝集团除东贝 B 股外其他子公司的自有房产
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2020）黄石市不动产权第
1 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 6,318.59
0003350 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
2 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 2,146.61
0003351 号
262
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建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2020）黄石市不动产权第
3 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 30.38
0003352 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
4 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 办公 2,822.28
0003354 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
5 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 办公 12.43
0003355 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
6 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 288.66
0003356 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
7 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 其他 3,449.00
0003357 号
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
8 东贝集团 95.77
0019692 号 号 1-101 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
9 东贝集团 90.21
0019693 号 号 1-102 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
10 东贝集团 95.77
0019694 号 号 1-103 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
11 东贝集团 90.21
0019695 号 号 1-104 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
12 东贝集团 95.77
0019696 号 号 2-101 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
13 东贝集团 90.21
0019697 号 号 2-102 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
14 东贝集团 95.77
0019698 号 号 2-103 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
15 东贝集团 90.21
0019699 号 号 2-104 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
16 东贝集团 95.77
0019700 号 号 1-201 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
17 东贝集团 90.21
0019701 号 号 1-202 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
18 东贝集团 95.77
0019702 号 号 1-203 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
19 东贝集团 90.21
0019703 号 号 1-204 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
20 东贝集团 95.77
0019704 号 号 2-201 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
21 东贝集团 90.21
0019705 号 号 2-202 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
22 东贝集团 95.77
0019706 号 号 2-203 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
23 东贝集团 90.21
0019707 号 号 2-204 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
24 东贝集团 95.77
0019708 号 号 1-301 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
25 东贝集团 90.21
0019709 号 号 1-302 室 住宅
263
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建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
26 东贝集团 95.77
0019710 号 号 1-303 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
27 东贝集团 90.21
0019711 号 号 1-304 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
28 东贝集团 95.77
0019712 号 号 2-301 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
29 东贝集团 90.21
0019713 号 号 2-302 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
30 东贝集团 95.77
0019714 号 号 2-303 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
31 东贝集团 90.21
0019715 号 号 2-304 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
32 东贝集团 95.77
0019716 号 号 1-401 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
33 东贝集团 90.21
0019717 号 号 1-402 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
34 东贝集团 95.77
0019718 号 号 1-403 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
35 东贝集团 90.21
0019719 号 号 1-404 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
36 东贝集团 95.77
0019720 号 号 2-401 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
37 东贝集团 90.21
0019721 号 号 2-402 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
38 东贝集团 95.77
0019722 号 号 2-403 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
39 东贝集团 90.21
0019723 号 号 2-404 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
40 东贝集团 90.21
0019724 号 号 1-502 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
41 东贝集团 90.21
0019725 号 号 1-504 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
42 东贝集团 90.21
0019726 号 号 2-502 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
43 东贝集团 90.21
0019727 号 号 2-504 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
44 东贝集团 90.21
0019728 号 号 1-602 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
45 东贝集团 90.21
0019729 号 号 1-604 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
46 东贝集团 90.76
0019730 号 号 101 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
47 东贝集团 82.37
0019731 号 号 102 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
48 东贝集团 92.08
0019732 号 号 103 室 住宅
264
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
49 东贝集团 87.53
0019733 号 号 104 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
50 东贝集团 92.08
0019734 号 号 105 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
51 东贝集团 87.53
0019735 号 号 106 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
52 东贝集团 90.76
0019736 号 号 107 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
53 东贝集团 64.54
0019737 号 号 108 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
54 东贝集团 90.76
0019738 号 号 201 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
55 东贝集团 89.1
0019739 号 号 202 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
56 东贝集团 92.08
0019740 号 号 203 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
57 东贝集团 91.23
0019741 号 号 204 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
58 东贝集团 92.08
0019742 号 号 205 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
59 东贝集团 91.23
0019743 号 号 206 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
60 东贝集团 90.76
0019744 号 号 207 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
61 东贝集团 89.1
0019745 号 号 208 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
62 东贝集团 90.76
0019746 号 号 301 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
63 东贝集团 89.1
0019747 号 号 302 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
64 东贝集团 92.08
0019748 号 号 303 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
65 东贝集团 91.23
0019749 号 号 304 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
66 东贝集团 92.08
0019750 号 号 305 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
67 东贝集团 91.23
0019751 号 号 306 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
68 东贝集团 90.76
0019752 号 号 307 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
69 东贝集团 89.1
0019753 号 号 308 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
70 东贝集团 90.76
0019754 号 号 401 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
71 东贝集团 89.1
0019755 号 号 402 室 住宅
265
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建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
72 东贝集团 92.08
0019756 号 号 403 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
73 东贝集团 91.23
0019757 号 号 404 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
74 东贝集团 92.08
0019758 号 号 405 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
75 东贝集团 91.23
0019759 号 号 406 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
76 东贝集团 90.76
0019760 号 号 407 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
77 东贝集团 89.1
0019761 号 号 408 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
78 东贝集团 89.1
0019762 号 号 508 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
79 东贝集团 91.23
0019763 号 号 704 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
80 东贝集团 900.52
0043594 号 商场 1-A1 铺 服务
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
81 东贝集团 514.91
0043595 号 商场 1-A2 铺 服务
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
82 东贝集团 24.33
0043596 号 03-A1 铺 服务
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
83 东贝集团 32.36
0043597 号 02-A1 铺 服务
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
84 东贝集团 57.49
0043598 号 01-A1 铺 服务
鄂（2020）黄石市不动产权第
85 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 762.5
0003366 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
86 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 1,583.63
0003367 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
87 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 1,693.00
0003368 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
88 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 3,676.35
0003369 号
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
89 东贝制冷 126.56
0022386 号 东 19 号 2 号楼 2-1104 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
90 东贝制冷 59.49
0022387 号 东 19 号 2 号楼 2-1103 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
91 东贝制冷 126.56
0022388 号 东 19 号 2 号楼 2-1004 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
92 东贝制冷 59.49
0022428 号 东 19 号 2 号楼 2-1003 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
93 东贝制冷 126.56
0022429 号 东 19 号 2 号楼 2-904 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
94 东贝制冷 59.49
0022431 号 东 19 号 2 号楼 2-903 室 住宅
266
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
95 东贝制冷 126.56
0022432 号 东 19 号 2 号楼 2-804 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
96 东贝制冷 59.49
0022434 号 东 19 号 2 号楼 2-803 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
97 东贝制冷 126.56
0022435 号 东 19 号 2 号楼 2-704 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
98 东贝制冷 59.49
0022436 号 东 19 号 2 号楼 2-703 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
99 东贝制冷 126.56
0022437 号 东 19 号 2 号楼 2-604 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
100 东贝制冷 59.49
0022438 号 东 19 号 2 号楼 2-603 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
101 东贝制冷 126.56
0022439 号 东 19 号 2 号楼 2-504 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
102 东贝制冷 59.49
0022442 号 东 19 号 2 号楼 2-503 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
103 东贝制冷 126.56
0022443 号 东 19 号 2 号楼 2-404 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
104 东贝制冷 59.49
0022444 号 东 19 号 2 号楼 2-403 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
105 东贝制冷 126.56
0022446 号 东 19 号 2 号楼 2-304 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
106 东贝制冷 59.49
0022447 号 东 19 号 2 号楼 2-303 室 住宅
车间、
鄂（2019）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道办事
107 东艾电机 设备 48,016.43
0029205 号 处港湖路 9 号
用房
鲁（2019）青岛市黄岛区不动产 黄岛区海港路 7 号 15 栋 2
108 东艾电机 住宅 143.64
权第 0044227 号 单元 201 户
鲁（2019）青岛市黄岛区不动产 黄岛区海港路 7 号 15 栋 2
109 东艾电机 住宅 141.77
权第 0044228 号 单元 202 户
（2）东贝 B 股及其控股子公司的自有房产
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2020）黄石市不动产权第
1 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 166.78
0003359 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
2 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 892.08
0003360 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
3 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 385.56
000361 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
4 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 229.95
000362 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
5 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 546.21
000363 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
6 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 501.84
000364 号
267
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2020）黄石市不动产权第
7 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 8,181.24
000365 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
8 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 510.64
0037589 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
9 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 150
0037590 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
10 东贝 B 股 铁山区铜鼓地武黄路 5 号 工业 759.35
0037592 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
11 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 74.7
0037593 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
12 东贝 B 股 铁山区铜鼓地 5 号 工业 113.01
0037594 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
13 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 103
0037595 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
14 东贝 B 股 铁山区铜鼓地武黄路 5 号 工业 8,690.22
0037596 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
15 东贝 B 股 铁山区铜鼓地武黄路 5 号 工业 2,779.00
0037598 号
经济技术开发区金山大道
16 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308835 号 工业 700.08
东 6 号油料气瓶库
经济技术开发区金山大道
17 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308844 号 工业 34,689.99
东 6 号主厂房
经济技术开发区金山大道
18 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308845 号 工业 4,661.00
东 6 号宿舍楼
经济技术开发区金山大道
19 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308848 号 工业 2,183.25
东 6 号动力车间
经济技术开发区金山大道
20 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308949 号 工业 15,658.38
东 6 号财务库房
经济技术开发区金山大道
21 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308850 号 工业 177.65
东 6 号东门卫
经济技术开发区金山大道
22 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308852 号 东 6 号公共卫生及体育辅 工业 130.56
房
经济技术开发区金山大道
23 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308853 号 工业 2,207.83
东 6 号工具车间
经济技术开发区金山大道
24 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308858 号 工业 3,504.28
东 6 号食堂
经济技术开发区金山大道
25 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308894 号 东 6 号废水处理站及锅炉 工业 1,983.20
房
经济技术开发区金山大道
26 东贝 B 股 黄房权证经字第 201425728 号 工业 15,679.20
东 6 号 1 号厂房
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
27 东贝 B 股 59.49
0022389 号 东 19 号 2 号楼 1-403 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
28 东贝 B 股 89.92
0022390 号 东 19 号 2 号楼 2-701 室 住宅
29 东贝 B 股 鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套 89.92
268
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
0022391 号 东 19 号 2 号楼 2-801 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
30 东贝 B 股 59.49
0022393 号 东 19 号 2 号楼 2-802 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
31 东贝 B 股 126.56
0022394 号 东 19 号 2 号楼 1-1001 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
32 东贝 B 股 89.92
0022395 号 东 19 号 2 号楼 1-904 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
33 东贝 B 股 59.49
0022396 号 东 19 号 2 号楼 1-903 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
34 东贝 B 股 89.92
0022397 号 东 19 号 2 号楼 1-404 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
35 东贝 B 股 126.56
0022399 号 东 19 号 2 号楼 1-501 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
36 东贝 B 股 59.49
0022400 号 东 19 号 2 号楼 1-502 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
37 东贝 B 股 59.49
0022401 号 东 19 号 2 号楼 1-902 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
38 东贝 B 股 126.56
0022402 号 东 19 号 2 号楼 1-901 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
39 东贝 B 股 126.56
0022403 号 东 19 号 2 号楼 1-601 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
40 东贝 B 股 59.49
0022405 号 东 19 号 2 号楼 1-602 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
41 东贝 B 股 89.92
0022406 号 东 19 号 2 号楼 1-604 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
42 东贝 B 股 59.49
0022407 号 东 19 号 2 号楼 1-702 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
43 东贝 B 股 126.56
0022408 号 东 19 号 2 号楼 1-701 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
44 东贝 B 股 59.49
0022409 号 东 19 号 2 号楼 1-703 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
45 东贝 B 股 89.92
0022410 号 东 19 号 2 号楼 1-704 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
46 东贝 B 股 59.49
0022412 号 东 19 号 2 号楼 1-603 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
47 东贝 B 股 59.49
0022413 号 东 19 号 2 号楼 2-702 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
48 东贝 B 股 89.92
0022414 号 东 19 号 2 号楼 1-804 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
49 东贝 B 股 59.49
0022415 号 东 19 号 2 号楼 1-803 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
50 东贝 B 股 126.56
0022417 号 东 19 号 2 号楼 1-301 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
51 东贝 B 股 59.49
0022418 号 东 19 号 2 号楼 1-302 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
52 东贝 B 股 59.49
0022419 号 东 19 号 2 号楼 1-303 室 住宅
269
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
53 东贝 B 股 89.92
0022420 号 东 19 号 2 号楼 1-304 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
54 东贝 B 股 126.56
0022421 号 东 19 号 2 号楼 1-401 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
55 东贝 B 股 59.49
0022423 号 东 19 号 2 号楼 1-503 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
56 东贝 B 股 89.92
0022424 号 东 19 号 2 号楼 1-504 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
57 东贝 B 股 89.92
0022425 号 东 19 号 2 号楼 2-601 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
58 东贝 B 股 59.49
0022426 号 东 19 号 2 号楼 2-602 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
59 东贝 B 股 59.49
0022441 号 东 19 号 2 号楼 1-402 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
60 东贝 B 股 89.92
0022448 号 东 19 号 2 号楼 2-901 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
61 东贝 B 股 59.49
0022449 号 东 19 号 2 号楼 2-902 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
62 东贝 B 股 89.92
0022450 号 东 19 号 2 号楼 2-1001 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
63 东贝 B 股 59.49
0022451 号 东 19 号 2 号楼 2-1002 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
64 东贝 B 股 89.92
0022452 号 东 19 号 2 号楼 2-1101 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
65 东贝 B 股 59.49
0022454 号 东 19 号 2 号楼 2-1102 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
66 东贝 B 股 126.56
0022455 号 东 19 号 2 号楼 1-801 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
67 东贝 B 股 59.49
0022456 号 东 19 号 2 号楼 1-802 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
68 东贝 B 股 59.49
0022457 号 东 19 号 2 号楼 1-1002 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
69 东贝 B 股 59.49
0022458 号 东 19 号 2 号楼 1-1003 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
70 东贝 B 股 89.92
0022459 号 东 19 号 2 号楼 1-1004 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
71 东贝 B 股 126.56
0022460 号 东 19 号 2 号楼 1-1101 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
72 东贝 B 股 59.49
0022461 号 东 19 号 2 号楼 1-1102 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
73 东贝 B 股 59.49
0022462 号 东 19 号 2 号楼 1-1103 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
74 东贝 B 股 89.92
0022464 号 东 19 号 2 号楼 1-1104 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
75 东贝 B 股 89.92
0022465 号 东 19 号 2 号楼 2-301 室 住宅
270
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
76 东贝 B 股 59.49
0022466 号 东 19 号 2 号楼 2-302 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
77 东贝 B 股 89.92
0022467 号 东 19 号 2 号楼 2-401 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
78 东贝 B 股 59.49
0022468 号 东 19 号 2 号楼 2-402 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
79 东贝 B 股 89.92
0022469 号 东 19 号 2 号楼 2-501 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
80 东贝 B 股 59.49
0022470 号 东 19 号 2 号楼 2-502 室 住宅
佛山市顺德区容桂街道办
粤（2020）佛顺不动产第 0004511 事处小黄圃社区居民委员 成套
81 东贝 B 股 159.83
号 会外环路 10 号东逸湾逸涛 住宅
苑一座 0701
皖（2016）滁州市不动产权第
82 东贝 B 股 金叶路 42 号 店铺 138.79
0008834 号
皖（2016）滁州市不动产权第
83 东贝 B 股 金叶路 44 号商业 店铺 172.5
0008833 号
皖（2016）滁州市不动产权第
84 东贝 B 股 金叶路 40 号商业 店铺 133.83
0008832 号
广州市越秀区十八甫路 30 居住
85 东贝 B 股 粤房地证字第 C6608468 号 89.79
号 A 座 402 房 用房
工业
86 东贝 B 股 武房权证阳字第 200100392 号 汉阳区黄祥巷 1 号楼 2-2 172.61
厂房
商业
87 东贝 B 股 武房权证阳字第 200100393 号 汉阳区黄祥巷 3 号楼 1 层 317.52
服务
合经区繁华大道、合安路
成套
88 东贝 B 股 合产字第 110163518 号 繁华世家雅景苑 1 幢 1101 213.21
住宅
室
综合
楼、
鄂（2020）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道办事处
89 东贝铸造 车 53,316.78
0002814 号 港湖路 6 号
间、
仓库
鄂（2018）黄石市不动产权第 商业
90 东贝铸造 西塞山区大智路 40 号 4,966.71
0023178 号 服务
芜房权证开发区字第 芜湖经济技术开发区凤鸣
91 芜湖欧宝 工业 38,118.43
2008050230 号 湖北路东侧
芜房权证开发区字第
92 芜湖欧宝 凤鸣湖北路 32 号主厂房 工业 22,726.10
2009042021 号
芜房权证开发区字第
93 芜湖欧宝 凤鸣湖北路 32 号办公楼 工业 3,232.91
2009042022 号
芜房权证开发区字第 凤鸣湖北路 32 号化学材料
94 芜湖欧宝 工业 3,411.40
2009042023 号 库
芜房权证开发区字第 开发区凤鸣湖北路加工车
95 芜湖欧宝 工业 9,029.22
2011049695 号 间一
芜房权证开发区字第 开发区凤鸣湖北路加工车
96 芜湖欧宝 工业 10,348.80
2011049696 号 间二
271
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
芜房权证开发区字第 开发区凤鸣湖北路加工车
97 芜湖欧宝 工业 15,922.02
2011049697 号 间三
苏（2019）宿迁市不动产权第 宿迁经济技术开发区富民
98 江苏机电 工业 58,902.20
0027633 号 大道西侧、广州路北侧
江夏区藏龙岛办事处 27 号
鄂（2017）武汉市不动产权第
99 东贝科创 企业总部基地一期鸣鸿 2 工业 588.88
0038975 号
栋 1-2 层 2 室
阿拉山口市西南 35 公里
新（2017）阿拉山口市不动产权
100 东贝洁能 +120 米（博乐市贝林哈日 办公 997.28
第 0000155 号
莫墩乡）
工业
101 东贝 B 股 — 铁山区铜鼓地 5 号 10,747.73
厂房
工业
102 东贝 B 股 — 铁山区铜鼓地 5 号 11,983.30
厂房
工业
103 东贝 B 股 — 铁山区铜鼓地 5 号 561.16
厂房
黄金山工业新区金山大道 工业
104 东贝 B 股 — 27,594.86
以南 厂房
黄石市西塞山区石料山李 工业
105 东贝铸造 — 12,453.80
家坊 22 号 厂房
宿迁经济技术开发区广州
106 江苏机电 — 仓库 7,810.00
路
上述 6 处尚待取得权属证书的房屋具体情况如下：
A. 尚待变更登记至东贝 B 股名下的 3 处房屋
东贝 B 股于 2014 年 8 月 23 日披露的《关于公司减资退出黄石东贝机电集团太阳
能有限公司的公告》，东贝 B 股拟通过收回配套件生产设备及相关资产的方式减少对东
贝太阳能的出资。具体方案如下：“一是将太阳能公司为本公司提供精加工配套资产、
配套生产设备，以及相关房产、土地等资产收回；二是原太阳能公司仍存续，由制冷公
司全资持有”。减资完成后，东贝 B 股不再持有东贝太阳能股权。基于上述，现登记
于东贝太阳能名下的 3 项位于铁山区铜鼓地、面积共计 23,292.19 平方米的房屋所有权
（权属证书编号：黄房权证铁字第 201505434 号、黄房权证 2006 铁字第 0100281 号及
黄房权证 2006 铁字第 0100280 号）应当根据前述减资公告要求过户至东贝 B 股名下。
东贝太阳能位于铁山区铜鼓地的地上房屋存在占用土地证界限外土地的情形（占用
土地为铁路使用的国有土地，根据黄石市国土资源局于 2003 年 10 月 9 日向黄石市规划
建设局出具的《建设用地预审通知》，该等土地的用地手续由铁山区政府负责与有关部
门协调办理）、东贝太阳能无法就黄国用（2006）第 13144 号《国有土地使用证》项下
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
的土地及 3 处地上房屋（权属证书编号：黄房权证铁字第 201505434 号、黄房权证 2006
铁字第 0100281 号及黄房权证 2006 铁字第 0100280 号）办理房地一体化手续和不动产
权证书，从而无法将该宗土地使用权及 3 处地上房屋所有权变更登记至东贝 B 股名下。
具体情况见本节“（二）无形资产”之“1、土地使用权”所述。
B. 东贝 B 股尚待取得权属证书的 1 处房屋
根据《关于黄石东贝电器股份有限公司高效节能商用制冷电器生产线建设项目环境
影响报告表的批复》《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》等相关文件资料和说明，
东贝 B 股位于黄金山新区王圣路以北、A26 路以东、面积约为 27,594.86 平方米的 1 处
自建工业厂房，因该宗土地上存在尚未拆迁房屋，东贝 B 股尚无法就该宗土地及地上
的 1 处房屋办理不动产权证书。具体情况见本节“（二）无形资产”之“1、土地使用
权”所述。
C. 江苏机电尚待取得权属证书的 1 处房屋
根据《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等相
关文件资料及说明，江苏机电位于宿迁经济技术开发区广州路、面积约 7,810 平方米的
1 处自建仓库于 2019 年 11 月完工，江苏机电已向有关主管部门申请该仓库的规划、消
防、环保等验收工作；受新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称新冠肺炎疫情）以及南
方夏季暴雨及高温等天气因素影响，该房屋尚未完成绿化及验收工作，预计一年内可
办理完毕前述验收工作并取得房屋权属证书。
宿迁经济技术开发区管理委员会已于 2020 年 4 月 10 日就上述房屋权属证书办理事
宜出具《说明》如下：“宿迁经济技术开发区管委会将在新冠肺炎疫情结束后积极协调
下属有关单位尽快办理上述项目有关验收手续，江苏机电有关手续并取得相应权属证书
不存在实质障碍。江苏机电不会因未及时办理有关手续等情况受到宿迁经济技术开发区
管委会及下属有关单位的行政处罚。”
D. 东贝铸造尚待取得权属证书的 1 处房屋
根据《关于国有土地使用权收购储备通知》等相关文件资料，东贝铸造位于黄石市
西塞山区石料山李家坊、建筑面积约 12,453.80 平方米的 1 处房屋建于九十年代初期，
因历史上建设审批手续不齐备等原因，该处房屋尚未取得权属证书，东贝铸造一直积极
协调相关政府部门办理房屋权属证书。根据西塞山区住房保障和房屋征收管理局企业征
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收办公室于 2016 年 12 月 29 日出具的《公告》，根据黄石市人民政府关于实施李家坊棚
改区域内老企业征收的决定，将启动东贝铸造有限公司等 9 家企业征收工作。由于前述
房屋坐落于预计拆迁区域内，东贝铸造于 2017 年 6 月停止使用该处房屋，相关政府部
门也不再就纳入拆迁范围内的房屋办理权属证书。
东贝铸造目前的生产经营场所位于大冶市罗家桥街道办事处港湖路 6 号，位于黄石
市西塞山区石料山李家坊的房屋已不再使用；因预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账
面价值，东贝铸造未就该项房产计提减值准备。该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝
铸造的生产经营产生实质不利影响。
（3）逾期未取得权属证书对相关公司经营的影响
东贝集团已出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认“（1）本公司及各相关下
属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得
相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司实际占有和使
用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿
的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行
政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等
就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
黄石市自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民
政府、宿迁经济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关说明文件，东贝 B
股及江苏机电共计 2 宗土地及 5 处地上房屋取得相应权属证书预计不存在实质障碍；
该等部门不会因前述资产瑕疵事项而对东贝 B 股、江苏机电作出行政处罚；东贝铸造
拥有的位于黄石市西塞山区李家坊 22 号 的 1 处房屋已纳入拆迁范围且东贝铸造已
不再使用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋产权
证不会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。
（4）瑕疵物业的规范与解决措施
A. 东贝集团的承诺
就上述瑕疵物业，东贝集团已出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》确认：“（1）
本公司及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未
取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司
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实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利
或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就
此进行行政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第
三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损
失。”
根据上述《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，
提出相应的承诺措施：“（1）积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造
成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相
关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的
同时，逐步更换目前使用的不规范物业。（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉
讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政
处罚及/或需要搬迁时，本公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营
业务，该等搬迁预计不会对本公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。（3）在今
后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，综合统筹并严控
不规范物业的使用。”
截至本报告书签署日，东贝集团及其子公司在黄石市铁山区共拥有具备权属证书的
空余厂房、办公楼、宿舍面积共计约 27,452.87 平方米，可以基本覆盖东贝 B 股 4 处暂
未取得权属证书的房屋面积。
B. 东贝集团控股股东及其执行事务合伙人的承诺
汇智合伙、兴贝机电分别出具《关于瑕疵物业的承诺函》，针对该等瑕疵物业，汇
智合伙及兴贝机电分别承诺如下：
“1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合
法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等
房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将
督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经
营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生
重大不利影响。
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3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或
损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在
接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及
其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继
续扩大。
4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关
下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻
或消除不利影响。”
截至 2019 年 12 月 31 日，汇智合伙、兴贝机电的净资产（不考虑同一控制下合并
差额影响）合计 3,370.08 万元，超过上述瑕疵物业账面价值的 40%。东贝集团因瑕疵物
业遭受重大损失的可能性较低，汇智合伙、兴贝机电具备一定的损失补偿能力，但由于
汇智合伙、兴贝机电净资产无法完全覆盖上述瑕疵物业的账面价值，东贝集团仍然存在
因瑕疵物业遭受损失的风险。
3、租赁房产
（1）东贝集团及东贝集团除东贝 B 股外其他子公司的租赁房产
租赁面积（平
承租人 出租人 座落地址 期限 用途
方米）
黄石市经济技术开发
黄石斯普机电有 2019.10.18-2020.1
东贝制冷 区王圣大道东 100 号 3 工业 3,300.71
限公司 0.17
号厂房
东贝制冷租赁上述房屋作为库存商品仓库，存放其所生产的各类商用制冷设备。
截至本报告书签署日，上述房屋当前仍在正常使用，仍处于租赁状态。
该租赁房产并非东贝制冷主业生产主要用房，仅用于仓储使用。采取短期租赁的
方式主要是为提高租赁的灵活性，节约租赁成本，不影响公司持续承租。另外，如上
述租赁房产未来无法继续承租，东贝集团可以在上述房产附近租赁其他房屋供东贝制
冷储存物资，对生产经营不会产生不利影响。
上述房产出租方为黄石斯普机电有限公司。该成立于 2011 年，注册资本 300 万元，
主营生产加工销售弹簧、机电产品（不含小轿车）、汽车配件、钢材、五金；房屋租
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赁等业务，为东贝集团长期供货商。根据全国企业信用系统查询信息，该公司股东情
况如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例
那娜 285.00 95.00%
陈贵香 15.00 5.00%
合计 300.00 100.00%
根据上表，黄石斯普机电有限公司与东贝集团无股权关联关系。
此外，黄石斯普机电有限公司出具了《声明和承诺》，承诺如下：
“1、本单位及相关单位/人员与东贝集团全体股东及其关联方、东贝集团及其附
属公司之间不存在关联关系或其他利益关系，也不存在特殊协议或安排；
2、本单位及相关单位/人员与东贝集团及其附属公司的全体董事、监事、高级管
理人员以及核心技术人员之间不存在关联关系或其他利益关系，也不存在特殊协议或
安排。”
综上所述，黄石斯普机电有限公司与东贝集团无关联关系。
（2）东贝 B 股外其他子公司的租赁房产
承租人 出租人 座落地址 期限 用途 租赁面积
2020.01.01-2020.1 员工 144 套，每套 46.63
蓝鲸湾小区 5 栋 1 单元
芜湖宜居置业发 2.31 居住 平方米
芜湖欧宝
展有限公司 2020.01.01-2020.1 员工 120 套，每套 46.63
蓝鲸湾小区 8 栋 1 单元
2.31 居住 平方米
（二）无形资产
东贝集团的主要无形资产包括土地使用权和办公软件。截至 2019 年 12 月 31 日，
东贝集团无形资产情况具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 17,384.40 3,251.41 - 14,132.99
办公软件 790.31 658.33 - 131.98
合计 18,174.71 3,909.74 - 14,264.97
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1、土地使用权
（1）东贝集团及东贝集团除东贝 B 股外其他子公司的土地使用权
权利 取得 土地 土地使用权
序号 权属证书编号 座落地址
人 方式 用途 面积（㎡）
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
1 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003350 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
2 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003351 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
3 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003352 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
4 铁山区武黄路 5 号 出让 44,129.28
集团 0003354 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
5 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003355 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
6 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003356 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
7 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003357 号 用地
东贝 西塞山区八卦嘴 工业
8 黄石国用（2009 西）第 0292 号 出让 153.2
集团 124 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
9 铁山区武黄路 5 号 出让 1,604.92
制冷 0003367 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
10 铁山区武黄路 5 号 出让 386.87
制冷 0003366 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
11 铁山区武黄路 5 号 出让 1,777.47
制冷 0003368 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
12 铁山区武黄路 5 号 出让 4,231.09
制冷 0003369 号 用地
东艾 鄂（2019）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道 工业
13 出让 83,100.15
电机 0029205 号 办事处港湖路 9 号 用地
（2）东贝 B 股及其控股子公司的土地使用权
权利 取得 土地 土地使用权
序号 权属证书编号 座落地址
人 方式 用途 面积（㎡）
东贝 大冶国用（2011）0251040040-1 黄金山工业新区金 工业
1 出让 145,744.60
B股 号 山大道以南 用地
东贝 大冶国用（2011）0251040040-2 黄金山工业新区金 工业
2 出让 12,078.40
B股 号 山大道以南 用地
东贝 大冶国用（2011）0251040030 工业
3 黄金山工业新区 出让 117,646.70
B股 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
4 铁山区武黄路 5 号 出让 4,231.09
B股 0003359 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
5 铁山区武黄路 5 号 出让 1,024.88
B股 0003360 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
6 铁山区武黄路 5 号 出让 425.74
B股 000361 号 用地
278
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权利 取得 土地 土地使用权
序号 权属证书编号 座落地址
人 方式 用途 面积（㎡）
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
7 铁山区武黄路 5 号 出让 291.76
B股 000362 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
8 铁山区武黄路 5 号 出让 666.88
B股 000363 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
9 铁山区武黄路 5 号 出让 257.64
B股 000364 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
10 铁山区武黄路 5 号 出让 2,695.42
B股 000365 号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
11 铁山区武黄路 5 号 出让
B股 0037589 号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
12 铁山区武黄路 5 号 出让
B股 0037590 号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 铁山区铜鼓地武黄 工业
13 出让
B股 0037592 号 路5号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
14 铁山区武黄路 5 号 出让 10,711.84
B股 0037593 号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
15 铁山区铜鼓地 5 号 出让
B股 0037594 号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
16 铁山区武黄路 5 号 出让
B股 0037595 号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 铁山区铜鼓地武黄 工业
17 出让
B股 0037596 号 路5号 用地
东贝 鄂（2019）黄石市不动产权第 铁山区铜鼓地武黄 工业
18 出让 2,611.70
B股 0037598 号 路5号 用地
东贝 黄石国用（2003）字第 1242 黄石市西塞山区石
19 出让 工业 26,672.30
铸造 号 料山李家坊 22 号
东贝 鄂（2020）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道 工业
20 出让 99,890.86
铸造 0002814 号 办事处港湖路 6 号 用地
芜湖 凤鸣湖北路东侧、
21 芜开国用（2006）第 016 号 出让 工业 133,698.00
欧宝 嵩山路以北
芜湖 芜开（工）国用（2010）第 004 芜湖经济技术开发 工业
22 出让 132,730.07
欧宝 号 区凤鸣湖北路东侧 用地
宿迁经济技术开发
江苏 苏（2019）宿迁市不动产权第 工业
23 区富民大道西侧、 出让 167,163.00
机电 0027633 号 用地
广州路北侧
江苏 苏（2018）宿迁市不动产权第 宿迁经济开发区振 工业
24 出让 23,686.00
机电 0010248 号 兴大道东侧 用地
阿拉山口市西南 35
公共
东贝 新（2017）阿拉山口市不动产 公里+120 米（博乐
25 划拨 设施 1,582,070.00
洁能 权第 0000155 号 市贝林哈日莫墩
用地
乡）
东贝 黄金山工业新区金
26 — — — 163,503.00
B股 山大道以南
东贝
27 — 铁山区铜鼓地 5 号 — — 36,852.82
B股
上述 2 宗尚待取得权属证书的土地具体情况如下：
279
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
A. 尚待变更登记至东贝 B 股名下的土地
东贝 B 股于 2014 年 8 月 23 日披露的《关于公司减资退出黄石东贝机电集团太阳
能有限公司的公告》，东贝 B 股拟通过收回配套件生产设备及相关资产的方式减少对东
贝太阳能的出资。具体方案如下：“一是将太阳能公司为本公司提供精加工配套资产、
配套生产设备，以及相关房产、土地等资产收回；二是原太阳能公司仍存续，由制冷公
司全资持有”。减资完成后，东贝 B 股不再持有东贝太阳能股权。基于上述，现登记
于东贝太阳能名下的 1 宗位于铁山区铜鼓地、面积 36,852.82 平方米的土地使用权（权
属证书编号：黄国用（2006）第 13144 号）应当根据前述减资公告要求过户至东贝 B
股名下。
东贝太阳能位于铁山区铜鼓地的地上房屋存在占用土地证界限外土地的情形（占用
土地为铁路使用的国有土地，根据黄石市国土资源局于 2003 年 10 月 9 日向黄石市规划
建设局出具的《建设用地预审通知》，该等土地的用地手续由铁山区政府负责与有关部
门协调办理）、东贝太阳能无法就黄国用（2006）第 13144 号《国有土地使用证》项下
的土地及 3 处地上房屋（权属证书编号：黄房权证铁字第 201505434 号、黄房权证 2006
铁字第 0100281 号及黄房权证 2006 铁字第 0100280 号）办理房地一体化手续和不动产
权证书，从而无法将该宗土地使用权及 3 处地上房屋所有权变更登记至东贝 B 股名下；
东贝太阳能正在与地方主管部门沟通，尽快取得占用土地证界限外土地建设的房屋所对
应的土地使用权，并在取得相应土地使用权后，将该宗土地使用权及对应的 3 处房屋所
有权变更登记至东贝 B 股名下。截至本报告书签署日，东贝 B 股实际占有并使用该宗
土地及对应的 3 处房屋；根据东贝 B 股与东贝制冷签署的租赁协议，东贝 B 股将该 3
处房屋租赁给东贝制冷使用并取得相应的房屋出租收益。
黄石市自然资源和规划局已于 2020 年 4 月 16 日就上述土地及房屋权属证书办理事
宜出具《说明》如下：“1、东贝太阳能拥有的黄房权证铁字第 201505434 号及黄房权
证 2006 铁字第 0100281 号《房屋所有权证》所对应的房屋存在土地证界限外占用土地
的情形，系特定历史原因造成。自东贝太阳能建成相应房屋之后，未受过行政处罚，我
局不会因前述事项对东贝太阳能进行行政处罚；2、东贝太阳能目前正向我局申请、妥
善处置上述房屋超界限建设的问题，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌以及
协议出让等合法程序取得界外土地使用权；3、东贝太阳能取得相应土地使用权后，将
有关不动产所有权变更登记至东贝 B 股不存在实质障碍。”
280
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
东贝太阳能已就上述土地及房屋权属证书办理情况出具《关于办理铁山区土地房产
过户的承诺函》如下：“1、本承诺人正与政府主管部门积极协商、妥善处置前述房屋占
用土地证界限外土地建设的情形，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌等合法
程序取得规划红线外土地使用权，取得规划红线外土地使用权所产生的土地出让金等全
部费用均由本承诺人承担；取得相应土地使用权后，本承诺人将积极配合东贝 B 股办
理有关土地及房屋的不动产权变更登记，该等产权变更登记将不晚于 2021 年 12 月 31
日前完成。2、若前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形导致东贝 B 股及/或房屋使
用方产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔
等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支
持东贝 B 股及房屋使用方正常经营，避免或控制损害继续扩大。3、针对因前述房屋占
用土地证界限外土地建设产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝 B 股及房屋
使用方损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保东贝 B 股及房屋
使用方业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
B. 尚待取得权属证书的土地
2012 年 2 月 21 日，东贝 B 股与大冶市公共资源交易中心签署《成交确认书》，确
认东贝 B 股通过挂牌出让方式竞得 G12002 地块的国有建设用地使用权；2012 年 4 月 5
日，东 贝 B 股 与大 冶市国 土资 源局 签订 《国有 建设 用地使 用 权出让 合同 》（鄂
-HS-DY-2012-00023），以 2,404 万元取得位于黄金山新区王圣路以北、A26 路以东、面
积为 163,503 平方米的国有土地使用权，并已支付完毕全部国有土地使用权土地出让金。
该宗土地主要用于建设东贝工业园三期项目，因该宗土地上存在尚未拆迁房屋，东
贝 B 股尚无法就该宗土地及地上的 1 处房屋办理不动产权证书；前述未拆迁房屋已列
入金山街道 2020 年拆迁倒房计划并已签订拆迁协议。
黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府已于 2020 年 5 月 7 日出
具《关于请求出具东贝 B 股黄金山工业园三期土地房产相关情况专项说明的复函》如
下：
“经我区组织自然资源和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门
召开专题会议研究，并经征求我区法律顾问意见，现将有关情况函复如下：
‘1、贵公司未能取得 G12002 地块及地上厂房的权属证书，系由于该地块尚未完
281
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成地上房屋拆迁，贵公司已全额支付土地出让金，有权实际占有和使用该地块及地上厂
房，相关政府主管部门不会收回 G12002 地块、要求拆除地上房屋或者限制、禁止贵公
司占有和使用该地块及地上厂房或者就此对贵公司进行行政处罚，贵公司及相关方可继
续占有及使用该厂房开展相关生产经营。
2、在 G12002 地块具备办理权属证书的条件后，我区将积极协调自然资源和规划、
住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门，为 G12002 地块及地上厂房办理权
属证书。’”
上述瑕疵物业的规范与解决措施，详见本节“（一）固定资产”之“2、自有房产”
所述。
结合本节“（一）固定资产”之“2、自有房产”以及本节前文所述，东贝集团及其
子公司尚待取得权属证书的土地及房屋资产金额、用途、占同类资产的比重情况如下：
占同类资产账
账面价值
序号 权利人 坐落 用途 面积（平方米） 面净值比例
（万元）
（%）
土地使用权
东贝
1 铁山区铜鼓地 5 号 工业 458.95 36,852.82 3.25
B股
东贝 黄金山新区王圣路
2 工业 352.41 163,503.00 2.49
B股 以北、A26 路以东
合计 811.36 200,355.82 5.74
房屋所有权
东贝
1 铁山区铜鼓地 5 号 769.11 10,747.73 1.42
B股
东贝 工业厂房，
2 铁山区铜鼓地 5 号 619.74 11,983.30 1.14
B股 租赁予东贝
东贝 制冷进行生
3 铁山区铜鼓地 5 号 29.78 561.16 0.05
B股 产
东贝 黄金山新区王圣路
4 4,347.08 27,594.86 8.01
B股 以北、A26 路以东
东贝 黄石市西塞山区石 工业厂房，
5 100.90 12,453.80 0.19
铸造 料山李家坊 22 号 闲置待拆迁
江苏 宿迁经济技术开发
6 仓库 746.79 7,810.00 1.38
机电 区广州路
合计 6,613.40 71,150.85 12.19
就本节“（一）固定资产”之“2、自有房产”以及本节前文所述瑕疵物业，黄石市
自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府、宿迁经
282
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济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关说明文件，东贝 B 股及江苏机电
共计 2 宗土地及 5 处地上房屋取得相应权属证书预计不存在实质障碍；该等部门不会因
前述资产瑕疵事项而对东贝 B 股、江苏机电作出行政处罚；东贝铸造拥有的位于黄石
市西塞山区李家坊 22 号的 1 处房屋已纳入拆迁范围且东贝铸造已不再使用；预计拆迁
补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝铸造的生
产经营产生实质不利影响；此外，就东贝集团上述瑕疵物业，东贝集团、汇智合伙、兴
贝机电已分别提出解决措施并出具相关承诺。因此，东贝集团因本节“（一）固定资产”
之“2、自有房产”以及本节前文所述瑕疵物业遭受重大损失的可能性较低。
2、商标情况
（1）境内商标
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
1 东贝集团 233837 11 2015.09.30-2025.09.29
2 东贝集团 382540 11 2015.09.30-2025.09.29
3 东贝集团 848674 7 2016.06.21-2026.06.20
4 东贝集团 1267058 7 2009.04.21-2029.04.20
5 东贝集团 1286752 11 2009.06.21-2029.06.20
6 东贝集团 3171004 11 2013.09.07-2023.09.06
7 东贝集团 3661755 7 2015.09.28-2025.09.27
8 东贝集团 3661756 11 2015.03.28-2025.03.27
9 东贝集团 3661757 11 2015.06.14-2025.06.13
10 东贝集团 3661758 11 2015.06.14-2025.06.13
11 东贝集团 3661759 9 2015.03.14-2025.03.13
12 东贝集团 3661760 9 2015.03.14-2025.03.13
13 东贝集团 3661761 9 2015.03.14-2025.03.13
14 东贝集团 3661781 7 2015.09.28-2025.09.27
15 东贝集团 3661782 7 2015.07.07-2025.07.06
16 东贝集团 4081659 39 2017.04.28-2027.04.27
17 东贝集团 4081681 11 2016.07.21-2026.07.20
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序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
18 东贝集团 4081682 39 2017.04.28-2027.04.27
19 东贝集团 4081683 43 2017.04.28-2027.04.27
20 东贝集团 4081699 11 2016.07.28-2026.07.27
21 东贝集团 4081700 43 2017.04.28-2027.04.27
22 东贝集团 4081701 43 2017.04.28-2027.04.27
23 东贝集团 4081702 39 2017.04.28-2027.04.27
24 东贝集团 4081703 11 2016.07.21-2026.07.20
25 东贝集团 4081704 11 2016.07.21-2026.07.20
26 东贝集团 4081705 39 2017.05.21-2027.05.20
27 东贝集团 4081706 43 2017.05.21-2027.05.20
28 东贝集团 4082436 39 2017.05.21-2027.05.20
29 东贝集团 4082437 11 2016.07.14-2026.07.13
30 东贝集团 4082438 43 2017.05.21-2027.05.20
31 东贝集团 4082483 11 2016.07.14-2026.07.13
32 东贝集团 4082484 39 2017.04.28-2027.04.27
33 东贝集团 4082485 43 2017.04.28-2027.04.27
34 东贝集团 4512911 7 2018.03.14-2028.03.13
35 东贝集团 4512912 7 2017.11.28-2027.11.27
36 东贝集团 4512913 7 2017.11.28-2027.11.27
37 东贝集团 4512914 11 2018.03.14-2028.03.13
38 东贝集团 4512915 11 2018.01.28-2028.01.27
39 东贝集团 4512916 11 2017.11.21-2027.11.20
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序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
40 东贝集团 4531139 30 2018.02.21-2028.02.20
41 东贝集团 4878571 11 2018.08.28-2028.08.27
42 东贝集团 7210502 11 2010.10.28-2020.10.27
43 东贝集团 7210506 11 2010.10.28-2020.10.27
44 东贝集团 7210508 11 2011.01.07-2021.01.06
45 东贝集团 9396969 1 2012.05.14-2022.05.13
46 东贝集团 9396998 1 2012.05.14-2022.05.13
47 东贝集团 9397017 1 2012.05.14-2022.05.13
48 东贝集团 9397041 29 2012.05.14-2022.05.13
49 东贝集团 9397060 29 2012.05.14-2022.05.13
50 东贝集团 9397100 29 2012.05.14-2022.05.13
51 东贝集团 9397145 31 2012.05.14-2022.05.13
52 东贝集团 9397158 31 2012.05.14-2022.05.13
53 东贝集团 9397184 31 2012.05.14-2022.05.13
54 东贝集团 9416544 1 2012.05.21-2022.05.20
55 东贝集团 9416552 1 2012.05.21-2022.05.20
56 东贝集团 9416561 1 2012.05.21-2022.05.20
57 东贝集团 9416572 29 2012.05.21-2022.05.20
58 东贝集团 9416580 29 2012.05.21-2022.05.20
59 东贝集团 9416588 29 2012.05.21-2022.05.20
60 东贝集团 11025085 9 2013.10.07-2023.10.06
61 东贝集团 11025104 9 2013.10.07-2023.10.06
62 东贝集团 11025115 9 2013.10.07-2023.10.06
63 东贝集团 11446414 29 2014.02.07-2024.02.06
64 东贝集团 11446418 29 2014.02.07-2024.02.06
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
65 东贝集团 16171892 21 2016.03.21-2026.03.20
66 东贝集团 16171935 30 2016.03.21-2026.03.20
67 东贝集团 16171948 32 2016.03.21-2026.03.20
68 东贝集团 16172003 43 2016.03.21-2026.03.20
69 东贝集团 18408838 11 2016.12.28-2026.12.27
70 东贝集团 19027689 7 2017.03.07-2027.03.06
71 东贝集团 19027789 7 2017.03.07-2027.03.06
72 东贝集团 19027881 11 2017.03.07-2027.03.06
73 东贝集团 21035755 7 2017.12.21-2027.12.20
74 东贝集团 21036176 11 2017.12.21-2027.12.20
75 东贝集团 21036486 7 2017.12.21-2027.12.20
76 东贝集团 21037234 11 2017.10.14-2027.10.13
77 东贝集团 21037795 21 2017.10.14-2027.10.13
78 东贝集团 21038507 30 2017.10.14-2027.10.13
79 东贝集团 21105992 7 2018.04.21-2028.04.20
80 东贝集团 21106033 7 2017.10.28-2027.10.27
81 东贝集团 22339109 11 2018.01.28-2028.01.27
82 东贝集团 26532996 11 2018.10.14-2028.10.13
83 东贝集团 26532997 11 2018.09.07-2028.09.06
84 东贝集团 26532998 11 2018.09.07-2028.09.06
85 东贝集团 34401410 11 2019.10.28-2029.10.27
86 东贝集团 34401411 11 2019.07.21-2029.07.20
87 东贝集团 34401412 11 2019.12.21-2029.12.20
88 东贝集团 34401413 9 2019.10.28-2029.10.27
89 东贝集团 34401414 9 2019.08.21-2029.08.20
90 东贝集团 34401415 9 2019.12.21-2029.12.20
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
91 东贝集团 34401416 7 2019.11.14-2029.11.13
92 东贝集团 34401417 7 2019.07.21-2029.07.20
93 东贝集团 34401418 7 2019.12.14-2029.12.13
（2）境外商标
注册 商标图形或 核定 使用权期限 注册
序号 有效期 注册号
人 拼音 类别 （年） 地区
东贝 法国、意
1 11 2014.04.21-2024.04.21 827095 10
集团 大利
东贝
2 7,11 2006.06.20-2026.06.20 3106361 10 美国
集团
东贝
3 7,11 2016.04.05-2026.04.04 3076675 10 美国
集团
东贝
4 7,11,12 2015.03.24-2025.03.23 004357191 10 欧盟
集团
东贝
5 7,11,12 2015.03.25-2025.03.24 004359154 10 欧盟
集团
东贝
6 7,11,12 2015.03.24-2025.03.23 200509864 10 土耳其
集团
东贝
7 7,11,21 2013.10.04-2023.10.03 200326664 10 土耳其
集团
东贝
8 7 2013.11.13-2023.11.12 1056437 10 智利
集团
东贝
9 11 2013.11.13-2023.11.12 1056439 10 智利
集团
东贝
10 7 2015.04.09-2025.04.09 068567 10 阿联酋
集团
3、专利技术
（1）东贝集团及其控股子公司的境内专利权
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝
1 发明 自动脱模冰棒机 ZL200910272438.4 2012.08.08
制冷
东贝
2 发明 智能控制冰淇淋机 ZL200910272813.5 2012.09.05
制冷
东贝
3 外观设计 台式家用冰淇淋机 ZL201030119922.7 2010.11.03
制冷
东贝
4 实用新型 往复式气液混合奶浆膨化泵 ZL201020240047.2 2011.01.05
制冷
东贝
5 实用新型 一种出液阀卸载安全保护冰淇淋机 ZL201020653018.9 2011.06.29
制冷
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序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝
6 实用新型 一种水果冰淇淋机 ZL201120055842.9 2011.09.28
制冷
东贝 冰淇淋机原料仓脉冲信号检测报警装
7 实用新型 ZL201120248496.6 2012.03.21
制冷 置
东贝 一种蒸发管与加热盘叠加布置的冷热
8 实用新型 ZL201120248461.2 2012.02.29
制冷 饮料机
东贝
9 实用新型 一种冰淇淋机料浆搅拌装置 ZL201220423573.1 2013.02.13
制冷
东贝
10 实用新型 双毛细管控制分支回路制冷装置 ZL201220465611.X 2013.03.13
制冷
东贝 一种制冷量可自动调节的变频冰箱制
11 实用新型 ZL201220683073.1 2013.05.22
制冷 冷装置
东贝 一种具有定位功能的厨房冰箱用重力
12 实用新型 ZL201220683032.2 2013.05.22
制冷 回归门
东贝
13 实用新型 一种冰淇淋机自动控制出料装置 ZL201220727132.0 2013.06.12
制冷
东贝
14 外观设计 冰淇淋机（自动出料） ZL201230654582.7 2013.04.03
制冷
东贝
15 实用新型 一种雪融机照明灯的连线装置 ZL201320838819.6 2014.05.21
制冷
东贝 一种冰淇淋机用双味交替叠层出料装
16 实用新型 ZL201420187061.9 2014.08.13
制冷 置
东贝
17 实用新型 一种快速成型颗粒状冰淇淋装置 ZL201420187102.4 2014.09.03
制冷
东贝
18 实用新型 带蒸发器的整体式高效冷饮缸 ZL201420604801.4 2015.01.07
制冷
东贝
19 实用新型 一种家用冰磨机 ZL201420856567.4 2015.05.06
制冷
东贝
20 实用新型 一种红外感应自动出料冰淇淋机 ZL201420833157.8 2015.05.27
制冷
东贝
21 实用新型 一种防止密封圈划伤的出料机构 ZL201520724625.2 2016.01.06
制冷
东贝 一种喷射泵转速可调节的智能型喷射
22 实用新型 ZL201520724624.8 2016.01.06
制冷 式冷热饮机
东贝
23 实用新型 一种冰淇淋机清洗装置 ZL201520724799.9 2015.12.30
制冷
东贝
24 实用新型 一种高效的制冷系统 ZL201520766296.8 2016.01.13
制冷
东贝
25 实用新型 一种防止冷凝水聚集的出料机构 ZL201520766715.8 2016.02.10
制冷
东贝 一种冰淇淋机用手柄自动复位的出料
26 实用新型 ZL201520766199.9 2016.03.02
制冷 装置
东贝
27 外观设计 冰淇淋机（单头台式） ZL201530381602.1 2015.12.30
制冷
东贝
28 外观设计 风冷冰箱（四门） ZL201530389160.5 2016.01.13
制冷
29 东贝 外观设计 风冷冰箱（六门） ZL201530388844.3 2016.01.13
288
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
制冷
东贝
30 实用新型 制冷装置及风冷厨房冰箱 ZL201520807650.7 2016.04.06
制冷
东贝 一种泵料进料的具有冷藏和解冻功能
31 实用新型 ZL201520829709.2 2016.03.23
制冷 的冰淇淋机
东贝
32 实用新型 一种用于冰淇淋机的膨化管 ZL201521131884.0 2016.08.10
制冷
东贝
33 实用新型 一种饮料桶出料口结构 ZL201620607584.3 2017.07.07
制冷
东贝 一种通过导热介质给冰淇淋机加热的
34 实用新型 ZL201620942109.1 2017.07.04
制冷 装置
东贝
35 外观设计 冰淇淋机（双头硬质） ZL201630447718.5 2016.12.21
制冷
东贝
36 实用新型 一种现做现卖多功能硬质冰淇淋机 ZL201620982374.2 2017.05.24
制冷
东贝
37 实用新型 一种传动机构及冰淇淋机 ZL201621068643.0 2017.08.29
制冷
东贝
38 实用新型 一种搅拌机构及冰淇淋机 ZL201621068702.4 2017.07.07
制冷
东贝
39 实用新型 一种自动冰淇淋机蛋筒托架行走装置 ZL201621071874.7 2017.07.07
制冷
东贝
40 实用新型 一种冰淇淋机 ZL201621077932.7 2017.08.29
制冷
东贝
41 外观设计 冷饮机 ZL201630412437.6 2017.02.22
制冷
东贝
42 外观设计 冷饮机 ZL201630412420.0 2017.02.15
制冷
东贝
43 外观设计 台式制冰机（ZFG40） ZL201630554555.0 2017.02.22
制冷
东贝
44 外观设计 台式制冰机（ZFG80） ZL201630554554.6 2017.02.22
制冷
东贝
45 实用新型 一种用于冰淇淋机的料浆搅拌机构 ZL201721017272.8 2018.06.19
制冷
东贝 一种用于下进料式冰淇淋机的进料装
46 实用新型 ZL201721017273.2 2018.07.10
制冷 置
东贝
47 实用新型 一种膨化压力测控装置及冰淇淋机 ZL201721027394.5 2018.10.02
制冷
东贝 一种可控型简易冰淇淋膨化装置及冰
48 实用新型 ZL201721027363.X 2018.08.07
制冷 淇淋机
东贝 一种外置可调型简易膨化装置及冰淇
49 实用新型 ZL201721197545.1 2018.08.07
制冷 淋机
东贝
50 实用新型 一种高效节能型巴氏杀菌冰淇淋机 ZL201721112557.X 2018.07.24
制冷
东贝
51 实用新型 一种冰淇淋制造系统及冰淇淋机 ZL201820245166.3 2019.04.23
制冷
东贝
52 实用新型 一种冰淇淋制造系统及冰淇淋机 ZL201820245151.7 2019.04.23
制冷
289
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝 一种冰淇淋机的压力调节装置及冰淇
53 实用新型 ZL201821699713.1 2019.07.23
制冷 淋机
东贝 一种冰淇淋机的冷热转换管路系统及
54 实用新型 ZL201821699700.4 2019.07.23
制冷 冰淇淋机
东贝 一种冰淇淋机的清洗排水一体化结构
55 实用新型 ZL201821700327.X 2019.07.23
制冷 及冰淇淋机
东贝 一种适用于冰淇淋机搅拌传动机构的
56 实用新型 ZL201821728859.4 2019.07.23
制冷 密封结构
东贝
57 实用新型 一种搅拌器的搅拌轴密封套 ZL201821732520.1 2019.06.28
制冷
东贝
58 实用新型 一种奶油膨化发泡装置 ZL201822171271.X 2019.08.20
制冷
东贝
59 实用新型 一种用于流体发泡的设备 ZL201822171267.3 2019.09.03
制冷
东贝
60 外观设计 奶泡机 ZL201930142300.7 2019.06.04
制冷
东科 一种用于饮料机的管路连通的快插接
61 实用新型 ZL201821594664.5 2019.05.07
制冷 头结构
东科
62 实用新型 一种碳酸饮料机 ZL201822133543.7 2019.08.20
制冷
东科
63 实用新型 一种自动收料装置 ZL201822133496.6 2019.08.20
制冷
东科
64 实用新型 一种管料送料机构 ZL201822126683.1 2019.08.20
制冷
东科
65 实用新型 一种碳化缸 ZL201822126663.4 2019.08.20
制冷
东科
66 实用新型 一种用于卷料的放料器 ZL201822126657.9 2019.08.20
制冷
东科
67 实用新型 一种用于可乐机碳化缸的自动泄压阀 ZL201822126654.5 2019.08.20
制冷
东科
68 实用新型 一种自动感应出液的饮料机 ZL201822126647.5 2019.08.20
制冷
东科
69 实用新型 一种管料切断机构 ZL201822125697.1 2019.08.20
制冷
东科
70 实用新型 一种方便更换冷却水的饮料机 ZL201822125678.9 2019.08.20
制冷
东科
71 实用新型 一种用于细长料的取料装置 ZL201822125662.8 2019.08.20
制冷
东贝 一种全封闭制冷压缩机用的小槽形电
72 发明 ZL200710051375.0 2010.11.03
B股 机定子冲片
东贝 弹簧压紧吸气口直接吸气方式的压缩
73 发明 ZL200710051376.5 2010.08.25
B股 机
东贝 一种全封闭制冷压缩机气缸座的加工
74 发明 ZL200810236819.2 2011.06.29
B股 方法
东贝
75 外观设计 吸气消声器（制冷压缩机专用） ZL201030115486.6 2010.09.22
B股
76 东贝 实用新型 制冷压缩机使用的吸气消声器 ZL201020125186.0 2010.11.17
290
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
B股
东贝
77 发明 一种全封闭往复式活塞制冷压缩机 ZL201010606279.X 2011.12.14
B股
东贝 一种用于小型全封闭往复活塞式压缩
78 发明 ZL201010606640.9 2011.12.07
B股 机的吸气阀片
东贝
79 实用新型 一种制冷压缩机用减振降噪壳体 ZL201120030695.X 2011.08.03
B股
东贝
80 实用新型 一种制冷压缩机用叠合双层降噪壳体 ZL201120030697.9 2011.08.03
B股
东贝
81 实用新型 一种抗弯性强的大规格压缩机用曲轴 ZL201120030336.4 2011.09.07
B股
东贝
82 实用新型 一种制冷压缩机用双层壳体 ZL201120030696.4 2011.09.07
B股
东贝
83 实用新型 一种带三点限位双支承的气缸座 ZL201120045601.6 2011.08.03
B股
东贝 一种卧置整体式消音腔的压缩机气缸
84 实用新型 ZL201120045629.X 2011.08.17
B股 座
东贝 一种应用于制冷压缩机中的不对称连
85 实用新型 ZL201120045627.0 2011.08.31
B股 杆
东贝 排气消音腔独立悬置式全封闭制冷压
86 实用新型 ZL201120391138.0 2012.05.30
B股 缩机
东贝 一种应用于制冷压缩机的无缝贴合波
87 实用新型 ZL201120391481.5 2012.07.04
B股 纹管
东贝 一种应用于制冷压缩机的变孔径气缸
88 实用新型 ZL201120391421.3 2012.05.30
B股 座
东贝 一种密封式制冷压缩机气缸用吸气阀
89 实用新型 ZL201120391310.2 2012.05.30
B股 片
东贝
90 实用新型 一种密封式制冷压缩机气缸用阀板 ZL201120391280.5 2012.06.13
B股
东贝
91 实用新型 一种压缩机用吸气消音器 ZL201120391364.9 2012.05.30
B股
东贝 分离式隔热排气消音装置及采用其的
92 发明 ZL201110297998.2 2013.10.09
B股 制冷压缩机
东贝
93 发明 一种往复活塞式压缩机分体连杆 ZL201110332669.7 2013.12.25
B股
东贝
94 发明 封闭式压缩机壳体 ZL201110332670.X 2014.06.18
B股
东贝 一种制冷压缩机曲轴轴向止推轴承支
95 发明 ZL201110356557.5 2015.01.07
B股 承结构
东贝
96 发明 压缩机泵油系统 ZL201110356644.0 2014.10.08
B股
东贝
97 实用新型 压缩机泵油系统 ZL201120445012.7 2012.08.22
B股
东贝
98 实用新型 一种应用于制冷压缩机的曲轴 ZL201120499192.7 2012.08.08
B股
东贝 应用于制冷压缩机的绝热减震盘管组
99 发明 ZL201110397013.3 2013.06.05
B股 件
291
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝
100 实用新型 一种高稳定性降噪气缸头总成 ZL201220183913.8 2012.11.07
B股
东贝
101 实用新型 一种应用于制冷压缩机的锥孔吸气管 ZL201220183898.7 2012.12.05
B股
东贝
102 实用新型 应用于制冷压缩机的吸气消音腔 ZL201220188547.5 2013.02.27
B股
东贝 密封式制冷压缩机用曲轴气缸座及其
103 实用新型 ZL201220188567.2 2013.01.09
B股 与曲轴的组合
东贝
104 实用新型 密封式制冷压缩机用气缸座 ZL201220188540.3 2012.11.21
B股
东贝
105 实用新型 一种低噪音排气限位板 ZL201220237667.X 2012.12.19
B股
东贝
106 实用新型 一种制冷压缩机用继电器罩组件 ZL201220237729.7 2012.12.05
B股
东贝
107 实用新型 一种排气消音腔外置式冰箱压缩机 ZL201220361114.5 2013.01.30
B股
东贝
108 实用新型 一种高效散热型压缩机壳体 ZL201220360801.5 2013.01.30
B股
东贝
109 实用新型 一种多连通管吸气消音腔 ZL201220375641.1 2013.01.30
B股
东贝
110 实用新型 偏心式连杆 ZL201320634529.X 2014.03.12
B股
东贝
111 实用新型 一种防杂质制冷压缩机下壳 ZL201320634839.1 2014.04.02
B股
东贝 一种适用压缩机宽范围转速的泵油装
112 发明 ZL201410040649.6 2016.01.20
B股 置
东贝
113 实用新型 一种制冷压缩机的直接进气波纹管 ZL201420139424.1 2014.07.23
B股
东贝
114 实用新型 一种节流降噪的新型气缸座 ZL201420139706.1 2014.04.30
B股
东贝 一种用于无刷直流电机中降低基波齿
115 实用新型 ZL201420258736.4 2014.09.03
B股 槽转矩的定子
东贝
116 实用新型 一种吸排气口直接相连的吸气消音腔 ZL201420314860.8 2014.10.15
B股
东贝
117 实用新型 一种降低安装高度的压缩机泵体 ZL201420498662.1 2014.12.10
B股
东贝 一种输出功率自适应的制冷压缩机控
118 发明 ZL201410556379.4 2016.04.06
B股 制系统
东贝
119 实用新型 一种单缸双排制冷压缩机 ZL201420741690.1 2015.04.15
B股
东贝
120 实用新型 一种冰箱压缩机用曲轴组件 ZL201520327047.9 2015.09.09
B股
东贝
121 实用新型 一种制冷压缩机用内排气盘管 ZL201520324783.9 2015.10.14
B股
东贝
122 实用新型 一种改进型单相异步电机 ZL201520327369.3 2015.08.19
B股
123 东贝 实用新型 一种压缩机支撑装置 ZL201520324193.6 2015.09.09
292
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序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
B股
东贝 一种冰箱全封闭式制冷压缩机电器件
124 发明 ZL201510404274.1 2017.05.31
B股 保护外罩
东贝
125 实用新型 一种制冷压缩机用吸气消音器 ZL201520326923.6 2015.09.02
B股
东贝
126 实用新型 一种降噪的冰箱压缩机用吸气消音腔 ZL201520324285.4 2015.09.09
B股
东贝
127 实用新型 一种双缸压缩机气缸 ZL201520326922.1 2015.09.09
B股
东贝
128 实用新型 一种节流降噪的气缸座 ZL201520324192.1 2015.09.09
B股
东贝 一种冰箱全封闭式制冷压缩机电器件
129 实用新型 ZL201520498482.8 2015.11.11
B股 保护外罩
东贝
130 发明 三腔并排布置式压缩机吸气消音器 ZL201510559455.1 2017.04.19
B股
东贝
131 实用新型 一种配备新型曲轴的压缩机 ZL201520655395.9 2015.12.16
B股
东贝
132 实用新型 一种新型制冷压缩机的曲轴 ZL201520664267.0 2015.12.16
B股
东贝 一种防护架继电器组合件、防护架及继
133 实用新型 ZL201620925671.3 2017.03.15
B股 电器
东贝
134 实用新型 用于永磁电机的转子组件 ZL201620927546.6 2017.03.15
B股
东贝
135 实用新型 一种永磁电机表贴转子 ZL201620927832.2 2017.03.15
B股
东贝
136 实用新型 共鸣腔式吸气消音器及制冷压缩机 ZL201621108024.X 2017.07.07
B股
东贝
137 发明 共鸣腔式吸气消音器及制冷压缩机 ZL201610881703.9 2019.10.11
B股
东贝
138 实用新型 一种双舌簧吸气阀组件及压缩机 ZL201621121818.X 2017.04.12
B股
东贝
139 实用新型 高吸气效率的制冷压缩机及制冷系统 ZL201621114009.6 2017.04.12
B股
东贝
140 实用新型 一种气缸座及压缩机 ZL201621108127.6 2017.07.07
B股
东贝
141 发明 外螺旋式曲轴和制冷压缩机 ZL201610882114.2 2018.09.11
B股
东贝
142 实用新型 外螺旋式曲轴和制冷压缩机 ZL201621109573.9 2017.04.12
B股
东贝
143 实用新型 一种用于车载冰箱压缩机的减振支架 ZL201621109311.2 2017.03.29
B股
东贝
144 实用新型 一种一体化电器防护架 ZL201621161833.7 2017.04.12
B股
东贝
145 发明 一种压缩机的油泵及变频压缩机 ZL201610976895.1 2018.06.01
B股
东贝
146 发明 吸气阀片及压缩机 ZL201610947897.8 2018.09.11
B股
293
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序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝
147 发明 曲轴及压缩机 ZL201610947797.5 2018.11.23
B股
东贝
148 实用新型 一种电机定子冲片和电机定子 ZL201621167436.0 2017.04.12
B股
东贝 基准电压采样模块、信号处理装置及变
149 实用新型 ZL201621172182.1 2017.04.12
B股 频器
东贝
150 实用新型 一体化排气消音腔及制冷压缩机 ZL201621192806.6 2017.04.26
B股
东贝 一种制冷压缩机密封结构及制冷压缩
151 实用新型 ZL201621172152.0 2017.04.26
B股 机
东贝
152 实用新型 一种曲轴及压缩机 ZL201621192885.0 2017.07.07
B股
东贝
153 发明 一种油泵流量调节结构及压缩机 ZL201610948646.1 2018.06.22
B股
东贝
154 发明 排气消音器以及制冷压缩机 ZL201610957023.0 2019.04.26
B股
东贝
155 实用新型 一种电器盒及压缩机 ZL201621200622.X 2017.08.29
B股
东贝
156 实用新型 一种磁性金属板材磨屑去除装置 ZL201721017193.7 2018.03.02
B股
东贝
157 实用新型 自动调节泵油的油泵及压缩机 ZL201720750989.7 2018.02.27
B股
东贝
158 实用新型 锥形油泵及泵油机 ZL201720751008.0 2018.02.27
B股
东贝
159 实用新型 缩口油泵及泵油机 ZL201720766946.8 2018.02.27
B股
东贝
160 实用新型 油泵及泵油机 ZL201720767069.6 2018.01.09
B股
东贝
161 实用新型 压缩机防水支架及压缩机组件 ZL201721231913.X 2018.06.29
B股
东贝 电器罩组件、压缩机及压缩机生产流水
162 实用新型 ZL201721329995.1 2018.04.20
B股 线
东贝
163 实用新型 气缸组件、气缸及压缩机 ZL201721343816.X 2018.06.05
B股
东贝
164 发明 油泵结构及压缩机 ZL201710939873.2 2019.04.26
B股
东贝
165 实用新型 油泵结构及压缩机 ZL201721330059.2 2018.04.13
B股
东贝
166 实用新型 压缩机吸气阀片组件及压缩机 ZL201721343817.4 2018.04.13
B股
东贝 密封保护装置、密封保护组件以及压缩
167 实用新型 ZL201820409281.X 2018.10.19
B股 机缸座组件
东贝
168 实用新型 一种空气压缩机及制冷设备 ZL201820465586.2 2018.10.26
B股
东贝
169 实用新型 一种压缩机阀板组件及压缩机 ZL201820460207.0 2018.10.23
B股
170 东贝 实用新型 一种压缩机限位结构 ZL201820480611.4 2018.10.23
294
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专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
B股
东贝
171 实用新型 一种曲轴连杆结构 ZL201820492328.3 2018.10.23
B股
东贝
172 实用新型 一种压缩机支撑结构 ZL201820492283.X 2018.11.23
B股
东贝
173 实用新型 一种压缩机限位装置 ZL201820480466.X 2018.10.23
B股
东贝
174 实用新型 一种异步双缸制冷压缩机 ZL201820497983.8 2018.11.09
B股
东贝
175 实用新型 一种同步双缸制冷压缩机 ZL201820497984.2 2018.11.16
B股
东贝
176 实用新型 一种曲轴连杆结构及压缩机 ZL201820529807.8 2018.11.09
B股
东贝
177 实用新型 一种消音器及制冷压缩机 ZL201820548702.7 2018.11.23
B股
东贝
178 实用新型 活塞以及活塞组件 ZL201820731277.5 2018.11.30
B股
东贝
179 实用新型 偏心曲轴及压缩机 ZL201820739352.2 2018.11.30
B股
东贝
180 实用新型 耐磨偏心曲轴及压缩机 ZL201820739351.8 2018.11.30
B股
东贝
181 实用新型 压缩机吸气阀片及吸气阀组 ZL201820752697.1 2018.12.18
B股
东贝
182 实用新型 压缩机接线盒及压缩机 ZL201820762745.5 2018.11.23
B股
东贝
183 外观设计 制冷压缩机气缸座 ZL201830240342.X 2018.10.09
B股
东贝
184 外观设计 制冷压缩机壳体（全封闭） ZL201830239220.9 2018.10.09
B股
东贝
185 实用新型 一种压缩机壳体、压缩机及电冰箱 ZL201820780355.0 2018.12.04
B股
东贝
186 实用新型 一种启动器电路 ZL201820808383.9 2018.11.23
B股
东贝
187 实用新型 一种定子冲片及三相电机 ZL201820805586.2 2018.11.23
B股
东贝
188 实用新型 抽头电机绕组电路以及抽头同步电机 ZL201820808381.X 2018.11.23
B股
东贝
189 实用新型 一种接线柱 ZL201820808382.4 2018.12.28
B股
东贝
190 实用新型 一种抽头电机组件 ZL201820807337.7 2018.11.23
B股
东贝
191 实用新型 曲轴连杆机构及压缩机 ZL201820816933.1 2019.03.08
B股
东贝
192 实用新型 分离式镶嵌曲轴及压缩机 ZL201820816934.6 2018.12.11
B股
东贝
193 实用新型 制冷压缩机及制冷设备 ZL201820857057.7 2019.03.08
B股
295
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝 一种压缩机机芯减振支撑结构以及压
194 实用新型 ZL201821211772.X 2019.04.16
B股 缩机
东贝
195 实用新型 一种压缩机气管及压缩机气管结构 ZL201821295262.5 2019.04.23
B股
东贝
196 实用新型 一种压缩机吸气消音腔及压缩机 ZL201821293204.9 2019.04.23
B股
东贝
197 实用新型 一种降噪组件及冰箱 ZL201821326587.5 2019.05.14
B股
东贝
198 实用新型 压缩机的限位板、压缩机阀组和压缩机 ZL201821335699.7 2019.04.23
B股
东贝
199 实用新型 阀板组件、压缩机及冰箱 ZL201821492104.9 2019.05.14
B股
东贝
200 实用新型 一种压缩机气缸盖 ZL201821492101.5 2019.05.14
B股
东贝
201 实用新型 压缩机驱动装置及压缩机 ZL201821697485.4 2019.05.14
B股
东贝
202 实用新型 压缩机排气阀组 ZL201821697246.9 2019.07.30
B股
东贝
203 实用新型 压缩机压簧 ZL201821946839.4 2019.12.06
B股
东贝
204 实用新型 压缩机排气阀组 ZL201821939936.0 2019.08.23
B股
东贝
205 实用新型 吸气管路及压缩机 ZL201822164396.X 2019.10.18
B股
东贝
206 实用新型 机脚及制冷装置 ZL201822154629.8 2019.10.18
B股
东贝
207 实用新型 泄压装置及压缩机 ZL201822153568.3 2019.10.18
B股
东贝
208 实用新型 直线电机及压缩机 ZL201920051352.8 2019.09.06
B股
东贝
209 实用新型 一种多级排气降噪活塞式压缩机 ZL201920440195.X 2019.11.26
B股
东贝 一种提高消音效果及压缩机可靠性的
210 实用新型 ZL201920440193.0 2019.11.12
B股 吸气消音器
东贝
211 实用新型 一种应用于旋转式压缩机的定子冲片 ZL201920819872.9 2019.11.15
B股
东贝 一种两级无源低通滤波驱动电路与变
212 实用新型 ZL201920864777.0 2019.11.19
B股 频控制器
东贝
213 实用新型 一种单相异步起动同步运行的电机 ZL201920916274.3 2019.12.03
B股
东贝
214 实用新型 一种变频控制器驱动电路 ZL201920948772.6 2019.11.26
B股
东贝
215 实用新型 一种落砂滚筒给水控制电路 ZL201020599854.3 2011.06.22
铸造
东贝
216 发明 一种曲轴浇口打磨装置 ZL201010538365.1 2012.10.03
铸造
296
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝
217 实用新型 混砂机称重装置 ZL201120058898.X 2011.09.07
铸造
东贝
218 实用新型 一种气动给料阀 ZL201120058892.2 2011.09.28
铸造
东贝
219 发明 一种高铁张拉锁铸件 ZL201110221603.0 2012.07.25
铸造
东贝 一种具有高抗热衰退性能的汽车制动
220 发明 ZL201110221569.7 2012.11.07
铸造 毂铸件
东贝
221 实用新型 一种高铁张拉锁铸件砂型模 ZL201120280760.4 2012.04.11
铸造
东贝
222 实用新型 含勾爪的卡钳体砂芯 ZL201120280850.3 2012.04.25
铸造
东贝
223 实用新型 带双颈冒口的转向节砂模 ZL201120280893.1 2012.05.30
铸造
东贝
224 实用新型 一种制动毂砂型模 ZL201120280784.X 2012.04.25
铸造
东贝
225 实用新型 一种提高制动盘铸件生产效率的砂芯 ZL201120280830.6 2012.03.21
铸造
东贝
226 实用新型 一种生产制动卡钳体的铸造模具 ZL201520278279.X 2015.08.19
铸造
东贝
227 实用新型 铸件自动输送装置 ZL201520494396.X 2016.01.20
铸造
东贝
228 实用新型 一种用于造型线尾部铸型取样的装置 ZL201520494695.3 2015.10.28
铸造
东贝
229 实用新型 一种型砂造型生产线 ZL201520494056.7 2015.10.28
铸造
东贝
230 实用新型 一种球化烟尘吸收装置 ZL201520494047.8 2015.10.28
铸造
东贝
231 实用新型 一种汽车空心制动盘铸件砂芯芯盒 ZL201520494001.6 2015.10.28
铸造
东贝
232 实用新型 一种用于打磨曲轴浇口的装置 ZL201520729304.1 2016.02.24
铸造
东贝
233 实用新型 压缩机的缸座铸造模具 ZL201520729354.X 2016.02.24
铸造
东贝
234 实用新型 带排气道的转向节砂模 ZL201520728377.9 2016.02.24
铸造
东贝
235 实用新型 一种带有观察孔的缸座铸造模具 ZL201520729448.7 2016.02.24
铸造
东贝
236 实用新型 卡钳体砂芯 ZL201520728456.X 2016.02.24
铸造
东贝
237 实用新型 一种铸造制动盘的省砂砂型 ZL201520728413.1 2016.02.24
铸造
东贝
238 实用新型 卡钳体铸造模具 ZL201520729305.6 2016.02.24
铸造
东贝
239 实用新型 一种双缸卡钳倾斜式浇注系统 ZL201720428681.0 2017.11.21
铸造
297
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
东贝
240 实用新型 一种压缩机机座浇注模具 ZL201720440174.9 2017.11.14
铸造
东贝
241 实用新型 一种双层横浇道浇注系统 ZL201720428682.5 2017.11.21
铸造
东贝 一种单侧冒口生产汽车制动连接板的
242 实用新型 ZL201720441518.8 2017.11.14
铸造 模具
东贝
243 实用新型 一种卡钳体支架浇注模具 ZL201720441490.8 2017.11.14
铸造
东贝 一种能够消除缩孔和缩松的轻型卡钳
244 发明 ZL201710268722.9 2018.11.23
铸造 体铸件的生产方法
东贝
245 实用新型 一种网筛式浇注系统 ZL201821602284.1 2019.04.23
铸造
东贝
246 实用新型 一种转向器壳体组合砂芯 ZL201821601429.6 2019.04.23
铸造
东贝
247 实用新型 一种带有冷铁的卡钳体砂芯 ZL201821602285.6 2019.04.23
铸造
东贝
248 实用新型 一种用于气缸座模具的深腔脱模装置 ZL201821601442.1 2019.04.23
铸造
东贝
249 实用新型 一种造型机射砂补气装置 ZL201821655905.2 2019.05.03
铸造
东贝 一种用于铸造汽车卡钳支架的型芯结
250 实用新型 ZL201821657038.6 2019.05.03
铸造 构
东贝 一种后制动器支架铸件浇注模具及浇
251 实用新型 ZL201821656797.0 2019.05.03
铸造 注系统
东贝
252 实用新型 一种压缩机曲轴铸件浇注系统 ZL201821657487.0 2019.05.03
铸造
东贝
253 实用新型 一种对砂型进行精确计数的输送机 ZL201821655450.4 2019.05.03
铸造
东贝 一种制动器卡钳铸件的左右共模的剪
254 实用新型 ZL201821806524.X 2019.05.14
铸造 缘加工装置
东贝 一种缸座和曲轴箱铸件尺寸的检测装
255 实用新型 ZL201821806523.5 2019.04.16
铸造 置
东贝
256 实用新型 一种卡钳支架的变形检具 ZL201920578975.0 2019.10.11
铸造
东贝
257 实用新型 一种卡钳体的变形检具 ZL201920578968.0 2019.10.11
铸造
芜湖
258 实用新型 一种用于无后盖冰箱压缩机附件 ZL201120098713.8 2011.11.30
欧宝
芜湖
259 实用新型 一种制冷压缩机用曲轴 ZL201120098711.9 2011.10.05
欧宝
芜湖
260 实用新型 一种制冷压缩机用阀组 ZL201120098712.3 2011.09.28
欧宝
芜湖
261 实用新型 一种往复活塞式冰箱用制冷压缩机 ZL201120504252.X 2012.08.29
欧宝
芜湖
262 实用新型 一种活塞式制冷压缩机的气缸座 ZL201120136212.4 2011.11.30
欧宝
298
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
芜湖
263 实用新型 一种活塞式制冷压缩机 ZL201120301786.2 2012.04.25
欧宝
芜湖
264 实用新型 一种全封闭制冷压缩机降噪结构 ZL201220109891.0 2012.12.12
欧宝
芜湖
265 实用新型 包装带的打包结构及其打包机 ZL201220241682.1 2012.12.12
欧宝
芜湖 一种往复活塞式压缩机的吸气阀片制
266 发明 ZL201210316283.1 2015.10.28
欧宝 造方法
芜湖
267 实用新型 一种往复活塞式压缩机的吸气阀片 ZL201220438745.2 2013.03.06
欧宝
芜湖
268 实用新型 全封闭制冷压缩机排气阀的降噪结构 ZL201220439008.4 2013.03.06
欧宝
芜湖 一种全封闭制冷压缩机压簧支柱焊接
269 发明 ZL201210379933.7 2015.06.17
欧宝 模具
芜湖 活塞式制冷压缩机底座缺口形缸孔研
270 发明 ZL201310042880.4 2015.03.25
欧宝 磨机构
芜湖 一种往复活塞式压缩机阀板组件吹尘
271 实用新型 ZL201320144955.5 2013.09.25
欧宝 装置
芜湖 一种往复活塞式压缩机阀板组件吹尘
272 发明 ZL201310102276.6 2016.03.30
欧宝 装置
芜湖 一种压缩机密封接线柱焊接模具的电
273 发明 ZL201310197409.2 2015.03.25
欧宝 极棒
芜湖
274 实用新型 全封闭制冷压缩机包装托盘 ZL201320474604.0 2014.02.12
欧宝
芜湖
275 发明 一种活塞式压缩机通过式转子加热炉 ZL201310518782.3 2016.01.06
欧宝
芜湖 一种压缩机气缸座缸孔活塞定值选配
276 实用新型 ZL201320872147.0 2014.08.13
欧宝 系统
芜湖 一种压缩机气缸座缸孔活塞定值选配
277 发明 ZL201310734692.8 2016.06.08
欧宝 系统
芜湖
278 实用新型 一种高效低噪往复活塞式冰箱压缩机 ZL201420220079.4 2014.09.03
欧宝
芜湖 一种高效低噪往复活塞式冰箱压缩机
279 发明 ZL201410181190.1 2016.12.07
欧宝 及其制造工艺
芜湖
280 实用新型 一种冰箱压缩机上盖支架识别装置 ZL201420248484.7 2014.09.24
欧宝
芜湖
281 实用新型 一种制冷压缩机继电器防护架 ZL201420545526.3 2015.01.07
欧宝
芜湖
282 实用新型 一种冰箱压缩机防锈低噪壳体 ZL201420533599.0 2015.01.28
欧宝
芜湖
283 实用新型 一种内孔精镗加工镗刀快速微机构 ZL201420433247.8 2015.01.07
欧宝
芜湖
284 发明 一种冰箱冷柜压缩机高效阀片 ZL201410555706.4 2017.05.17
欧宝
芜湖
285 实用新型 降噪减振活塞式压缩机 ZL201520188438.7 2015.08.19
欧宝
299
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
芜湖
286 实用新型 高效降噪制冷压缩机 ZL201520108698.9 2015.08.12
欧宝
芜湖
287 实用新型 冰箱冷柜压缩机铝线电机 ZL201620037015.X 2016.07.06
欧宝
芜湖
288 发明 冰箱冷柜压缩机铝线电机 ZL201610025571.X 2018.03.06
欧宝
芜湖
289 实用新型 降噪节能活塞式压缩机 ZL201620244914.7 2016.09.07
欧宝
芜湖
290 发明 一种降噪节能活塞式压缩机 ZL201610188646.6 2018.06.08
欧宝
芜湖 活塞式制冷压缩机阀板密封面清洁装
291 实用新型 ZL201620364929.7 2016.11.23
欧宝 置
芜湖 活塞式制冷压缩机阀板密封面清洁装
292 发明 ZL201610269670.2 2017.11.28
欧宝 置及清洁方法
芜湖 活塞式制冷压缩机阀板密封面自动清
293 实用新型 ZL201620365840.2 2016.11.23
欧宝 洁装置
芜湖 活塞式制冷压缩机阀板密封面自动清
294 发明 ZL201610268869.3 2017.11.10
欧宝 洁装置及清洁方法
芜湖
295 实用新型 制冷压缩机泵油系统 ZL201620900391.7 2017.02.08
欧宝
芜湖
296 实用新型 一种油泵及压缩机 ZL201621204993.5 2017.07.07
欧宝
芜湖
297 发明 一种制冷压缩机泵油装置及泵油方法 ZL201610685369.X 2018.03.06
欧宝
芜湖
298 实用新型 一种识别压缩机本体撞击检测机构 ZL201621113056.9 2017.05.17
欧宝
芜湖 节能降噪消声减振的往复活塞式压缩
299 实用新型 ZL201621347485.2 2017.07.11
欧宝 机
芜湖 节能降噪消声减振的往复活塞式压缩
300 发明 ZL201611128360.5 2018.06.08
欧宝 机及其降噪消声方法
芜湖 一种降噪除除油减杂消声器和压缩机
301 实用新型 ZL201720183865.5 2017.10.27
欧宝 泵体及其压缩机
芜湖
302 实用新型 一种曲拐偏置高效低噪压缩机 ZL201720310480.0 2018.02.27
欧宝
芜湖 一种活塞式制冷压缩机连杆双孔珩磨
303 发明 ZL201310129306.2 2015.08.19
欧宝 夹具
芜湖
304 实用新型 一种全涂装压缩机接地结构 ZL201720539012.0 2017.12.15
欧宝
芜湖
305 实用新型 一种高效制冷压缩机密封装置 ZL201720969851.6 2018.11.06
欧宝
芜湖
306 实用新型 一种节材高效压缩机 ZL201721351850.1 2018.08.03
欧宝
芜湖
307 实用新型 一种高效压缩机气缸座 ZL201820656599.8 2019.01.29
欧宝
芜湖 一种往复压缩机的连杆与活塞连接结
308 实用新型 ZL201820437121.6 2019.01.29
欧宝 构
300
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
芜湖 一种活塞式制冷压缩机电机螺钉锁紧
309 实用新型 ZL201821229193.8 2019.03.29
欧宝 结构
芜湖 高效低噪活塞式压缩机阀板的制造方
310 发明 ZL201711465325.7 2019.11.26
欧宝 法
芜湖
311 实用新型 可拆卸分体高效压缩机气缸座 ZL201822072504.0 2019.11.26
欧宝
芜湖
312 实用新型 一种压缩机防护架 ZL201920164212.1 2019.11.26
欧宝
江苏
313 发明 嵌入缸孔式气缸座 ZL200910061262.8 2012.10.24
机电
江苏
314 实用新型 一种继电器罩 ZL201520629529.X 2015.12.20
机电
江苏 一种接地端子浸漆的继电器防护架的
315 发明 ZL201510527279.3 2019.06.07
机电 制备方法
江苏
316 实用新型 一种应用于制冷压缩机的连杆 ZL201520657018.9 2015.12.09
机电
江苏
317 实用新型 一种封闭式制冷压缩机用的曲轴 ZL201520656275.0 2015.12.23
机电
江苏
318 实用新型 弧形壳体和包括该弧形壳体的压机 ZL201520664699.1 2015.12.09
机电
江苏
319 实用新型 一种双凹槽结构阀板 ZL201520661670.8 2015.12.09
机电
江苏
320 实用新型 一种降噪吸气消音腔 ZL201520663302.7 2015.12.16
机电
江苏
321 实用新型 用于压簧及支承块的压装机 ZL201520684808.6 2016.01.06
机电
江苏
322 实用新型 冰箱压缩机铝线电机 ZL201520685523.4 2016.01.06
机电
江苏
323 实用新型 冷冻机用压缩机的轴承 ZL201520684879.6 2016.01.06
机电
江苏
324 实用新型 往复活塞式冰箱用制冷压缩机 ZL201520685522.X 2016.01.06
机电
江苏
325 实用新型 冰箱制冷压缩机 ZL201520685468.9 2016.01.06
机电
江苏
326 实用新型 用于冰箱压缩机的阀板 ZL201520684924.8 2016.01.06
机电
江苏
327 实用新型 密闭式压缩机的机身支撑装置 ZL201520685549.9 2016.01.06
机电
江苏
328 实用新型 冰箱压缩机控制装置 ZL201520684739.9 2016.01.06
机电
江苏
329 实用新型 冰箱压缩机自动弯管机 ZL201520684937.5 2016.01.06
机电
江苏
330 实用新型 冰箱压缩机盘管成型模 ZL201520684659.3 2016.01.06
机电
江苏
331 实用新型 盘管平面成型模 ZL201520684880.9 2016.01.06
机电
301
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 专利
专利类别 专利名称 专利号 授予日期
号 权人
江苏 用于密闭式压缩机的排气噪声消除装
332 实用新型 ZL201520685201.X 2016.01.06
机电 置
江苏
333 实用新型 用于制冷设备的压缩机底板 ZL201520685351.0 2016.01.06
机电
江苏
334 实用新型 用于冰箱的压缩机固定组件 ZL201520685467.4 2016.01.06
机电
江苏
335 实用新型 电冰箱压缩机仓结构 ZL201520685438.8 2016.01.20
机电
江苏
336 实用新型 降噪消音腔 ZL201520710492.3 2015.12.23
机电
江苏
337 实用新型 三脚气缸座 ZL201520710491.9 2015.12.23
机电
江苏
338 实用新型 防转动制冷压缩机壳体 ZL201520710082.9 2015.12.23
机电
江苏
339 实用新型 制冷压缩机的盘管组件 ZL201520710758.4 2015.12.23
机电
江苏
340 实用新型 一种制冷压缩机用便于安装的外壳 ZL201620813587.2 2017.02.15
机电
江苏
341 实用新型 一种冰箱压缩机外壳 ZL201620813588.7 2017.02.15
机电
江苏
342 实用新型 一种制冷压缩机自检振动装置 ZL201620813570.7 2017.01.18
机电
江苏
343 实用新型 一种制冷压缩机用连杆 ZL201620813580.0 2017.01.18
机电
江苏
344 实用新型 一种制冷压缩机盘管模具 ZL201620813578.3 2017.01.18
机电
江苏
345 实用新型 一种冰箱压缩机用的自动弯管机 ZL201620813579.8 2017.01.18
机电
江苏
346 实用新型 一种冰箱压缩机安装固定装置 ZL201620813589.1 2017.01.18
机电
江苏
347 实用新型 一种便于安装的冰箱压缩机 ZL201620813586.8 2017.01.18
机电
江苏
348 实用新型 一种冰箱压缩机减震装置 ZL201620813583.4 2017.01.18
机电
江苏
349 实用新型 一种油泵及压缩机 ZL201621223121.3 2017.07.07
机电
（2）东贝集团及其控股子公司境外专利权
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 公开日期 注册地区
Elliptical shaped hermetic
1 东贝 B 股 B2 compressor shell with offset 9759209 2017.09.12 美国
electrical connector
Discrete heat-insulated
exhaust muffler device and
2 东贝 B 股 B2 9004879 2015.04.14 美国
refrigeration compressor
using same
302
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 公开日期 注册地区
Alojamiento de compresor
3 东贝 B 股 B 347874 2017.05.16 墨西哥
sellado
Dispositivo silenciador de
escape con aislamiento
4 东贝 B 股 B termico discreto y compresor 345850 2017.02.20 墨西哥
de refrigeracion utilizando el
mismo
欧洲（德国、
意大利、土
5 东贝 B 股 B1 Sealed compressor housing 2730783 2016.07.06
耳其、罗马
尼亚有效）
欧洲（德国、
意大利、西
Discrete heat-insulated 班牙罗马尼
exhaust muffler device and
6 东贝 B 股 B1 2725228 2017.05.10 亚、立陶宛、
refrigeration compressor
using same 斯洛文尼
亚、土耳其
有效）
（3）被许可使用的专利权
序 被许 专利 许可 许可 许可终止
专利权人 专利名称 专利号 授予日期
号 可人 类型 方式 费用 日期
全封闭制冷压
东贝 独占 无偿 专利权有效
1 杨百昌 发明 缩机降噪壳体 ZL200510019889.9 2008.09.17
制冷 许可 使用 期届满之日
及制造方法
东艾 一种压缩机交 排他 无偿 专利权有效
2 艾博科技 发明 ZL201110314492.8 2013.12.25
电机 流电机定子 许可 使用 期届满之日
一种压缩机交
东艾 流电机定子铁 排他 无偿 专利权有效
3 艾博科技 发明 ZL201110314471.6 2013.12.25
电机 芯及其嵌线方 许可 使用 期届满之日
法
一种用于制冷
东艾 压缩机的输出 排他 无偿 专利权有效
4 艾博科技 发明 ZL201410556253.7 2016.09.07
电机 功率可调式电 许可 使用 期届满之日
机
外绝缘防护圈
东艾 排他 无偿 专利权有效
5 艾博科技 发明 自动冲焊一体 ZL201310434655.5 2015.09.16
电机 许可 使用 期届满之日
化机组
东艾 一种小槽口定 排他 无偿 专利权有效
6 艾博科技 发明 ZL201210101023.2 2013.11.13
电机 子的生产方法 许可 使用 期届满之日
一种上下料装
东艾 排他 无偿 专利权有效
7 艾博科技 发明 夹装置及机器 ZL201610339267.2 2018.04.13
电机 许可 使用 期届满之日
人
相间绝缘 H 片
东艾 排他 无偿 专利权有效
8 艾博科技 发明 自动冲焊一体 ZL201310433780.4 2015.07.08
电机 许可 使用 期届满之日
化机组
303
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 被许 专利 许可 许可 许可终止
专利权人 专利名称 专利号 授予日期
号 可人 类型 方式 费用 日期
东艾 一种高质量定 排他 无偿 专利权有效
9 艾博科技 发明 ZL201310434182.9 2015.08.12
电机 子的生产方法 许可 使用 期届满之日
一种变频电机
东艾 排他 无偿 专利权有效
10 艾博科技 发明 散片转子铁芯 ZL201611043445.3 2018.09.18
电机 许可 使用 期届满之日
铆压工装
两端轴上布置
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
11 艾博科技 独立叶轮式电 ZL201020263247.X 2011.01.19
电机 新型 许可 使用 期届满之日
机
一种制冷压缩
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
12 艾博科技 机电机用的定 ZL201120045605.4 2011.08.17
电机 新型 许可 使用 期届满之日
子冲片
一种压缩机交
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
13 艾博科技 流电机定子铁 ZL201120394656.8 2012.08.29
电机 新型 许可 使用 期届满之日
芯
一种压缩机电
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
14 艾博科技 机定子冲片槽 ZL201220145276.5 2012.11.07
电机 新型 许可 使用 期届满之日
口扩张模具
一种压缩机电
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
15 艾博科技 机定子槽口恢 ZL201220145281.6 2012.10.31
电机 新型 许可 使用 期届满之日
复模具
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
16 艾博科技 定子胀整模 ZL201320586705.7 2014.02.12
电机 新型 许可 使用 期届满之日
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
17 艾博科技 定子松孔模 ZL201320586608.8 2014.02.12
电机 新型 许可 使用 期届满之日
一种改进型制
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
18 艾博科技 冷压缩机的转 ZL201520607237.6 2015.12.09
电机 新型 许可 使用 期届满之日
子冲片
一种上下料装
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
19 艾博科技 夹装置及机器 ZL 201620468740.2 2016.12.07
电机 新型 许可 使用 期届满之日
人
一种变频电机
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
20 艾博科技 散片转子铁芯 ZL201621264992.X 2017.07.04
电机 新型 许可 使用 期届满之日
铆压工装
一种制冷压缩
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
21 艾博科技 机强化内支撑 ZL201621264816.6 2017.05.24
电机 新型 许可 使用 期届满之日
结构
一种转子内孔
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
22 艾博科技 高效精加工结 ZL201721471397.8 2018.05.18
电机 新型 许可 使用 期届满之日
构
一种多功能无
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
23 艾博科技 刷直流电机定 ZL201721471432.6 2018.05.01
电机 新型 许可 使用 期届满之日
子绕线组件
东艾 实用 一种叠铆电机 排他 无偿 专利权有效
24 艾博科技 ZL201721472047.3 2018.05.15
电机 新型 定子整形装置 许可 使用 期届满之日
304
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序 被许 专利 许可 许可 许可终止
专利权人 专利名称 专利号 授予日期
号 可人 类型 方式 费用 日期
一种整体式洗
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
25 艾博科技 衣机电机端盖 ZL201822012661.2 2019.07.09
电机 新型 许可 使用 期届满之日
的压铆模具
一种制冷压缩
东艾 实用 排他 无偿 专利权有效
26 艾博科技 机电机定子检 ZL201822012676.9 2019.05.14
电机 新型 许可 使用 期届满之日
测装置
杨百昌与东贝制冷于 2008 年 9 月 20 日签署《专利实施许可合同》，杨百昌将其
拥有的 1 项专利以独占实施许可方式无偿许可东贝制冷使用，许可期限至该专利有效
期届满之日止；艾博科技与东艾电机于 2019 年 7 月 20 日签署《知识产权专利使用许
可合同》，艾博科技将其拥有的 25 项专利以排他实施许可方式无偿许可东贝制冷使用，
许可期限至相关专利有效期届满之日止。
杨百昌许可东贝制冷使用的专利不属于东贝集团生产经营核心专利，艾博科技许
可东艾电机使用的专利系东艾电机生产经营的核心专利。除前述 26 项专利外，东贝集
团不存在其他被授权使用的生产技术。
截至本报告书签署日，1）东贝制冷已不再使用杨百昌许可其使用的专利；2）东
艾电机系东贝集团下属从事电机等压缩机零部件生产制造的子公司，26 项被许可专利
仅用于电机制造环节，东贝集团主营业务制冷压缩机生产制造过程中涉及的核心工序
及业务环节均使用东贝集团及其下属子公司自有专利，东贝集团主营业务涉及的核心
生产技术并不依赖管理层授权许可。
为避免东艾电机使用被许可专利对其生产经营可能产生的不利影响，2020 年 8 月
3 日，东艾电机与艾博科技签署《专利权转让协议》，约定艾博科技将前述 25 项许可
东艾电机使用的专利转让予东艾电机。截至本报告书签署日，上述专利权转让尚待履
行相关变更登记手续。
4、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，东贝集团不存在计算机软件著作权。
5、主要注册域名
序号 注册人 域名 域名备案号 注册日期 到期时间
305
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 注册人 域名 域名备案号 注册日期 到期时间
1 东贝集团 donper.com 鄂 ICP 备 05011507 号-1 2002.08.20 2028.08.20
2 东贝制冷 donperzl.com 鄂 ICP 备 16001974 号-1 2011.07.08 2020.07.08
3 东贝电商 donperds.com 鄂 ICP 备 18018171 号-1 2018.07.16 2021.07.16
4 东贝铸造 donper-foundry.com 鄂 ICP 备 15022551 号-1 2015.12.11 2022.12.11
5 东贝 B 股 donperea.com 鄂 ICP 备 14015418 号-1 2016.02.14 2026.02.14
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
东艾电机以其拥有的鄂（2019）大冶市不动产权第 0029205 号土地使用权及该地上
工业房产及部分设备为其与招商银行股份有限公司黄石分行签订的 127XY2019032302
号授信协议提供最高额抵押担保，担保的债权最高额共计 70,000,000 元，担保的债权期
限至 2020 年 10 月 13 日。
东贝洁能以其持有的 50MW 光伏电站项目所对应的房屋、设备等固定资产为其与
中国进出口银行签订的 2130099922015110984 借款合同（创新业务固定资产类贷款）提
供抵押担保，担保的债权最高额共计 35,000 万元，担保的债权期限至 2027 年 5 月 27
日。
东贝铸造以其持有的鄂（2018）黄石市不动产权第 0023178 号土地使用权及该地上
房屋为其与中国银行股份有限公司黄石分行签订的 2018 年黄中银贷字第 099 号固定资
产借款合同提供抵押担保，担保的债权最高额共计 6,000 万元，担保的债权期限至 2027
年 3 月 6 日。
除上述情况以外，东贝集团主要资产不存在其他设置抵押、质押等担保权利，以及
其它限制权利行使的情形。
六、合并双方拥有特许经营权与技术许可
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团不拥有任何特许经营权，不存在任何技术许可。
306
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
七、合并双方的业务资质及技术研发情况
（一）业务资质情况
截至本报告书签署日，东贝集团及其主要控股子公司拥有的主要生产经营资质情况
如下：
1、中国国家强制性产品认证证书及强制性认证产品符合性自我声明
（1）中国国家强制性产品认证证书
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 2024.07. 中国质量认
1 东贝 B 股 东贝 B 股 电动机－压缩机 2015010704750092
B股 08 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
2 东贝 B 股 东贝 B 股 电动机－压缩机 2015010704751249
B股 08 证中心
东贝 2020.11. 中国质量认
3 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2015010704818486
B股 05 证中心
东贝 2020.12. 中国质量认
4 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2015010704830066
B股 17 证中心
东贝 2021.02. 中国质量认
5 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2016010704842451
B股 01 证中心
东贝 2021.02. 中国质量认
6 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2016010704843268
B股 03 证中心
东贝 2021.08. 中国质量认
7 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2016010704893032
B股 12 证中心
东贝 2022.01. 中国质量认
8 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2017010704936961
B股 19 证中心
东贝 2022.02. 中国质量认
9 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2017010704942439
B股 24 证中心
东贝 2022.06. 中国质量认
10 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2017010704971591
B股 07 证中心
东贝 2023.11. 中国质量认
11 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704127804
B股 02 证中心
东贝 2023.11. 中国质量认
12 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704128506
B股 06 证中心
东贝 2023.12. 中国质量认
13 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704144821
B股 28 证中心
东贝 2023.12. 中国质量认
14 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704145008
B股 28 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
15 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704150324
B股 16 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
16 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704152959
B股 25 证中心
307
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 2024.02. 中国质量认
17 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704156139
B股 02 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
18 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704158979
B股 04 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
19 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704163629
B股 14 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
20 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704163730
B股 14 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
21 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704166666
B股 25 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
22 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704169584
B股 02 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
23 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704170030
B股 03 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
24 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704172686
B股 11 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
25 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2015010704751257
B股 11 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
26 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704218409
B股 16 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
27 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704220733
B股 23 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
28 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704224101
B股 02 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
29 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704232856
B股 26 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
30 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704232859
B股 26 证中心
东贝 2024.10. 中国质量认
31 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704236439
B股 12 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
32 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704244350
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
33 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704245068
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
34 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704245023
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
35 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704245228
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
36 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704253077
B股 26 证中心
东贝 2023.06. 中国质量认
37 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704084936
B股 20 证中心
东贝 2023.09. 中国质量认
38 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704111806
B股 11 证中心
东贝 2023.09. 中国质量认
39 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704113981
B股 12 证中心
308
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 2023.12. 中国质量认
40 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704144820
B股 28 证中心
东贝 2023.12. 中国质量认
41 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704145009
B股 28 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
42 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704150322
B股 16 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
43 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704152957
B股 25 证中心
东贝 2024.02. 中国质量认
44 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704156138
B股 02 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
45 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704158980
B股 04 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
46 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704163628
B股 14 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
47 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704163662
B股 14 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
48 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704166663
B股 25 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
49 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704169583
B股 02 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
50 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704170032
B股 03 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
51 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704172687
B股 11 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
52 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704178984
B股 28 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
53 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704203773
B股 08 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
54 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704211514
B股 30 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
55 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704212398
B股 05 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
56 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704212400
B股 05 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
57 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704220734
B股 23 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
58 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704224099
B股 02 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
59 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704226528
B股 09 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
60 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704244349
B股 04 证中心
东贝 2020.06. 中国质量认
61 东贝制冷 东贝制冷 厨房冰箱 2012010701528720
制冷 1727 证中心
27
东贝制冷已向中国质量认证中心申请换发证书，预计于 6 月底取得换发后的证书，对生产经营不存在实质性障碍。
309
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2022.03. 中国质量认
62 东贝制冷 东贝制冷 2012010701528809
制冷 台） 29 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2021.08. 中国质量认
63 东贝制冷 东贝制冷 2012010701541430
制冷 台） 11 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2023.04. 中国质量认
64 东贝制冷 东贝制冷 2013010701636011
制冷 台） 08 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2022.02. 中国质量认
65 东贝制冷 东贝制冷 2013010701636012
制冷 台） 21 证中心
东贝 2022.03. 中国质量认
66 东贝制冷 东贝制冷 展示柜 2014010701703614
制冷 01 证中心
东贝 平冷工作台（厨房冰 2020.12. 中国质量认
67 东贝制冷 东贝制冷 2014010701729090
制冷 箱） 30 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2020.12. 中国质量认
68 东贝制冷 东贝制冷 2015010701783718
制冷 台） 30 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2023.01. 中国质量认
69 东贝制冷 东贝制冷 2018010701043301
制冷 台） 25 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2023.01. 中国质量认
70 东贝制冷 东贝制冷 2018010701043305
制冷 台） 25 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2020.08. 威凯认证检
71 东贝制冷 东贝制冷 2018180701006561
制冷 台） 31 测有限公司
东贝 2024.08. 威凯认证检
72 东贝制冷 东贝制冷 厨房冰箱 2018180701006562
制冷 11 测有限公司
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2020.08. 威凯认证检
73 东贝制冷 东贝制冷 2018180701006563
制冷 台） 31 测有限公司
东艾 洗衣机用电容运转异 2024.07. 威凯认证检
74 东艾电机 东艾电机 2019180401010186
电机 步电动机（铝线） 21 测有限公司
（2）强制性认证产品符合性自我声明
序
声明人 产品名称 自我声明编号 自我声明日期28
号
2020XX0704XXXXXX 共约 700
1 东贝 B 股 电动机－压缩机 2020 年 1 月至 6 月
余项29
2、除中国国家强制性产品认证证书及强制性认证产品符合性自我声明以外的经营
资质
权利
序号 经营资质名称 证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
人
东贝 食品接触产品安 中国质量
1 CQC18036196249 厨房冰箱 --
制冷 全认证证书 认证中心
28
根据《强制性产品认证自我声明实施规则》，自我声明报送信息有效期为 10 年。
29
根据国家市场监督管理总局《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》，电动机-压缩机的强制性质
量认证方式已由第三方认证方式调整为自我声明评价方式，截至本报告书签署日，东贝集团正按前述规范性文件的
要求将其持有的《中国国家强制性产品认证证书》变更为《强制性认证产品符合性自我声明》。
310
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
权利
序号 经营资质名称 证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
人
东贝 对外贸易经营者 黄石市商
2 01973708 -- --
制冷 备案登记表 务局
化学需氧量
浓度
<100mg/L
氨氮浓度 黄石市铁
东贝 湖北省排放污染
3 4202051910000001B <15mg/L 山区环境 2020.10.07
制冷 物许可证
化学需氧量 保护局
<0.6 吨/年
氨氮<0.15 吨/
年
东艾 对外贸易经营者 黄石市商
4 04726573 -- --
电机 备案登记表 务局
东贝 对外贸易经营者 黄石市商
5 01973662 -- --
B股 备案登记表 务局
化学需氧量
300mg/L 氨
氮 25mg/L
二氧化硫
50mg/m3 氮
氧化物 黄石经济
东贝 150mg/m3 技术开发
6 排污许可证 （临时）B-开-20-017 2020.12.31
B股 化学需氧量 区环境保
18.3 吨/年 氨 护局
氮 0.66 吨/年
二氧化硫
0.67 吨/年 氮
氧化物
3.157 吨/年
化学需氧量
2.18t/a 氨氮
0.22t/a 二氧
东贝 大冶市环
7 排污许可证 4202812004000037B 化硫 0.186t/a 2020.09.30
铸造 境保护局
氮氧化物
1.488t/a 烟
粉尘 0.62t/a
江苏 宿迁市生
8 排污许可证 9132139109409289XM001V -- 2023.03.29
机电 态环境局
国家能源
东贝
9 电力业务许可证 1031416-00235 -- 局新疆监 2023.06.27
洁能
管办公室
（二）技术研发情况
1、研发机构设置情况
东贝集团坚持“科技兴企、人才强企”战略，努力建设创新型企业。1998 年被认
311
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
定为湖北省首批企业技术中心。2009 年，由国家发展和改革委员会、科技部、财政部、
海关总署、国家税务总局共同认定为第十六批国家企业技术中心，也是压缩机行业第一
个获得国家级企业技术中心认定的企业。中心拥有博士后科研工作站和院士工作站，先
后跟中国科学院理化技术研究所、华中科技大学、西安交通大学、浙江大学等开展了多
项技术研发合作。
自主研发和自主创新能力是东贝集团长期可持续发展的重要保证。东贝集团拥有国
内领先的研发能力和研发平台，建立了良好的技术创新运行机制和较好的实验研究条
件。旗下子公司东贝 B 股在国内设置基础研究院、先行技术研发部和开发部，在美洲
巴西建立了国外研发中心，研发团队稳定。目前技术研发组织结构如下：
旗下子公司东贝制冷，目前是国内最大的特种商用制冷器具制造商之一，其中商用
冰淇淋机产销量连续多年稳居行业第一，2019 年获评湖北省第三批隐形冠军示范企业；
公司注重研发创新平台建设，2019 年通过了“湖北省工业设计中心”、“湖北省工程
研究中心”两大省级创新平台认定，拥有国家认定的能效测试实验室。
2、技术研发成果
东贝集团一直以来重视自主研发，在新产品开发方面形成了较为深厚的技术积淀，
技术领先优势明显。东贝集团掌握了压缩机行业大量的专利技术，旗下东贝 B 股是行
业中唯一获得国家科技进步二等奖的企业，其高效、环保、低噪节材的冰箱压缩机产品
也获得国家重点新产品认证。随着技术的进步和产业的升级换代，公司研发生产的变频
压缩机以其“小外形、高能效、低噪音、高可靠性”的几大特点获得用户一致好评，公
司 VF 系列变频压缩机代表了压缩机行业领先技术水平。截至本报告书签署日，东贝集
312
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
团共拥有 349 项境内专利权（其中发明专利 48 项，实用新型专利 287 项）和 6 项境外
专利权。具体情况见本节“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”之“3、
专利技术”。公司核心技术具体说明如下：
技术所处
所属业务板块 序号 核心技术名称 核心技术说明
阶段
节能环保、小型化压 通过综合运用新材料、新工艺、新方法，不断 大批量生
缩机技术 优化设计，提高产品的COP值，缩小压缩机体 产应用
1 积，提高产品性价比，在提高产品可靠性、稳 阶段
定产品质量的同时，使之在能效、噪音、启动
性等方面，保持行业领先地位。
通过对压缩机本体机械结构和外形进行模拟
大批量生
仿真，设计出了全新结构的变频压缩机。引入
2 变频压缩机技术 产应用
数字控温技术，配合PCB控制系统，能实现压
阶段
缩机精准调速，准确控温。
采用新型的R290、R134a环保工质。设计高可
靠性泵体结构，研发出了全新系列的商用压缩
大批量生
大冷量型商用压缩机 机，产品具有冷量大、效率高、可靠性稳定、
3 产应用
技术 使用寿命长。产品整体技术居国际领先水平。
阶段
2018年，该项目产品获得湖北省科技进步二等
奖。
立项研发了线性压缩机，该压缩机突破传统的
设计思维与工作原理，运动轨迹由旋转式设计
成直线式，同时，线性压缩机可以通过控制系
新工质、新原理的前 试验匹配
4 统来改变行程和频率，调节容积和转速，达到
沿压缩机技术 阶段
变频的目的和效果。该产品具有冷量大、覆盖
压缩机 面广、效率高、噪音低、体积小、节能节材的
特点，目前，在行业内，属于领先的制冷技术。
采用两台联动多工位的加工方式，一次性完成
毛坯到成品；
5 BTB加工技术 批量
实现自动对刀、自动补偿、自动吹屑、自动上
下料等功能
1. 实现刷具自动补偿、自动上料、自动翻面；
2. 粗糙度 Ra 降至 0.018 以下，容积泄露下线
6 阀板刷光新工艺技术 批量
率降至 1%以下；
压机制冷量提升3-5W，COP提升0.02
7 曲轴超研磨工艺技术 实现自动抛光，表面粗糙度降至0.015以下 中批
降低活塞外圆与气缸座缸孔的磨擦功耗，COP
8 活塞削边工艺技术 批量
提升0.02
减少活塞与缸孔的摩擦力，且锥形缸孔前端的
气缸座缸孔锥孔加工 圆柱线段能有效的避免气体泄漏；
9 中批
技术 降低压缩机的输入功率，提高COP值0.02～
0.03
自动监测转子冷压的压入力值及轴向间隙；
采用自下而上的压入方式，有效的规避了轴向
10 转子冷压新技术 批量
间隙的不良；
实现节约电费40万元/条线
313
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
技术所处
所属业务板块 序号 核心技术名称 核心技术说明
阶段
整体设计科学合理，具有噪音低、体积小、运
微型直流变频制冷电 行可靠等特点，系列电机效率达到 85%-91%，
1 批量运用
机技术 满足了变频压缩机高性能要求，总体技术达到
国际先进水平
整体设计科学合理，具有噪音低、重量轻、运
轻型商用制冷电机技 行可靠等特点，系列电机效率达到 83%-87%，
2 批量运用
术 满足压缩机的高性能要求，总体技术居国际领
电机
先水平
电机漆包线、硅钢节约 30%，电机整体重量降
轻量化小型化压缩机
3 低≥30%，系列电机效率达到 80%-83%，其整 批量运用
电机技术
体技术和综合性能达到国际先进水平
超高效节能节材冰箱 总体设计方案关键科学合理，解决了铝代铜技
4 压缩机电机铝代铜关 术和制造工艺难题，满足了用户对效率和成本 批量运用
键技术 的需求，整体技术达到国际先进水平
集成互联网+，人工智能，快捷支付，远程运
维服务于一体，为新兴起的自助行业提供了产
品解决方案，满足了顾客的 DIY 体验，提升了
购物乐趣和便捷性。同时，实现了全天候营业
服务，无需人工看守，为创业者提供了一种新
的经营模式。开辟了互联网技术在传统制冷行
业运用的新领域，建立了冰淇淋机自动售卖相
1 智能控制技术 应用
关可靠性测试评价标准，为行业的技术创新提
供了极好的借鉴作用，推动了整个冰淇淋机行
业技术的行足发展。应用该技术的产品与同类
产品相比，出杯重量精度提高到 5%，出杯间
隔时间由 60S 缩短到 35S，机器维护间隔时间
延长 1.3 倍，经轻工联合会鉴定，一致认为项
目总体技术水平居国际领先水平。
带蒸发器的整体式高效冷饮缸，仅进一步增加
了传热面积，使产品制冷性能获得提升，而且
使成本大幅下降，使用寿命大大延长，生产效
商用制冷设备
率也提高了近 3 倍。电子膨胀阀实时控制冷剂
2 高效制冷技术 应用
流量的高效制冷系统，高效节能巴氏杀菌系统
等研究应用，使得产品产量增加 8%-14%，首
次成 型时间节 省 25%，连续 出杯数量增 加
20%-25%。
静音联轴器，新型传动机构（蜗轮蜗杆减速器
与新型联轴器取代 V 带传动），变频控制技术
3 降噪静音技术 等突破应用，使得机器同比国内的机器噪音平 应用
均低 3-4 分贝，同比国际的机器噪音平均低 1-2
分贝。
往复式活塞泵，运行安静、平稳，噪声低震动
小，无污染，结构简洁，体积小，进气柔和，
拆装清洗方便，克服了齿轮泵噪声大、震动大、
4 膨化技术 空气混合量无法调节，奶浆品质得不到保证等 应用
问题。可控型简易膨化装置，将膨化泵与膨化
管的优点结合，既可以实现膨化率可调节，又
可以保证制造成本低，结构简单，易于安装及
314
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
技术所处
所属业务板块 序号 核心技术名称 核心技术说明
阶段
清洗。压力可调膨化装置，通过旋转调节螺帽
的松紧度即可调节膨化机构内部压力。这些技
术的应用，使得冰淇淋膨化率提高 28%-37%。
可拆卸式蒸发器内缸国际首创，为无水源、无
清洗条件的售卖场所提供了即拆即换即用的
5 清洗技术 便捷性。蠕动泵下进料技术、外置式水龙头清 应用
洗技术等，方便产品清洗，且可满足无水源条
件。
通过分析并修正制动盘、卡钳体、缸座等铸件
结构、成分与缩松的 结构，找出各部位模数，通过调整成分，既解
1 成熟应用
关系及解决方案； 决内部缩松，又取消或减少补缩冒口，提高工
艺出品率。
通过精算浇注系统，既提高工艺出品率，又提
2 精算浇注系统 成熟应用
高产品质量，降低成本。
通过设计组合砂芯并采用高强度覆膜砂，在垂
空气压缩机缸体在垂
3 直线生产空气压缩机缸体等铸件，既提高产品 成熟应用
直线生产
效率，也拓宽市场需求。
铸造 熔炼材料使用成本低；
4 高碳低硅工艺 成熟应用
铸件缩松倾向小。
5 低碳高硅工艺 铸件性能稳定性好。 成熟应用
无稀土球化包芯线球 使用材料使用成本低；
6 成熟应用
化处理技术 铸件渗碳体倾向小
灰铁不加锰，不加合
7 熔炼材料使用成本低 成熟应用
金工艺
8 球铁锑替代锡工艺 熔炼材料使用成本低 成熟应用
八、质量控制、安全生产和环保情况
（一）质量控制情况
1、质量控制标准
公司产品的质量控制标准，主要为公司在新产品开发或在现有产品生产和改进时与
客户共同确定的相关技术参数和指标。公司品质管理部就上述参数和指标制定相应的质
量控制标准供生产部门在生产中参照执行，并照此标准进行在制品检验和出厂检验。
东贝集团质量控制标准体系建设情况如下：
公司 质量控制标准体系 有效期
东贝 B 股 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 环境管理体系认证 2018.7.2-2021.6.27
315
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
公司 质量控制标准体系 有效期
东贝 B 股 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证 2019.12.9-2022.12.8
GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理
东贝 B 股 2018.12.1-2021.12.12
体系证书
东贝 B 股 GB/T 29490-2013 知识产权管理体系证书 2019.9.29-2022.9.28
东贝 B 股 欧洲指令 2011/65/EU(RoHS)有害物质过程管理体系证书 2019.1.30-2021.4.5
东贝 B 股 SA8000:2014 社会责任管理体系证书 2018.4.18-2021.4.17
东贝铸造 ISO 9001:2015 质量管理体系认证 2019.6.14-2021.6.12
东贝铸造 IATF 16949 质量管理体系认证 2018.6.13-2021.6.12
东贝铸造 ISO14001：2015 环境管理体系认证 2019.5.22-2022.5.21
东贝铸造 ISO45001：2018 职业健康安全管理体系证书 2019.5.22-2022.5.21
东贝制冷 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证 2018.2.14-2021.2.13
东贝制冷 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 环境管理体系认证 2018.2.14-2021.4.7
GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理
东贝制冷 2018.2.14-2021.4.7
体系证书
东艾电机 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证 2020.1.8-2023.1.7
东艾电机 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 环境管理体系认证 2020.1.8-2023.1.7
东艾电机 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系证书 2020.1.8-2023.1.7
2、质量控制措施
东贝集团各子公司严格按照各公司质量控制标准体系的要求设计制造工艺，组织生
产，设置质量保证流程，使公司的产品质量得到持续改进。
公司制定了完整的质量控制程序文件，主要有《纠正预防措施管理标准》《合规性
评价管理标准》《产品监视与测量管理标准》《不合格、不符合及事件事故控制管理标准》
《产品审核管理标准》《质量发现奖管理标准》《质量事故、事件处理管理标准》《供应
商管理标准》等一系列品质管理制度，从原材料采购、生产、成品入库到发送客户的全
过程对质量进行全方位的检测与控制，以及时发现问题并能迅速处理，确保和提高产品
质量，符合管理及客户的需求。
公司在质量管理方面始终坚持以顾客为中心、全员参与、系统管理和持续改进四项
基本原则，为进一步提升质量管理，公司内开展了形式多样的质量改善提升活动，通过
实施刚性预警、视频监控、产品试错、不点检不开班等过程质量改善举措，对市场反馈
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及过程质量问题进行预防和改进。进一步强化供方质量管理，通过开展核心零件供应商
质量宣贯交流会和供应商评价机制调整，针对来料不合格的零件和项目组织到供方进行
现场帮扶，通过加强供方来料质量管控进一步提升公司产品质量。
3、质量纠纷情况
通过采取行之有效的质量控制措施，本公司产品质量稳定，符合国家、行业、地方
有关产品质量技术标准，报告期内东贝集团及其子公司未发生重大产品质量纠纷，也未
发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
（二）安全生产情况
公司建立了全面有效的安全管理制度。公司安全生产实行总经理负责制，逐级责任
制，由生产经理、各部门负责人对各级安全工作负责，并采取有效的安全措施加强公司
安全生产的管理。报告期内出现一项安全生产相关事项，情况如下：
是否执
序号 被罚单位 处罚机关 处罚文书号 处罚原因 处罚措施 出具日
行完毕
芜湖经济
技术开发 （芜开）安
“2017.11.24”一
1 芜湖欧宝 区安全生 监罚[2018]2 罚款 20 万元 2018.03.29 是
般机械伤害事故
产监督管 号
理局
根据《安全生产法》第 38 条、第 40 条、第 98 条的规定，该项行政处罚不属于按
照法定处罚幅度上限进行处罚的情形。此外，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局
已出具《关于出具相关安全生产情况的证明》，确认芜湖欧宝“在生产经营活动中，能
够遵守国家及地方有关安全生产法律、法规和规范性文件的规定。自 2017 年 1 月 1 日
至今，该公司未曾发生过重大以上生产安全事故。”
综上所述，报告期内，东贝集团及其子公司未发生过重大安全生产事故。
（三）环保情况
公司生产对环境的整体影响较小，公司不属于重污染行业。公司设有专门的污水处
理站，各类废水分类排放、分类处理。处理排放的废水全年达到《污水综合排放标准》
（GB8979-1996）中的一级排放标准。公司制定了《环境因素的识别、评价管理标准》
《环境运行控制管理标准》《能源环境变更及管网维护管理标准》《化学危险品控制管理
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标准》《用能环境及危险化学品环境影响检查管理标准》等一系列制度和实施程序，根
据 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 标准，公司建立了符合自身特点的环境管理体系
并有效运行，公司获得了中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。
截至本报告书签署日，东贝集团及其境内子公司中，东贝 B 股、东贝电机、东贝
制冷、东科制冷、东艾电机、东贝铸造、芜湖欧宝及江苏机电 8 家公司存在生产制造业
务。其中，东贝 B 股、东贝铸造、东贝制冷及江苏机电均已取得《排污许可证》，东贝
电机、东科制冷、芜湖欧宝及东艾电机未持有《排污许可证》，相关《排污许可证》取
得及续期不存在实质性法律障碍，具体情况如下：
1、东贝制冷已办理排污登记
东贝制冷目前持有的排污许可证书系根据《湖北省实施排污许可证暂行办法》办
理。根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》的规定，东贝制冷属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排
污单位，实行登记管理，不需要办理《排污许可证》。
东贝制冷已于 2020 年 7 月 14 日按照上述有关规定办理排污登记，并取得编号为
91420200739110988W001Y 的《固定污染源排污登记回执》。
2、东贝铸造就其所持排污许可证书办理续期手续不存在实质性法律障碍
截至本报告书签署日，东贝铸造持有排污许可证书的情况如下：
序 经营资质名
权利人 证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
号 称
化学需氧量 2.18t/a
氨氮 0.22t/a
东贝铸 420281200 大冶市环境
1 排污许可证 二氧化硫 0.186t/a 2020.09.30
造 4000037B 保护局
氮氧化物 1.488t/a
烟粉尘 0.62t/a
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发
[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《关于做好固定污染源
排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等文件，生态环境部对实
施排污许可管理的排污单位及其生产设施、污染防治设施和排放口实行统一编码管理，
对于《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》实施前依据地方性法规核发的排污
318
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许可证，尚在有效期内的，原核发环保部门应当在全国排污许可证管理信息平台填报
数据，获取排污许可证编码。
根据《湖北省实施排污许可证暂行办法》《湖北省生态环境厅关于全面实施排污
许可及排污登记管理的公告》，东贝铸造目前持有的排污许可证书系根据《湖北省实
施排污许可证暂行办法》取得的《排污许可证》，其将于有效期届满后按照《排污许
可管理办法（试行）》的规定进行换发。
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十八条、东贝铸造有关建设项目的《环
境影响报告表的批复》《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》《环境管理合规性
评价报告》《自行监测方案》及环境管理部门出具的证明文件等相关文件资料，东贝
铸造对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条关于换发排污许可证的申请条件
自查如下：
换发排污许可证需符合的条件 东贝铸造自查情况
（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，
东贝铸造建设项目已取得环境影响评价文
或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规
件审批意见。
范并符合要求的相关证明材料；
（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可
排放浓度要求； 东贝铸采用的污染防治设施或者措施有能
力达到许可排放浓度要求，排放浓度和排放
（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符
量符合相关法律法规的要求。
合本办法第十七条规定；
东贝铸造依据有关建设项目环境影响评价
（四）自行监测方案符合相关技术规范； 报告书中环境管理及监测计划制定了《自行
监测方案》，符合相关技术规范的要求。
（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单
位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重 东贝铸造不存在通过污染物排放等量或者
点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物 减量替代削减获得重点污染物排放总量控
排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变 制指标的情形。
更。
基于上述，在工艺技术、生产条件、生产状况不发生重大不利改变的情况下，东
贝制造预计办理排污许可证续期不存在实质性法律障碍。
3、东贝电机、东科制冷、东艾电机无需办理《排污许可证》
根据《排污许可管理办法（试行）》（2019 修正）、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》及东贝集团提供的相关文件资料及说明，东贝电机、东科制冷及东
艾电机均属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行登记管
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理，不需要办理《排污许可证》。东贝电机、东科制冷及东艾电机均已办理排污登记手
续。
4、芜湖欧宝需于 2020 年 9 月 30 日前取得《排污许可证》
根据《排污许可管理办法（试行）》（2019 修正）、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《安徽省生态环
境厅关于固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可证发证登记的公告》、芜湖欧
宝于安徽省固体废物管理信息系统内的截图及东贝集团提供的相关文件资料及说明，芜
湖欧宝属于制造业-电气机械和器材制造业-家用电力器具制造-家用制冷电器具制造中，
涉及通用工序简化管理的情形，需于 2020 年 9 月 30 日前取得《排污许可证》。
芜湖欧宝目前无在建、拟建建设项目，其竣工建设项目均已取得环境影响评价文
件审批意见并经过环保验收，芜湖欧宝依据有关建设项目环境影响评价报告书中环境
管理及监测计划制定了符合相关技术规范要求的《自行监测方案》。
根据芜湖经济技术开发区生态环境分局分别于 2020 年 3 月 10 日及 2020 年 7 月 8
日出具的《说明》，芜湖欧宝自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守环保相关法律法规、规章
及规范性文件，无重大环境事故，无行政处罚记录。
综上，在工艺技术、生产条件、生产状况不发生重大不利改变的情况下，芜湖欧
宝预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
除本报告书“第八节 合并方公司治理”之“三、东贝集团报告期内违法违规行为
情况”所述江苏机电受到的 2 项环保处罚外，东贝集团及其子公司报告期内未发现因违
反国家有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，东贝集团及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规
及各种环境保护标准，报告期内不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门实施
重大行政处罚的情形。
320
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（四）交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的
具体制度措施、相关投入情况，环保方面的政策变化对上市公司的影
响及应对措施
1、本次交易完成后东贝集团在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体措施及
相关投入情况
东贝集团及其子公司高度重视安全生产及环境保护有关工作，东贝集团及其子公
司各自的生产部统一负责组织相应公司贯彻落实国家相关安全生产及环境保护法律法
规及规范性文件、进行日常安全生产及环境保护监督检查、主题教育培训等工作。东
贝集团及其子公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护
法》建立包括但不限于《安全生产目标管理制度》《安全生产费用管理制度》《环境
因素的识别、评价管理标准》《环境运行控制管理标准》等安全生产及环境保护的具
体制度并组织实施。
报告期内东贝集团及其子公司各年度已投入的安全生产和环境保护相关开支情况
及预算情况如下：
单位：万元
开支项目 2020 年预算 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安全生产相关 668.07 599.61 434.30 402.96
环境保护相关 355.05 341.72 277.26 249.39
2、是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对上市公司的影响及应对
措施
东贝集团及其子公司已建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施，相关
制度目前较好地得到执行；在建立健全相关环保制度的同时，东贝集团及其子公司近
年来不断加大环保投入力度，以满足环境保护方面日益提升的监管及合规要求。
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等。自 2017 年以来，
东贝集团面临的环保监管法律主要变化情况如下：
序号 环保相关法律 实施时间 主要内容
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排放工业废水的企业应当采取有效措施，收集和处
《中华人民共和国 理产生的全部废水，防止污染环境。含有毒有害水
1 2017.06
水污染防治法》 污染物的工业废水应当分类收集和处理，不得稀释
排放。
直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他
《中华人民共和国
2 2018.10 生产经营者为环境保护税的纳税人，按月计算，按
环境保护税法》
季申报缴纳。
企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措
《中华人民共和国
3 2018.11 施，防止、减少大气污染，对所造成的损害依法承
大气污染防治法》
担责任。
国家加强环境影响评价的基础数据库和评价指标体
《中华人民共和国 系建设，鼓励和支持对环境影响评价的方法、技术
4 2018.12
环境影响评价法》 规范进行科学研究，建立必要的环境影响评价信息
共享制度，提高环境影响评价的科学性。
近年来国家对环保工作日益重视，国家和地方政府可能制定和实施更为严格的环
保法规和标准，从而导致东贝集团面临生产经营成本增加的风险；如果东贝集团在生
产经营过程中违反相关法律法规，可能面临受到环境保护相关行政处罚的风险；截至
目前，上述环保方面的政策变化尚未对东贝集团生产经营产生重大不利影响，东贝集
团将积极配合相关部门要求，切实履行社会责任，持续完善环保制度和措施，确保生
产及运营符合环保要求。
东贝集团将积极采取包括但不限于下列应对措施，以减少环保政策变化对公司生
产经营可能带来的影响：
（1）人员保障
东贝集团及其子公司将配备足够的环保管理人员，组织环保专业培训以不断提升
其环保管理人员的业务水平和环保意识；环保管理人员负责上传下达各类环保法律法
规及政策要求，参与及指导各部门规范化生产运营。
（2）制度保障
东贝集团及其子公司将严格执行其目前已制定的环境保护相关规章制度，后续将
根据相关法律法规及政策变化，持续不断的对规章制度进行实时更新，并定期组织相
关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力度。
（3）加大环保投入，提供技术及设施保障
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东贝集团及其子公司将根据生产经营具体需要，通过增加环保投入、引进行业先
进环保治理技术及设施，进一步控制排污总量并保证危废处理效果达标，为公司提供
有力的技术保障。
基于上述，东贝集团及其子公司已根据国家及地方环保政策制定有关制度并组织
实施，并从人员、制度、技术投入等角度强化环保管理，应对环保方面政策变化可能
对其生产经营的影响。
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第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）东贝集团与控股股东、实际控制人的关系
东贝集团控股股东为汇智合伙，报告期内无实际控制人。具体情况详见本报告书“第
一节 概览”之“二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”
及“（二）实际控制人情况”。
本次合并完成后，在假设未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下，汇
智合伙持有东贝集团的股权比例将由 97.73%下降到 57.34%，仍为东贝集团控股股东。
（二）同业竞争情况
1、本次换股吸收合并前的同业竞争情况
（1）东贝集团与东贝 B 股的同业竞争情形
东贝集团持有东贝 B 股 50.04%，系东贝 B 股的控股股东。在此次合并前，东贝集
团除东贝 B 股以外的子公司主要从事冷机、冰柜、电机的生产、研发及销售业务，而
东贝 B 股主营业务为研发、生产及销售压缩机、压缩机铸件以及光伏发电等，合并双
方业务不存在同业竞争情形。
（2）汇智合伙、兴贝机电及其控股公司与东贝集团的同业竞争情形
汇智合伙的主营业务为投资东贝集团，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电的主营
业务为持有汇智合伙合伙份额，均无实际经营业务，与东贝集团均不存在同业竞争情形。
汇智合伙除东贝集团外主要资产及该等资产经营的相关业务包括：（1）光伏电站的
建设、承建；（2）与劲牌有限公司、湖北三环锻压设备有限公司等合作方在湖北省黄石
市内投资建设、运营分布式光伏电站，产电主要销售给合作方、余电销售给当地国网公
司；（3）电子元器件的销售业务；（4）和国资公司共同投资（参股 49%）晶贝新能源，
在湖北省内运营分布式电站、渔光互补光伏电站。
东贝集团下属子公司东贝洁能从事普通地面式光伏电站的运营业务，但不构成东贝
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集团及其控制的企业的主营业务（公司保留对东贝洁能持股主要是由于中国进出口银行
向东贝洁能提供的项目贷款 35,000 万元由东贝 B 股提供担保，截至本报告书签署日，
该笔贷款尚未偿还完毕，若对外转让东贝洁能股权将涉及前述贷款替换，存在一定操作
难度）。
汇智合伙通过全资子公司冷机实业间接控制的东贝新能源、阳新太阳能、东贝太阳
能（上述三家公司以下简称为“三家新能源公司”）与东贝集团下属子公司东贝洁能均
经营光伏发电相关业务。
东贝洁能与三家新能源公司业务情况比较如下：
光伏电站 开展其他业务
序号 公司名称 装机容量 电站坐落 供电模式
类型 情况
新疆维吾尔自 并入国网新疆
1 东贝洁能 集中式 50 兆瓦 治区阿拉山口 电力有限公司 无其他业务
市 所辖电网
供湖北三环锻
除经营光伏发
压设备有限公
电业务外，还
司使用，余电
东贝 经营光伏电站
2 50 千瓦 并入国网湖北
新能源 的建设及电子
省电力有限公
元器件的销售
司黄石供电公
业务
司所辖电网
供劲牌有限公
司使用，余电
阳新 分布式 湖北省黄石市 并入国网湖北
3 1.19 兆瓦 无其他业务
太阳能 省电力有限公
司阳新县供电
公司所辖电网
供东贝制冷使
用，余电并入
东贝 国网湖北省电
4 50.04 千瓦 无其他业务
太阳能 力有限公司黄
石供电公司所
辖电网
东贝洁能与三家新能源公司不存在实质性同业竞争，不会对东贝洁能的生产经营产
生重大不利影响，理由如下：
1）业务模式及主要客户存在实质区别
①东贝洁能
东贝洁能运营电站属于作为公共电源建设及运行管理的光伏电站项目。根据《国家
能源局关于印发<光伏电站项目管理暂行办法>的通知》（国能新能（2013）329 号文），
325
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该类型电站须符合国家可再生能源发展相关规划及能源主管部门要求。东贝洁能已于
2014 年 11 月 7 日取得新疆维吾尔自治区关于东贝博州阿拉山口 50 兆瓦光伏并网发电
项目的企业投资项目登记备案证，并于 2015 年 5 月 25 日取得国网新疆电力公司博尔达
拉供电公司《关于阿拉山口东贝洁能有限公司 50 兆瓦光伏发电项目并网检验的报告》。
基于上述，并根据东贝洁能与国网新疆电力公司签署的《光伏电站购售电合同》等
文件资料及说明，东贝洁能运营电站坐落于新疆维吾尔自治区阿拉山口市，该电站并入
国网新疆电力公司经营管理的电网运作，东贝洁能上网电量由国网新疆电力公司全额保
障性收购。
②三家新能源公司
三家新能源公司经营的分布式光伏发电站均采取“自发自用、余电上网”模式，具
体如下：屋顶分布式光伏电站使用业主企业建筑物屋顶架设光伏发电组件，所发电量优
先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司系统。该模式下，发电企业与
业主企业根据电表自行结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发结算单与发电企
业确认其总发电量和余电上网部分的电量。其中，东贝新能源所经营的 50 千瓦分布式
光伏电站所发电量主要供湖北三环锻压设备有限公司使用、阳新太阳能经营的 1.19 兆
瓦分布式光伏电站所发电量主要供劲牌有限公司使用、东贝太阳能经营的 50.04 千瓦分
布式光伏电站所发电量主要供东贝制冷使用；东贝制冷、劲牌有限公司、湖北三环锻压
设备有限公司未能使用的余电，并入当地电网公司所辖电网，该等电量的后续调度、分
配及使用由当地电网公司统筹确定。
基于上述，三家新能源公司主要面向特定用电企业，实行“自发自用、余电上网”
原则，与东贝洁能发电量主要销售给当地电网公司的业务模式和主要客户存在实质区
别。
2）电量销售不存在实质性竞争
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号）第七条，
“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源
并网发电项目发电量全额收购”；根据《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理
工作的通知》（发改能源[2016]1150 号，与《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
以下简称发电全额保障性收购相关规定）及其附件，对于部分存在弃风、弃光问题的地
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区（即限制性区域），电网企业应按标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数与发电
企业全额结算，发电企业超出最低保障收购年利用小时数的部分则通过市场交易方式消
纳。
东贝洁能经营的光伏电站坐落于新疆维吾尔自治区阿拉山口市，位于前述限制性区
域；三家新能源公司经营的光伏电站坐落于湖北省黄石市，位于限制性区域之外。
①东贝洁能
根据发电全额保障性收购相关规定，坐落于限制性区域的光伏电站可再生能源并网
发电项目，其每年所发电量销售由保障性收购电量和市场交易电量两部分组成，即超出
最低保障收购年利用小时数的电量通过市场交易方式消纳。其中：对于保障性收购的电
量，由当地电网公司按标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，保障性收
购年利用小时数由国务院能源主管部门会同经济运行主管部门根据新能源并网运行、成
本变化等情况适时调整；对于市场交易的电量，由当地电网公司按照优先调度原则执行
发电合同。
东贝洁能具体上网电量由所在地电力调度机构根据区域用电需求预测、年度区域发
电计划及东贝洁能机组类型，并公平考虑各发电企业总装机容量等因素统筹安排，并受
到严格监管。
②三家新能源公司
根据发电全额保障性收购相关规定，坐落于非限制性区域的光伏电站可再生能源并
网发电项目，当地电网公司应根据其资源条件保障按标杆上网电价全额收购可再生能源
并网发电项目发电量；分布式光伏发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由当地电网
公司全额收购，即，三家新能源公司供给特定用电企业后的余电由当地电网公司全额收
购。
基于上述，东贝洁能每年发电量及上网电量需服从所在地电力调度机构的统一调
度，且其保障性收购电量与市场交易电量其实际发电量并集合《关于做好风电、光伏发
电全额保障性收购管理工作的通知》的规定执行；三家新能源公司供给特定用电企业后
的余电由当地电网公司全额收购。因此，三家新能源公司与东贝洁能电量销售不存在实
质性竞争。
3）上网电价不存在实质性竞争
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①东贝洁能
根据发电全额保障性收购相关规定，对于保障性收购电量，各有关省（区、市）能
源主管部门和经济运行主管部门应按照相关规定核定最低保障收购年利用小时数并安
排发电计划，确保最低保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电。电
网公司应与发电企业签订优先发电合同（实物合同或差价合同），保障按标杆上网电价
全额收购。其中，标杆上网电价由国家发改委、能源局每年按照光伏发电的技术、成本
核定，并以通知的形式下发各地执行，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。
因此，东贝洁能无法影响保障性收购电量的上网电价。
根据发电全额保障性收购相关规定及《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项
的通知》（国能发新能[2018]34 号），对于市场交易电量，“超出最低保障收购年利用小
时数的部分应通过市场交易方式消纳，由风电、光伏发电企业与售电企业或电力用户通
过市场化的方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与当地煤电标杆上网电价（含脱硫、
脱硝、除尘）的差额享受可再生能源补贴。地方政府能源主管部门或经济运行主管部门
应积极组织风电、光伏发电企业与售电企业或电力用户开展对接，确保最低保障收购年
利用小时数以外的电量能够以市场化的方式全额消纳”。此外，“鼓励超出保障性收购
电量范围的可再生能源发电量参与现货市场和中长期电力合约交易，由电网公司与可再
生能源发电企业签订优先发电合同，优先发电合同逐步按现货交易及相关市场规则以市
场化方式实现，并按照项目所在地的补贴标准享受可再生能源电价补贴”。因此，东贝
洁能无法决定市场交易电量的收购价格。
②三家新能源公司
根据发电全额保障性收购相关规定，坐落于非限制性区域的光伏电站可再生能源并
网发电项目，当地电网公司应根据其资源条件保障按标杆上网电价全额收购可再生能源
并网发电项目发电量。根据公司提供的说明，标杆上网电价需由国家发改委和物价部门
核定，三家新能源公司无法影响上网电价。
基于上述，东贝洁能及三家新能源公司均无法决定上网电价，其上网电价不存在实
质性竞争。
4）不存在进一步发展光伏发电业务的计划
东贝洁能由芜湖欧宝与艾博科技于 2014 年 6 月出资设立，除建设并运营位于阿拉
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山口市的 50 兆瓦集中式光伏电站之外，未开展其他业务；目前光伏发电行业处于去产
能周期，东贝集团后续将进一步专注于主营业务，不存在进一步加大光伏发电业务投入、
新建光伏电站的计划。
根据汇智合伙提供的说明，东贝新能源由晨信光电与东贝集团有限于 2011 年 10 月
出资设立，主要从事光伏电站的建设、运营及相关电子元器件的销售业务，阳新太阳能
及东贝太阳能均系东贝新能源为运营相应电站而设立的项目公司；该等光伏发电企业的
成立有其历史背景，目前光伏发电行业处于去产能周期，汇智合伙不存在对光伏发电业
务加大投入、新建光伏电站的计划。
基于上述，鉴于东贝洁能及三家新能源公司业务模式及主要客户存在实质区别、电
量销售不存在实质性同业竞争、上网电价不存在实质性同业竞争，三家新能源公司与东
贝洁能不存在实质性同业竞争；此外，光伏发电业务并不构成东贝集团的主营业务，东
贝集团持有东贝洁能股权有其历史背景，东贝集团后续将进一步专注主营业务，不存在
进一步加大光伏发电业务投入、新建光伏电站的计划，汇智合伙控制三家新能源公司不
会对东贝集团的生产经营产生重大不利影响。
（3）汇智合伙的参股公司与东贝集团的同业竞争情形
汇智合伙的全资子公司东贝新能源参股的晶贝新能源与东贝集团下属子公司东贝
洁能均经营光伏发电相关业务。晶贝新能源系黄石国资公司与东贝新能源于 2016 年共
同出资设立的从事光伏电站运营管理的企业，其中，黄石国资公司持股 51%、东贝新能
源持股 49%。
晶贝新能源及其控股子公司共运营 13 处光伏电站，东贝洁能与该等公司业务情况
比较如下：
光伏电站
序号 公司名称 装机容量 电站坐落 供电模式
类型
新疆维吾尔自
并入国网新疆电力有限公司
1 东贝洁能 集中式 50 兆瓦 治区阿拉山
所辖电网
口市
武穴济鑫新
渔光互补光 并入国网湖北省电力有限公
2 能源有限 50 兆瓦 湖北省武穴市
伏电站 司所辖电网
公司
供黄石沪士电子有限公司使
用，余电并入国网湖北省电力
3 晶贝新能源 分布式电站 1,164.8 千瓦 湖北省黄石市
有限公司黄石供电公司所辖
电网
329
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
光伏电站
序号 公司名称 装机容量 电站坐落 供电模式
类型
供黄石沪士电子有限公司使
用，余电并入国网湖北省电力
4 分布式电站 2,160 千瓦 湖北省黄石市
有限公司黄石供电公司所辖
电网
供黄石赛福摩擦材料有限公
司使用，余电并入国网湖北省
5 分布式电站 1.62 兆瓦 湖北省黄石市
电力有限公司黄石供电公司
所辖电网
由湖北东贝新能源有限公司
结算，余电并入国网湖北省电
6 分布式电站 620 千瓦 湖北省黄石市
力有限公司黄石供电公司所
辖电网
由湖北东贝新能源有限公司
结算，余电并入国网湖北省电
7 分布式电站 587.4 千瓦 湖北省黄石市
力有限公司黄石供电公司所
辖电网
渔光互补光 并入国网湖北省电力有限公
8 50 兆瓦 湖北省黄石市
伏电站 司所辖电网
黄石新港光
供黄石宝钢股份涂渡有限公
伏发电有限
司使用，余电并入国网湖北省
9 公司 分布式电站 2.89 兆瓦 湖北省黄石市
电力有限公司阳新县供电公
司所辖电网
罗田晶贝新
并入国网湖北省电力公司罗
10 能源有限 分布式电站 5 兆瓦 湖北省罗田市
田县供电公司所辖电网
公司
并入国网湖北省电力有限公
11 阳新晶贝新 分布式电站 5 兆瓦 湖北省黄石市
司阳新县供电公司所辖电网
能源有限
并入国网湖北省电力有限公
12 公司 分布式电站 27.5 千瓦 湖北省黄石市
司阳新县供电公司所辖电网
浠水日晟新
并入国网湖北省电力公司黄
13 能源有限 分布式电站 5.6 兆瓦 湖北省黄冈市
冈供电公司所辖电网
公司
大冶晶贝新
并入国网湖北省电力有限公
14 能源有限 分布式电站 4 兆瓦 湖北省黄石市
司大冶市供电公司所辖电网
公司
根据晶贝新能源现行有效的公司章程等相关文件资料及说明，黄石国资公司持有晶
贝新能源 51%股权，东贝新能源持有晶贝新能源 49%股权，黄石国资公司为晶贝新能
源的控股股东；晶贝新能源董事会由 5 名成员构成，其中 3 人由黄石国资公司委派，2
人由东贝新能源委派；晶贝新能源董事长及总经理均由黄石国资公司委派/任命的人员
担任。东贝新能源作为晶贝新能源的参股股东，以取得投资收益为主，无法也无意愿控
制晶贝新能源的经营及发展。
根据汇智合伙提供的相关文件资料及说明，晶贝新能源所运营的电站均位于湖北
330
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
省，不属于限制性区域，该等 13 处光伏电站与东贝洁能在业务模式及主要客户、电量
销售、上网电价等方面不存在实质性同业竞争，具体理由可参见本报告书“第六节 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）同业竞争情况”之“（2）汇智合伙、
兴贝机电及其控股公司与东贝集团的同业竞争情形”。
综上所述，本次换股吸收合并前，东贝集团控股股东汇智合伙及其执行事务合伙人
兴贝集团，以及汇智合伙控股或参股的除东贝集团外的子公司与东贝集团及其控制的不
存在实质性同业竞争。
2、本次换股吸收合并后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，汇智合伙的主营业务为投资东贝集团；兴贝机电除持有汇
智合伙合伙份额外，未开展其他业务。
汇智合伙控制的除东贝集团及其子公司外的其他主体及其主营业务情况如下：
是否实际
序号 企业名称 主营业务 股权结构
经营
汇智合伙持股
1. 冷机实业 -- 否
100%
冷机实业持股
2. 东贝高科 -- 否
100%
冷机实业持股
3. 兴东商贸 -- 否
100%
与合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营分
冷机实业持股
4. 东贝新能源 布式光伏电站；光伏电站的建设及电子元器件 是
100%
销售
与合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营分 东贝新能源持
5. 黄石太阳能 是
布式光伏电站 股 100%
与合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营分 东贝新能源持
6. 阳新太阳能 是
布式光伏电站 股 100%
汇智合伙间接控制的东贝新能源、阳新太阳能、黄石太阳能（与东贝新能源、阳
新太阳能以下简称为三家新能源公司）及东贝新能源参股的晶贝新能源，与东贝集团
间接控制的东贝洁能均经营光伏发电相关业务。除前述情形外，汇智合伙控制的除东
贝集团及其子公司之外的其他主体不存在与东贝集团及其子公司开展相同或类似业务
的情形。
鉴于东贝洁能及三家新能源公司业务模式及主要客户存在实质区别、电量销售不
存在实质性同业竞争、上网电价不存在实质性同业竞争，三家新能源公司与东贝洁能
不存在实质性同业竞争，具体详见本报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、
331
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
同业竞争”所述。所以，本次换股吸收合并完成后，控股股东控股或参股的除东贝集
团外的子公司与东贝集团及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争的情形。
3、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害东贝集团和其他股东的利益，更好地维护中小股东的利益，东
贝集团控股股东汇智合伙及其执行事务合伙人兴贝机电分别出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人承诺，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含东贝集团及其
控制的企业，下同）现在或将来不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式
直接或间接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构
成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接
从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成直接竞争
的业务或活动。
2、本承诺人承诺，如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与东贝集团
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知东贝
集团及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东
贝集团及其控制的企业。东贝集团及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书
面形式将参与上述业务机会的意向通知本承诺人，则本承诺人及本承诺控制的其他企业
应当无偿将该新业务机会提供给东贝集团及其控制的企业。如果东贝集团及其控制的企
业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本承诺人，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
3、本承诺人承诺，如东贝集团及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本承
诺人及本承诺人控制的其他企业从事该等与东贝集团及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接竞争的新业务时，本承诺人将给予东贝集团选择权，即在适用法律及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，东贝集团及其控制的企业有权随时一次性或多次向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由东贝集团及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
或承包经营等方式拥有或控制本承诺人及本承诺人控制的其他企业在上述竞争性业务
中的资产或业务。
332
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定
的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人及本承诺人控制的其
他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、本承诺人承诺不利用控股股东的地位和对东贝集团的实际控制能力，损害东贝
集团以及东贝集团其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本承诺人承诺赔偿东贝集团因本承诺人违反前述任何承
诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持
续有效。”
二、东贝集团的关联方和关联交易
（一）关联方
1、东贝集团控股股东
东贝集团控股股东为汇智合伙，无实际控制人，具体情况详见本报告书“第一节 概
览”之“二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”及“（二）
实际控制人情况”。
2、持股 5%以上的其他股东
截至本报告书签署之日，除汇智合伙外，东贝集团无其他持股 5%以上的股东。
3、控股股东直接或间接控制的其他关联企业
汇智合伙直接或间接控制的其他关联企业情况参见本报告书“第四节 合并方基本
情况”之“八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东控制
的其他企业”。
4、东贝集团直接或间接控制的关联企业
东贝集团直接或间接控制的关联企业情况参见本报告书“第四节 合并方基本情况”
之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）境内控股子
公司”及“（四）境外控股子公司”。
333
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
5、东贝集团的合营公司或联营公司
截至本报告书签署之日，东贝集团无合营公司或联营公司。
6、关联自然人
东贝集团的董事、监事与高级管理人员为公司的关联自然人，上述人员的具体情况
参见本报告书“第七节 合并方董事、监事和高级管理人员”的相关内容，此外，与上
述人员关系密切的家庭成员，亦为东贝集团的关联自然人。
7、其他关联企业
由东贝集团关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除东贝集团及其控股子公司以外的法人或其他组织及该等法人或其他组织控
制的企业。
报告期内，东贝集团的主要其他关联企业基本情况如下：
序号 关联方名称全称 关联情形
1 黄石东贝冷机实业有限公司 汇智合伙持股 100%
2 宿迁东贝高科技发展有限公司 冷机实业持股 100%
3 西藏兴东商贸有限公司 冷机实业持股 100%
4 湖北东贝新能源有限公司 冷机实业持股 100%
5 阳新东贝机电集团太阳能有限公司 湖北东贝新能源持股 100%
6 黄石东贝机电集团太阳能有限公司 湖北东贝新能源持股 100%
7 湖北兴东投资有限公司 朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董事
法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事长、姜
8 黄石晨信光电股份有限公司
敏担任董事、廖汉钢担任董事
报告期内东贝集团股东之一、东贝集团员工信托
9 黄石艾博科技发展有限公司 持股；朱金明担任董事长、廖汉钢担任董事、姜
敏担任监事
10 湖北艾博智能装备有限公司 黄石艾博科技发展有限公司控制的企业
黄石艾博科技发展有限公司控制的企业；朱金明
11 黄石艾博置业有限公司
担任董事长、杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事
12 黄石金凌物业服务有限公司 黄石艾博置业有限公司控制的企业
334
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 关联方名称全称 关联情形
13 芜湖欧宝置业有限公司 黄石艾博置业有限公司控制的企业
黄石市黄石港区东兴小额贷款有限 朱金明担任董事长、姜敏担任董事及总经理30、杨
14
责任公司 百昌担任董事
东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任董事、
15 黄石晶贝新能源有限公司
廖汉钢担任董事
16 江苏斯沃特电气有限公司 阮正亚担任执行董事及总经理
17 江苏洛克电气集团有限公司 阮正亚担任总经理、董事
18 江苏华成工矿机车有限公司 江苏洛克电气集团有限公司控制的企业
19 江苏龙腾典当有限公司 江苏洛克电气集团有限公司控制的企业
20 常州英诺能源技术有限公司 江苏洛克电气集团有限公司控制的企业
常州市钟楼区龙腾农村小额贷款股
21 阮正亚近亲属阮震杰担任董事长
份有限公司
22 江苏恒源活性炭有限公司 阮正亚近亲属阮绍林担任执行董事
23 常州市北港有色金属铸造有限公司 阮正亚近亲属阮绍林控制的企业
24 常州华成电工有限公司 阮正亚近亲属阮绍林控制的企业
25 湖北金贝农业有限公司 艾博科技控制的企业；廖汉钢担任董事
法瑞西投资的股东为东贝集团部分董事、监事、
26 芜湖法瑞西投资有限公司 高级管理人员及员工的配偶，其中杨百昌配偶孟
坚志担任董事长
湖北金凌精细农林有限公司控制的企业；廖汉钢
27 湖北金凌精细农林阳新有限公司
担任执行董事
黄石艾博科技发展有限公司控制的企业；廖汉钢
28 江苏紫东置业有限公司
担任执行董事
武穴金河新能源有限公司控制的企业；廖汉钢担
29 武穴济鑫新能源有限公司
任董事长
黄石艾博科技发展有限公司控制的企业；廖汉钢
30 湖北金凌精细农林有限公司
担任执行董事
湖北金凌精细农林有限公司控制的企业；廖汉钢
31 湖北金凌精细农林阳新有限公司
担任执行董事
东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的控股子
32 黄石新港光伏发电有限公司
公司；廖汉钢担任执行董事
湖北金贝农业有限公司控制的企业；廖汉钢担任
33 黄石市金贝乳业有限公司
执行董事
东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的控股子
34 黄石晶港新能源有限公司
公司；廖汉钢担任执行董事
黄石艾博科技发展有限公司控制的企业；廖汉钢
35 武汉市妙可佳食品有限责任公司
担任执行董事
36 武汉市颂祥食品有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
30
姜敏拟不再担任黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司总经理，变更手续正在办理过程中。
335
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 关联方名称全称 关联情形
37 武汉市凯吉生食品有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
38 黄石市金贝食品连锁有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
39 黄石金贝晟景贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
40 大冶金贝东悦贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
41 黄石金贝禔伟贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
42 黄石金贝武湖贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
43 黄石金贝佳苑贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
44 黄石金贝下禄贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
45 黄石金贝东苑贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
46 黄石金贝宏都贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
47 黄石金贝铜发贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
48 黄石金贝顺佳贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
49 黄石金贝武怡贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
50 黄石金贝中瑶贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
51 黄石金贝三众贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
52 黄石金贝北村贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
53 黄石金贝湖缤贸易有限公司 黄石市金贝乳业有限公司控制的企业
东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的控股子
54 武穴金河新能源有限公司
公司；廖汉钢担任董事长
55 大冶晶贝新能源有限公司 黄石晶贝新能源有限公司控股 99%
法瑞西投资控股子公司黄石晨信光电股份有限公
56 晨信光电（武汉）有限公司
司控制的企业
57 黄石兴贝机电有限公司 黄石汇智投资合伙企业的普通合伙人
（二）东贝集团关联交易情况
报告期内，东贝集团与关联方之间的交易秉承公平、公开、公正原则，定价公允，
不存在损害东贝集团利益的情况，也不存在利益输送的情况。
东贝集团与关联方之间的交易情况如下：
336
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1、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
2019 年度
关联交易定价
关联交易 关联交易 占同类交易
关联方名称 方式及决策
类型 内容 金额 金额的比例
程序
（%）
采购商品、接受
劳务：
压缩机零部 市场价格、集体
江苏洛克 采购 37,489.56 8.27
件 决策
压缩机零部 市场价格、集体
艾博科技 采购 44,336.05 9.78
件、工装模具 决策
市场价格、集体
艾博智能 采购 工装模具 1,297.69 0.29
决策
市场价格、集体
金贝乳业 采购 食品 573.72 0.13
决策
市场价格、集体
金凌阳新 采购 农产品、食品 22.22 0.00
决策
压缩机零部 市场价格、集体
东贝新能源 采购 938.05 0.21
件 决策
压缩机零部 市场价格、集体
冷机实业 采购 2,878.31 0.63
件 决策
销售商品、提供
劳务：
压缩机零部 市场价格、集体
东贝新能源 销售 11.04 0.00
件 决策
市场价格、集体
艾博科技 销售 代收电费 654.26 6.05
决策
市场价格、集体
晨信光电 销售 代收电费 149.49 1.38
决策
售材料、仓储 市场价格、集体
江苏洛克 销售 85.08 0.79
费 决策
市场价格、集体
金贝乳业 销售 代收水电费 96.87 0.90
决策
市场价格、集体
江苏洛克 销售 水电费 56.83 0.53
决策
市场价格、集体
东贝新能源 销售 商标使用费 97.07 100.00
决策
市场价格、集体
晨信光电 销售 担保费 17.93 32.04
决策
市场价格、集体
艾博科技 销售 担保费 36.51 2.73
决策
市场价格、集体
金贝乳业 销售 担保费 1.53 65.23
决策
（续上表）
337
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2018 年度
关联交易定价
关联交易 关联交易 占同类交易
关联方名称 方式及决策
类型 内容 金额 金额的比例
程序
（%）
采购商品、接受
劳务：
压缩机零部 市场价格、集体
江苏洛克 采购 38,563.89 9.01
件 决策
压缩机零部 市场价格、集体
艾博科技 采购 74,253.72 17.35
件、工装模具 决策
市场价格、集体
金贝乳业 采购 食品 460.49 0.11
决策
市场价格、集体
金凌阳新 采购 农产品、食品 35.62 0.01
决策
市场价格、集体
晨信光电 采购 低值易耗品 11.86 0.00
决策
压缩机零部 市场价格、集体
东贝新能源 采购 1,525.10 0.36
件 决策
销售商品、提供
劳务：
压缩机零部 市场价格、集体
东贝新能源 销售 25.69 0.01
件 决策
市场价格、集体
艾博科技 销售 代收电费 1,136.71 17.30
决策
市场价格、集体
晨信光电 销售 代收电费 121.70 1.85
决策
售材料、仓储 市场价格、集体
江苏洛克 销售 94.34 1.44
费 决策
市场价格、集体
金贝乳业 销售 代收水电费 84.73 1.29
决策
市场价格、集体
东贝新能源 销售 商标使用费 193.99 100.00
决策
市场价格、集体
东贝新能源 销售 担保费 2.47 2.26
决策
市场价格、集体
晨信光电 销售 担保费 17.64 16.12
决策
市场价格、集体
金贝乳业 销售 担保费 7.09 6.48
决策
市场价格、集体
艾博科技 销售 担保费 82.21 75.14
决策
（续上表）
2017 年度
关联交易定价
关联交易 关联交易 占同类交易
关联方名称 方式及决策
类型 内容 金额 金额的比例
程序
（%）
采购商品、接受
338
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2017 年度
关联交易定价
关联交易 关联交易 占同类交易
关联方名称 方式及决策
类型 内容 金额 金额的比例
程序
（%）
劳务：
压缩机零部 市场价格、集体
江苏洛克 采购 35,684.31 9.20
件 决策
压缩机零部 市场价格、集体
艾博科技 采购 65,637.68 16.91
件、工装模具 决策
市场价格、集体
金贝乳业 采购 食品 335.05 0.09
决策
市场价格、集体
金凌阳新 采购 农产品、食品 96.32 0.02
决策
市场价格、集体
晨信光电 采购 检验设备 294.06 0.08
决策
压缩机零部 市场价格、集体
东贝新能源 采购 1,838.18 0.47
件 决策
销售商品、提供
劳务：
压缩机零部 市场价格、集体
东贝新能源 销售 9.21 0.00
件 决策
市场价格、集体
东贝新能源 销售 太阳能产品 1,388.81 46.56
决策
代收电费、售 市场价格、集体
艾博科技 销售 1,109.59 15.54
材料 决策
市场价格、集体
晨信光电 销售 代收电费 296.79 4.16
决策
售材料、仓储 市场价格、集体
江苏洛克 销售 23.08 0.32
费 决策
市场价格、集体
金贝乳业 销售 代收水电费 70.12 0.98
决策
市场价格、集体
艾博科技 销售 担保费 18.07 100.00
决策
市场价格、集体
东贝新能源 销售 商标使用费 463.60 100.00
决策
东贝集团与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务的关联交易定价均为按市场价
格定价，并经集体决策。
报告期内，东贝集团向金贝乳业及金凌阳新采购乳制品、禽蛋农林类农产品及其
他副食产品。金贝乳业成立于 2012 年，主要从事乳制品生产销售，在黄石当地具有一
定的知名度，当地市场对其质量及品质具有较高的认可度。金凌阳新成立于 2010 年，
是一家主要经营禽蛋、水产养殖及农林业务的公司，其禽蛋产品主要供应黄石当地市
场，当地市场对其质量及品质具有较高的认可度。
339
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
为提升员工幸福感、提升员工归属感和凝聚力、丰富员工饮食文化，东贝集团向
金贝乳业及金凌阳新采购乳制品、禽蛋产品用于职工福利、员工餐厅及办公招待。上
述关联交易价格均按照市场化价格确定，价格公允。
报告期内，东贝集团向艾博科技、晨信光电及金贝乳业代收电费，主要是由于上
述三家公司均租赁东贝集团房产或土地用于生产办公，由东贝集团统一收取水电费后
再统一向当地对应水电公司支付，东贝集团在代收水电费过程中均为原价收取，未附
加其他费用，具备合理性。
上述关联交易均经过董事会及股东会审议。东贝集团股份制改造完成后，东贝集
团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，
对东贝集团报告期内各项关联交易予以确认。
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意
见，认为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东
会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，履行
了法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司
利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信
认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（2）关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁费用 本期确认的租赁收入
2019 年度
东贝集团 艾博智能 房屋租赁 - 10.43
东贝集团 艾博置业 房屋租赁 - 13.12
东艾电机 晨信光电 房屋租赁 - 36.57
东贝 B 股 东贝新能源 房屋租赁 - 75.76
340
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁费用 本期确认的租赁收入
东贝 B 股 金贝乳业 房屋租赁 - 22.06
欧宝机电 江苏洛克 房屋租赁 - 29.31
江苏机电 江苏洛克 房屋租赁 - 1.81
东贝 B 股 艾博科技 房屋租赁 - 10.91
东贝 B 股 艾博智能 房屋租赁 - 10.91
东贝制冷 金贝乳业 房屋租赁 - 3.36
东贝制冷 艾博智能 房屋租赁 - 19.85
艾博科技 东贝 B 股 房屋租赁 26.29 -
2018 年度
东贝 B 股 东贝新能源 房屋租赁 - 73.85
欧宝机电 江苏洛克 房屋租赁 - 35.48
东贝 B 股 金贝乳业 房屋租赁 - 22.07
江苏机电 江苏洛克 房屋租赁 - 9.32
东贝 B 股 艾博科技 房屋租赁 - 5.73
艾博科技 东贝 B 股 房屋租赁 52.58 -
东贝制冷 金贝乳业 房屋租赁 - 3.36
东贝制冷 东贝新能源 房屋租赁 - 32.64
东贝制冷 艾博科技 房屋租赁 - 29.78
2017 年度
艾博科技 东贝 B 股 房屋租赁 52.58 -
欧宝机电 江苏洛克 房屋租赁 - 30.89
江苏机电 江苏洛克 房屋租赁 - 20.88
东贝 B 股 金贝乳业 房屋租赁 - 14.87
欧宝机电 金贝食品 房屋租赁 - 2.43
欧宝机电 欧宝置业 房屋租赁 - 0.30
东贝 B 股 东贝新能源 房屋租赁 - 86.20
东贝制冷 金贝乳业 房屋租赁 - 1.12
东贝制冷 东贝新能源 房屋租赁 - 35.61
341
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（3）关联担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日的关联担保情况：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 已经履行
完毕
东贝集团 武穴济鑫新能源有限公司 26,000.00 2017.04.25-2032.04.25 否
东贝集团 黄石新港光伏发电有限公司 26,000.00 2017.04.25-2032.04.25 否
东贝集团 晨信光电 1,080.00 2019.01.18-2021.01.18 否
东贝集团 晨信光电 1,000.00 2019.06.21-2020.06.20 否
东贝集团 冷机实业 20,000.00 2016.09.26-2020.04.23 否
东贝集团 金贝乳业 608.00 2019.03.26-2022.03.24 否
东贝集团 金贝乳业 500.00 2019.11.15-2020.12.31 否
东贝集团 金贝乳业 200.00 2019.09.29-2020.09.29 否
1,000.00 2019.07.11-2020.01.11 否
冷机实业、汇智 6,000.00 2019.07.11-2020.07.11 否
合伙、艾博科技、 东贝集团
杨百昌、朱金明 3,000.00 2019.09.16-2020.09.16 否
8,000.00 2019.10.10-2020.10.10 否
合计 93,388.00 —— ——
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拆入
冷机实业 7,171.01 6,534.00 6,715.00
艾博科技 9,348.23 10,260.91 10,150.00
晨信光电 - 1,000.00 2,100.00
东贝新能源 - 590.00 18,140.00
汇智合伙 10.00 - -
兴东投资 13,680.00 - 12,000.00
东兴小贷 - 280.00 680.00
342
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合计 30,209.24 18,664.91 49,785.00
拆出
冷机实业 2,570.00 7,983.00 14,518.06
艾博科技 9,106.01 12,747.94 12,650.18
晨信光电 - 1,300.00 2,300.00
东贝新能源 - 300.00 3,250.00
汇智合伙 - 10.00 -
兴东投资 12,000.00 - 12,114.80
东兴小贷 3,530.00 - 500.00
合计 27,206.01 22,340.94 45,333.04
报告期内，东贝集团与关联方的非经营性往来主要为东贝集团与关联方之间互相
拆借资金，用于各自资金周转。报告期所有资金拆借均参照东贝集团同期对外借款利
率收取了合理的利息。2019 年，东贝集团对关联方资金拆借进行清理整改，截至 2019
年 12 月 31 日，东贝集团不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事
项的议案》，对东贝集团报告期内包括关联方资金拆借在内的各项关联交易予以确认。
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意
见，认为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、
股东会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，
履行了法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵
公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大
信认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
343
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易 占同类交 占同类交 占同类交
关联方
内容 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%） 比例（%）
购买关联方
艾博科技 30,210.26 100.00 - - - -
子公司
向关联方出
艾博科技 3,928.47 50.63 - - - -
售金融资产
向关联方出
冷机实业 售长期股权 2,793.79 36.01 501.36 100.00 - -
投资
向关联方出
冷机实业 0.04 0.00 - - - -
售金融资产
向关联方出
东贝新能源 售长期股权 977.00- 12.59 - - 33.91 100.00
投资
向关联方出
东贝新能源 60.00 0.77 - - - -
售无形资产
其中，东贝集团向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况如下：
1）向艾博科技出售湖北银行股权
2019 年，东贝集团向艾博科技购买其所持有的 100%东艾电机股权，转让价格为
30,210.26 万元，其中现金 262,817,946 元；东贝集团持有的湖北银行 9,945,482 股股
权作价 39,284,654 元。截至 2019 年 10 月 10 日，东贝集团已全部支付现金 262,817,946
元，且办理了所持湖北银行股权的交割手续。
本次股权转让价格以东艾电机 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估价值为依据。
根据同致信德出具《资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，东艾电机 100%股权评
估价值为 30,210.26 万元，故本次股权转让价格约定为 30,210.26 万元，价格公允，
符合企业会计准则。本次股权转让中，东贝集团所持湖北银行股权作价 39,284,654 元，
以湖北银行 2019 年最近一次挂牌转让成交价格 3.95 元/股为依据，价格公允。
上述交易中，东贝集团向艾博科技出售了其所持有的湖北银行股权，该项资产取
得时成本为 500 万元，于 2019 年 1 月 1 日确认为交易性金融资产，账面金额为公允价
值 3,928.47 万元，交易金额为公允价值 3,928.47 万元。因东贝集团在 2019 年 1 月 1
344
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日执行新准则时已按公允价值追述确认其账面金额，交易价格也以该公允价值确定，
故未产生投资收益，对东贝集团 2019 年度利润表无影响。
2）向冷机实业出售长期股权投资、金融资产
报告期内，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝集团向冷机实业出售
了其所持的非压缩机业务相关业务子公司股权，具体情况如下：
单位：万元
账面金额
合并报表
公司名称 投资成本 持股比例 /账面净资产 交易金额
确认投资收益
（注）
艾博置业 300.00 30% 1,144.30 2,399.10 1,254.80
金凌农林 300.00 30% 280.66 394.69 114.03
兴东商贸 305.00 100% 477.35 501.36 24.01
晶贝新能源 - 1% 660.95 0.04 0.04
合计 -- -- 2,563.26 3,295.19 1,392.88
注：东贝集团间接持有兴东商贸 100%股权，故将其纳入合并报表范围，此处列示的账面净资产
为兴东商贸股权出售前最近一期账面净资产。
①2019 年向冷机实业出售金凌农林及艾博置业股权
为突出东贝 B 股压缩机主营业务，优化资源配置，2019 年东贝 B 股的控股子公司
欧宝机电将所持金凌农林 600 万元出资额（对应金凌农林 30%股权）作价 1,315.62 万
元及艾博置业 300 万元出资额（对应艾博置业 30%股权）作价 394.69 万元转让予冷机
实业。2019 年 8 月 21 日，上述股权转让完成工商变更登记。截至 2019 年 12 月 24 日，
欧宝机电已收到全部上述股权转让款。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010107 号），
金凌农林 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 1,315.62 万元。鉴于欧宝机电所
持金凌农林 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 394.69 万元，经欧宝机
电和冷机实业协商，确定本次交易项下金凌农林 30%股权的对价为 394.69 万元，对价
的支付方式为现金，价格公允。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第 010105 号），
艾博置业 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 7,997.03 万元。鉴于欧宝机电持
有艾博置业 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 2,399.10 万元，经欧宝
345
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机电和冷机实业协商，确定本次交易项下艾博置业 30%股权的对价为 2,399.10 万元，
对价的支付方式为现金，价格公允。
②2018 年向东贝制冷出售兴东商贸股权
为突出东贝集团主营业务，优化资源配置， 2018 年，东贝制冷向冷机实业出售其
所持有的 100%兴东商贸股权，作价 501.36 万元。2018 年 7 月 11 日，上述股权转让完
成工商变更登记。截至 2018 年 8 月 30 日，东贝制冷已收到冷机实业支付的股权转让
价款。
本次交易对价以交易双方协商确定，由于彼时兴东商贸已无实际经营业务，参考
兴东商贸截至 2017 年 12 月 31 日净资产 477.07 万元，本次交易最终定价为 501.36 万
元，略高于 2017 年 12 月 31 日兴东商贸净资产，价格公允。
③2019 年向冷机实业出售晶贝新能源股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝铸造向冷机实业出售其
所持有的晶贝新能源 1%股权，作价 0.04 万元。截至 2019 年 8 月 26 日，东贝制冷已收
到全部股权转让价款。2019 年 9 月 3 日，上述股权转让完成工商变更登记。
本次交易对价根据经审计的晶贝新能源 2019 年 6 月 30 日净资产确定。截至 2019
年 6 月 30 日，晶贝新能源尚未开展实际经营，晶贝新能源经审计净资产为 267.33 万
元，对应 1%股权净资产为 2.67 万元，同时考虑到东贝铸造尚未完成 2.63 万元的出资
义务，故本次交易对价为 0.04 万元，价格公允。
3）向东贝新能源出售股权
报告期内，东贝集团向东贝新能源出售股权情况如下：
单位：万元
账面金额
合并报表
公司名称 投资成本 持股比例 /账面净资产 交易金额
确认投资收益
（注）
东兴小贷 1,000.00 9.9% 1,000.00 977.00 -23.00
东贝太阳能 421.94 100% -764.01 0.00 764.01
阳新太阳能 10.00 100% 31.38 33.91 2.53
合计 -- -- 267.37 1,010.91 743.54
注：东贝集团间接持有东贝太阳能及阳新太阳能 100%股权，故将其纳入合并报表范围，此处列
示的账面净资产为东贝太阳能及阳新太阳能股权出售前最近一期账面净资产。
①2019 年向东贝新能源出售东兴小贷股权
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，剥离与压缩机主业不相关的
业务，东贝制冷向冷机实业出售其所持有的东兴小贷 9.90%股权，作价 977 万元。截至
2019 年 12 月 24 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。2019 年 10 月 23 日，上述股
权转让完成工商变更登记。
本次交易对价根据具有证券从业资格的评估机构同致信德对东兴小贷截至 2019 年
5 月 31 日的评估价值确定。截至 2019 年 5 月 31 日，东兴小贷评估值为 9,868.71 万元，
对应 9.90%股权评估价值为 977 万元，故本次交易对价为 977 万元，价格公允。
②2019 年向东贝新能源出售东贝太阳能股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝制冷向东贝新能源出售
其所持有的东贝太阳能 100%股权，作价 1 元。2019 年 9 月 2 日，上述股权转让完成工
商登记变更。截至 2019 年 10 月 14 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。
本次交易对价根据经审计的东贝太阳能 2019 年 5 月 31 日净资产确定。截至 2019
年 5 月 31 日，东贝太阳能经审计净资产为-764.01 万元，且已停止生产运营，故本次
交易对价为 1 元，价格公允。
③2017 年向东贝新能源出售阳新太阳能股权
2017 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，剥离与压缩机主业不相关的
业务，东贝太阳能向东贝新能源出售其所持有的阳新太阳能 100%股权，作价 33.91 万
元。截至 2017 年 7 月 28 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。
本次交易对价经双方协商确定，截至 2016 年 12 月 31 日，阳新太阳能经审计净资
产为 30.46 万元，且已无实际生产运营，故交易作价确定为 33.91 万元，略高于其净
资产，价格公允。
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事及高级管理人员 784.09 807.55 620.44
合计 784.09 807.55 620.44
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2、报告期内关联方往来余额
（1）其他应收项目
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 晨信光电 0.35 0.01 65.83 1.32 1,954.18 39.08
其他应收款 冷机实业 - - 3,447.97 68.96 10,229.58 204.59
其他应收款 汇智合伙 - - 4.85 0.10 2.99 0.06
其他应收款 朱金明 - - 0.31 0.01 0.19 0.00
其他应收款 晶贝新能源 - - 2,855.00 142.75 2,860.00 57.20
合计 0.35 0.01 6,373.96 213.13 15,046.94 300.94
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 东贝新能源 268.57 292.86 1,297.24
应付账款 艾博科技 2,115.72 6,782.49 9,017.22
应付账款 江苏洛克 5,263.04 6,312.45 4,533.69
应付账款 冷机实业 690.50 - -
应付账款 兴东商贸 - 166.60 -
预收款项 东贝新能源 - - 135.28
预收款项 兴东商贸 262.38 185.60 -
预收款项 江苏洛克 - - 3.37
其他应付款 东贝新能源 56.73 1,100.90 8,537.14
其他应付款 艾博科技 11,352.29 - -
其他应付款 东兴小贷 - 4,028.20 3,781.10
其他应付款 汇智合伙 2,059.65 - -
其他应付款 冷机实业 908.41 - -
其他应付款 江苏洛克 115.45 101.93 215.45
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项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合计 23,092.73 18,971.02 27,520.48
（三）东贝集团对关联交易决策权力与程序
东贝集团关联交易为东贝集团日常业务过程中按一般商业条款设定，公允、合理，
并符合公司及股东的整体利益，经过了必要的决策程序。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项
的议案》，公司独立董事刘颖斐、石璋铭、徐晔彪对本议案进行事前审查并予以认可，
表决时关联董事朱金明、方泽云、阮正亚、姜敏回避表决、其他董事进行审议表决。独
立董事发表独立意见，确认：
1、报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会/股东
大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，会议履行了法
定程序；
2、报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
不存在损害公司利益及股东利益之情形。
本次交易前，东贝集团已根据《公司章程》《公司法》及《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定，明确关联交易相关决策程序、权限、价格确定、内部控制，并根据
关联交易类型及规模，严格遵守并履行内部决议程序，由非关联董事审议通过关联交易
议案并取得独立董事事前认可及独立意见。
（四）本次换股吸收合并完成后规范关联交易的措施
报告期内，东贝集团已对与关联方的非经营性交易及资金往来进行了规范，截至
2019 年 12 月 31 日，东贝集团已不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信
认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
股份制改造后，东贝集团已对报告期内关联交易进行确认且独立董事已发表认可
上述关联交易的独立意见。未来东贝集团将采取如下措施继续规范其与关联方的非经
营性交易及资金往来，保障中小股东权益：
1、建立了有效的内部控制制度
东贝集团已建立了有效的内部控制制度，对关联交易的审批程序进行了严格的规
定并予以执行。同时，东贝集团根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关规定等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的
规定，结合东贝集团实际，制定了《独立董事工作制度》，重大关联交易将由独立董
事认可后，方可提交董事会讨论审议。
未来，东贝集团将继续严格执行上述内部控制制度，规范东贝集团的关联交易。
2、股东承诺
本次换股吸收合并完成后，东贝集团控股股东汇智合伙将进一步按照中国证监会规
范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允
交易的定价原则，并根据有关法律、法规和《上市规则》、东贝集团集团现行有效的《公
司章程》、汇智合伙现行有效的公司章程等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不
会损害存续公司及全体股东的利益。为确保本次交易完成后存续公司独立性不受损害，
充分保护存续公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，汇智合伙、兴贝
机电出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价
格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文
件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披
露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东/执行事务合伙人，保证将按照法律法规、规范
性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关
联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；
严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；
350
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的合法
权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本
承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关
决策及信息披露程序。
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺
人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人
将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损
失。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持
续有效。”
（五）关联方资金占用及担保情况
1、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，东贝集团不存在其他被控股股东及其控制的其他企业非经营
性资金占用的情况。
报告期内，东贝集团与关联方资金拆借详细情况如下：
单位：万元
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 冷机实业 2017/1/22 2,500.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/2/10 - 1,700.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/2/10 300.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/2/17 - 10.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/2/23 1,050.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/1 950.00 - 资金周转
351
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 冷机实业 2017/3/2 40.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/13 - 8,340.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/15 75.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/17 210.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/23 - 600.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/23 450.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/24 - 300.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/3/29 300.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/5/5 - 100.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/5/16 250.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/5/17 50.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/6/6 - 30.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/6/14 - 1,500.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/6/16 - 260.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/6/20 20.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/7/10 90.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/7/14 - 40.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/7/19 - 200.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/7/31 150.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/8/3 - 130.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/8/14 - 320.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/8/15 - 167.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/9/18 - 200.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/9/20 - 45.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/10/17 - 184.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/11/16 - 149.06 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/11/22 - 50.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/12/18 50.00 - 资金周转
352
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 冷机实业 2017/12/19 - 193.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/12/19 30.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2017/12/26 200.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/1/10 - 1,000.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/1/12 - 340.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/1/12 2,367.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/1/17 - 1,367.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/1/22 1,300.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/1/30 - 310.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/1/31 - 620.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/1 - 140.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/1 330.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/2 - 70.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/6 - 255.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/8 - 235.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/11 60.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/14 300.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/2/22 - 300.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/3/6 50.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/3/16 - 86.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/3/19 87.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/3/20 - 800.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/4/23 60.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/5/16 - 50.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/5/17 - 50.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/6/19 30.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/6/25 - 800.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/7/5 500.00 - 资金周转
353
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 冷机实业 2018/7/6 300.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/7/9 - 295.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/7/10 - 190.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/7/12 500.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/7/13 50.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/8/20 - 120.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/8/30 - 365.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/9/13 - 140.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/10/19 - 180.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/11/5 600.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2018/11/12 - 270.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/1/10 - 100.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/1/17 - 184.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/1/17 500.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/1/21 200.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/1/24 - 500.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/1/30 430.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/2/1 - 200.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/2/14 - 176.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/2/15 - 34.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/3/18 - 170.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/3/20 - 110.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/3/26 300.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/4/1 - 730.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/4/18 - 188.00 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/4/28 650.00 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/4/29 1,951.01 - 资金周转
东贝集团 冷机实业 2019/5/16 - 178.00 资金周转
354
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 冷机实业 2019/5/22 350.00 - 资金周转
东贝制冷 冷机实业 2019/7/1 1,990.00 - 资金周转
江苏电机 冷机实业 2019/11/7 800.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/2/6 - 300.18 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/3/17 - 200.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/3/17 200.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/5/27 - 500.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/6/1 500.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/6/13 1,500.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/6/13 - 1,500.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/6/16 - 1,500.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/6/16 1,500.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/7/10 3,000.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/7/14 - 3,900.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/8/14 400.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/9/20 50.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/9/22 1,000.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/9/25 - 800.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2017/12/26 2,000.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/3/14 2,000.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/3/23 - 1,354.94 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/6/11 1,000.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/6/20 - 200.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/6/20 200.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/7/26 - 1,400.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/7/30 - 400.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/7/31 400.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/9/27 - 1,355.00 资金周转
355
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 艾博科技 2018/10/10 1,326.51 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/10/12 - 1,500.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/10/19 700.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/10/23 768.65 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/11/13 - 571.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2018/11/23 548.75 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/4/11 550.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/4/12 - 1,355.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/4/22 413.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/4/29 - 1,951.01 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/5/14 - 160.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/5/15 - 200.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/5/20 - 200.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/5 - 1,500.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/5 1,500.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/13 - 1,300.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/17 - 400.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/17 700.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/19 520.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/19 - 1,840.00 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/6/21 780.00 - 资金周转
东贝集团 艾博科技 2019/7/12 4,685.23 - 资金周转
东贝集团 金凌阳新 2017/5/23 - 150.00 资金周转
东贝集团 金凌阳新 2018/7/9 150.00 - 资金周转
东贝集团 金凌阳新 2019/4/8 200.00 - 资金周转
东贝集团 金凌阳新 2019/4/25 - 200.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2017/6/2 - 500.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2017/11/23 - 2,000.00 资金周转
356
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 金凌农林 2017/12/6 - 600.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2017/12/12 - 400.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2017/12/13 - 300.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2018/6/6 - 1,300.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2018/6/11 - 1,000.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2018/6/14 - 180.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2018/7/5 - 500.00 资金周转
东贝集团 金凌农林 2018/7/9 - 820.00 资金周转
东贝制冷 艾博置业 2018/1/30 3,167.00 - 资金周转
东贝制冷 艾博置业 2018/2/28 - 2,167.00 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/3/14 - 1,000.00 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/3/31 1,000.00 - 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/6/16 - 1,000.00 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/6/16 1,000.00 - 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/9/6 - 100.00 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/9/18 100.00 - 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/10/13 - 50.00 资金周转
东贝集团 晨信光电 2017/11/24 - 150.00 资金周转
东贝集团 晨信光电 2018/4/2 1,000.00 - 资金周转
东贝集团 晨信光电 2018/6/11 - 1,000.00 资金周转
东贝集团 晨信光电 2018/7/5 - 300.00 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/3/13 8,300.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/3/17 200.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/6/15 1,500.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/6/19 - 1,250.00 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/7/11 2,000.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/7/14 - 2,000.00 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/9/13 1,000.00 - 资金周转
357
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
拆借单位 被拆借单位 拆借时间 拆入 拆出 用途
东贝集团 东贝新能源 2017/10/12 1,500.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/11/6 340.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/11/22 2,000.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2017/12/4 1,300.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2018/7/9 290.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2018/9/6 300.00 - 资金周转
东贝集团 东贝新能源 2018/10/23 - 300.00 资金周转
东贝集团 汇智投资 2018/1/30 - 10.00 资金周转
东贝集团 汇智投资 2019/4/25 10.00 - 资金周转
东贝集团 兴东投资 2017/3/9 - 4.80 资金周转
东贝集团 兴东投资 2017/7/13 12,000.00 - 资金周转
东贝集团 兴东投资 2017/7/13 - 12,000.00 资金周转
东贝集团 兴东投资 2017/7/20 - 110.00 资金周转
东贝电机 兴东投资 2019/7/12 - 12,000.00 资金周转
东贝电机 兴东投资 2019/11/6 1,680.00 - 资金周转
东贝电机 兴东投资 2019/7/12 12,000.00 - 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2017/1/24 100.00 - 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2017/1/25 150.00 - 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2017/6/29 400.00 - 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2017/10/13 30.00 - 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2017/1/1 - 100.00 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2017/7/3 - 400.00 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2018/1/1 280.00 - 资金周转
东贝集团 东兴小贷 2019/4/30 - 3,530.00 资金周转
根据上表，报告期内，东贝集团和同一关联方存在同时进行资金拆入拆出的情况，
主要是由于东贝集团偿还前期拆入资金或收到前期拆出资金还款，东贝集团将上述情况
分别列示在资金拆入拆出中所致。报告期内，东贝集团与关联方之间资金拆借较为频繁，
存在东贝集团资金被关联方非经营性占用的情形，2017 年末及 2018 年末，东贝集团资
358
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金被关联方非经营性占用的情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
其他应收款 晨信光电 65.83 1,954.18
其他应收款 冷机实业 3,447.97 10,229.58
其他应收款 汇智合伙 4.85 2.99
其他应收款 晶贝新能源 2,855.00 2,860.00
合计 6,373.96 15,046.94
东贝集团所有资金拆借均参照东贝集团同期对外借款利率收取了合理的利息。2019
年，东贝集团对关联方资金拆借进行清理整改，截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团不
存在资金被关联方非经营性占用的情形。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项
的议案》，对东贝集团报告期内包括关联方资金拆借在内的各项关联交易予以确认。
独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意
见，认为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会
/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，履行了
法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润
的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信认
为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
东贝集团 2020 年与关联方不存在新增非经营性资金往来，非经营性资金占用已彻
底清理，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
359
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2、为关联方提供的担保情况
2017 年 1 月 1 日至本报告书签署日，东贝集团向非合并范围内主体提供担保的发
生额、解除额以及担保事项对应的交易内容、交易金额情况如下：
单位：万元
序 对应交易
被担保人 担保期限 担保金额 解除额 对应交易内容
号 金额
黄石新港光
1 伏发电有限 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 -- 固定资产贷款 26,000.00
公司
武穴济鑫新
2 能源有限公 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 -- 固定资产贷款 25,776.00
司
3 晨信光电 2020.03.07-2023.03.06 2,700.00 -- 流动资金贷款 2,000.00
4 金凌阳新 2020.01.15-2021.01.15 1,980.00 -- 流动资金贷款 1,980.00
5 晨信光电 2020.05.12-2022.05.12 1,080.00 -- 银行承兑汇票 900.00
6 晨信光电 2019.06.21-2020.06.20 1,000.00 -- 流动资金贷款 1,000.00
7 晨信光电 2020.03.30-2021.03.30 900.00 -- 流动资金贷款 900.00
金贝乳业
8 2019.03.26-2022.03.24 -- 流动资金贷款 450.00
608.00
金贝乳业
9 2019.11.15-2020.12.31 -- 流动资金贷款 400.00
500.00
湖北艾博智
10 能装备有限 2020.01.14-2021.01.14 500.00 -- 流动资金贷款 500.00
公司
11 金贝乳业 2019.09.29-2020.09.29 200.00 -- 流动资金贷款 200.00
12 冷机实业 2016.09.26-2021.09.26 20,000.00 20,000.00 流动资金贷款 19,300.00
13 晨信光电 2015.08.17-2017.08.17 1,080.00 1,080.00 银行承兑汇票 900.00
14 晨信光电 2017.11.08-2019.11.08 1,080.00 1,080.00 银行承兑汇票 900.00
15 晨信光电 2018.04.02-2019.04.01 1,000.00 1,000.00 流动资金贷款 1,000.00
16 东贝新能源 2018.06.28-2019.06.03 1,000.00 1,000.00 银行承兑汇票 1,000.00
17 金贝乳业 2018.03.22-2019.03.21 450.00 450.00 流动资金贷款 450.00
湖北省农业
18 信贷担保有 2019.07.12-2020.04.23 300.00 300.00 反担保（注） 300.00
限公司
湖北省农业
19 信贷担保有 2018.06.28-2019.06.28 200.00 200.00 反担保（注） 200.00
限公司
20 金贝乳业 2018.09.30-2019.09.29 200.00 200.00 流动资金贷款 200.00
21 金贝乳业 2017.09.01-2018.09.01 200.00 200.00 流动资金贷款 200.00
湖北省农业
22 信贷担保有 2018.05.31-2019.05.30 100.00 100.00 反担保（注） 100.00
限公司
注：该担保为东贝集团为湖北省农业信贷担保有限公司为金贝乳业流动资金贷款所作担保之反
担保，其担保金额及担保期限与对应湖北省农业信贷担保有限公司为金贝乳业所作担保一致。
截至本报告书签署日，东贝集团为子公司以外的关联方提供的担保情况如下：
360
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
单位：万元
第三方担
担保 担保的主债 担保 第三方
序号 被担保人 债权人 保责任
人 权形成期间 金额 担保
额度
武穴济鑫新 工商银行
东贝 2017.04.25-2 黄石国资
1 能源有限公 黄石铁山 26,000.00 26,000.00
集团 032.04.25 公司
司 支行
黄石新港光 工商银行
东贝 2017.04.25-2 黄石国资
2 伏发电有限 黄石铁山 26,000.00 26,000.00
集团 032.04.25 公司
公司 支行
湖北阳新
东贝 2020.01.15-2
3 金凌阳新 农村商业 1,980.00 艾博科技 1,980.00
集团 021.01.15
银行
湖北银行
东贝 2020.05.12-2
4 晨信光电 黄石新下 1,080.00 艾博科技 1,080.00
集团 022.05.12
陆支行
东贝 光大银行 2019.06.21-2
5 晨信光电 1,000.00 艾博科技 1,000.00
集团 武汉分行 020.06.20
东贝 黄石农村 2020.03.30-2
6 晨信光电 900.00 艾博科技 900.00
集团 商业银行 021.03.30
农业银行
东贝 2020.03.07-2
7 晨信光电 黄石石灰 2,700.00 艾博科技 2,700.00
集团 023.03.06
窑支行
东贝 黄石农村 2020.01.14-2
8 艾博智能 500.00 艾博科技 500.00
集团 商业银行 021.01.14
农业银行
东贝 2019.03.26-2
9 金贝乳业 黄石石灰 608.00 艾博科技 608.00
集团 022.03.24
窑支行
工商银行
东贝 2019.09.29-2
10 金贝乳业 黄石铁山 200.00 艾博科技 200.00
集团 020.09.29
支行
东贝 中国银行 2019.11.15-2
11 金贝乳业 500.00 艾博科技 500.00
集团 黄石分行 020.12.31
合计 61,468.00 61,468.00
上述尚存担保事项主要东贝集团为合并范围外主体生产经营所需银行借款提供担
保产生。
（1）关联担保履行的决策程序
报告期内，东贝集团向关联方提供的各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及
东贝集团有限当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项
的议案》，对东贝集团报告期内包括关联担保在内的各项关联交易予以确认；独立董事
已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见，认为：“1.
361
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会/股东大会在
审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，履行了法定程序。
2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
不存在损害公司利益及股东利益之情形。”
东贝集团有限于 2020 年 4 月召开 2020 年临时股东会审议通过《关于确认为关联
方提供担保事项的议案》，“1、确认自 2018 年年度股东会审议通过关联担保事项之日
至今，公司为黄石晨信光电股份有限公司提供 4,600 万元融资担保；公司为湖北艾博
智能装备有限公司提供 500 万元融资担保；公司为湖北金凌精细农林阳新有限公司提
供 1,980 万元融资担保。2、同意为黄石晨信光电股份有限公司提供最多不超过 2,900
万元的融资担保，签署有效担保合同的期限从本项议案经本次股东会审议通过之日起
至公司 2020 年年度股东大会召开之日止，未在前述期限内签署有效担保合同的，本担
保额度不再执行。”
（2）被担保方的财务状况及东贝集团的担保风险
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未经审计）
被担保人 主营业务 第三方担保
营业收入 净利润 净资产 担保金额
武穴济鑫新
能源有限 光伏发电业务 4,324 -84 13,204 26,000.00 黄石国资公司
公司
黄石新港光
伏发电有限 光伏发电业务 3,934 211 13,088 26,000.00 黄石国资公司
公司
金凌阳新 农业业务 713 16 1,157 1,980.00 艾博科技
1,080.00 艾博科技
光电子器件 1,000.00 艾博科技
晨信光电 15,118 -1,904 1,901
研发 900.00 艾博科技
2,700.00 艾博科技
艾博智能 智能装备制造 3,420 359 2,609 500.00 艾博科技
金贝乳业 乳业 3,115 -71 1,384 608.00 艾博科技
362
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未经审计）
被担保人 主营业务 第三方担保
营业收入 净利润 净资产 担保金额
200.00 艾博科技
500.00 艾博科技
合计 61,468.00
被担保人基本情况如上，各被担保人均有主营业务，并且正常经营，历史上未发生
过债务不能到期清偿的情况。
截至报告书签署日，东贝集团为其子公司以外的关联方提供担保的担保金额为
61,468.00 万元；虽然各被担保人均正常经营，且历史上未曾发生过债务到期不能清偿
的情况、违约风险较小，但武穴济鑫新能源有限公司、黄石新港光伏发电有限公司、晨
信光电、金凌阳新及金贝乳业 2019 年未经审计净资产低于或者接近东贝集团为其提供
担保的担保金额，仍可能存在因被担保人未及时偿还债务而导致东贝集团承担担保责任
的风险。
为应对上述担保风险，东贝集团已分别与黄石国资公司、艾博科技签署保证合同，
黄石国资公司、艾博科技分别就其各自对应合同项下东贝集团向银行债权人承担担保责
任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，具体情况如下：
1）黄石国资公司提供的担保
黄石国资公司分别为东贝集团有限与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于
2017 年 4 月 25 日签署的 0180300018-2017 年铁山（保）字 0002 号《最高额保证合同》
及 0180300018-2017 年铁山（保）字 0003 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行
债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保
范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本
金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
黄石国资公司资金实力较强，截至 2019 年 9 月 30 日，黄石国资公司合并报表未经
审计的归属于母公司所有者权益 832,832.82 万元，具备相应的担保实力。
2）艾博科技提供的担保
艾博科技为东贝集团有限与湖北阳新农村商业银行股份有限公司于 2020 年 1 月 15
363
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
日签署的 1112220200115001-1《保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后
对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为
债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、
罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
艾博科技分别为东贝集团有限与中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行于
2020 年 3 月 7 日签署的 42100520200000398《最高额保证合同》及于 2020 年 3 月 26
日签署的 42100520190001125《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保
责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团
有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复
利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
艾博科技为东贝集团有限与湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行于 2020 年 5 月
12 日签署的 C2020Z 保 200705120001《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人
承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为
东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利
息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
艾博科技为东贝集团有限与中国光大银行股份有限公司武汉分行于 2019 年 6 月 21
日签署的武光公一 GSBZ20190061《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担
担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝
集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含
复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
艾博科技分别为东贝集团有限与黄石农村商业银行股份有限公司于 2020 年 3 月 30
日签署的 93200130408010-1《最高额保证合同》及于 2020 年 1 月 14 日签署的
93200130408003-1《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债
务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务
人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、
违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
艾博科技为东贝集团有限与中国银行股份有限公司黄石分行于 2019 年 12 月 25 日
签署的 2019 年黄中银保字第 082-03 号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人
364
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为
东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利
息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。
艾博科技为东贝集团有限与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于 2019 年 9
月 27 日签署的 0180300018-2019 年铁山（保）字 0004 号《最高额保证合同》项下东贝
集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保
证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包
括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权
的费用。
艾博科技下属企业包括艾博智能、金凌农林、金贝乳业、艾博置业等，业务领域较
为广泛；截至 2019 年 12 月 31 日，艾博科技母公司报表未经审计所有者权益约为
52,603.03 万元，具备相应的担保实力。
基于上述，东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影
响。
上述担保对应的交易资金均用于被担保人生产经营活动；截至报告书签署日，上
述被担保的交易未出现被担保人逾期还款等违约情形。
黄石国资公司、艾博科技已就东贝集团因上述尚存担保事项向银行债权人承担担
保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证。因此，东贝集团实际
承担担保责任的风险较小。
鉴于东贝集团并未代关联方偿还贷款且东贝集团实际承担担保责任的风险较小，
东贝集团为关联方提供担保的行为目前并不构成关联方资金占用。
东贝集团对外担保事项属于或有事项。根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》
第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）
该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）
该义务的金额能够可靠地计量。
东贝集团对外担保事项属于或有事项；根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》（财
会[2006]3 号）第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认
为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济
365
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”，报告期内东贝集团已解除的关
联担保未发生被担保人逾期还款等违约情形，被担保人均已正常还款；东贝集团目前
尚在履行的关联担保项下东贝集团实际承担担保责任的风险较小，相关贷款合同均在
正常履行。因此，东贝集团尚存关联担保不属于公司承担的现时义务，不满足确认为
预计负债的条件，无需计提预计负债。
三、东贝 B 股的关联方和关联交易
（一）关联方及关联关系
1、东贝 B 股控股股东
东贝 B 股控股股东为东贝集团，无实际控制人，具体情况详见本报告书“第一节 概
览”之“二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”及“（二）
实际控制人情况”。
2、持股 5%以上的其他股东
截至本报告书签署之日，除东贝集团外，东贝 B 股无其他持股 5%以上的股东。
3、控股股东直接或间接控制的其他关联企业
东贝集团直接或间接控制的其他关联企业情况参见本报告书“第四节 合并方基本
情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”。
4、东贝 B 股直接或间接控制的关联企业
东贝集团直接或间接控制的关联企业情况参见本报告书“第四节 合并方基本情况”
之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）境内控股子
公司”和“（四）境外控股子公司”。
5、东贝 B 股的合营公司或联营公司
截至本报告书签署之日，东贝 B 股无合营公司或联营公司。
6、关联自然人
东贝 B 股的董事、监事与高级管理人员为公司的关联自然人，具体情况如下：
366
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姓名 职务
朱金明 董事长
方泽云 董事、总经理
阮正亚 董事
余玉苗 独立董事
谢进城 独立董事
卢雁影 独立董事
王世武 监事会主席
姜敏 监事
蔡江霞 监事
陆丽华 副总经理、董事会秘书、财务总监
窦作为 副总经理
此外，与上述人员关系密切的家庭成员，亦为东贝集团的关联自然人。
7、其他关联企业
由东贝 B 股关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除东贝 B 股及其控股子公司以外的法人或其他组织及该等法人或其他组织
控制的企业。
报告期内，东贝 B 股的主要其他关联企业参见本节“二、东贝集团的关联方和关
联交易”之“（一）关联方”之“7、其他关联企业”。
（二）东贝 B 股关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2019 年度
关联交易定
关联交 占同类交
关联方名称 关联交易内容 价方式及决 金额
易类型 易金额的
策程序 （万元）
比例（%）
采购商品、接受劳务：
江苏洛克 采购 压缩机零部件 市场价格、 37,489.56 9.55
367
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年度
关联交易定
关联交 占同类交
关联方名称 关联交易内容 价方式及决 金额
易类型 易金额的
策程序 （万元）
比例（%）
集体决策
压缩机零部件、 市场价格、
艾博科技 采购 39,226.02 10.00
工装模具 集体决策
市场价格、
东艾电机 采购 压缩机零部件 30,817.30 7.85
集体决策
市场价格、
东贝集团 采购 压缩机零部件 5,303.13 1.35
集体决策
市场价格、
金贝乳业 采购 食品 383.97 31.98
集体决策
市场价格、
金凌阳新 采购 食品 22.22 1.85
集体决策
市场价格、
晨信光电 采购 低值易耗品
集体决策
市场价格、
东贝新能源 采购 压缩机零部件 901.29 0.23
集体决策
市场价格、
东贝新能源 采购 光伏产品
集体决策
市场价格、
东贝集团 采购 担保费 455.95 100.00
集体决策
市场价格、
艾博智能 采购 压缩机零部件 518.18 0.22
集体决策
市场价格、
东贝电机 采购 压缩机零部件 10,540.02 2.68
集体决策
销售商品、提供劳务：
市场价格、
东贝制冷 销售 压缩机 2,040.30 0.50
集体决策
市场价格、
东贝制冷 销售 代收水电费 128.11 5.06
集体决策
市场价格、
东贝新能源 销售 压缩机零部件 11.04 0.00
集体决策
市场价格、
艾博科技 销售 代收电费 654.26 25.85
集体决策
市场价格、
东艾电机 销售 代收电费 713.96 28.21
集体决策
市场价格、
晨信光电 销售 代收电费 149.49 5.91
集体决策
市场价格、
东贝集团 销售 代收水电费 21.45 0.85
集体决策
市场价格、
江苏洛克 销售 售材料、仓储费 85.08 3.50
集体决策
市场价格、
东贝电商 销售 压缩机 1,145.43 0.22
集体决策
好乐电商 销售 压缩机 市场价格、 13.47 0.00
368
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年度
关联交易定
关联交 占同类交
关联方名称 关联交易内容 价方式及决 金额
易类型 易金额的
策程序 （万元）
比例（%）
集体决策
市场价格、
金贝乳业 销售 代收水电费 96.87 3.83
集体决策
市场价格、
艾博科技 销售 担保费
集体决策
市场价格、
东贝电机 销售 代收水电费 96.89 3.83
集体决策
（续上表）
2018 年度
关联交易定 占同类
关联交
关联方名称 关联交易内容 价方式及决 金额 交易金
易类型
策程序 （万元） 额的比
例（%）
采购商品、接受劳务：
市场价格、
江苏洛克 采购 压缩机零部件 38,363.69 10.48
集体决策
压缩机零部件、 市场价格、
艾博科技 采购 70,968.60 19.39
工装模具 集体决策
市场价格、
东艾电机 采购 压缩机零部件
集体决策
市场价格、
东贝集团 采购 压缩机零部件 4,659.28 1.27
集体决策
市场价格、
金贝乳业 采购 食品 460.49 36.3
集体决策
市场价格、
金凌阳新 采购 食品 35.62 2.81
集体决策
市场价格、
晨信光电 采购 低值易耗品 11.86 3.05
集体决策
市场价格、
东贝新能源 采购 压缩机零部件 1,240.09 0.34
集体决策
市场价格、
东贝新能源 采购 光伏产品 155.2 5.78
集体决策
市场价格、
东贝集团 采购 担保费 454.74 100
集体决策
市场价格、
艾博智能 采购 压缩机零部件
集体决策
市场价格、
东贝电机 采购 压缩机零部件
集体决策
销售商品、提供劳务：
东贝制冷 销售 压缩机 市场价格、 2,876.75 0.88
369
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2018 年度
关联交易定 占同类
关联交
关联方名称 关联交易内容 价方式及决 金额 交易金
易类型
策程序 （万元） 额的比
例（%）
集体决策
市场价格、
东贝制冷 销售 代收水电费 133.93 6.02
集体决策
市场价格、
东贝新能源 销售 压缩机零部件 5.87 0.32
集体决策
市场价格、
艾博科技 销售 代收电费 1,136.71 28.06
集体决策
市场价格、
东艾电机 销售 代收电费
集体决策
市场价格、
晨信光电 销售 代收电费 121.7 5.47
集体决策
市场价格、
东贝集团 销售 代收水电费 21.67 0.98
集体决策
市场价格、
江苏洛克 销售 售材料、仓储费 94.34 4.89
集体决策
市场价格、
东贝电商 销售 压缩机 123.1 0.03
集体决策
市场价格、
好乐电商 销售 压缩机
集体决策
市场价格、
金贝乳业 销售 代收水电费 84.73 3.81
集体决策
市场价格、
艾博科技 销售 担保费 28.13 100
集体决策
市场价格、
东贝电机 销售 代收水电费 77.24 3.47
集体决策
（续上表）
2017 年度
关联交易定
关联交 占同类交
关联方名称 关联交易内容 价方式及决 金额
易类型 易金额的
策程序 （万元）
比例（%）
采购商品、接受劳务：
市场价格、
江苏洛克 采购 压缩机零部件 35,684.31 17.06
集体决策
压缩机零部件、 市场价格、
艾博科技 采购 65,204.84 31.18
工装模具 集体决策
市场价格、
东贝集团 采购 压缩机零部件 4,567.96 2.18
集体决策
市场价格、
金贝乳业 采购 农产品 335.05 29.68
集体决策
370
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2017 年度
关联交易定
关联交 占同类交
关联方名称 关联交易内容 价方式及决 金额
易类型 易金额的
策程序 （万元）
比例（%）
市场价格、
金凌阳新 采购 农产品 96.32 8.53
集体决策
市场价格、
晨信光电 采购 检验设备 294.06 3.21
集体决策
市场价格、
东贝新能源 采购 压缩机零部件 1,673.37 0.80
集体决策
市场价格、
东贝集团 采购 担保费 200.00 100.00
集体决策
销售商品、提供劳务：
市场价格、
东贝制冷 销售 压缩机 2,265.29 0.69
集体决策
市场价格、
东贝新能源 销售 压缩机零部件 9.21 0.14
集体决策
代收电费、售材 市场价格、
艾博科技 销售 1,109.59 16.57
料 集体决策
市场价格、
晨信光电 销售 代收电费 296.79 4.43
集体决策
市场价格、
江苏洛克 销售 售材料、仓储费 23.08 0.34
集体决策
市场价格、
东贝电商 销售 压缩机 71.64 0.02
集体决策
市场价格、
金贝乳业 销售 代收水电费 70.12 1.05
集体决策
市场价格、
艾博科技 销售 担保费 18.07 100.00
集体决策
东贝 B 股与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务的关联交易定价均为按市场
价格定价，并经集体决策。
（2）关联租赁情况
本期确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
收入/费用
2019 年度
东贝 B 股 东贝新能源 房屋租赁 75.76
东贝 B 股 东贝制冷 房屋租赁 603.03
东贝 B 股 金贝乳业 房屋租赁 22.06
东贝 B 股 艾博科技 房屋租赁 10.91
东贝 B 股 艾博智能 房屋租赁 10.91
371
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
本期确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
收入/费用
欧宝机电 江苏洛克 房屋租赁 29.31
艾博科技 东贝 B 股 房屋租赁 26.29
东艾电机 东贝 B 股 房屋租赁 26.29
江苏机电 江苏洛克 房屋租赁 1.81
江苏机电 东贝电机 房屋租赁 45.26
2018 年度
东贝集团 东贝 B 股 土地租赁 3.60
东贝 B 股 东贝新能源 房屋租赁 73.85
东贝 B 股 东贝制冷 房屋租赁 633.18
东贝 B 股 金贝乳业 房屋租赁 22.07
东贝 B 股 艾博科技 房屋租赁 5.73
欧宝机电 江苏洛克 房屋租赁 35.48
艾博科技 东贝 B 股 房屋租赁 52.58
江苏机电 江苏洛克 房屋租赁 9.32
江苏机电 东贝电机 房屋租赁 23.76
2017 年度
东贝集团 东贝 B 股 土地租赁 3.60
东贝 B 股 东贝太阳能 房屋租赁 30.01
东贝 B 股 东贝新能源 房屋租赁 86.20
东贝 B 股 东贝制冷 房屋租赁 633.18
东贝 B 股 金贝乳业 房屋租赁 14.87
欧宝机电 江苏洛克 房屋租赁 30.89
欧宝机电 欧宝置业 房屋租赁 0.30
艾博科技 东贝 B 股 房屋租赁 52.58
江苏机电 江苏洛克 房屋租赁 20.88
（3）关联担保情况
担保金额 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
372
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
担保金额 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
2019 年度
东贝集团 东贝 B 股 49,273.87 2019/1/16 2020/6/30 否
东贝 B 股 江苏机电 8,394.59 2015/12/17 2020/12/31 否
东贝 B 股 东艾电机 3,486.30 2019/7/16 2020/6/24 否
东贝 B 股 东贝铸造 29,513.59 2018/12/14 2027/3/6 否
东贝 B 股 欧宝机电 42,079.93 2019/1/4 2020/11/22 否
东贝 B 股 东贝洁能 35,000.00 2015/5/28 2027/11/27 否
东贝 B 股 东贝制冷 8,723.29 2019/6/13 2020/7/17 否
东贝 B 股 东贝集团 3,948.50 2019/5/28 2020/6/5 否
美元
东贝 B 股 东贝贸易 2019/11/1 2020/10/30 否
440.00
东贝集团、欧宝机电 东贝 B 股 30,100.00 2019/12/30 2021/12/30 否
2018 年度
东贝 B 股 东贝洁能 35,000.00 2015/5/28 2027/11/27 否
东贝 B 股 江苏机电 10,727.60 2015/12/17 2020/12/31 否
东贝 B 股 欧宝机电 40,299.58 2018/1/15 2019/11/27 是
东贝 B 股 东贝集团 5,398.20 2018/5/24 2019/11/13 是
东贝 B 股 东贝铸造 11,985.82 2018/7/26 2019/6/29 是
东贝 B 股 艾博科技 2,601.55 2018/7/23 2019/6/24 是
东贝 B 股 东贝制冷 5,765.14 2018/2/6 2019/8/1 是
东贝集团 东贝 B 股 64,556.17 2018/1/4 2019/12/14 是
欧宝机电 东贝 B 股 4,075.77 2018/4/20 2019/4/19 是
2017 年度
东贝 B 股 东贝洁能 35,000.00 2015/5/28 2027/11/17 否
东贝 B 股 欧宝机电 43,678.10 2017/1/13 2018/12/13 是
东贝 B 股 江苏机电 13,092.34 2015/12/17 2020/12/31 否
东贝 B 股 艾博科技 3,000.00 2017/11/20 2018/11/20 是
东贝 B 股 东贝集团 5,797.90 2017/6/12 2018/11/6 是
东贝 B 股 东贝制冷 9,315.51 2017/1/24 2018/10/31 是
373
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担保金额 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
东贝 B 股 东贝铸造 13,005.05 2017/1/17 2018/10/23 是
东贝集团 东贝 B 股 68,168.17 2016/7/14 2019/7/14 是
欧宝机电 东贝 B 股 19,051.37 2017/1/13 2018/5/14 是
欧宝机电和设备抵押 东贝 B 股 3,000.00 2017/5/12 2018/5/11 是
（4）关联方资产转让情况
2019 年度
关联方 关联交易内容 占同类交易
金额
金额的比例
（万元）
（%）
东贝集团 受让土地使用权 232.44 100.00
东贝新能源 出售交易性金融资产 0.04 100.00
冷机实业 出售联营企业 2,793.79 100.00
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事及高级管理人员 218.00 107.98 319.20
合计 218.00 107.98 319.20
2、报告期内关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面
坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
余额
应收账款 东贝制冷 696.58 - 550.12 - 308.23 -
应收账款 东贝电商 391.15 - 18.12 - 15.92 0.32
应收账款 好乐电商 4.01 - 1.55 - - -
预付账款 东贝集团 986.50 - 668.64 - 670.03 -
其他应收款 金贝乳业 - - - - 2.86 0.06
374
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
合计 2,078.24 - 1,238.42 - 997.03 0.38
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 艾博科技 0.66 6,313.44 11,089.20
其他应付款 艾博科技 92.08 95.27 301.00
应付账款 江苏洛克 5,263.04 6,305.47 4,533.69
其他应付款 江苏洛克 115.45 101.93 215.45
应付账款 东贝电机 1,128.92 1,084.98 -
其他应付款 东贝电机 1.00 1.00 -
应付账款 东贝新能源 245.04 725.48 1,275.40
其他应付款 东贝新能源 50.00 50.00 44.00
其他应付款 晨信光电 0.37 43.17 -
其他应付款 金贝乳业 16.40 7.97 -
应付账款 东贝太阳能 30.10 3.89 30.10
其他应付款 金凌阳新 - 2.65 -
应付账款 艾博智能 144.94 - -
其他应付款 艾博智能 0.20 - -
应付账款 东艾电机 2,782.67 - -
其他应付款 东艾电机 6.72 - -
预收账款 江苏洛克 - - 3.37
合计 9,877.59 14,735.24 17,492.20
（三）东贝集团与东贝 B 股主要关联交易情况
1、报告期内东贝 B 股与东贝集团的购销商品、提供和接受劳务等主要关联交易情
况
东贝 B 股向东贝集团主要采购产品或服务为压缩机电机及冷冻机油，东贝 B 股向
东贝集团主要销售产品或服务为压缩机。
375
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
报告期内东贝 B 股与东贝集团的购销商品、提供和接受劳务等主要关联交易情况
如下：
2019 年度
关联交
关联方名称 关联关系 关联交易内容 金额 占同类交易金
易类型
（万元） 额的比例（%）
采购商品、接受劳务：
东艾电机 控股股东全资子公司 采购 压缩机电机 30,817.30 20.28
东贝集团 控股股东 采购 冷冻机油 5,303.13 52.26
东贝集团 控股股东 采购 担保费 455.95 100.00
东贝电机 控股股东全资子公司 采购 压缩机电机 10,540.02 6.94
销售商品、提供劳务：
东贝制冷 控股股东全资子公司 销售 压缩机 2,040.30 0.50
东贝制冷 控股股东全资子公司 销售 代收水电费 128.11 5.06
东艾电机 控股股东全资子公司 销售 代收电费 713.96 28.21
东贝集团 控股股东 销售 代收水电费 21.45 0.85
东贝电商 控股股东控制的公司 销售 压缩机 1,145.43 0.22
好乐电商 控股股东控制的公司 销售 压缩机 13.47 0.00
东贝电机 控股股东控制的公司 销售 代收水电费 96.89 3.83
（续上表）
2018 年度
关联交 占同类交易
关联方名称 关联关系 关联交易内容 金额
易类型 金额的比例
（万元）
（%）
采购商品、接受劳务：
东贝集团 控股股东 采购 冷冻机油 4,659.28 49.61
东贝集团 控股股东 采购 担保费 454.74 100.00
销售商品、提供劳务：
东贝制冷 控股股东全资子公司 销售 压缩机 2,876.75 0.88
东贝制冷 控股股东全资子公司 销售 代收水电费 133.93 6.02
东贝集团 控股股东 销售 代收水电费 21.67 0.98
376
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2018 年度
关联交 占同类交易
关联方名称 关联关系 关联交易内容 金额
易类型 金额的比例
（万元）
（%）
东贝电商 控股股东控制的公司 销售 压缩机 123.1 0.03
东贝电机 控股股东全资子公司 销售 代收水电费 77.24 3.47
（续上表）
2017 年度
关联交 占同类交易
关联方名称 关联关系 关联交易内容 金额
易类型 金额的比例
（万元）
（%）
采购商品、接受劳务：
东贝集团 控股股东 采购 冷冻机油 4,567.96 45.28
东贝集团 控股股东 采购 担保费 200.00 100.00
销售商品、提供劳务：
东贝制冷 控股股东全资子公司 销售 压缩机 2,265.29 0.69
东贝电商 控股股东控制的公司 销售 压缩机 71.64 0.02
2、报告期内东贝 B 股与东贝集团关联交易的定价情况
（1）东贝 B 股向东艾电机及东贝电机采购压缩机电机及定价情况
东贝 B 股实行严格的供应商管理制度，每月对供应商进行综合评价，经综合评价
质量水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报价
和质量等因素来确定供应商采购份额。根据公司制度，所有电机供方均参与年度招标，
根据供方竞价时所报价格的高低级次确定供货份额。具体方式为：报价最低供方为 A
级供方、报价次低的符供方为 B 级供方，依此类推为 C、D 级；A 级供方年度份额为
45%，其他级次供方在承诺跟 A 级供方最低价的前提下，才能取得供货资格，份额依次
为 20%、15%、10%、5%，若供方最终报价相同，按月度质量评价得分确定分配顺序。
2019 年 6 月，艾博科技设立子公司东艾电机，承继艾博科技电机业务相关资产、
负债，并且由东艾电机承继了原由艾博科技向东贝 B 股提供的电机销售业务。东贝集
团收购东艾电机后，东贝 B 股因向艾博科技采购压缩机电机而与艾博科技构成的关联
交易得以消除。东贝电机成立于 2017 年 7 月 5 日，为东贝集团全资子公司，主要从事
377
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
压缩机电机研发、生产、销售，于 2019 年起开始向东贝 B 股供应压缩机电机。
东贝电机和艾博科技作为关联方，按照上述采购制度，成为东贝 B 股供应商并向
东贝 B 股销售压缩机电机，有利于保障东贝 B 股电机供应、降低东贝 B 股电机采购价
格。东艾电机成立后，承继了原由艾博科技向东贝 B 股提供的电机销售业务的同时承
接了艾博科技的中标份额和价格。
报告期内，东贝 B 股采购压缩机电机型号较多，不同型号压缩机电机价格存在差
异。报告期内，东贝 B 股向东艾电机、艾博科技及东贝电机采购的主要压缩机电机型
号价格情况如下：
单位：元/件（含税）
2017 年 2018 年 2019 年
序号 型号 艾博科技
供方 供方 供方 供方 供方 供方
/东艾电机/ 艾博科技 艾博科技
一 二 一 二 一 二
东贝电机
1 电机 1 37.48 37.71 38.24 37.69 38.23 38.79 35.39 35.63 35.50
2 电机 2 39.51 40.62 39.53 39.34 38.90 39.46 35.92 36.23 35.96
3 电机 3 35.11 37.45 35.24 35.72 36.73 35.83 33.57 33.59 34.36
4 电机 4 36.40 37.51 37.56 35.99 36.73 36.58 34.45 34.47 34.82
5 电机 5 35.28 35.38 37.09 34.48 35.53 36.74 33.23 33.43 34.00
6 电机 6 46.29 49.76 49.80 46.89 46.97 46.89 42.01 42.81 42.88
7 电机 7 39.51 39.53 39.51 38.64 38.69 38.55 35.04 35.31 35.26
8 电机 8 46.20 46.36 46.32 45.30 47.42 47.15 46.31 45.78 46.38
9 电机 9 43.56 44.47 43.79 42.93 43.13 43.25 42.34 42.67 42.58
10 电机 10 48.17 48.25 48.25 43.16 43.21 45.42 40.07 40.38 40.29
11 电机 11 51.75 52.87 53.62 58.30 58.53 57.44 52.91 52.91 52.94
12 电机 12 42.18 42.25 41.52 38.55 37.79 41.30 36.17 36.22 36.21
13 电机 13 46.89 47.60 47.04 47.40 47.04 46.97 41.03 41.03 41.81
14 电机 14 59.85 62.62 62.36 60.70 61.29 61.60 56.41 56.51 54.34
15 电机 15 55.10 55.25 55.38 55.82 55.94 56.12 56.17 56.31 56.28
16 电机 16 43.31 44.38 43.05 41.90 42.70 42.20 40.96 41.22 41.15
17 电机 17 50.84 50.86 50.84 46.50 47.12 49.24 45.45 47.42 45.64
378
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2017 年 2018 年 2019 年
序号 型号 艾博科技
供方 供方 供方 供方 供方 供方
/东艾电机/ 艾博科技 艾博科技
一 二 一 二 一 二
东贝电机
18 电机 18 51.31 51.65 51.45 52.31 52.74 52.62 52.05 52.12 52.10
19 电机 19 46.33 46.65 46.51 47.80 48.15 48.15 45.20 43.46 45.26
20 电机 20 41.65 42.66 40.67 42.31 41.11 42.62 36.86 36.33 36.23
根据上表，东贝 B 股向东艾电机、艾博科技和东贝电机采购的同型号压缩机电机
采购单价与向第三方供应商采购单价无重大差异，价格公允。同时，东贝 B 股与东贝
集团之间的关联交易均经过东贝 B 股董事会及股东大会审议通过，并经东贝 B 股独立
董事审核并发表审核意见，交易价格公允。
（2）东贝 B 股向东贝集团采购冷冻机油及定价情况
由于东贝集团具备进出口贸易相关资质，长期以来，东贝 B 股进口冷冻机油由东
贝集团集中采购，东贝集团负责采购过程中的商务谈判，以及相关进口手续的办理，负
责将进口油品送达工厂指定地点。
东贝集团向东贝 B 股销售冷冻机油时，在其采购价格的基础上附加 5%至 10%的代
理费作为销售价格。报告期内，东贝 B 股向东贝集团采购冷冻机油价格与同类业务的
市场价格水平一致，不存在重大差异，交易价格公允。
东贝 B 股与东贝集团之间的关联交易均经过东贝 B 股董事会及股东大会审议通过，
并经东贝 B 股独立董事审核并发表审核意见，交易价格公允。
（3）东贝 B 股向东贝集团销售压缩机及定价情况
东贝制冷及其子公司主要生产商用制冷器具，东贝 B 股向其提供生产所需的制冷
压缩机，该类交易按年度合同执行，并参照对第三方客户销售价格进行销售，其价格为
市场价格。东贝制冷及其子公司向东贝 B 股采购的压缩机型号较多，不同型号压缩机
之间价格存在差异。报告期内，东贝 B 股向东贝制冷销售的主要压缩机型号价格情况
如下：
单位：元/台（含税）
序号 型号 2017 年 2018 年 2019 年
379
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东贝 客户 客户 东贝 客户 客户 东贝 客户 客户
制冷 一 二 制冷 一 二 制冷 一 二
1 压缩机 1 154.31 149.58 162.40 149.93 153.70 145.00 141.67 139.68 145.60
2 压缩机 2 149.49 139.93 151.20 145.25 138.80 149.50 137.25 132.48 141.25
3 压缩机 3 194.00 197.56 184.00 188.50 184.00 195.00 178.12 173.04 185.22
4 压缩机 4 139.00 137.50 151.20 135.06 137.50 134.50 127.62 129.36 126.35
5 压缩机 5 210.00 210.56 202.00 204.04 202.00 210.56 192.80 188.98 195.94
6 压缩机 6 118.72 125.00 110.00 117.71 111.00 128.00 114.67 108.13 111.00
7 压缩机 7 185.00 184.20 186.59 179.75 176.00 183.22 169.85 164.63 170.47
8 压缩机 8 145.60 146.00 134.00 144.36 135.00 146.00 140.63 131.51 134.00
9 压缩机 9 225.00 231.00 212.00 223.08 212.00 224.07 210.79 199.70 212.00
10 压缩机 10 168.00 170.00 159.00 163.23 159.00 163.54 154.24 151.12 156.00
根据上表，东贝 B 股向东贝制冷销售的主要压缩机型号价格与其向第三方客户销
售的价格不存在重大差异，价格公允。同时，东贝 B 股与东贝集团之间的关联交易均
经过东贝 B 股董事会及股东大会审议通过，并经东贝 B 股独立董事审核并发表审核意
见，交易价格公允。
四、东贝集团及东贝 B 股与艾博科技的主要关联交易情况
报告期内各年度，东贝 B 股、东贝集团与艾博科技的关联交易主要是向艾博科技
采购压缩机零部件、工装模具等。东贝集团收购东艾电机以后，东贝集团及东贝 B 股
不再向艾博科技采购压缩机电机，关联交易主要是向艾博科技子公司艾博智能采购少量
工装模具。报告期内，各年度东贝 B 股、东贝集团分别于与艾博科技的主要关联交易
情况如下：
1、东贝 B 股与艾博科技：
单位：万元
金额
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购商品、接受劳务：
艾博科技 采购 压缩机零部件、工装模具 39,226.02 70,968.60 65,204.84
380
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金额
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务：
艾博科技 销售 代收电费、售材料 654.26 1,136.71 1,109.59
艾博科技 销售 担保费 - 28.13 18.07
2、东贝集团与艾博科技(包含东贝 B 股与艾博科技的关联交易)
单位：万元
金额
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购商品、接受劳务：
艾博科技 采购 压缩机零部件、工装模具 44,336.05 74,253.72 65,637.68
销售商品、提供劳务：
艾博科技 销售 代收电费、售材料 654.26 1,136.71 1,109.59
艾博科技 销售 担保费 36.51 82.21 18.07
3、东贝集团与艾博科技（剔除东贝 B 股与艾博科技的关联交易）
单位：万元
金额
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购商品、接受劳务：
压缩机零部件、工装
艾博科技 采购 5,110.03 3,285.12 432.84
模具
销售商品、提供劳务：
艾博科技 销售 担保费 36.51 54.08 -
东贝集团收购东艾电机后，关联交易主要是向艾博科技子公司艾博智能少量采购工
装模具，预计采购规模每年不超过 1,000.00 万元，该等预计采购金额已经东贝 B 股年
度股东大会审议通过。
上述关联交易不会导致东贝集团对艾博科技存在重大依赖。
381
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
五、东贝集团向关联方采购原材料的情况
（一）东贝集团向艾博科技和江苏洛克的采购情况
报告期内，东贝集团主要向艾博科技及江苏洛克采购原材料，采购情况如下：
单位：万元
金额
交易内
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
金额 采购占比 金额 采购占比 金额 采购占比
压缩机
艾博 零部件、
44,336.05 9.78% 74,253.72 17.35% 65,637.68 16.91%
科技 工装模
具
江苏 压缩机
37,489.56 8.27% 38,563.89 9.01% 35,684.31 9.20%
洛克 零部件
报告期内，东贝集团主要向艾博科技及江苏洛克采购压缩机电机，其中东贝集团
向艾博科技采购压缩机电机占采购总额的比例波动较大，2019 年，向艾博科技采购压
缩机电机占比大幅下降，主要是由于东贝集团于 2019 年收购由原艾博科技电机业务剥
离设立的东艾电机后，不再向艾博科技采购压缩机电机所致。
（二）东贝集团向艾博科技和江苏洛克采购原材料的原因
1、东贝集团与艾博科技的关联交易的必要性和合理性
2006 年以前，压缩机关键零部件生产旺季供应不及时或质量不稳定，一直是制约
东贝集团压缩机生产规模进一步扩大的瓶颈。压缩机关键零部件供应问题导致东贝集
团无法及时向客户交货，被迫放弃市场订单。
彼时东贝 B 股资金较为紧张，无法再自行投资建设电机生产项目，无法满足压缩
机日益增长的市场需求。为突破东贝集团压缩机产量瓶颈，保障压缩机产品质量，同
时也为了增强员工凝聚力，东贝集团员工决定自主出资设立艾博科技，主要为东贝集
团配套生产压缩机电机。艾博科技在为东贝集团提供电机销售的同时，也向其他洗衣
机制造商销售洗衣机电机。
艾博科技成立后，为东贝集团提供压缩机电机，艾博科技与东贝集团建立了长期
稳定的合作关系，一方面保障了东贝集团电机的采购需求，有力保障了东贝集团的零
部件质量，保障了零部件交货及时性，同时也促进了艾博科技之外其他供应商的交货
时效，通过竞争机制降低了东贝集团的压缩机电机的采购成本。
382
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
东贝集团与艾博科技的关联交易具备必要性和合理性。
2、东贝集团与江苏洛克的关联交易的必要性和合理性
江苏洛克成立于 1985 年，主营业务为从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱
配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自行车的制造和
修理；销售自产产品。除向东贝集团提供压缩机电机外，江苏洛克还向华意压缩、麦
迪制冷、韩国大宇等冰箱或冰箱压缩机制造商提供冰箱压缩机电机，向大金空调、日
立空调、艾默生及格力凌达等空调或空调压缩机制造商提供空调压缩机电机，同时还
向奥的斯电梯等电梯制造商提供曳引机电机。
江苏洛克于 1996 年开始为东贝集团提供压缩机电机，由于其供应的电机质量优异、
需求响应及时，江苏洛克逐渐成为东贝集团主要零部件供应商。彼时，江苏洛克与东
贝集团不具有关联关系。
1999 年 7 月东贝 B 股在上交所上市。为确保东贝 B 股原材料的质量稳定和及时供
应，同时考虑到江苏洛克与东贝集团稳定的合作关系，东贝 B 股吸纳江苏洛克作为东
贝 B 股的发起人股东之一，比例为 0.34%。江苏洛克作为东贝 B 股发起人股东，其总经
理阮邵林及阮正先后担任东贝 B 股董事，故江苏洛克此后成为东贝 B 股的关联方，江
苏洛克与东贝 B 股的交易因此构成关联交易。
综上，东贝集团与江苏洛克的关联交易具有必要性和合理性。
（三）关联采购对东贝集团独立性和业绩稳定性的影响，东贝集团对关联采购不
存在重大依赖
1、东贝集团供应商采购管理制度
东贝集团实行严格的供应商管理制度，每月对供应商进行综合评价，经综合评价
质量水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报
价和质量等因素来确定供应商采购份额。艾博科技及江苏洛克作为供应商被纳入上述
东贝集团供应商管理体系中进行管理，艾博科技及江苏洛克供应给东贝集团的所有零
部件，东贝集团均有三家以上的供应商。
2、东贝集团向除艾博科技和江苏洛克之外的其他供应商采购情况
报告期内，东贝集团电机采购供应商情况如下：
383
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单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
电机 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（注） （注） （注）
向艾博科技采购 44,336.05 39.33% 74,253.72 52.04% 65,637.68 47.73%
向江苏洛克采购 37,489.56 33.26% 38,563.89 27.03% 35,684.31 25.95%
向其他供应商采购 30,907.75 27.42% 29,862.60 20.93% 36,210.34 26.33%
电机采购总额 112,733.36 100.00% 142,680.21 100.00% 137,532.33 100.00%
注：该占比为采购额占当期电机总采购额的比例。
根据上表，报告期内除艾博科技及江苏洛克外，东贝集团亦向第三方供应商采购
电机。电机产品作为家用电器的重要零部件产品，得益于国家对于国内消费的鼓励、
对家电及其配件市场以及高新技术企业的支持政策，近年来得到快速发展，经过多年
的发展已形成了充分竞争的格局，在东贝集团现行采购管理制度下，东贝集团可以根
据生产需求及供应商综合评价等选择适当的供应商进行供货，其业绩稳定性不会受艾
博科技及江苏洛克的负面影响，对上述关联采购亦不存在重大依赖。
3、东贝集团与艾博科技和江苏洛克之间关联交易履行了必要的审议程序及信息披
露义务
报告期内，上述关联交易每年的预计采购金额及定价政策均提交了东贝 B 股公司
董事会、股东会审核通过，实际执行的情况在每年东贝 B 股半年报、年报进行了披露，
且东贝 B 股独立董事均发表审核意见，认为“公司日常关联交易符合公司的实际情况，
交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。”
东贝集团与艾博科技和江苏洛克之间关联交易履行了必要的审议程序及信息披露
义务。
4、东贝集团收购东艾电机，停止向艾博科技采购电机
为减少向艾博科技的关联采购，整合压缩机产业链，东贝集团于 2019 年决定收购
艾博科技电机业务。2019 年 6 月，艾博科技将其压缩机电机业务剥离设立东艾电机，
随后即将其所持 100%东艾电机股权作价 30,210.26 万元售予东贝集团。收购东艾电机
后，东贝集团不再向艾博科技采购电机，实现了电机的部分自给。
综上，东贝集团向艾博科技采购电机有利于保证压缩机电机供应稳定性、及时性
及产品质量、降低压缩机采购价格；东贝集团与江苏洛克建立了长期良好的合作关系，
鉴于江苏洛克为东贝集团长期稳定合作伙伴，江苏洛克总经理阮邵林及阮正亚担任东
384
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贝集团董事，构成关联方，有利于双方保持良好的合作关系，保持压缩机关键零部件
的持续、稳定供应。上述交易构成关联交易，但未对东贝集团独立性造成不利影响，
有利于东贝集团业绩稳定。东贝集团收购东艾电机后，不再向艾博科技关联采购电机；
东贝集团建立了竞争有序的供应商管理制度并进行了良好的实践，东贝集团向江苏洛
克采购电机及历史上曾向艾博科技关联采购电机，不会导致东贝集团对关联采购存在
重大依赖。
（四）关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商不存在较大差异，
关联交易定价公允。
1、东贝 B 股供应商采购定价管理制度
东贝 B 股实行严格的供应商管理制度，每月对供应商进行综合评价，经综合评价
质量水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报
价和质量等因素来确定供应商采购份额。根据公司制度，所有电机供方均参与年度招
标，根据供方竞价时所报价格的高低级次确定供货份额。具体方式为：报价最低供方
为 A 级供方、报价次低的供方为 B 级供方，依此类推为 C、D 级；A 级供方年度份额为
45%，其他级次供方在承诺跟 A 级供方最低价的前提下，才能取得供货资格，份额依次
为 20%、15%、10%、5%，若供方最终报价相同，按月度质量评价得分确定分配顺序。确
定供方后，东贝 B 股即与供方签订采购合同，约定采购相关事项
2、关联采购合同主要条款及付款条件情况
报告期内，关联采购与非关联采购合同主要条款及付款条件对比如下：
项目 关联采购合同 非关联采购合同
交货地点为甲方指定仓库，供方送货单上 交货地点为甲方指定仓库，供方送货
注明甲方制订的订单编号、名称规格、数 单上注明甲方制订的订单编号、名称规
量、单位及生产厂家的生产批号。甲方收 格、数量、单位及生产厂家的生产批号。
收货条款
到乙方货物时，须由甲方业务员及库房管 甲方收到乙方货物时，须由甲方业务员及
理员同时在《送货单》上签字确认后，方 库房管理员同时在《送货单》上签字确认
可视为甲方收货。 后，方可视为甲方收货。
结算数量以甲方验收合格并办理入库手 结算数量以甲方验收合格并办理入库手
结算条款
续且正常使用的数量为准。 续且正常使用的数量为准。
付款条件 发票入账 30 天付 6 个月承兑 发票入账 30 天付 6 个月承兑
账期 30 天 30 天
根据上表，东贝 B 股关联采购与非关联采购签订的采购合同主要条款及付款条件
均一致，不存在关联采购合同相关条款与其他供应商存在较大差异的情况。
385
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3、关联交易定价的公允性
报告期内，东贝 B 股采购压缩机电机型号较多，不同型号压缩机电机价格存在差
异。报告期内，东贝 B 股向艾博科技和江苏洛克采购的主要压缩机电机型号价格情况
如下：
（1）向艾博科技采购的主要压缩机电机型号价格详见本报告书“第六节 同业竞
争与关联交易”之“四、东贝集团及东贝 B 股与艾博科技的主要关联交易情况”
单位：元/件（含税）
2017 年 2018 年 2019 年
序
型号 供方 供方 供方 供方 供方 供方
号 艾博科技 艾博科技 艾博科技
一 二 一 二 一 二
1 电机 1 37.48 37.71 38.24 37.69 38.23 38.79 35.39 35.63 35.50
2 电机 2 39.51 40.62 39.53 39.34 38.90 39.46 35.92 36.23 35.96
3 电机 3 35.11 37.45 35.24 35.72 36.73 35.83 33.57 33.59 34.36
4 电机 4 36.40 37.51 37.56 35.99 36.73 36.58 34.45 34.47 34.82
5 电机 5 35.28 35.38 37.09 34.48 35.53 36.74 33.23 33.43 34.00
6 电机 6 46.29 49.76 49.80 46.89 46.97 46.89 42.01 42.81 42.88
7 电机 7 39.51 39.53 39.51 38.64 38.69 38.55 35.04 35.31 35.26
8 电机 8 46.20 46.36 46.32 45.30 47.42 47.15 46.31 45.78 46.38
9 电机 9 43.56 44.47 43.79 42.93 43.13 43.25 42.34 42.67 42.58
10 电机 10 48.17 48.25 48.25 43.16 43.21 45.42 40.07 40.38 40.29
11 电机 11 51.75 52.87 53.62 58.30 58.53 57.44 52.91 52.91 52.94
12 电机 12 42.18 42.25 41.52 38.55 37.79 41.30 36.17 36.22 36.21
13 电机 13 46.89 47.60 47.04 47.40 47.04 46.97 41.03 41.03 41.81
14 电机 14 59.85 62.62 62.36 60.70 61.29 61.60 56.41 56.51 54.34
15 电机 15 55.10 55.25 55.38 55.82 55.94 56.12 56.17 56.31 56.28
16 电机 16 43.31 44.38 43.05 41.90 42.70 42.20 40.96 41.22 41.15
17 电机 17 50.84 50.86 50.84 46.50 47.12 49.24 45.45 47.42 45.64
18 电机 18 51.31 51.65 51.45 52.31 52.74 52.62 52.05 52.12 52.10
19 电机 19 46.33 46.65 46.51 47.80 48.15 48.15 45.20 43.46 45.26
20 电机 20 41.65 42.66 40.67 42.31 41.11 42.62 36.86 36.33 36.23
（2）向江苏洛克采购的主要压缩机电机型号价格情况：
单位：元/件（含税）
2017 年 2018 年 2019 年
序
规格 供方 供方 供方 供方 江苏洛 供方 供方
号 江苏洛克 江苏洛克
一 二 一 二 克 一 二
1 电机 1 44.09 44.23 44.13 42.62 42.32 42.62 40.21 40.23 40.31
2 电机 2 40.21 40.05 40.33 44.49 44.67 45.74 40.23 40.78 40.63
3 电机 3 64.47 65.52 64.41 62.23 62.27 62.21 56.84 56.21 56.71
4 电机 4 50.65 54.14 51.21 55.89 56.16 56.07 53.56 53.83 53.45
386
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2017 年 2018 年 2019 年
序
规格 供方 供方 供方 供方 江苏洛 供方 供方
号 江苏洛克 江苏洛克
一 二 一 二 克 一 二
5 电机 5 36.56 36.51 36.61 34.11 34.12 34.08 31.45 32.14 31.45
6 电机 6 52.58 52.63 52.86 51.75 51.91 51.82 50.21 50.56 50.08
7 电机 7 35.22 35.08 35.26 32.93 32.98 33.26 30.00 30.26 30.35
8 电机 8 52.97 53.71 53.21 54.65 55.02 55.62 51.07 51.85 50.98
9 电机 9 47.71 47.58 48.62 45.39 46.11 46.21 46.62 46.63 46.55
10 电机 10 39.70 41.57 42.69 37.52 38.05 38.52 35.27 36.21 35.05
11 电机 11 47.51 48.21 47.53 50.13 50.27 50.02 48.16 48.78 48.06
12 电机 12 48.42 48.50 48.50 48.55 48.57 48.69 46.30 46.34 46.87
13 电机 13 42.23 42.23 43.21 42.56 42.22 42.73 42.63 42.65 42.85
14 电机 14 52.33 52.34 52.63 50.63 50.66 50.48 50.23 50.31 50.37
15 电机 15 44.99 44.65 45.21 44.01 44.36 44.71 44.23 44.36 44.15
16 电机 16 54.49 55.66 56.05 53.21 53.42 53.61 53.63 53.41 53.71
17 电机 17 54.30 55.69 56.51 61.85 61.62 61.95 58.04 58.72 58.22
18 电机 18 55.74 56.08 55.61 57.01 56.78 56.65 51.87 51.51 51.99
19 电机 19 54.38 55.97 55.81 53.21 53.26 53.21 53.63 53.65 53.69
20 电机 20 44.18 44.87 44.52 44.02 44.26 44.28 44.21 44.53 44.63
如上表所示，东贝 B 股向艾博科技和江苏洛克采购的同型号压缩机电机采购单价
与向第三方供应商采购单价无较大差异，价格公允。
4、东贝 B 股与艾博科技及江苏洛克的关联交易审议情况
东贝 B 股与艾博科技及江苏洛克的关联交易均经过东贝 B 股董事会及股东大会审
议通过，并经东贝 B 股独立董事审核并发表审核意见，认为“公司日常关联交易符合
公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必
要的。”
综上，东贝集团关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商不存在
较大差异，关联交易定价公允。
（五）东贝集团未自行生产电机的原因
艾博科技未认定核心技术人员，东贝集团收购东艾电机前，艾博科技技术人员未
在东贝集团及其子公司任职。
东贝 B 股自 1999 年首发募集 2200 万美元后，再未获得从证券市场进行股权融资
的机会，公司发展完全靠自身经营积累及银行债权融资。2003 年我国加入 WTO 后，公
司抓住白色家电出口强劲增长的机遇，努力拓展国际、国内两个市场。2003 年至 2006
年，东贝 B 股压缩机销量年复合增长率达 41.91%。2006 年，东贝 B 股投资约 3.5 亿元，
387
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
在安徽芜湖新建压缩机生产子公司，新增四条压缩机生产线，资金较为紧张。由于资
金不足，东贝 B 股无法再自行投资建设电机生产项目，以满足压缩机日益增长的市场
需求，故采取由东贝集团全体员工共同投资设立艾博科技生产电机的方式以满足东贝
集团本身的电机需求。
至 2017 年，经过 10 年的持续发展，随着东贝集团压缩机业务不断发展，东贝集
团已成为压缩机行业的龙头企业，为巩固东贝集团目前在压缩机行业的优势地位，同
时为打通压缩机产业链，进一步提升公司核心竞争力，东贝集团决定开始涉入电机生
产领域，自行生产电机，于 2017 年设立东贝电机，并自 2019 年逐步投产并对东贝集
团内部生产供货。2019 年，为进一步提升东贝集团在电机生领域的竞争力，同时减少
并规范东贝集团关联交易，东贝集团收购了由艾博科技原电机业务剥离设立的东艾电
机 100%股权。自此，东贝集团得以打通压缩机产业链，压缩机电机自给率得到提升，
东贝集团在电机生领域的竞争力得到显著增强。
（六）东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额
报告期内，东贝集团收购东艾电机后，东贝集团及其子公司与艾博科技及其子公
司发生的关联采购交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 7-12 月
工装、模具、工装备件 763.92
房租 61.20
设备 20.94
合计 846.06
东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技及其子公司主要关联交易是向艾
博科技子公司艾博智能少量采购工装模具。
2020 年东贝 B 股年度股东大会对上述关联交易做了预计，根据审议，东贝集团与
艾博科技的关联交易每年不超过 1,000.00 万元，且该等预计采购金额已经东贝 B 股年
度股东大会审议通过并及时披露。东贝 B 股独立董事就此发表了审核意见，认为“公
司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，
是公司生产经营所必要的。”
上述关联交易不会导致东贝集团对艾博科技存在重大依赖。
388
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第七节 合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
东贝集团第一届董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名。东贝集团现任董事
的基本情况如下：
姓名 在东贝集团董事会任职情况 当前任期
杨百昌 董事长 2020 年 5 月至今
朱金明 董事 2020 年 5 月至今
廖汉钢 董事 2020 年 5 月至今
姜敏 董事 2020 年 5 月至今
方泽云 董事 2020 年 5 月至今
阮正亚 董事 2020 年 5 月至今
刘颖斐 独立董事 2020 年 5 月至今
石璋铭 独立董事 2020 年 5 月至今
徐晔彪 独立董事 2020 年 5 月至今
东贝集团现任董事简历如下：
杨百昌先生，1955 年 5 月出生，中共党员，高级经济师，历任东贝集团有限总裁、
董事长、东贝 B 股董事长；现任东贝集团董事长。
朱金明先生，1963 年 10 月出生，中共党员，注册会计师，历任东贝集团有限副总
裁、总裁，东贝 B 股总经理、董事长；现任东贝集团董事、总经理及东贝 B 股董事长。
廖汉钢先生，1963 年 8 月出生，中共党员，律师，历任东贝 B 股董事会秘书、总
经理助理、董事，东贝集团有限总裁助理、副总裁；现任东贝集团董事、副总经理。
姜敏先生，1968 年 5 月出生，中共党员，高级会计师，历任东贝集团有限财务部
部长、总裁助理、副总裁；现任东贝集团董事、副总经理、财务总监，东贝 B 股监事。
方泽云先生，1964 年 7 月出生，中共党员，高级工程师，历任东贝集团有限副总
390
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裁、总裁助理；现任东贝集团董事，东贝 B 股董事、总经理。
阮正亚先生，1970 年 7 月出生，中共党员，高级经济师，现任江苏洛克总经理、
东贝集团董事、东贝 B 股董事。
刘颖斐女士，1978 年 2 月出生，武汉大学管理学（会计学）博士，中国注册会计
师、国际注册内部审计师，曾赴澳大利亚麦考瑞大学做访问学者。现任武汉大学经济与
管理学院会计系副教授、硕士生导师，兼任武汉大学经济与管理学院会计系副主任、
MPAcc（会计硕士）项目主任，主持 3 项国家自然科学基金项目、1 项教育部人文社会
科学项目及其他省部级项目，在《中国工业经济》《审计研究》《会计研究》等期刊发表
若干论文，一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作，现为振华股份
（603067.SH）、安琪酵母（600298.SH）独立董事、公司独立董事。
石璋铭先生，1977 年 5 月出生，中共党员、博士研究生，经济学副教授，现任湖
北理工学院经管学院副教授、公司独立董事。
徐晔彪先生，1971 年 2 月出生，中共党员、博士研究生，会计学副教授，硕士研
究生导师，历任武汉科技大学城市学院（武汉外语外事职业学院）涉外管理系财务会计
教研室主任、涉外管理系副主任、涉外管理学部副部长，现任湖北师范大学经济与法学
院财会系系主任、公司独立董事。
（二）监事
东贝集团第一届监事会由 3 名监事组成，现任监事的基本情况如下：
姓名 在东贝集团监事会任职情况 当前任期
王世武 监事会主席 2020 年 5 月至今
桂州 监事 2020 年 5 月至今
胡荣枝 职工监事 2020 年 5 月至今
东贝集团现任监事简历如下：
王世武先生，1972 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，历任黄石市政府纠正行
业不正之风领导小组办公室副主任、主任，优化经济发展环境办公室主任，黄石市纪委
执法和效能监察室主任，黄石市纪委第四纪检监察室主任，现任东贝集团纪委书记、工
会主席，东贝集团监事会主席、东贝 B 股监事会主席。
391
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桂州先生，1977 年 12 月出生，中共党员，本科学历，历任东贝 B 股法律顾问部法
律顾问、主任法律顾问、法律顾问部副部长，现任东贝集团监事、东贝 B 股法律顾问
部部长。
胡荣枝女士，1976 年 8 月出生，高级工程师，历任东贝 B 股技术开发部副部长、
经理办主任，东贝集团有限企管部部长；现任东贝集团监事、人力资源部部长。
（三）高级管理人员
东贝集团目前共有 4 名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 任职情况 当前任期
朱金明 总经理 2020 年 5 月至今
廖汉钢 副总经理 2020 年 5 月至今
姜敏 副总经理、财务总监 2020 年 5 月至今
付雪东 董事会秘书 2020 年 5 月至今
东贝集团现任高级管理人员简历如下：
朱金明先生、廖汉钢先生及姜敏先生简历详见本节上述董事基本情况。
付雪东先生，1970 年 5 月出生，中共党员，高级经济师，注册企业法律顾问，具
备上交所董事会秘书资格，历任黄石晨信光电股份有限公司公司办副主任、东贝集团有
限总裁办主任，现任东贝集团公司办主任。
二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况
（一）董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接持有东贝集团股份
情况
截至本报告书签署日，东贝集团董事、监事及高级管理人员及其近亲属均未直接持
有任何东贝集团股份。
392
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（二）董事、监事及高级管理人员及其近亲属间接持有东贝集团股份
情况
东贝集团董事、监事及高级管理人员及其近亲属通过汇智合伙间接持有东贝集团股
份情况如下：
姓名 职位 截至本报告书签署日间接持有东贝集团股份情况
1、杨百昌持有东贝集团控股股东汇智合伙 13.9590%的份额，同时持有
汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电 30%的股权，并持有汇智合伙的法人
合伙人兴东投资 13.80%的股权；
杨百昌 董事长 2、杨百昌的配偶孟志坚持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人
兴东投资的法人股东法瑞西投资 15%的股权；
3、杨百昌的女婿朱宇杉持有东贝集团控股股东汇智合伙 1.6533%的份
额。
1、朱金明持有东贝集团控股股东汇智合伙 9.0783%的份额，并持有汇
智合伙的法人合伙人兴东投资 9.00%的股权；
朱金明 董事、总经理
2、朱金明的配偶邓婉英持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人
兴东投资的法人股东法瑞西投资 7.50%的股权。
1、廖汉钢持有东贝集团控股股东汇智合伙 4.3263%的份额，并持有汇
董事、 智合伙的法人合伙人兴东投资 2.33%的股权；
廖汉钢
副总经理 2、廖汉钢的配偶蒋文持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人兴
东投资的法人股东法瑞西投资 1.62%的股权。
1、姜敏持有东贝集团控股股东汇智合伙 4.3263%的份额，并持有汇智
董事、副总经 合伙的法人合伙人兴东投资 2.33%的股权；
姜敏
理、财务总监 2、姜敏的配偶蒋明涛持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人兴
东投资的法人股东法瑞西投资 1.62%的股权。
阮正亚 董事 阮正亚持有东贝集团小股东江苏洛克 26.64%的股权
方泽云的配偶李美华持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人兴
方泽云 董事
东投资的法人股东法瑞西投资 7.59%的股权。
截至本报告书签署日，东贝集团董事、监事、高级管理人员间接持有东贝集团的股
份均没有被质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
在东贝集团 所持股份 持股企业与东贝
姓名 持股企业名称及任职
任职 或权益（%） 集团关联关系
控股股东执行事
兴贝机电 30.00
务合伙人
汇智合伙 13.96 控股股东
杨百昌 董事长
朱金明担任董事
兴东投资 13.80 长、廖汉钢及姜敏
担任董事的企业
393
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在东贝集团 所持股份 持股企业与东贝
姓名 持股企业名称及任职
任职 或权益（%） 集团关联关系
报告期内东贝集
团股东之一、东贝
5.50（注： 集团员工信托持
艾博科技 信托实缴 股；朱金明担任董
出资比例） 事长、廖汉钢担任
董事、姜敏担任监
事的企业
法瑞西投资控制
的企业；朱金明担
晨信光电 1.00 任董事长、姜敏担
任董事、廖汉钢担
任董事的企业
汇智合伙 9.08 控股股东
报告期内东贝集
团股东之一、东贝
3.30（注： 集团员工信托持
艾博科技 信托实缴 股；朱金明担任董
出资比例） 事长、廖汉钢担任
董事、姜敏担任监
董事、总经 事的企业
朱金明
理 法瑞西投资控制
的企业；朱金明担
晨信光电 0.65 任董事长、姜敏担
任董事、廖汉钢担
任董事的企业
朱金明担任董事
兴东投资 9.00 长、廖汉钢及姜敏
担任董事的企业
汇智合伙 4.33 控股股东
朱金明担任董事
兴东投资 长、廖汉钢及姜敏
2.30
担任董事的企业
报告期内东贝集
团股东之一、东贝
0.48（注： 集团员工信托持
艾博科技 信托实缴 股；朱金明担任董
董事、副总
廖汉钢 出资比例） 事长、廖汉钢担任
经理
董事、姜敏担任监
事的企业
法瑞西投资控制
的企业；朱金明担
晨信光电 0.31 任董事长、姜敏担
任董事、廖汉钢担
任董事的企业
黄石华厦信息科技有限责任公司 2.00 无
394
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在东贝集团 所持股份 持股企业与东贝
姓名 持股企业名称及任职
任职 或权益（%） 集团关联关系
汇智合伙 4.33 控股股东
朱金明担任董事
兴东投资 长、廖汉钢及姜敏
2.30
担任董事的企业
报告期内东贝集
团股东之一、东贝
董事、副总 0.48（注： 集团员工信托持
姜敏 经理、财务 艾博科技 信托实缴 股；朱金明担任董
总监 出资比例） 事长、廖汉钢担任
董事、姜敏担任监
事的企业
法瑞西投资控制
的企业；朱金明担
晨信光电 0.31 任董事长、姜敏担
任董事、廖汉钢担
任董事的企业
方泽云 董事 - - -
阮正亚近亲属控
江苏洛克 26.64 制的企业、公司股
东
阮正亚近亲属控
江苏斯沃特电气有限公司 44.00
制的企业
常州市嘉洛电气有限公司 40.00 无
阮正亚近亲属控
江苏恒源活性炭有限公司 30.00
阮正亚 董事 制的企业
阮正亚近亲属控
江苏华成工矿机车有限公司 20.00
制的企业
阮正亚近亲属控
常州市北港有色金属铸造有限公司 13.79
制的企业
阮正亚近亲属控
常州华成电工有限公司 5.00
制的企业
常州市吉港国际货运代理有限公司 10.00 无
刘颖斐 独立董事 - - -
石璋铭 独立董事 - - -
徐晔彪 独立董事 黄石鹏远创智信息科技有限公司 30.00 无
王世武 监事会主席 - - -
报告期内东贝集
团股东之一、东贝
0.013（注：
集团员工信托持
桂州 监事 艾博科技 信托实缴
股；朱金明担任董
出资比例）
事长、廖汉钢担任
董事、姜敏担任监
395
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在东贝集团 所持股份 持股企业与东贝
姓名 持股企业名称及任职
任职 或权益（%） 集团关联关系
事的企业
胡荣枝 职工监事 - - -
付雪东 董事会秘书 - - -
截至本报告书签署日，东贝集团董事、监事及高级管理人员不存在与东贝集团具有
利益冲突的对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
东贝集团为同时是东贝集团员工的董事、监事、高级管理人员提供报酬，报酬的形
式包括工资、奖金、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积
金，东贝集团独立董事领取独立董事薪酬。2019 年度，东贝集团的董事、监事、高级
管理人员从东贝集团及其关联企业领取收入的情况如下表：
姓名 在东贝集团职务 2019 年度薪酬（万元）
杨百昌 董事长 225.46
朱金明 董事、总经理 180.48
廖汉钢 董事、副总经理 109.17
姜敏 董事、副总经理、财务总监 107.33
方泽云 董事 82.67
阮正亚 董事 -
刘颖斐 独立董事 -
石璋铭 独立董事 -
徐晔彪 独立董事 -
王世武 监事会主席 95.68
桂州 监事 20.97
胡荣枝 职工监事 22.07
付雪东 董事会秘书 22.93
注：三位独立董事津贴为 5 万元，自 2020 年开始领取。
396
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四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署日，东贝集团董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：
在东贝集 兼职企业与东贝
姓名 兼职企业（不含在发行人子公司兼职） 兼职职务
团任职 集团关联关系
执行事务合伙
汇智合伙 控股股东
人委派代表
执行董事兼总 公司控股股东执
兴贝机电
经理 行事务合伙人
公司控股股东控
冷机实业 董事长
制的其他企业
艾博科技控制的
企业；朱金明担
任董事长、杨百
杨百昌 董事长 艾博置业 董事
昌担任董事、廖
汉钢担任董事的
企业
朱金明担任董事
长、姜敏担任董
东兴小贷 董事 事及总经理31、杨
百昌担任董事的
企业
东贝电机 董事长 公司全资子公司
公司控股股东控
冷机实业 董事
制的其他企业
公司控股股东控
兴东商贸 执行董事
制的其他企业
朱金明担任董事
长、廖汉钢及姜
兴东投资 董事长
敏担任董事的企
业
法瑞西投资控制
的企业；朱金明
董事、总 担任董事长、姜
朱金明 晨信光电 董事长
经理 敏担任董事、廖
汉钢担任董事的
企业
报告期内东贝集
团股东之一、东
贝集团员工信托
持股；朱金明担
艾博科技 董事长
任董事长、廖汉
钢担任董事、姜
敏担任监事的企
业
31
姜敏拟不再担任黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司总经理，变更手续正在办理过程中。
397
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在东贝集 兼职企业与东贝
姓名 兼职企业（不含在发行人子公司兼职） 兼职职务
团任职 集团关联关系
艾博科技控制的
企业；朱金明担
任董事长、杨百
艾博置业 董事长
昌担任董事、廖
汉钢担任董事的
企业
朱金明担任董事
长、姜敏担任董
东兴小贷 董事长 事及总经理32、杨
百昌担任董事的
企业
东贝新能源重要
参股子公司；朱
晶贝新能源 董事 金明担任董事、
廖汉钢担任董事
的企业
东贝电机 董事 公司全资子公司
东艾电机 董事长 公司全资子公司
东贝制冷 执行董事 公司全资子公司
好乐电商 执行董事 公司全资子公司
晶贝电商 执行董事 公司全资子公司
东贝电商 执行董事 公司全资子公司
兴东电商 执行董事 公司全资子公司
东贝 B 股 董事长 公司控股子公司
江苏机电 董事长 公司控股子公司
欧宝机电 董事长 公司控股子公司
东贝铸造 董事长 公司控股子公司
公司控股股东控
东贝新能源 执行董事
制的其他企业
公司控股股东控
阳新太阳能 执行董事
制的其他企业
公司控股股东控
董事、副 东贝太阳能 董事长
廖汉钢 制的其他企业
总经理
东贝新能源重要
参股子公司；朱
晶贝新能源 董事 金明担任董事、
廖汉钢担任董事
的企业
32
姜敏拟不再担任黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司总经理，变更手续正在办理过程中。下同。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
在东贝集 兼职企业与东贝
姓名 兼职企业（不含在发行人子公司兼职） 兼职职务
团任职 集团关联关系
朱金明担任董事
长、廖汉钢及姜
兴东投资 董事
敏担任董事的企
业
法瑞西投资控制
的企业；朱金明
担任董事长、姜
晨信光电 董事
敏担任董事、廖
汉钢担任董事的
企业
报告期内东贝集
团股东之一、东
贝集团员工信托
持股；朱金明担
艾博科技 董事
任董事长、廖汉
钢担任董事、姜
敏担任监事的企
业
艾博科技控制的
企业；朱金明担
任董事长、杨百
艾博置业 董事
昌担任董事、廖
汉钢担任董事的
企业
艾博科技控制的
紫东置业 执行董事 企业；廖汉钢担
任执行董事
艾博科技控制的
金贝农业 董事长 企业；廖汉钢担
任董事的企业
武穴金河新能源
有限公司控制的
武穴济鑫新能源有限公司 董事长
企业；廖汉钢担
任董事长的企业
艾博科技控制的
企业；廖汉钢担
金凌农林 执行董事
任执行董事的企
业
金凌农林控制的
企业；廖汉钢担
金凌阳新 执行董事
任执行董事的企
业
东贝新能源重要
参股子公司晶贝
新能源的控股子
黄石新港光伏发电有限公司 执行董事
公司；廖汉钢担
任执行董事的企
业
399
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
在东贝集 兼职企业与东贝
姓名 兼职企业（不含在发行人子公司兼职） 兼职职务
团任职 集团关联关系
金贝农业控制的
企业；廖汉钢担
金贝乳业 执行董事
任执行董事的企
业
东贝新能源重要
参股子公司晶贝
新能源的控股子
黄石晶港新能源有限公司 执行董事
公司；廖汉钢担
任执行董事的企
业
金贝乳业控制的
企业；廖汉钢担
妙可佳食品 执行董事
任执行董事的企
业
东贝新能源重要
参股子公司晶贝
武穴金河新能源有限公司 董事长 新能源的控股子
公司；廖汉钢担
任董事长的企业
朱金明担任董事
长、姜敏担任董
东兴小贷 监事会主席 事及总经理33、杨
百昌担任董事的
企业
东艾电机 董事 公司全资子公司
江苏机电 董事 公司控股子公司
执行董事兼总
东贝洁能 公司控股子公司
经理
黄石华厦信息科技有限责任公司 监事 无
朱金明担任董事
长、廖汉钢及姜
兴东投资 监事
敏担任董事的企
业
法瑞西投资控制
的企业；朱金明
董事、副
担任董事长、姜
姜敏 总经理、 晨信光电 董事
敏担任董事、廖
财务总监
汉钢担任董事的
企业
朱金明担任董事
长、姜敏担任董
东兴小贷 董事、总经理34
事及总经理、杨
百昌担任董事的
33
姜敏拟不再担任东兴小贷总经理，变更手续正在办理过程中。下同。
34
姜敏拟不再担任黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司总经理，变更手续正在办理过程中。下同。
400
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
在东贝集 兼职企业与东贝
姓名 兼职企业（不含在发行人子公司兼职） 兼职职务
团任职 集团关联关系
企业
东贝新能源重要
参股子公司；朱
晶贝新能源 监事 金明担任董事、
廖汉钢担任董事
的企业
报告期内东贝集
团股东之一、东
贝集团员工信托
持股；朱金明担
艾博科技 监事
任董事长、廖汉
钢担任董事、姜
敏担任监事的企
业
艾博科技控制的
企业；朱金明担
任董事长、杨百
艾博置业 监事
昌担任董事、廖
汉钢担任董事的
企业
艾博科技控制的
金贝农业 监事 企业；廖汉钢担
任董事的企业
艾博科技控制的
企业；廖汉钢担
金凌农林 监事
任执行董事的企
业
金凌农林控制的
企业；廖汉钢担
金凌阳新 监事
任执行董事的企
业
东艾电机 监事 公司全资子公司
东贝制冷 监事 公司全资子公司
东贝 B 股 监事 公司控股子公司
江苏机电 监事 公司控股子公司
东贝铸造 监事 公司控股子公司
东贝电机 监事 公司控股子公司
阮正亚近亲属控
江苏洛克 董事、总经理
制的企业
执行董事及总 阮正亚近亲属控
阮正亚 董事 江苏斯沃特电气有限公司
经理 制的企业
阮正亚近亲属控
常州英诺能源技术有限公司 监事
制的企业
401
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
在东贝集 兼职企业与东贝
姓名 兼职企业（不含在发行人子公司兼职） 兼职职务
团任职 集团关联关系
阮正亚近亲属控
常州市北港有色金属铸造有限公司 监事
制的企业
阮正亚近亲属控
常州华成电工有限公司 监事
制的企业
阮正亚近亲属控
常州洛克恒智汽车部件科技有限公司 执行董事
制的企业
常州市嘉洛电气有限公司 监事 无
东贝 B 股 董事 公司控股子公司
常州市吉港国际货运代理有限公司 监事 无
方泽云 董事 东贝 B 股 董事、总经理 公司控股子公司
副主任、硕士生
武汉大学经济与管理学院会计系 无
导师
武汉大学经济与管理学院会计专业硕士
主任 无
（mpacc）中心
刘颖斐 独立董事 湖北振华化学股份有限公司 独立董事 无
安琪酵母股份有限公司 独立董事 无
武汉鲲鹏企划顾问有限公司 监事 无
经济教研室主
石璋铭 独立董事 湖北理工学院经济与管理学院 无
任
财务会计系系
徐晔彪 独立董事 湖北师范大学经济管理与法学院 无
主任
艾博科技控制的
企业；公司董事、
艾博置业 监事
高管担任董事的
公司
监事会主 东贝 B 股 监事会主席 公司控股子公司
王世武
席
东贝电机 董事 公司控股子公司
黄石市总工会 副主席 无
黄石市慈善总会 副会长 无
桂州 监事 无 无 无
东贝科创 监事 公司控股子公司
胡荣枝 监事
欧宝机电 监事 公司控股子公司
董事会
付雪东 无 无 无
秘书
除上述兼职情形外，东贝集团其他董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情
况。
402
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明
东贝集团董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员与东贝集团签订的有关协议、所
作承诺及其履行情况
截至本报告书签署日，东贝集团董事、监事、高级管理人员除已签署与其在东贝集
团任职有关的相关文件外，未与东贝集团签订其他重要协议。东贝集团董事、监事和高
级管理人员分别履行了其相关职责和义务。
东贝集团董事、监事、高级管理人员的重要承诺请详见本报告书“重大事项提示”
之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。截至本报告书签署日，东贝集团董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员未有违背上述承诺的情况。
七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，东贝集团全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
2017 年 1 月 1 日起，东贝集团有限的董事为杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、叶
苍竹。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团创立大会审议同意选举杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜
敏、方泽云、阮正亚、刘颖斐、石璋铭、徐晔彪作为东贝集团第一届董事会董事，其中
刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为独立董事。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团第一届董事会第一次会议选举杨百昌为第一届董事会
董事长。
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2、监事变动情况
2017 年 1 月 1 日起，东贝集团有限的监事为王世武、阮正亚、胡荣枝，其中胡荣
枝为职工监事。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团创立大会审议同意选举王世武、桂州为东贝集团第一
届监事会监事。同日，东贝集团职工代表大会选举胡荣枝担任东贝集团第一届监事会职
工监事。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团第一届监事会第一次会议选举王世武为第一届监事会
主席。
3、高级管理人员变动情况
2017 年 1 月 1 日起，东贝集团有限的高级管理人员包括总经理朱金明，副总经理
廖汉钢、姜敏，董事会秘书付雪东。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团第一届董事会第一次会议决议，同意聘任朱金明为东
贝集团总经理，廖汉钢、姜敏为副总经理，姜敏兼任财务总监，付雪东为董事会秘书。
东贝集团有限整体变更为东贝集团后，董事、监事、高级管理人员未发生变更。
综上，报告期内东贝集团的董事、监事、高级管理人员变动原因为东贝集团有限整
体变更为东贝集团，系东贝集团为完善股份公司治理结构而作人员调整，属正常变动并
已履行必要的法律程序，因此，东贝集团最近 3 年董事、监事、高级管理人员未发生重
大变化。
八、核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况以及交易完
成后保持核心人员稳定的具体安排
（一）东贝集团核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况
1、东贝集团核心技术人员的认定依据
东贝集团所处的制冷压缩机行业竞争激烈，近年来变频压缩机的市场份额占比逐
年提高，变频压缩机是行业公认的发展趋势，各压缩机企业在变频的升级迭代中也是
使出浑身解数。东贝集团要想在竞争中脱颖而出，扩大市场份额，其开展业务所需技
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术需要不断变革与更新，需要开发出符合行业发展趋势且更具竞争力的产品，这就要
求东贝集团拥有经验丰富、专业知识过硬的核心技术人员以及一支稳定的技术团队。
核心技术人员在技术团队中起到核心引领作用。
东贝集团根据技术人员的职务及工作职责、入职年限、工作经历和经验、学历背
景及所学专业、所负责的具体研发方向、所取得的研发成果、所获取的发明及专利情
况、对东贝集团新技术、新工艺、新产品研发的重要作用、所获荣誉等因素，确定戴
竟雄、王新南、张振华、刘同燎为公司核心技术人员。具体情况如下表所示：
任职 论文发表
姓名 职位 学历背景 专业资质 对公司研发的具体贡献
年限 情况
参与氟利昂到无氟工质转化
开发；主持完成大规格到小
冷量全系列压缩机开发；主
东贝 B 股技 持完成从家用向商用产品的
正高级工 发表论文
戴竟雄 22 术先行研 本科 开发以及从普效产品向超高
程师 21 篇
究部部长 效产品开发，主导参与从定
频向变频产品的开发；作为
发明人，参与研发公司授权
专利 90 余项。
主持并负责设计开发了 L、
S、F、CJ 四大系列压缩机，
L、S 成为公司主导产品，累
计销量超过 1 亿台，产值超
过了 150 亿；参与压缩机行
业技术路线图的制定、冰箱
东贝 B 股开 正高级工 发表论文 压缩机标准制定；负责与多
王新南 31 大专
发部专家 程师 1篇 个国内外高校、科研院所、
行业顶级团队技术交流，并
建立了多个合作研发项目，
使公司具备长期可持续的国
际先进水平的研发能力；作
为发明人，参与研发公司授
权专利 5 项。
作为省级企业设计中心、省
级工程研究中心核心负责
人，长期从事产品研发，完
成科技成果 15 项及多项商
东贝制冷
正高级工 发表论文 用制冷设备的开发；参与行
张振华 31 开发部部 本科
程师 7篇 业产品标准起草 7 项，帮助
长
东贝制冷建立起完善的产品
研发体系，形成完整的产品
结构；作为发明人，参与研
发公司授权专利近 60 项。
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主持多个全新系列定频压机
工艺设计及工装、设备技改
工作以及多个工艺开发及设
备兼容性技改项目；主持并
东贝 B 股技 中级工程 发表论文 组织车载变频压机 VC25 工
刘同燎 17 大专
术部部长 师 4篇 艺开发和线性压机的工艺开
发工作；主持公司智能制造
及工艺研究工作；作为发明
人，参与研发公司授权专利
3 项。
东贝集团目前的核心技术人员简历如下：
戴竟雄先生，1965 年 1 月出生，本科学历，正高级工程师，1989 年 9 月至 1992
年 11 月在阳新麻纺厂工作；1992 年 12 月至 1998 年 1 月在黄石水泵总厂工作；1998
年 2 月至今，先后历任黄石东贝电器股份有限公司开发部、技术先行研究部部长。
王新南先生，1968 年 7 月出生，大专学历，正高级工程师，1989 年 6 月至 2016
年 12 月在东贝集团从事冰箱冷柜压缩机的制造工艺和研发工作，先后历任项目组组长、
产品主管、技术开发部部长兼芜湖欧宝机电公司副总工程师、芜湖欧宝机电公司总工
程师、黄石东贝电器股份有限公司总经理助理、黄石东贝电器股份有限公司技术开发
部技术专家；2017 年 1 月至 2019 年 9 月担任黄石东贝制冷有限公司技术质量总监；2019
年 10 月至今在黄石东贝电器股份有限公司技术开发部技术专家岗从事压缩机研发工
作。
张振华先生，1966 年 12 月出生，本科学历，正高级工程师，1989 年 7 月至 1992
年在黄石东贝制冷有限公司从事设备管理及维护管理工作；1992 年 7 月至 2005 年 2 月
担任黄石东贝制冷有限公司电器工程师；2005 年 2 月至 2006 年 09 月在韩国 WELL 贸易
有限公司从事技术服务工作；2006 年 9 月至今，先后历任黄石东贝制冷有限公司装配
车间副主任、开发部部长、副总工程师、开发部部长。
刘同燎先生，1969 年 7 月出生，大专学历，中级工程师，2013 年 3 月至今，先后
历任黄石东贝电器股份有限公司开发部工装设计工程师、工艺工装研究院院长，黄石
东贝电器股份有限公司技术部副部长、部长。
2、东贝集团核心技术人员签订劳动合同的情况
东贝集团均与核心技术人员签署劳动合同，其中关于服务期限、解约条件、违约
责任的主要内容如下：
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姓名 任职 劳动合同期限 解约条件 违约责任
东贝 B 股 乙方欠付甲方任何
戴竟 技术先行 款项，或者乙方违
无固定期限 （1）订立合同所依据的客观情况发生重大
雄 研究部部 反合同约定的条件
变化，致使合同无法履行的，经协商同意，
长 解除劳动合同，给
可以变更合同相关内容或解除。
甲方造成任何经济
东贝 B 股 （2）凡有下列情形之一的，乙方可以解除
王新 损失，依照法律法
开发部专 无固定期限 合同：
南 规约定和合同约定
家 1）乙方在试用期内提前三天以上向甲方提
应承担的赔偿责
出辞职；
东贝制冷 任，甲方有权从应
张振 2）乙方提前三十天向甲方提出辞职；
开发部部 无固定期限 3）未按照劳动合同约定提供劳动保护或者 付乙方的费用（包
华 括但不限于乙方的
长 劳动条件的；
工资、奖金及津贴、
4）未及时足额支付劳动报酬的；
经济补偿金）中作
2017 年 1 月 1 5）未依法为劳动者缴纳社会保险费的；
东贝 B 股 相应的扣除，不够
刘同 日起至 2021 6）甲方的规章制度违反法律、法规的规定，
技术部部 扣除的，甲方仍然
燎 年 12 月 31 日 损害劳动者权益的。
长 有权就剩余部分向
止
乙方追偿。
东贝集团均与上述核心技术人员在签署的劳动合同中对竞业限制作出了明确规
定，主要内容如下：
（1）乙方应当保守甲方的商业秘密，商业秘密系指不为公众所知悉，能为甲方带
来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术秘密和经营信息。包括但不限
于下述内容：
1）技术信息。技术信息的范围包括技术方案、产品设计、制造方法、工艺流程、
技术指标、与甲方生产经营有关的数据、试验结果、图纸、样品样机、模型模具、操
作手册、技术文档以及甲方要求乙方承担保密义务的其他技术信息；
2）经营信息。经营信息的范围包括客户名单、营销计划、采购资料、定价政策、
进货渠道、产销政策、招投标标底及标书内容、业务函电、未公开的财务信息、劳动
报酬以及甲方要求乙方承担保密义务的其他经营信息；
3）甲方依照法律规定和有关协议约定对外承担保密义务的事项等。
乙方违反本条约定的保密义务，应赔偿甲方直接损失和间接损失。无论本合同是
否变更、解除、终止、无效，本条款均有效。
（2）乙方的竞业限制期限自本合同终止之日起二年。竞业限制的范围为家电、制
冷和机械行业，地域为中国境内。在竞业限制期间甲方给予乙方一定经济补偿。若乙
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方违反竞业限制的规定，应向甲方支付违约金。如果违约金不足以弥补甲方所受实际
损失的，甲方保留向乙方追偿实际损失的权利。
东贝集团与上述核心技术人员签订的《保密协议》规定如下：
乙方在与甲方的劳动关系（或劳务关系）存续期间及解除劳动合同后，乙方负有
保守甲方商业秘密（指甲方《商业秘密管理办法》关于“商业秘密”的内容）的义务，
应当遵守有关法律、行政法规、规章以及甲方施行的企业管理标准、规章制度，不得
违反甲方《商业秘密管理办法》的规定，无论何时不得泄露甲方秘密。
乙方违反保密协议约定的，应当承担如下责任：
（1）按照甲方要求采取补救、改正措施。
（2）赔偿甲方遭受的一切损失（包括直接损失和间接损失，损失的范围和计算方
法，依照有关规定确定）。
（3）按《商业秘密管理办法》中的规定承担违约责任。
上述违约责任的承担方式，甲方可按乙方过错程度要求乙方单独或合并承担。
（二）交易完成后保持核心人员稳定的具体安排
1、东贝集团与核心技术人员在签订劳动合同时对竞业限制作出了明确规定并签订
了《保密协议》
东贝集团与核心技术人员在签订劳动合同时对竞业限制作出了明确规定，并签订
了《保密协议》，有利于保持核心技术人员稳定。
劳动合同中对竞业限制的规定及《保密协议》情况详见上述“（一）东贝集团核
心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况”。
2、利用上市平台实施股权激励、员工持股计划等激励措施
本次交易完成后，东贝集团实现 A 股上市后，公司可以采取股权激励、员工持股
计划等多种激励措施对核心技术人员实施激励，有利于保持核心技术人员稳定，激发
核心技术人员创新活力。
3、为核心技术人员提供有竞争力的薪酬及相关福利待遇
本次交易完成后，东贝集团实现 A 股上市后，公司将具备多元化的融资方式，有
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利于降低资产负债率，有利于公司采用投资、并购等方式开发、拓展新产品、新领域，
扩大市场份额，提升盈利能力，有利于公司为包括核心技术人员在内的员工提供更有
竞争力的薪酬及相关福利待遇，保持核心技术人员稳定，激发核心技术人员创新活力。
4、东贝集团能够为核心技术人员提供更具发展前景的职业平台
本次交易完成后，东贝集团实现 A 股上市后，将打开东贝集团的发展空间，将进
一步增强东贝集团在制冷压缩机领域的领导地位，有利于增强包括核心技术人员在内
的所有员工自豪感、认同感，东贝集团将为包括核心技术人员在内的所有员工提供更
具发展前景的职业平台，有利于保持核心技术人员稳定。
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第八节 合并方公司治理
一、概述
东贝集团根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
东贝集团制订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《监事会议事规则》《总经理工作制度》等相应配套的规章制度，明确了
董事会、监事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了东贝集团的治
理结构。董事会设立了提名委员会、审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会
等专门工作机构，并制定了相应的工作细则和管理制度，有效增强了董事会决策的客观
性、科学性。
为进一步优化公司治理结构，东贝集团于 2020 年 5 月 21 日召开的第一届第二次董
事会会议审议通过了《公司章程（草案）》及相关上市后适用的制度，后续将及时提交
东贝集团股东大会审议，审议通过后将于东贝集团本次发行的 A 股股票在上交所上市
之日起生效。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事
会专门委员会制度的建立健全及运作情况
公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结构逐
步得到完善。
公司董事、监事、独立董事和董事会秘书自选举或聘任以来，均能依照《公司法》
和《公司章程》规定履行职责。
（一）股东大会制度建立健全情况
根据《公司章程（草案）》等规定，股东大会由全体股东组成，是东贝集团的权力
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机构。
1、股东的权利与义务
东贝集团的股东享有如下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
此外，东贝集团股东需承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
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损害公司和社会公众股股东的利益。
2、股东大会的职权
东贝集团股东大会的主要职权包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的工作报告；
（4）审议批准监事会的工作报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）对修改公司章程作出决议；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）对公司章程规定的对外担保行为作出决议；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（14）审议变更募集资金用途事项；
（15）审议员工持股或员工股权激励计划；
（16）审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易；
（17）审议公司或控股子公司进行的下列交易行为：
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
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一期经审计总资产的 50%以上；
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（18）审议公司或公司控股子公司下列担保行为：
1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
6）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7）公司为关联方提供的担保；
8）其他依据法律法规应当由股东大会审议的担保。
（19）审议批准法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他有关事项。
3、股东大会会议的一般规定
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
4、股东大会的召集
（1）独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
（2）监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（3）单独或者合计持有东贝集团 10%以上股份的股东提议召集
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（4）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5、股东大会的提案与通知
（1）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
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行表决并作出决议。
（2）股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算该等通知起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会的通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，股东大会的通知或补充通知发布同时应当披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会的通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
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（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
6、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，且应当回避，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
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除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（二）董事会制度建立健全情况
根据《公司章程（草案）》等规定，东贝集团设立董事会，作为东贝集团经营决策
的常设机构，对股东大会负责。
1、董事会的构成
东贝集团董事会由 9 名董事组成，全部由股东大会选举产生。董事会设董事长 1
人，独立董事 3 人，董事长以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设立提名委员会、审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
2、董事会的职权
东贝集团董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
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（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（8）在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会的召集
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
4、董事会的通知
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日以前书面方式通知全体董事。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
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期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
5、董事会的表决和决议
董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作
出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会制度建立健全情况
根据《公司章程（草案）》等规定，东贝集团设监事会，是东贝集团的常设监督机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进行监督，防止其滥
用职权，侵犯股东、东贝集团及东贝集团员工的合法权益。
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1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事
会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表一名。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
东贝集团监事会行使如下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（5）提议召开股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召集
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
4、监事会的通知
监事会会议通知包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
5、监事会的决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全情况
为进一步完善东贝集团法人治理结构，促进东贝集团规范运作，根据《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程（草案）》的规定，结合东贝集团实际，制定了《独立董事工作制度》。
1、独立董事的设置
董事会由九名董事组成。其中，独立董事为三名。
独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。独立董事必须具有独立性，不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
东贝集团聘任的独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（1）根据法律、行政法规、公司章程及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有《独立董事工作制度》要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
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（6）公司章程规定的其他条件。
2、独立董事的职权
除具有《公司法》、公司章程赋予董事的职权外，作为公司独立董事还具有以下特
别职权：
（1）重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值 5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（2）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的
依据；
（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（4）向董事会提请召开临时股东大会；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（五）董事会秘书制度的建立健全情况
1、董事会秘书的设置
东贝集团设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书为东贝集团的高级管理人员，对公司和董事会负责。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（1）负责公司信息对外发布；
（2）制定并完善公司信息披露事务管理制度
（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
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（4）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（5）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清。
董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（1）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大
会会议；
（2）建立健全公司内部控制制度；
（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（4）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（5）积极推动公司承担社会责任。
董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制。
董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（1）保管公司股东持股资料；
（2）办理公司限售股相关事项；
（3）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（4）其他公司股权管理事项。
董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务。
董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，
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应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开董事长办公会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证
券交易所报告。
（六）董事会专门委员会制度的建立健全情况
东贝集团公司董事会设立提名委员会、审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核
委员会。
1、战略决策委员会主要职责权限
战略决策委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
战略决策委员会的主要职责权限如下：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作（包括但不限于公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券，公司或任何全资、控股子公司合并、分立、解
散或者变更公司形式，公司的利润分配方案和弥补亏损方案）、资产经营项目、公司的
年度财务预算方案、决算方案进行研究并提出建议；
（4）对公司或任何全资、控股子公司发行证券募集资金投资项目的确立或变更事
项进行研究并提出建议；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（6）对以上事项的实施进行检查；
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（7）公司董事会授权的其他事宜。
2、提名委员会主要职责权限
提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的
人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总
经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。
提名委员会的主要职责权限如下：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）寻找合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）公司董事会授权的其他职权。
3、薪酬与考核委员会主要职责权限
薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员
薪酬制度的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。
薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（1）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（2）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（3）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励
计划；
（4）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（6）公司董事会授权委托的其他事宜。
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4、董事会审计委员会主要职责权限
董事会审计委员会是董事会负责公司内、外部的审计的沟通、监督和核查工作的专
门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估外部审计机构工作；
（3）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（4）负责协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的关系；
（5）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（6）审查公司内部控制制度；
（7）评估内部控制的有效性；
（8）履行公司关联交易控制和日常管理职责；
（9）至少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（10）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（11）董事会授权的其他事宜。
（七）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会
专门委员会的运作情况
1、股东大会运行情况
截至本报告书签署日，东贝集团有限变更为股份公司后共召开了 2 次股东大会，股
东大会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规
则》等规定，会议记录完整规范，股东大会依照《公司法》《公司章程》《股东大会议事
规则》等规定认真履行其职责。
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2、董事会（含专门委员会）运行及独立董事履职情况
截至本报告书签署日，东贝集团有限变更为股份有限公司后共召开了 2 次董事会，
历次董事会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》《公司章程》《董事会议事
规则》等规定，董事依照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定依法忠实履
行其职责，会议决议内容及签署合法、合规、真实、有效，董事会运行情况良好。
董事会下属四个专门委员会的人员构成如下：
委员会名称 成员 主任委员
杨百昌、朱金明、廖汉钢、方泽
战略决策委员会 杨百昌
云、阮正亚
提名委员会 徐晔彪、石璋铭、杨百昌 徐晔彪
薪酬与考核委员会 石璋铭、刘颖斐、姜敏 石璋铭
审计委员会 刘颖斐、徐晔彪、朱金明 刘颖斐
自东贝集团设立以来，独立董事的选举合法合规，独立董事能够按照相关法律、法
规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉地履行其职责。
3、监事会运行情况
截至本报告书签署日，东贝集团有限变更为股份公司后共召开了 1 次监事会，监事
会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等
规定，监事依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定依法忠实履行其职责，
会议决议内容及签署合法、合规、真实、有效，认真履行了对东贝集团经营等领域的监
察职责。
4、董事会秘书履职情况
东贝集团董事会秘书受聘以来，严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会和股东
大会，认真履行了各项职责，保障了董事会各项工作的顺利开展，在提升公司治理和促
进公司运作规范有着重要作用。
三、东贝集团报告期内违法违规行为情况
（一）2018 年 9 月 28 日，国家税务总局黄石市铁山区税务局向东贝集团作出《税
务行政处罚决定书》（黄铁税罚[2018]17 号），因东贝集团开具大量作废发票，根据《中
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华人民共和国发票管理办法》第三十五条第五项规定，处以 6,000 元罚款。东贝集团已
及时缴纳完毕全部罚款。2018 年，由于东贝集团有限会计人员变动，工作过渡期内因
业务不熟练导致未与业务单位及时沟通造成开具发票错误、扩大发票使用范围等情形；
东贝集团有限已及时对前述问题进行整改，并对错开的发票进行作废处理，未导致财务
数据错误记载，不涉及经营和财务数据的调整。国家税务总局黄石市铁山区税务局已于
2020 年 3 月 12 日出具《证明》，确认前述行政处罚属于一般行政处罚。
事后，东贝集团已采取了包括但不限于完善相关内控制度、持续对员工开展内部制
度及工作流程培训、加强对员工日常工作中严格遵守各项规章及内控制度的要求及设置
相应的奖惩措施等措施，对上述行为加以整改。
根据《发票管理办法》第 35 条的规定，该项行政处罚属于对应法定处罚幅度较轻
的情形。国家税务总局黄石市铁山区税务局已于 2020 年 3 月 12 日出具《证明》，确认
东贝集团已“接受了处罚并缴纳罚款（注：该行政处罚属于一般行政处罚）。除上述处
罚外，该企业自 2017 年元月至今，每月正常申报纳税；截止本情况证明之日，该企业
未发现因违反税收法律法规而受到主管税务机关行政处罚的情形。”
（二）2017 年 9 月 11 日，黄石市工商行政管理局向兴东电商作出《行政处罚告知
书》（黄工商处告字[2018]113 号），因兴东电商在第三方交易平台销售的“好乐”牌智
能步进式开水机、台式炒炉、台式平炉不符合相关质量标准要求，责令兴东电商停止销
售该等产品，按照《中华人民共和国产品质量法》等相关规定，决定对兴东电商处以罚
款 20,914 元并没收违法所得 6,798.97 元，两项合计 27,712.97 元。兴东电商已及时缴纳
完毕全部罚款。
根据《产品质量法》第 39 条、第 50 条及《湖北省工商行政管理机关从轻减轻或不
予行政处罚试行办法》第 5 条的规定，该项行政处罚属于对应法定处罚幅度较轻的情形。
该项行政处罚所对应的《行政处罚决定书》已认定兴东电商“积极配合执法人员调查、
主动改正违法行为并将存货全部进行拆包拆解，社会危害性较小”。此外，黄石市开发
区铁山区市场监督管理局已于 2020 年 4 月 23 日出具《证明》，确认兴东电商“自 2017
年 1 月 1 日起至今……上述行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严
重或重大的行政处罚。除此记录外，无其他违规记录和处罚记录”。
（三）2017 年 1 月 19 日，上海洋山海关向东贝 B 股出具《行政处罚决定书》（沪
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洋关简违字[2017]0012 号），因申报一批出口制冷压缩机的数量与实际不符，根据《中
华人民共和国海关法》有关规定，科处罚款人民币 2.6 万元。
根据《海关法》第 86 条及《海关行政处罚实施条例》第 15 条的规定，该项行政处
罚不属于按照法定处罚幅度上限进行处罚的情形。此外，黄石海关已于 2020 年 3 月 17
日出具《企资信证明》，确认“黄石东贝电器股份有限公司于 2017 年 1 月 19 日因申报
数量不实违规被洋山海关行政处罚，科处罚款人民币 2.6 万元整（沪洋关简违字
[2017]0012 号）。根据有关规定，上述行为不属于违反海关法律、行政法规的重大违法
行为。此外，未发现该公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 9 日在海关有其他违法违
规情事”。
（四）2018 年 3 月 29 日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局向欧宝机电作
出《行政处罚决定书》（（芜开）安监罚[2018]2 号），因欧宝机电“2017.11.24”一般机
械伤害事故中，未健全生产安全事故隐患排查治理制度，对磷化清洗机西侧未设置防护
栏、行车西导轨无光栅保护存在的事故隐患，未能采取技术、管理措施，及时发现并消
除等，对事故发生负有责任，根据《中华人民共和国安全生产法》有关规定，决定处以
20 万元罚款。欧宝机电已及时缴纳完毕全部罚款。
根据《安全生产法》第 38 条、第 40 条、第 98 条的规定，该项行政处罚不属于按
照法定处罚幅度上限进行处罚的情形。此外，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局
已于 2020 年 4 月 20 日出具《关于出具相关安全生产情况的证明》，确认欧宝机电“此
系非重大行政处罚。除此处罚之外，自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司没有因违反国家
有关安全生产法律、法规行为，而受到过我局行政处罚。”
（五）2018 年 5 月 28 日，宿迁市环境保护局向江苏机电作出《行政处罚决定书》
（宿环罚字[2018]93 号），因江苏机电存在污水排放口总磷浓度超过有关标准，根据《中
华人民共和国水污染防治法》有关规定，决定对江苏机电处以 10 万元罚款。江苏机电
已缴纳完毕全部罚款。
根据《水污染防治法》第 83 条的规定，相关罚款金额属于法定处罚幅度内金额较
小或最小的情形，不属于情节严重的行政处罚。宿迁市生态环境局已出具《证明》，确
认“东贝机电（江苏）有限公司已纠正上述违法行为，并按时接受处罚。鉴于目前环保
上没有重大行政处罚认定标准，上述两项行政处罚不认定为重大行政处罚。根据江苏省
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环保厅对环境违法行为认定的函，有关违法行为不属于重大环境违法行为。除上述处罚
为，自 2017 年 1 月 1 日起至今，东贝机电（江苏）有限公司遵守国家及地方有关环境
保护及防止污染等方面的法律、法规及政策，能够依法执行建设项目有关环评审批和竣
工验收制度，同时能贯彻执行排污许可证要求，未发生重特大突发环境事件，也未有因
违反环保方面法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形”。
（六）2019 年 3 月 19 日，宿迁市生态环境局向江苏机电作出《行政处罚决定书》
（宿环罚字[2019]25 号），因江苏机电存在危险废物暂存场所跑冒滴漏现象严重、各类
危险废物处于混放状态等危险废物管理不到位的情形，根据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》有关规定，对相关违法行为处以合计 9 万元的罚款。江苏机电已缴纳
完毕全部罚款。
根据《固体废物污染环境防治法》第 75 条的规定，相关罚款金额属于法定处罚幅
度内金额较小或最小的情形，不属于情节严重的行政处罚。宿迁市生态环境局已出具《证
明》，确认“东贝机电（江苏）有限公司已纠正上述违法行为，并按时接受处罚。鉴于
目前环保上没有重大行政处罚认定标准，上述两项行政处罚不认定为重大行政处罚。根
据江苏省环保厅对环境违法行为认定的函，有关违法行为不属于重大环境违法行为。除
上述处罚为，自 2017 年 1 月 1 日起至今，东贝机电（江苏）有限公司遵守国家及地方
有关环境保护及防止污染等方面的法律、法规及政策，能够依法执行建设项目有关环评
审批和竣工验收制度，同时能贯彻执行排污许可证要求，未发生重特大突发环境事件，
也未有因违反环保方面法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形”。
（七）2017 年 1 月 12 日，国家税务总局阿拉山口市税务局向东贝洁能作出《税务
行政处罚决定书（简易）》（阿简罚[2017]54 号），因东贝洁能未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以罚款
50 元。东贝洁能已及时缴纳完毕全部罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定，该项行政处罚明显不属
于按照法定处罚幅度上限进行处罚的情形，罚款数额较低。此外，国家税务总局阿拉山
口市税务局已于 2020 年 4 月 22 日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认东贝洁能“已
纠正上述违法行为，并按时缴纳罚款，接受处罚，上述行为不属于重大违法行为，所涉
及的行政处罚不属于情节严重或重大行政处罚。除上述处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至
今，阿拉山口东贝洁能有限公司遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，未
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发现欠缴、漏缴或者偷逃税款等其他因违反税收方面的法律、法规、政策而受到重大行
政处罚的情形。”
（八）2018 年 5 月 16 日，中华人民共和国黄石海关出具《行政处罚决定书》（黄
关缉违告字[2018]0004 号），东贝制冷因擅自处置海关监管货物，依据《海关法》第三
十七条第一款之规定，构成了违反海关监管规定的行为，被处以 2.2 万元罚款（占货物
价值 3.46%）。东贝制冷已及时缴纳完毕全部罚款。
就上述行政处罚情形，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第
一项，“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收
违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、
改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”，该项行
政处罚不属于按照处罚幅度进行顶格处罚的情形。此外，中华人民共和国黄石海关已于
2020 年 3 月 24 日出具《企业资信证明》，确认“上述行为不属于违反海关法律、行政
法规的重大违法行为。”
除上述行政处罚涉及违法违规情形外，未发现东贝集团及其控股子公司在报告期内
存在其他违法违规情形。
综上，东贝集团及其子公司报告期内所受行政处罚金额相对较小，相关公司已缴清
罚款并采取相应措施予以整改；报告期内东贝集团不存在重大违法违规行为，也不存在
被国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
四、东贝集团报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业资金占用及担保情况
（一）资金占用情况
截至本报告书签署日，东贝集团不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用资金的情况。
（二）担保情况
截至本报告书签署日，东贝集团对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
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担保的情况详见本报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方
和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担保情况”。
五、东贝集团内部控制制度有效性情况
（一）东贝集团管理层对内部控制制度的评估意见
东贝集团管理层认为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。”
（二）注册会计师对内部控制的评估意见
大信对东贝集团内部控制制度进行了审核，根据其出具的《内部控制鉴证报告》（大
信专审字[2020]第 2-00074 号），大信认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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第九节 财务会计信息
一、合并方财务会计信息
东贝集团聘请大信会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对东贝集团截至
2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2019 年度、2018 年度及 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00239 号）。本节提供从经审计的财务报表以
及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注本报告书所附财务报表、财务报表
附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）财务报表的编制基础
东贝集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），
并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
东贝集团自报告期末起 12 个月的持续经营能力。
（二）合并方近三年经审计的财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 71,662.99 77,892.44 69,674.59
应收票据 106,372.61 78,979.76 74,558.59
应收账款 134,515.44 121,735.94 104,069.98
预付款项 6,994.33 5,746.54 9,308.53
其他应收款 465.58 6,754.04 15,231.39
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货 79,172.98 62,489.08 65,899.09
持有待售资产 8.21 - -
其他流动资产 6,741.96 6,770.03 8,447.51
流动资产合计 405,934.10 360,367.83 347,189.68
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,505.00 1,505.00
长期股权投资 - 1,204.79 790.19
投资性房地产 288.66 305.17 321.67
固定资产 154,321.74 140,227.71 148,542.06
在建工程 3,587.63 7,442.29 94.95
无形资产 14,264.97 13,433.87 13,301.03
商誉 18,528.96 - -
长期待摊费用 310.70 531.63 780.29
递延所得税资产 534.65 163.01 164.35
其他非流动资产 1,039.34 1,039.34 1,039.34
非流动资产合计 192,876.64 165,852.80 166,538.87
资产总计 598,810.75 526,220.64 513,728.54
流动负债：
短期借款 70,504.13 92,363.32 93,558.11
交易性金融负债 - - -
应付票据 126,238.97 113,610.79 107,977.47
应付账款 94,127.70 78,635.40 76,273.32
预收款项 5,559.41 2,417.88 2,632.36
应付职工薪酬 4,474.68 3,728.76 3,110.52
应交税费 4,073.77 2,838.23 3,064.43
其他应付款 51,692.10 21,008.08 28,080.09
应付股利 - 1,000.91 1,000.91
一年内到期的非流动负债 4,244.50 7,044.50 3,744.50
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他流动负债 21,855.36 - -
流动负债合计 382,770.62 321,646.96 318,440.79
非流动负债：
长期借款 19,954.74 25,109.99 28,859.26
长期应付款 - - 3,300.00
递延收益 18,525.16 20,788.26 19,827.19
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 38,479.90 45,898.25 51,986.45
负债合计 421,250.53 367,545.21 370,427.24
股东权益：
股本 30,000.00 24,184.29 24,184.29
资本公积 7,724.08 7,791.17 7,791.17
其他综合收益 10.54 21.01 39.84
专项储备 - - -
盈余公积 48.27 - -
未分配利润 49,912.07 42,420.81 34,223.65
归属于母公司股东权益合计 87,694.95 74,417.28 66,238.95
少数股东权益 89,865.27 84,258.14 77,062.36
股东权益合计 177,560.22 158,675.42 143,301.31
负债和股东权益总计 598,810.75 526,220.64 513,728.54
2、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,967.74 2,094.70 1,566.22
应收票据 350.00 - -
应收账款 123.02 179.49 139.46
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预付款项 - 52.93 17.35
其他应收款 77.90 6,235.04 14,496.02
存货 5.95 6.67 6.89
持有待售资产 8.21 - -
其他流动资产 55.08 - -
流动资产合计 3,587.89 8,568.83 16,225.96
非流动资产：
可供出售金融资产 - 505.00 505.00
长期股权投资 70,133.47 38,245.77 36,869.17
固定资产 2,243.48 2,365.19 1,058.89
无形资产 547.88 693.21 715.08
其他非流动资产 79.03 79.03 79.03
非流动资产合计 73,003.86 41,888.19 39,227.16
资产总计 76,591.75 50,457.03 55,453.12
流动负债：
短期借款 3,004.59 3,000.00 3,000.00
应付票据 1,355.00 3,426.00 3,997.00
应付账款 44.85 265.79 306.21
预收款项 1,130.59 832.23 809.49
应付职工薪酬 700.00 382.29 360.20
应交税费 18.71 66.05 57.48
其他应付款 37,514.99 19,078.75 25,692.37
其他流动负债 350.00 - -
流动负债合计 44,118.73 27,051.12 34,222.75
非流动负债合计 - - -
负债合计 44,118.73 27,051.12 34,222.75
股东权益：
股本 30,000.00 24,184.29 24,184.29
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本公积 1,990.35 2,057.44 2,057.44
盈余公积 48.27 - -
未分配利润 434.41 -2,835.82 -5,011.36
股东权益合计 32,473.03 23,405.91 21,230.37
负债和股东权益总计 76,591.75 50,457.03 55,453.12
3、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 492,871.12 453,503.80 403,333.11
减：营业成本 407,863.76 383,012.66 339,179.29
税金及附加 3,327.13 2,739.34 3,373.16
销售费用 19,558.59 17,968.76 15,767.96
管理费用 15,554.83 15,202.47 14,556.77
研发费用 26,525.29 19,088.74 16,547.95
财务费用 4,510.71 5,052.48 5,864.20
加：其他收益 4,420.75 3,292.99 3,874.16
投资收益 1,676.57 438.61 -72.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 220.17 414.60 -90.56
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -723.10 - -
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -156.02 - -
资产减值损失 -182.76 -981.17 -1,158.94
资产处置收益 15.83 -83.58 -13.48
二、营业利润 21,305.19 13,106.20 10,673.48
加：营业外收入 1,048.26 3,415.63 1,398.82
减：营业外支出 559.07 883.23 1,175.79
三、利润总额 21,794.38 15,638.61 10,896.51
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：所得税费用 3,581.81 471.87 1,355.35
四、净利润 18,212.56 15,166.74 9,541.16
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润 18,212.56 15,166.74 9,541.16
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类： - - -
1.归属于母公司股东的净利润 9,770.67 8,197.16 4,681.41
2.少数股东损益 8,441.90 6,969.58 4,859.75
五、其他综合收益的税后净额 -20.93 -37.63 13.83
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -10.47 -18.83 6.92
1.不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - - -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 -10.47 -18.83 6.92
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - - -
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
- - -
益
（6）其他债权投资信用减值准备 - - -
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效
- - -
部分）
（8）外币财务报表折算差额 -10.47 -18.83 6.92
（9）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -10.46 -18.80 6.91
六、综合收益总额 18,191.63 15,129.11 9,554.99
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 9,760.19 8,178.33 4,688.33
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（二）归属于少数股东的综合收益总额 8,431.44 6,950.78 4,866.66
4、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 5,856.03 4,602.25 4,498.13
减：营业成本 4,443.60 3,604.77 3,390.17
税金及附加 89.37 53.02 53.40
销售费用 - - -
管理费用 1,710.00 1,378.77 1,329.70
研发费用 - - -
财务费用 988.42 1,788.37 764.31
其中：利息费用 1,093.97 2,088.42 1,466.70
利息收入 94.37 302.70 728.71
加：其他收益 129.04 229.29 207.54
投资收益 6,646.72 1,376.59 2,190.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,669.61 1,376.59 998.46
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -22.51 - -
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 213.86 - -
资产减值损失 - 72.93 -203.36
资产处置收益 81.31 - -
二、营业利润 5,695.58 -543.86 1,155.17
加：营业外收入 1.21 2,724.52 235.39
减：营业外支出 18.82 5.12 5.16
三、利润总额 5,677.98 2,175.54 1,385.40
减：所得税费用 51.19 - -
四、净利润 5,626.79 2,175.54 1,385.40
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（一）持续经营净利润 5,626.79 2,175.54 1,385.40
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - -
6.其他债权投资信用减值准备 - - -
7.现金流量套期储备 - - -
8.外币财务报表折算差额 - - -
9.其他 - - -
六、综合收益总额 5,626.79 2,175.54 1,385.40
5、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 339,888.45 335,310.34 307,668.35
收到的税费返还 10,448.59 13,454.89 11,694.11
收到其他与经营活动有关的现金 4,234.14 7,014.10 13,805.04
经营活动现金流入小计 354,571.18 355,779.34 333,167.50
购买商品、接受劳务支付的现金 223,803.30 262,432.85 243,413.92
441
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 51,545.92 44,505.26 40,870.11
支付的各项税费 12,888.53 8,761.24 10,856.46
支付其他与经营活动有关的现金 26,140.35 21,527.35 20,715.10
经营活动现金流出小计 314,378.09 337,226.70 315,855.59
经营活动产生的现金流量净额 40,193.09 18,552.65 17,311.90
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 3,779.82 2,090.00 2,400.00
取得投资收益收到的现金 69.66 - 15.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
28.26 31.17 42.54
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
-100.03 501.22 -130.48
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,777.71 2,622.39 2,328.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
6,585.21 7,788.57 9,199.06
支付的现金
投资支付的现金 - 2,090.00 2,400.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
26,281.73 - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 32,866.94 9,878.57 11,599.06
投资活动产生的现金流量净额 -29,089.23 -7,256.18 -9,271.02
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 245.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- 245.00 -
金
取得借款收到的现金 102,917.22 125,323.47 122,568.74
收到其他与筹资活动有关的现金 50,536.73 25,802.39 49,785.00
筹资活动现金流入小计 153,453.95 151,370.86 172,353.74
偿还债务支付的现金 136,370.22 126,188.37 101,319.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,042.81 6,711.83 8,462.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
3,935.91 - 1,174.00
润
442
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 27,206.01 22,340.94 45,383.04
筹资活动现金流出小计 174,619.03 155,241.15 155,165.26
筹资活动产生的现金流量净额 -21,165.08 -3,870.29 17,188.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -253.84 310.45 -200.94
五、现金及现金等价物净增加额 -10,315.06 7,736.64 25,028.42
加：期初现金及现金等价物余额 66,341.43 58,604.79 33,576.37
六、期末现金及现金等价物余额 56,026.36 66,341.43 58,604.79
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,494.14 5,293.11 4,187.18
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,964.01 6,451.42 5,487.36
经营活动现金流入小计 12,458.15 11,744.53 9,674.54
购买商品、接受劳务支付的现金 5,880.29 4,212.38 3,347.51
支付给职工以及为职工支付的现金 1,020.50 930.22 821.89
支付的各项税费 551.79 210.91 643.84
支付其他与经营活动有关的现金 4,118.21 5,217.77 4,240.97
经营活动现金流出小计 11,570.78 10,571.28 9,054.21
经营活动产生的现金流量净额 887.37 1,173.26 620.34
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 9.03 2,090.00 -
取得投资收益收到的现金 4,999.62 - 1,191.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
232.44 0.01 0.01
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
443
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入小计 5,241.09 2,090.01 1,191.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
68.30 5.44 11.98
支付的现金
投资支付的现金 - 2,090.00 12,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
26,281.73 - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 26,350.03 2,095.44 12,011.98
投资活动产生的现金流量净额 -21,108.94 -5.43 -10,819.98
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 3,000.00 3,000.00 3,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 54,685.60 35,024.35 60,595.23
筹资活动现金流入小计 57,685.60 38,024.35 64,095.23
偿还债务支付的现金 3,000.00 3,000.00 4,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,565.61 444.90 200.58
支付其他与筹资活动有关的现金 31,203.39 34,599.61 49,476.55
筹资活动现金流出小计 37,769.00 38,044.51 54,177.13
筹资活动产生的现金流量净额 19,916.60 -20.16 9,918.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5.69 2.11 5.97
五、现金及现金等价物净增加额 -310.66 1,149.78 -275.58
加：期初现金及现金等价物余额 1,923.40 773.62 1,049.20
六、期末现金及现金等价物余额 1,612.74 1,923.40 773.62
（三）合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
东贝集团将全部子公司（包括东贝集团所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，
包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
444
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（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按
照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了本公司与子公司、子
公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股
东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持
有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负
债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施
控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并
财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合
并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时
冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投
资收益。
445
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2、合并范围及变化情况
（1）合并范围
1）企业集团的构成
持股比例（%） 取得
子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质
直接 间接 方式
东贝 B 股 湖北黄石 湖北黄石 制造及销售制冷压缩机产品 50.04 -- 设立
东贝制冷 湖北黄石 湖北黄石 制造及销售制冷设备产品 100.00 -- 设立
东贝电机 江苏宿迁 江苏宿迁 制造及销售压缩机电机产品 100.00 -- 设立
非同
一控
东艾电机 湖北大冶 湖北大冶 制造及销售压缩机电机产品 100.00 -- 制下
企业
合并
2）重要的非全资子公司情况
单位：万元
2019 年度
公司名称 少数股东持股比 当期归属于少数股东 当期向少数股东宣告 期末累计少数股
例（%） 的损益 分派的股利 东权益
东贝 B 股 49.96 3,328.11 -2,935.00 32,701.80
合计 49.96 3,328.11 -2,935.00 32,701.80
2018 年度
公司名称 少数股东持股比 当期归属于少数股东 当期向少数股东宣告 期末累计少数股
例（%） 的损益 分派的股利 东权益
东贝 B 股 49.96 2,874.80 - 29,328.58
合计 49.96 2,874.80 - 29,328.58
2017 年度
公司名称 少数股东持股比 当期归属于少数股东 当期向少数股东宣告 期末累计少数股
例（%） 的损益 分派的股利 东权益
东贝 B 股 49.96 1,754.96 -1,174.00 26,453.78
合计 49.96 1,754.96 -1,174.00 26,453.78
3）重要的非全资子公司主要财务信息（划分为持有待售的除外）
446
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单位：万元
2019 年 12 月 31 日
子公司名称 非流动
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
负债
东贝 B 股 357,133.26 148,534.17 505,667.43 306,076.54 33,619.90 339,696.44
合计 357,133.26 148,534.17 505,667.43 306,076.54 33,619.90 339,696.44
2018 年 12 月 31 日
子公司名称 非流动
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
负债
东贝 B 股 329,837.30 155,926.62 485,763.92 290,598.50 40,498.25 331,096.76
合计 329,837.30 155,926.62 485,763.92 290,598.50 40,498.25 331,096.76
2017 年 12 月 31 日
子公司名称 非流动
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
负债
东贝 B 股 310,451.53 159,381.39 469,832.92 282,388.08 46,586.45 328,974.52
合计 310,451.53 159,381.39 469,832.92 282,388.08 46,586.45 328,974.52
（续上表）
2019 年度
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
东贝 B 股 461,783.36 17,014.33 16,993.40 40,536.50
合计 461,783.36 17,014.33 16,993.40 40,536.50
2018 年度
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
东贝 B 股 427,360.34 13,846.39 13,808.77 21,581.58
合计 427,360.34 13,846.39 13,808.77 21,581.58
2017 年度
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
东贝 B 股 378,930.79 9,970.65 9,984.48 20,795.24
合计 378,930.79 9,970.65 9,984.48 20,795.24
（2）报告期发生的非同一控制下企业合并情况
1）合并交易基本情况
447
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单位：万元
购买 购买日至 购买日至
股权取 股权
被购买方 股权取得 股权取得 日的 期末被购 期末被购
得比例 取得 购买日
名称 时点 成本 确定 买方的 买方的净
（%） 方式
依据 收入 利润
2019
2019 年 6 月 市场
大冶东艾 30,210.26 100.00 购买 年6月 - -
30 日 价格
30 日
2）合并成本及商誉
单位：万元
合并成本 东艾电机
现金 0.06
非现金资产的公允价值 55,164.41
发行或承担的债务的公允价值 43,483.17
其他 18,528.96
合并成本合计 30,210.26
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 11,681.30
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 18,528.96
3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
大冶东艾电机有限公司
公司名称
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 10,571.64 10,571.64
应收款项 17,444.94 17,444.94
存货 8,431.03 8,233.68
固定资产 17,364.58 17,698.94
在建工程 45.52 45.52
无形资产 1,306.77 1,306.77
负债：
应付款项 43,483.17 43,483.17
448
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大冶东艾电机有限公司
公司名称
购买日公允价值 购买日账面价值
净资产： 11,681.30 11,818.31
减：少数股东权益 - -
取得的归属于收购方份额 11,681.30 11,818.31
（四）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
东贝集团编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了东贝
集团 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019
年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
东贝集团会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
东贝集团以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动
性划分标准。
4、记账本位币
东贝集团以人民币为记账本位币。
5、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承
担债务方式作为合并对价的，东贝集团在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权
益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资
成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
449
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（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一
控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在
购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
东贝集团将全部子公司（包括东贝集团所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，
包括被东贝集团控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与东贝集团采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，
按照东贝集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以东贝集团和子公司的财务报表为基础，已抵销了东贝集团与子公
司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为
少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子
公司持有东贝集团的长期股权投资，视为东贝集团的库存股，作为股东权益的减项，在
合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施
控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并
财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）处置子公司的会计处理
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在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合
并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时
冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投
资收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
东贝集团在编制现金流量表时所确定的现金，是指东贝集团库存现金以及可以随时
用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务及外币财务报表折算
（1）外币业务折算
东贝集团对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负
债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时
或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门
借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账
本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率
变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
东贝集团的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与东贝集团不同的记账本
位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债
表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分
451
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配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中
所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇
率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外
经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具（2019 年 1 月 1 日起适用）
（1）金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
1）金融资产
东贝集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①东
贝集团管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条
款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。
东贝集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产：①东贝集团管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又
以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，
仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，东贝集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，
且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产之外的金融资产，东贝集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，东贝集团可以将金融资
产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
东贝集团改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务
模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法
进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进
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行追溯调整。
2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；
不属于前两种情形的财务担保合同，以及不属于第一种情形的以低于市场利率贷款的贷
款承诺；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
（2）金融工具的计量
东贝集团金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、
未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，东贝集团按照预期有权收取的对
价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。
1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以
摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损
失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融
资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得
或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于
该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得
及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前
计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金
融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计
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有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损
益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险
变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计
入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或
扩大损益中的会计错配的，东贝集团将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊
余成本计量。
（3）东贝集团对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和
成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能
估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代
表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。东贝集团利用初始确认日后可获得的关于
被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
（4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
1）金融资产
东贝集团金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且东贝集团转移了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然东贝集团既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
东贝集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该
金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①
被转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融
资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后
将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终
止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产）之和。
2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，东贝集团终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，东贝集团将其账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
10、预期信用损失的确定方法及会计处理方法（2019 年 1 月 1 日起适用）
（1）预期信用损失的确定方法
东贝集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租
赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
东贝集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显
著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值
采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增
加的，东贝集团按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其
账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的
信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，东贝集团按照该金融工具整个
存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入； 3）
第三阶段，初始确认后发生信用减值的，东贝集团按照该金融工具整个存续期的预期信
用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计
算利息收入。
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1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，东贝集团可以不用与其初始确
认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假
定。
如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很
强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行
其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
①不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规
范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，东贝集团采用简化方法，即始终按整个
存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，东贝集团以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风
险是否显著增加。东贝集团根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，
在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
按单项评估计提坏账准备的应收款项
按单项评估的判断依据 单项评估回收风险的应收账款为按单项评估的应收款项；
单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了
按单项评估计提坏账准备的计提方法 减值损失的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，计提减值准备。
按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
应收票据组合 1：银行承兑汇票 金融机构作为承兑人的票据
应收票据组合 2：商业承兑汇票 非金融机构作为承兑人的票据
东贝集团合并范围内各公司的应
应收账款组合 1：集团合并范围内关联方
收款项
应收账款组合 2：账龄组合
按组合计提坏账准备的计提方法
应收票据组合 1：银行承兑汇票 不计提坏账准备
应收票据组合 2：商业承兑汇票 预期信用损失法
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确定组合的依据 款项性质及风险特征
应收账款组合 1：集团合并范围内关联方 不计提坏账准备
应收账款组合 2：账龄组合 预期信用损失法
对于划分为组合的应收账款，东贝集团参考历史信用损失经验，结合当前状况及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
组合中，采用预期信用损失法计提坏账准备情况：
应收票据及应收账款计提比例
账龄 应收账款计提比例（%）
（%）
1 年以内（含 1 年） 2 2
1至2年 5 5
2至3年 30 30
3至4年 60 60
4 年以上 100 100
②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。对于包含重大融资成分的应收款
项、和《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款，东贝集团按照一般方法，
即“三阶段”模型计量损失准备。
4）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁
应收款以外的长期应收款等，东贝集团按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
东贝集团根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
确定组合的依据 款项性质及风险特征
其他应收款组合 1：集团合并范围内关联方 集团合并范围内各公司的其他应收款项
其他应收款组合 2：保证金及押金 支付的保证金及押金，回收风险较低
其他应收款组合 3：往来款项 暂付款项
其他应收款组合 4：借款 借出款项
按组合计提坏账准备的计提方法
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确定组合的依据 款项性质及风险特征
其他应收款组合 1：集团合并范围内关联方 集团合并范围内各公司的其他应收款项
其他应收款组合 2：保证金及押金 支付的保证金及押金，回收风险较低
其他应收款组合 3：往来款项 暂付款项
其他应收款组合 4：借款 借出款项
其他应收款组合 1：集团合并范围内关联方 不计提坏账准备
其他应收款组合 2：保证金及押金 预期信用损失法
其他应收款组合 3：往来款项 预期信用损失法
其他应收款组合 4：借款 预期信用损失法
组合中，采用预期信用损失法计提坏账准备情况：
账龄 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 2
1至2年 5
2至3年 30
3至4年 60
4 年以上 100
（2）预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，东贝集团在每个资产负债表日重
新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利
得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面
价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。
11、金融工具（2019 年 1 月 1 日之前适用）
（1）金融工具的分类及确认
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分
类取决于东贝集团对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类
为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
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（2）金融工具的计量
东贝集团金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债
按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负
债，按照成本计量。东贝集团金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得
或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损
益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
（3）金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的
未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融
资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工
具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认
的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期
后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，东贝集团判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的
具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定
依据为：
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准
50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化
连续 12 个月出现下跌。
标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金
成本的计算方法 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关
交易费用之和作为投资成本。
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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确
期末公允价值的确定方法 定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采
用估值技术确定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于
持续下跌期间的确定依据 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌
期间。
（4）应收款项
东贝集团应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资
产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，东贝集团根据其账面价值与预计未来现金
流量现值之间差额确认减值损失。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额在 500 万元（含 500 万元）以上的应收
单项金额重大的判断依据或金额标准
账款为单项金额重大的应收款项；
单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明
其发生了减值损失的，根据其未来现金流量现值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减
值准备。
2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合 1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
按组合计提坏账准备的计提方
法
组合 1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 2 2
1至2年 5 5
2至3年 30 30
3至4年 60 60
4 年以上 100 100
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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单项计提坏账准备的理由 估计难以收回的应收款项
单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值损失的，
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
减值准备。
12、存货
（1）存货的分类
存货是指东贝集团在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、
低值易耗品等、委托加工材料、在产品、自制半成品、库存商品（产成品）等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货
跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
东贝集团的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
13、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并按照购买日确定的企业合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支
付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证
券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会
计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投
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资，初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定
确定。
（2）后续计量及损益确认方法
东贝集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业
和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。东贝集团对联营企业的权益性投资，其中
一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接
持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，东贝集团都应当按照《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法
核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的
管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影
响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不
足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力
机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投
资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
14、投资性房地产
东贝集团投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准
备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行
后续计量。
东贝集团投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与
固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
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会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很
可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
东贝集团固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；
折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用
寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固
定资产和单独计价入账的土地之外，东贝集团对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 10-20 5 9.5-4.75
机器设备 5-10 5 19-9.5
运输设备 4-8 5 23.75-11.88
其他设备 3-5 5 31.67－19.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融
资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较
低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策
计提折旧及减值准备。
16、在建工程
东贝集团在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达
到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之
一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经
试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或
者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者
几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本
相符。
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17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
东贝集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产
活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用
暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续
超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资
金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般
借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，
按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实
际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利
率。
18、无形资产
（1）无形资产的计价方法
东贝集团无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和
相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实
际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形
资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
东贝集团无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，
并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异
的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命
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进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行
摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
资产类别 使用寿命（年） 摊销方法
土地使用权 权证有效限内 直线法
办公软件使用权 3-10 直线法
非专利技术 10 直线法
（2）使用寿命不确定的判断依据
东贝集团将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形
资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性
权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关
专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的
方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在
变化等。
（3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合
资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满
足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识
等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出
新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针
对性和形成成果的可能性较大等特点。
19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成
本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减
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值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产
组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。
减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产
组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商
誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、长期待摊费用
东贝集团长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项
费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以
后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
21、职工薪酬
职工薪酬，是指东贝集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福
利。
（1）短期薪酬
在职工为东贝集团提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。东贝集团发生的职工福利
费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币
性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险
费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提
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供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并
确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利
东贝集团在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受
益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利
东贝集团向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬
负债，并计入当期损益：东贝集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提
供的辞退福利时；东贝集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利
东贝集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有
关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量
其他长期职工福利净负债或净资产。
22、收入
（1）销售商品收入
东贝集团销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议
价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入确认的具体原则分别为：①公司将货物发出，购货方经安装检验无误
后，收入金额已经确认，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量；②公司
将货物发出，购货方经检验签收无误后，收入金额已经确认，并已收讫货款或预计可收
回货款，成本能够可靠计量；③对于出口销售商品收入，公司按照与客户签订的合同、
订单等的要求，办妥报关手续后，收入金额已经确认，并已收讫货款或预计可收回货款，
成本能够可靠计量。
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（2）让渡资产使用权收入
东贝集团在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠
地计量时确认让渡资产使用权收入。
23、政府补助
（1）政府补助的类型及会计处理
政府补助是指东贝集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政
府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计
量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，
按照名义金额计量。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。
与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产
相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值
相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补
助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助
确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方
法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益
相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
东贝集团取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行
以政策性优惠利率向东贝集团提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价
值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给
东贝集团的，东贝集团将对应的贴息冲减相关借款费用。
（2）政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补
助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政
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扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到
补助款项时予以确认。
24、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资
产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，
除非东贝集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可
预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
时，确认递延所得税资产。
25、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入
相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的
差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认
融资费用后的余额作为长期应付款列示。
26、持有待售和终止经营
东贝集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根
据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极
可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在
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一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已
经获得批准。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价
值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费
用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减
值准备。
资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待
售资产，持有待售的处置组中的负债列示为持有待售负债。
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被东
贝集团处置或被东贝集团划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置
的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（五）主要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更及依据
（1）财政部于 2017 年发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（2）财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修
订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求
采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，要求按照修订
后的准则进行调整。
（3）财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会
计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具
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准则”）。本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金
融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融
工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新
金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模
型。在新金融工具准则下，东贝集团具体会计政策见前述 9、10。
（4）财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业
应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
（5）财政部于 2019 年 5 月发布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资
产交换》，修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对于 2019 年 1 月 1 日之前发生的
非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的
非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。
（6）财政部于 2019 年 5 月发布了修订后的《企业会计准则第 12 号——债务重组》，
修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对于 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，
不需要进行追溯调整，对于 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的债务重组，要求根据
修订后的准则进行调整。
2、会计政策变更的影响
（1）执行新金融工具准则的影响
单位：万元
合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
资产：
交易性金融资产 - 4,937.50 4,937.50
应收票据 78,979.76 43,570.10 122,549.85
可供出售金融资产 1,505.00 -1,505.00 -
负债：
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合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
短期借款 92,363.32 10,687.30 103,050.62
应付票据 113,610.79 -1,564.95 112,045.84
其他流动负债 - 34,252.08 34,252.08
股东权益： - - -
未分配利润 42,420.81 3,517.48 45,938.29
少数股东权益 84,258.14 110.69 84,368.83
（续前表）
母公司报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
资产：
交易性金融资产 - 3,937.50 3,937.50
应收票据 - 3,917.03 3,917.03
可供出售金融资产 505.00 -505.00 -
长期股权投资 38,245.77 7.83 38,253.60
负债：
其他流动负债 - 3,917.03 3,917.03
股东权益： - - -
未分配利润 -2,835.82 3,440.33 604.51
东贝集团根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追
溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的
新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。
（2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以外，东
贝集团将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”项目、将“资
产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入“其他应收款”项目列
示等。东贝集团追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东
权益无影响。
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3、拟执行新收入准则的影响
（1）财政部 2017 年 7 月发布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》。东贝
集团自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则的相关规定。实施新收入准则后公司在业务模式、
合同条款、收入确认等方面不会产生影响。
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》及《企
业会计准则第 15 号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则下，东贝集团
以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五
步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引。在新收入准则下，东贝集团以控制
权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策如下：
东贝集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按
照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商
品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中东贝集团向客户转让可
明确区分商品的承诺。交易价格是指东贝集团因向客户转让商品而预期有权收取的对价
金额，不包括代第三方收取的款项以及东贝集团预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律
规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则东贝集团按照履约进度确认收入。否则，
东贝集团于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
（2）新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
东贝集团新收入准则实施前后收入确认会计政策无主要差异。
（六）报告期内适用的主要税种税率
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额计提并 5%、6%、9%、10%、
增值税
缴纳 11%、13%、16%、17%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额计提并缴纳 7%
企业所得税 按应纳税所得额计提并缴纳 7.5%、15%、20%、25%
注 1：根据财政部、税务总局《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税 2016 年第 36 号）的规定，本公司及子公司 2016 年 5 月 1 日前自建或购入的房屋租赁及
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其他不动产租赁收入，2017 年适用 11%的增值税税率；水费收入 2017 年 1-6 月适用 13%，2017 年 7
月起适用 11%的增值税率。
根据财政部、税务总局《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税 2018 年第 32 号）
的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，本公司及子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%和 11%的增值税税率的，税率分别调整为 16%和 10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司及子公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%
注 2：三级子公司东贝国际贸易有限公司注册地为英属维尔京群岛，无纳税义务。
2、重要税收优惠及批文
（1）增值税
东贝集团子公司东贝 B 股出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，2017 至 2019
年产品出口退税率为 17%、16%、15%和 13%。
（2）企业所得税
子公司黄石东贝电器股份有限公司、黄石东贝制冷有限公司、芜湖欧宝机电有限公
司、黄石东贝铸造有限公司经相关部门审核，被认定为高新技术企业， 2017 年至 2019
年企业所得税税率为 15%；
二级子公司东贝机电（江苏）有限公司 2017 和 2018 年被认定为高新技术企业，企
业所得税税率为 15%。
子公司黄石东贝铸造有限公司 2017 年采购的环保专用设备，按投资额 10%抵免当
年企业所得税应纳税额。
二级子公司黄石东贝电子商务有限公司、黄石好乐电子商务有限公司、黄石兴东电
子商务有限公司和黄石晶贝电子商务有限公司属于小型微利企业，2017 年至 2019 年企
业所得税税率为 20%。
二级子公司西藏兴东商贸有限公司地处西藏拉萨，属小型微利企业，享受年应纳税
所得额 10 万元以下的减半计入应纳税所得额后，再减按 15%征税的优惠政策。
三级子公司阿拉山口东贝洁能有限公司地处新疆阿拉山口市，享受“三免三减半”
企业所得税优惠政策，2017 年至 2019 年企业所得税税率为 7.5%。
（七）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》的规定，东贝集团经注册
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会计师核验的非经常性损益列示如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提资
1,961.09 -722.37 -1,110.95
产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或 4,420.75 3,292.99 3,874.16
定量享受的政府补助除外）
3．计入当期损益的对非金融企业收取的
73.10 278.92 703.29
资金占用费
4．除上述各项之外的其他营业外收入和
653.82 3,195.21 1,323.04
支出
5．所得税影响额 -1,295.61 -1,210.55 -880.97
6．少数股东影响额 -2,322.64 -1,251.84 -1,468.23
合计 3,490.52 3,582.36 2,440.34
（八）主要资产情况
1、货币资金
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团货币资金账面余额为 71,662.99 万元，主要情况
如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
现金 0.02 0.33 0.26
银行存款 44,180.96 55,906.85 44,042.59
其他货币资金 27,482.01 21,985.25 25,631.74
合计 71,662.99 77,892.44 69,674.59
其中：存放在境外的款项总额 1,062.12 2,089.35 2,586.53
其他货币资金情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 26,907.01 20,908.25 24,731.74
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类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
信用证保证金 575.00 1,077.00 900.00
合计 27,482.01 21,985.25 25,631.74
2、应收票据
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团应收票据账面余额为 106,372.61 万元，主要情
况如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 93,530.97 60,885.49 58,392.64
商业承兑汇票 13,103.71 18,463.54 16,495.87
减：坏账准备 262.07 369.27 329.92
合计 106,372.61 78,979.76 74,558.59
3、应收账款
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团应收帐款账面余额为 134,515.44 万元，主要情
况如下：
（1）应收账款分类披露（新金融工具准则适用）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
比例 计提比例
金额 金额
(%) (%)
1.按单项评估计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款 137,945.95 100.00 3,430.51 2.49
账龄组合 137,945.95 100.00 3,430.51 2.49
合计 137,945.95 100.00 3,430.51 2.49
（续上表）
476
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年 1 月 1 日
类别 账面余额 坏账准备
计提比例
金额 比例(%) 金额
(%)
1.按单项评估计提坏账准备的应收账款 2,464.55 1.94 1,274.44 51.71
2.按组合计提坏账准备的应收账款 124,782.31 98.06 4,236.48 3.40
账龄组合 124,782.31 98.06 4,236.48 3.40
合计 127,246.86 100.00 5,510.92 4.33
1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
账龄 预期信用
预期信用损失
账面余额 损失率 坏账准备 账面余额 坏账准备
率(%)
(%)
1 年以内 131,376.98 2.00 2,627.54 119,439.24 2.00 2,388.78
1至2年 5,695.44 5.00 284.77 3,068.83 5.00 153.44
2至3年 334.01 30.00 100.20 673.89 30.00 202.17
3至4年 303.82 60.00 182.29 270.67 60.00 162.40
4 年以上 235.71 100.00 235.71 1,329.69 100.00 1,329.69
合计 137,945.95 —— 3,430.51 124,782.31 —— 4,236.48
（2）应收账款分类披露（原金融工具准则适用）
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
计提比
金额 比例(%) 金额
例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2,464.55 1.94 1,274.44 51.71
按组合计提坏账准备的应收账款 124,782.31 98.06 4,236.48 3.40
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
- - - -
账款
合计 127,246.86 100.00 5,510.92 4.33
（续上表）
477
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提
金额 比例(%) 金额 比例
(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 108,576.52 100.00 4,506.54 4.15
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款
合计 108,576.52 100.00 4,506.54 4.15
按组合计提坏账准备的应收账款
1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%) (%)
1 年以内 119,439.24 2.00 2,388.78 99,831.49 2.00 1,996.63
1至2年 3,068.83 5.00 153.44 4,092.67 5.00 204.63
2至3年 673.89 30.00 202.17 3,255.97 30.00 976.79
3至4年 270.67 60.00 162.40 169.76 60.00 101.86
4 年以上 1,329.69 100.00 1,329.69 1,226.63 100.00 1,226.63
合计 124,782.31 3.40 4,236.48 108,576.52 4.15 4,506.54
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
占应收账款总额 坏账准备
单位名称 期末余额
的比例(%) 余额
海尔智家股份有限公司 20,455.23 14.83 409.10
WINIA DAEWOO MANUFACTURING CO., LTD. 13,454.22 9.75 269.08
海信集团有限公司 10,810.30 7.84 216.21
浙江星星冷链集成股份有限公司 10,410.67 7.55 208.21
美的集团股份有限公司 9,225.59 6.69 184.51
478
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
合计 64,356.02 46.66 1,287.12
2018 年 12 月 31 日
占应收账款总额 坏账准备
单位名称 期末余额
的比例(%) 余额
海尔智家股份有限公司 19,676.89 15.46 393.54
海信集团有限公司 12,073.12 9.49 241.46
WINIA DAEWOO MANUFACTURING CO., LTD. 11,365.58 8.93 227.31
浙江星星冷链集成股份有限公司 10,233.00 8.04 204.66
国网新疆电力有限公司博尔塔拉供电公司 7,187.14 5.65 195.60
合计 60,535.73 47.57 1,262.57
2017 年 12 月 31 日
占应收账款总额 坏账准备
单位名称 期末余额
的比例(%) 余额
海信集团有限公司 14,341.65 13.21 286.83
海尔智家股份有限公司 13,641.52 12.56 272.83
浙江星星冷链集成股份有限公司 9,450.50 8.7 189.01
国网新疆电力有限公司博尔塔拉供电公司 9,027.40 8.31 894.45
WINIA DAEWOO MANUFACTURING CO., LTD. 6,284.34 5.79 125.69
合计 52,745.40 48.57 1,768.81
4、存货
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团存货账面余额为 79,172.98 万元，主要情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 12,498.39 180.23 12,318.16
在产品 27,256.98 - 27,256.98
库存商品 39,597.84 - 39,597.84
合计 79,353.21 180.23 79,172.98
479
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2018 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,379.27 12.80 8,366.47
在产品 21,980.24 22.49 21,957.75
库存商品 32,164.86 - 32,164.86
合计 62,524.37 35.29 62,489.08
2017 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,676.34 - 7,676.34
在产品 19,749.65 - 19,749.65
库存商品 38,473.10 - 38,473.10
合计 65,899.09 - 65,899.09
5、固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团固定资产账面价值为 154,321.74 万元，主要情
况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
一、账面原值 85,934.83 184,637.69 3,188.52 5,055.60 278,816.65
二、累计折旧 31,677.06 86,072.37 2,572.53 4,172.95 124,494.91
三、减值准备
四、账面价值 54,257.77 98,565.33 615.99 882.65 154,321.74
2018 年 12 月 31 日
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
一、账面原值 76,775.53 164,964.86 3,176.30 4,889.06 249,805.76
二、累计折旧 27,981.04 74,808.45 2,542.21 4,246.35 109,578.05
三、减值准备
四、账面价值 48,794.49 90,156.41 634.09 642.72 140,227.71
480
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
一、账面原值 74,606.22 163,267.12 3,087.95 5,108.75 246,070.03
二、累计折旧 24,419.34 66,389.92 2,393.22 4,325.49 97,527.97
三、减值准备
四、账面价值 50,186.88 96,877.20 694.73 783.26 148,542.06
6、无形资产
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团无形资产账面价值为 14,264.97 万元，主要情况
如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 土地使用权 办公软件 非专利技术 合计
一、账面原值 17,384.40 790.31 - 18,174.71
二、累计摊销 3,251.41 658.33 - 3,909.74
三、减值准备 - - - -
四、账面价值 14,132.99 131.98 - 14,264.97
2018 年 12 月 31 日
项目 土地使用权 办公软件 非专利技术 合计
一、账面原值 16,125.85 708.62 180.00 17,014.46
二、累计摊销 2,904.26 550.33 126.00 3,580.59
三、减值准备 - - - -
四、账面价值 13,221.59 158.28 54.00 13,433.87
2017 年 12 月 31 日
项目 土地使用权 办公软件 非专利技术 合计
一、账面原值 15,432.44 688.05 180.00 16,300.49
二、累计摊销 2,460.29 431.18 108.00 2,999.46
三、减值准备 - - - -
四、账面价值 12,972.15 256.88 72.00 13,301.03
481
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
7、商誉
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团商誉账面余额为 18,528.96 万元，主要情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2019 年 12 月 31 日
东艾电机 - 18,528.96 - 18,528.96
合计 - 18,528.96 - 18,528.96
（九）主要负债情况
1、短期借款
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团短期借款账面余额为 70,504.13 万元，主要情况
如下：
单位：万元
借款条件 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
质押借款 5,472.59 4,550.12 119.74
保证借款 59,529.59 87,813.20 93,438.37
应收票据贴现款 5,501.95 - -
合计 70,504.13 92,363.32 93,558.11
注：1、截至 2019 年 12 月 31 日，质押借款为子公司东艾电机以应收子公司东贝 B 股债权为质
押物取得的借款；
2、截至 2019 年 12 月 31 日，保证借款为公司与子公司之间相互提供保证担保取得。
2、应付票据
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团应付票据账面余额为 126,238.97 万元，主要情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 96,690.11 93,364.46 85,370.01
商业承兑汇票 29,548.86 20,246.33 22,607.46
合计 126,238.97 113,610.79 107,977.47
482
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其中：到期未付的应付票据 0.43 663.43 3,054.61
注：到期未付的应付票据为持票人未在到期后申请承兑的商业承兑汇票，东贝集团已在持票人
申请承兑后支付。
3、应付账款
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团应付账款账面余额为 94,127.70 万元，主要情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 91,338.85 74,498.34 71,705.38
1 年以上 2,788.85 4,137.06 4,567.94
合计 94,127.70 78,635.40 76,273.32
4、其他应付款
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团其他应付款账面余额为 51,692.10 万元，主要情
况如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付股利 - 1,000.91 1,000.91
其他应付款项 51,692.10 20,007.17 27,079.18
合计 51,692.10 21,008.08 28,080.09
5、其他流动负债
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团其他流动负债账面余额为 21,855.36 万元，主要
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未终止确认的已背书的应
21,855.36 - -
收票据
合计 21,855.36 - -
483
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6、长期借款
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团递延收益账面余额为 19,954.74 万元，主要情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
抵押借款 19,810.74 23,903.49 27,090.26
保证借款 - 1,062.50 1,625.00
信用借款 144.00 144.00 144.00
合计 19,954.74 25,109.99 28,859.26
7、递延收益
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团递延收益账面余额为 18,525.16 万元，主要情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2019 年 12 月 31 日 形成原因
政府补助 20,788.26 - 2,263.10 18,525.16 与资产相关
合计 20,788.26 - 2,263.10 18,525.16 ——
项目 2018 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2018 年 12 月 31 日 形成原因
政府补助 19,827.19 2,611.03 1,649.96 20,788.26 与资产相关
合计 19,827.19 2,611.03 1,649.96 20,788.26
项目 2017 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2017 年 12 月 31 日 形成原因
政府补助 11,558.37 9,516.96 1,248.14 19,827.19 与资产相关
合计 11,558.37 9,516.96 1,248.14 19,827.19
（十）所有者权益情况
截至报告期各期末，东贝集团所有者权益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股本/实收资本 30,000.00 24,184.29 24,184.29
484
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本公积 7,724.08 7,791.17 7,791.17
其他综合收益 10.54 21.01 39.84
盈余公积 48.27 - 0.00
未分配利润 49,912.07 42,420.81 34,223.65
归属于母公司股东权益合计 87,694.95 74,417.28 66,238.95
少数股东权益 89,865.27 84,258.14 77,062.36
股东权益合计 177,560.22 158,675.42 143,301.31
（十一）现金流量情况
报告期各期内，东贝集团现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,193.09 18,552.65 17,311.90
投资活动产生的现金流量净额 -29,089.23 -7,256.18 -9,271.02
筹资活动产生的现金流量净额 -21,165.08 -3,870.29 17,188.48
现金及现金等价物净增加额 -10,315.06 7,736.64 25,028.42
（十二）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、承诺及或有事项
截至资产负债表日，东贝集团无承诺及或有事项。
2、资产负债表日后事项
自新型冠状病毒的传染疫情（“新冠疫情”）从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，东
贝集团积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，捐款
捐物，并依托全球客户资源优势，在海外为黄石采购急需医用物资。同时，在做好自身
防疫工作的同时，抓好复工复产，东贝集团及各驻地分（子）公司已全面复工，从供应
保障、品牌渠道、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
东贝集团预计此次新冠疫情及防控措施将对公司生产和经营造成一定的暂时性影
485
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
响，影响程度取决于国内外疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情
况。
东贝集团将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对东贝集团财
务状况、经营成果等方面的影响。
（十三）最近三年的主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.06 1.12 1.09
速动比率（倍） 0.82 0.89 0.83
资产负债率（合并）（%） 70.35 69.85 72.11
资产负债率（母公司）（%） 57.60 53.61 61.71
应收账款及应收票据周转率（倍） 2.23 2.39 --
存货周转率（倍） 5.76 5.97 --
息税折旧摊销前利润（万元） 45,489.26 40,456.38 37,170.86
利息保障倍数（倍） 4.54 2.96 2.28
归属于母公司所有者的每股净资产
2.9232 2.4806 2.2080
（元）
每股经营活动产生的现金流量净额
1.3398 0.6184 0.5771
（元）
每股净现金流量（元） -0.34 0.26 0.83
基本每股收益（元） 0.3257 0.2732 0.1560
扣除非经常 稀释每股收益（元） 0.3257 0.2732 0.1560
性损益前
净资产收益率（加权
12.32 11.65 7.33
平均）（%）
基本每股收益（元） 0.2093 0.1538 0.0747
扣除非经常 稀释每股收益（元） 0.2093 0.1538 0.0747
性损益后
净资产收益率（加权
7.92 6.56 3.51
平均）（%）
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－持有待售资产-其他流动资产－存货－预付账款）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、应收账款及应收票据周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均净额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均净额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资
产摊销＋长期待摊费用摊销；
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7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
10、每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；
11、净资产收益率（加权平均）=归属于母公司净利润/归属于母公司股东权益平均额。
12、东贝集团于 2020 年 5 月 16 日由有限责任公司整体改制为股份有限公司，计算各每股指标
的股份数按股份有限公司设立时的股本 300,000,000 股模拟计算。
二、被合并方财务会计信息
东贝 B 股 2017 年度、2018 年度及 2019 年度由大信审计，并分别出具大信审字[2018]
第 2-00315 号、大信审字[2019]第 2-00345 号及大信审字[2020]第 2-00238 号审计报告。
东贝 B 股报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 505,667.43 486,118.89 470,158.90
负债总额 339,696.44 331,096.76 328,974.52
股东权益合计 165,970.98 155,022.13 141,184.38
归属于母公司股东权益 133,269.18 125,689.76 114,717.58
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 461,783.36 427,360.34 378,930.79
营业利润 19,349.02 14,229.30 9,415.18
利润总额 19,754.85 14,265.30 11,439.49
净利润 17,014.33 13,875.38 10,084.05
归属于上市公司股东的净利润 13,686.22 11,009.81 8,340.27
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,536.50 21,581.58 20,795.24
投资活动产生的现金流量净额 -2,561.92 -6,031.19 -8,179.88
筹资活动产生的现金流量净额 -48,904.46 -8,100.39 11,544.35
现金及现金等价物净增加额 -11,166.54 7,756.79 23,964.17
（四）主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.17 1.14 1.10
速动比率（倍） 0.94 0.91 0.85
资产负债率（母公司）（%） 70.82 71.35 73.01
应收账款及应收票据周转率
2.20 2.31 2.19
（倍）
存货周转率（倍） 6.90 6.79 6.92
归属于母公司所有者的每股
5.6710 5.3485 4.8816
净资产（元）
每股经营活动产生的现金流
1.7250 0.9184 0.8849
量净额（元）
扣除非经常性损益后基本每
0.5824 0.4685 0.3549
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.4203 0.3741 0.2393
股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平
7.46 7.31 4.98
均净资产收益率（%）
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－其他流动资产－存货－预付账款）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、应收账款及应收票据周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均净额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均净额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资
产摊销＋长期待摊费用摊销；
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
10、每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；
11、净资产收益率（加权平均）=归属于母公司净利润/归属于母公司股东权益平均额。
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三、本次合并后的备考财务会计信息
大信审计了东贝集团按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，
包括 2019 年 12 月 31 日的备考合并及母公司资产负债表以及 2019 年度的备考合并及母
公司利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《备考审计报告》大信审字
[2020]第 2-00725 号。
（一）备考财务报表编制基础及假设
本备考财务报表系假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”)
完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、本次重组相关议案能够获得东贝集团股东大会批准，并获得中国证券监督管理
委员会的批准。
2、假设于 2018 年 1 月 1 日，东贝集团净资产折股整体变更为股份有限公司已完成。
3、假设于 2018 年 1 月 1 日，东贝集团已完成本次换股吸收合并，发行的股份 21,132
万股每股面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股 9.77 元，并且于 2018 年 1 月 1 日
与此相关的手续已全部完成。
4、备考财务报表以业经大信审计的东贝集团和大信审计的拟换股吸收合并的东贝
B 股 2018 年度、2019 年度的合并财务报表为基础，采用备考财务报表附注中所述的重
要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
5、由于在交易前后东贝 B 股受东贝集团控制，因此备考合并财务报表是按照同一
控制下合并的有关会计处理要求，将东贝 B 股的资产、负债按照账面价值并入备考合
并财务报表。
6、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待东贝集团股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准
的本次重组方案，包括东贝集团实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备
考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后
实际入账时作出相应调整。
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（二）东贝集团最近一年备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 71,662.99 77,892.44
应收票据 106,372.61 78,979.76
应收账款 134,515.44 121,735.94
预付款项 6,994.33 5,746.54
其他应收款 465.58 6,754.04
存货 79,172.98 62,489.08
持有待售资产 8.21 -
其他流动资产 6,741.96 6,770.03
流动资产合计 405,934.10 360,367.83
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,505.00
长期股权投资 - 1,204.79
投资性房地产 288.66 305.17
固定资产 154,321.74 140,227.71
在建工程 3,587.63 7,442.29
无形资产 14,264.97 13,433.87
商誉 18,528.96 -
长期待摊费用 310.70 531.63
递延所得税资产 534.65 163.01
其他非流动资产 1,039.34 1,039.34
非流动资产合计 192,876.64 165,852.80
资产总计 598,810.75 526,220.64
流动负债：
短期借款 70,504.13 92,363.32
应付票据 126,238.97 113,610.79
490
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 94,127.70 78,635.40
预收款项 5,559.41 2,417.88
应付职工薪酬 4,474.68 3,728.76
应交税费 4,073.77 2,838.23
其他应付款 51,692.10 21,008.08
一年内到期的非流动负债 4,244.50 7,044.50
其他流动负债 21,855.36 0.00
流动负债合计 382,770.62 321,646.96
非流动负债：
长期借款 19,954.74 25,109.99
递延收益 18,525.16 20,788.26
非流动负债合计 38,479.90 45,898.25
负债合计 421,250.53 367,545.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 51,132.00 51,132.00
资本公积 32,948.87 32,948.87
其他综合收益 21.06 41.99
盈余公积 48.27 -
未分配利润 70,126.04 52,913.58
归属于母公司所有者权益合计 154,276.23 137,036.44
少数股东权益 23,283.99 21,638.99
所有者权益（或股东权益）合计 177,560.22 158,675.42
负债和所有者权益（或股东权益）总计 598,810.75 526,220.64
（三）东贝集团最近一年备考合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 492,871.12 453,503.80
491
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项目 2019 年度 2018 年度
减：营业成本 407,863.76 383,012.66
税金及附加 3,327.13 2,739.34
销售费用 19,558.59 17,968.76
管理费用 15,554.83 15,202.47
研发费用 26,525.29 19,088.74
财务费用 4,510.71 5,052.48
加：其他收益 4,420.75 3,292.99
投资收益 1,676.57 438.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 220.17 414.60
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -723.10 -
净敞口套期收益 - -
公允价值变动收益 - -
信用减值损失 -156.02 -
资产减值损失 -182.76 -981.17
资产处置收益 15.83 -83.58
二、营业利润 21,305.19 13,106.20
加：营业外收入 1,048.26 3,415.63
减：营业外支出 559.07 883.23
三、利润总额 21,794.38 15,638.61
减：所得税费用 3,581.81 471.87
四、净利润 18,212.56 15,166.74
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润 18,212.56 15,166.74
2.终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于母公司股东的净利润 16,604.84 13,678.57
2.少数股东损益 1,607.72 1,488.17
五、其他综合收益的税后净额 -20.93 -37.63
492
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项目 2019 年度 2018 年度
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -20.93 -37.63
1.不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 -20.93 -37.63
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
（1）外币财务报表折算差额 -20.93 -37.63
（2）其他 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 39,517.75 28,272.94
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 16,583.91 13,640.94
（二）归属于少数股东的综合收益总额 1,607.72 1,488.17
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.3247 0.2675
四、剔除东贝 B 股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息
剔除东贝 B 股及东贝 B 股向东贝集团分派股利的影响后，东贝集团最近三年未经
审计的备考财务会计信息如下：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
流动资产：
货币资金 11,310.43 7,440.25 6,801.54
应收票据 15,960.89 374.37 589.80
493
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
应收账款 13,259.50 8,666.22 4,961.78
预付款项 3,833.73 1,220.53 973.31
其他应收款 197.44 5,856.72 17,042.62
存货 19,179.47 9,589.54 11,168.59
持有待售资产 8.21 - -
其他流动资产 324.18 261.17 174.85
流动资产合计 64,073.86 33,408.82 41,712.49
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,505.00 1,505.00
长期股权投资 27,682.00 26,004.56 24,627.96
固定资产 23,761.61 7,486.00 4,740.91
在建工程 124.40 41.25 -
无形资产 1,838.84 747.21 787.08
商誉 18,528.96 - -
长期待摊费用 12.93 - -
递延所得税资产 78.01 217.09 130.76
其他非流动资产 79.03 79.03 79.03
非流动资产合计 72,105.78 36,080.13 31,870.74
资产总计 136,179.64 69,488.95 73,583.23
流动负债：
短期借款 15,558.38 8,488.09 8,000.00
应付票据 19,671.09 13,128.42 13,028.28
应付账款 13,386.78 4,742.91 4,864.76
预收款项 2,661.56 1,877.58 1,589.22
应付职工薪酬 1,269.59 557.85 644.18
应交税费 870.16 143.11 153.70
其他应付款 34,740.57 5,626.39 13,041.96
其他流动负债 3,810.47 - -
494
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
流动负债合计 91,968.61 34,564.36 41,322.10
非流动负债：
递延收益 4,860.00 5,400.00 5,400.00
非流动负债合计 4,860.00 5,400.00 5,400.00
负债合计 96,828.61 39,964.36 46,722.10
股东权益：
股本 30,000.00 24,184.29 24,184.29
资本公积 2,324.21 2,391.30 2,391.30
盈余公积 48.27 - -
未分配利润 6,794.37 2,714.03 285.54
归属于母公司股东权益合计 39,166.85 29,289.62 26,861.13
少数股东权益 184.19 234.97 -
股东权益合计 39,351.04 29,524.59 26,861.13
负债和股东权益总计 136,179.64 69,488.95 73,583.23
合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 77,211.89 36,258.36 30,895.33
减：营业成本 63,962.74 27,464.68 22,766.85
税金及附加 399.37 240.26 252.17
销售费用 4,555.83 3,959.29 3,239.49
管理费用 4,448.91 3,135.23 3,308.60
研发费用 2,638.12 1,393.97 1,409.42
财务费用 873.97 1,543.68 730.08
其中：利息费用 1,575.79 2,667.04 1,745.12
利息收入 631.93 1,143.74 1,136.63
加：其他收益 902.29 312.26 442.34
投资收益（损失以“－”号填列） 2,335.94 1,400.60 1,019.64
495
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失（损失以“－”号填列） 699.99 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -2.52 -366.26 -609.12
资产处置收益（损失以“－”号填列） 90.37 51.64 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,358.82 -80.50 41.58
加：营业外收入 136.99 2,764.50 246.18
减：营业外支出 44.64 268.10 14.25
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,451.18 2,415.90 273.50
减：所得税费用 1,008.68 -2.56 -88.39
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,442.49 2,418.46 361.90
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 3,442.49 2,418.46 361.90
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 3,493.27 2,428.49 361.90
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -50.78 -10.03
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
496
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部
分）
（1）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 3,442.49 2,418.46 361.90
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 3,493.27 2,428.49 361.90
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -50.78 -10.03 -
根据上述剔除东贝 B 股财务数据及东贝 B 股向东贝集团分派股利的影响后东贝集
团最近三年未经审计的备考财务会计信息，报告期内，东贝集团未出现业绩下滑的情况。
其中，2019 年东贝集团利润总额大幅上涨，是由于东贝集团于 2019 年收购东艾电机，
盈利能力增强，新增利润总额 1,938.79 万元所致；2018 年东贝集团利润总额及归属于
母公司股东的净利润较 2017 年大幅上涨，主要是由于 2018 年湖北美尔雅房地产开发有
限公司就房地产开发经营合同纠纷向东贝集团赔偿房产及现金合计 2,641.81 万元所致。
扣除东艾电机 2019 年新增经营业绩后，报告期内，东贝集团经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年
利润总额 2,512.39 2,415.90 273.50
归属于母公司股东的净利润 1,913.60 2,428.49 361.90
扣除东艾电机 2019 年新增经营业绩后，报告期内，东贝集团利润总额未出现下降
的情况，但 2019 年归属于母公司股东的净利润有所下降，主要是由于所得税费用增长
1,008.68 万元所致。
2019 年，东贝集团非上市部分资产盈利大幅上涨，主要原因是东贝集团于 2019 年
收购了东艾电机所致。东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，盈利能力较强，导
致东贝集团非上市部分资产盈利能力大幅增强。
东贝集团非上市部分资产主要从事电机及制冷设备研发、生产、销售，电机及制
冷设备相关业务所处行业情况如下：
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（一）电机业务情况
东艾电机主要从事电机研发、生产、销售，电机产品作为家用电器的重要零部件
产品，得益于国家对于国内消费的鼓励、对家电及其配件市场以及高新技术企业的支
持政策，近年来得到快速发展。在国家大力倡导的节能减排和智能制造指引下，高效、
节能、智能的电机产业进一步得到增长。家用电器是电机行业下游的主要应用领域，
随着社会生活水平的不断提高，家电产品仍将保持稳步增长，带动电机需求量稳步提
升。在消费升级以及技术的进步的刺激下，电机将逐步向更高效、更节能、更稳定的
高端电机方向发展。
东艾电机业务拥有近十年大规模生产经验，产品系列规格齐全，可覆盖高效、变
频、商用及直流等各类电机产品。东贝集团收购东艾电机后，可与东贝集团在市场、
技术、质控、管理及采购等多方面产生协同效应，将促进东贝集团业绩进一步增长。
报告期内，东艾电机现有业务经营情况良好，现有业务 2017 年、2018 年及 2019
年未经审计模拟净利润分别为：1,374.22 万元、3,018.31 万元、3,330.77 万元。2019
年及 2018 年东艾电机现有业务模拟净利润较 2017 年大幅上涨，主要得益于电机主要
原材料硅钢的市场价格较 2017 年的下降。另外，东艾电机现有业务自 2018 年开始研
发生产毛利率更高的变频电机和商用压缩机电机，也进一步提高了东艾电机的盈利能
力。
（二）商用制冷设备业务情况
东贝制冷所属行业为轻型商用制冷设备，剔除其子公司东贝太阳能（2019 年剥离）
后，报告期内，东贝制冷制冷设备业务实际净利润分别为-16 万元、389 万元及 369 万
元。2017 年，由于制冷设备电商平台销售渠道处于初步建设期，投入较大，导致制冷
业务出现小额亏损，2018 年及 2019 年制冷设备业务整体呈上升趋势。
轻型商用制冷设备市场，行业集中度小，在国内轻型商用制冷设备市场，外资企
业因战略调整、成本等多方面因素，有可能逐步丧失市场竞争力或退出市场。东贝制
冷将借此市场调整的契机，积极响应客户定制化需求、提供专业化的售后服务，快速
提升中高端市场的份额。同时，东贝制冷努力提升品牌影响力，推动品牌国际化，通
过市场立体化、产品多元化，不断扩大市场份额。
498
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综上，报告期内东贝集团非上市部分资产盈利存在较大波动主要是由于 2019 年东
贝集团收购东艾电机，东艾电机为艾博科技原电机业务剥离设立，具有较强盈利能力，
具备合理性。
五、历次验资和评估情况
（一）历次验资情况
关于东贝集团的历次验资情况参见本报告书“第四节 合并方基本情况”之“五、
历次验资情况”。
（二）资产评估情况
报告期内，同致信德分别对东贝集团进行了两次资产评估。
2019 年 5 月 5 日，因汇智合伙拟收购艾博科技持有的东贝集团股东的全部权益，
同致信德接受艾博科技的委托，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对东贝集团的股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）
第 010066 号资产评估报告，东贝集团在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产账面值
为 2.55 亿元，评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿元。
2020 年 5 月 16 日，东贝集团整体变更为股份公司。同致信德评估接受东贝集团的
委托，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，对所涉及东贝集团的股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）第 010073 号资
产评估报告，东贝集团在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的净资产账面值为 3.20 亿元，
评估后的股东全部权益价值为 10.09 亿元。
六、盈利预测情况
本次交易中东贝集团与东贝 B 股未出具盈利预测报告，其原因及合理性分析如下：
499
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（一）根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测
及业绩承诺
根据《重组管理办法》相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当
在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 。
在本次交易中，对东贝集团 A 股发行价格进行估值时，未采用收益现值法、假设
开发法等基于未来现金流预期的方法，而是使用了市场法中的可比公司法、可比交易
法分析本次交易作价的合理性与公允性。
因此，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺。
（二）本次交易并未披露盈利预测以及业绩有利于保护中小股东利益
本次交易中，被合并方东贝 B 股为上市公司，受上市监管及商业保密限制不宜提
供非常详细的未来盈利以及现金流预测；另外，未来盈利及现金流预测受内外多方面
因素影响，难以保证预测的准确性。
因此本次交易未进行盈利及现金流预测，有利于降低交易的不确定性和风险性，
保护东贝 B 股中小股东的利益。
综上所述，本次交易中，未对存续公司作出盈利预测及业绩承诺符合法律相关规
定，有利于保护中小股东利益。
500
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前东贝集团财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
截至报告期各期末，东贝集团的总资产分别为 513,728.54 万元、526,220.64 万元和
598,810.75 万元，资产的具体构成及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 71,662.99 11.97 77,892.44 14.80 69,674.59 13.56
应收票据 106,372.61 17.76 78,979.76 15.01 74,558.59 14.51
应收账款 134,515.44 22.46 121,735.94 23.13 104,069.98 20.26
预付款项 6,994.33 1.17 5,746.54 1.09 9,308.53 1.81
其他应收款 465.58 0.08 6,754.04 1.28 15,231.39 2.96
存货 79,172.98 13.22 62,489.08 11.88 65,899.09 12.83
持有待售资产 8.21 0.00 - - - -
其他流动资产 6,741.96 1.13 6,770.03 1.29 8,447.51 1.64
流动资产合计 405,934.10 67.79 360,367.83 68.48 347,189.68 67.58
可供出售金融资产 - - 1,505.00 0.29 1,505.00 0.29
长期股权投资 - - 1,204.79 0.23 790.19 0.15
投资性房地产 288.66 0.05 305.17 0.06 321.67 0.06
固定资产 154,321.74 25.77 140,227.71 26.65 148,542.06 28.91
在建工程 3,587.63 0.60 7,442.29 1.41 94.95 0.02
无形资产 14,264.97 2.38 13,433.87 2.55 13,301.03 2.59
商誉 18,528.96 3.09 - - - -
长期待摊费用 310.70 0.05 531.63 0.10 780.29 0.15
501
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
递延所得税资产 534.65 0.09 163.01 0.03 164.35 0.03
其他非流动资产 1,039.34 0.17 1,039.34 0.20 1,039.34 0.20
非流动资产合计 192,876.64 32.21 165,852.80 31.52 166,538.87 32.42
资产总计 598,810.75 100.00 526,220.64 100.00 513,728.54 100.00
报告期内，东贝集团资产规模持续增长，资产总额持续增加除因正常经营积累导致
资产规模有所扩大之外，还与东贝集团对外兼并收购相关。2019 年东贝集团收购了关
联方艾博科技持有的东艾电机 100%股权，使得东贝集团 2019 年末资产总额出现较大幅
度增长。
报告期各期末，东贝集团资产结构基本保持稳定，主要资产科目为货币资金、应收
票据及应收账款、存货、固定资产和无形资产。
报告期内，东贝集团资产构成中的流动资产占比相对较高，可以充分保障东贝集团
生产经营活动的需要，符合公司行业的特点。
（1）流动资产构成及变化
报告期各期末，东贝集团的流动资产分别为 347,189.68 万元、360,367.83 万元和
405,934.10 万元，占资产总额比例分别为 67.58%、68.48%和 67.79%。
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，结构较为稳定，具体
构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 71,662.99 11.97 77,892.44 14.80 69,674.59 13.56
应收票据 106,372.61 17.76 78,979.76 15.01 74,558.59 14.51
应收账款 134,515.44 22.46 121,735.94 23.13 104,069.98 20.26
预付款项 6,994.33 1.17 5,746.54 1.09 9,308.53 1.81
其他应收款 465.58 0.08 6,754.04 1.28 15,231.39 2.96
502
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
存货 79,172.98 13.22 62,489.08 11.88 65,899.09 12.83
持有待售资产 8.21 0.00 - - - -
其他流动资产 6,741.96 1.13 6,770.03 1.29 8,447.51 1.64
流动资产合计 405,934.10 67.79 360,367.83 68.48 347,189.68 67.58
1）货币资金
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
现金 0.02 0.33 0.26
银行存款 44,180.96 55,906.85 44,042.59
其他货币资金 27,482.01 21,985.25 25,631.74
合计 71,662.99 77,892.44 69,674.59
其中：存放在境外的款项总额 1,062.12 2,089.35 2,586.53
报告期各期末，东贝集团的货币资金分别为 69,674.59 万元、77,892.44 万元和
71,662.99 万元，占资产总额比例分别为 13.56%、14.80%和 11.97%。
由于制造业的行业特征，东贝集团往来账款金额较大，需维持一定规模的货币资金
余额用以满足日常经营活动资金需求，故报告期各期末东贝集团货币资金余额占总资产
的比例较高。
报告期各期末，东贝集团其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
2）应收票据及应收账款
报告期各期末，东贝集团应收票据及应收账款合计余额分别为 178,628.58 万元、
200,715.70 万元和 240,888.05 万元，占资产总额的比例分别为 34.77%、38.14%和 40.22%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据 106,372.61 78,979.76 74,558.59
503
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 134,515.44 121,735.94 104,069.98
合计 240,888.05 200,715.70 178,628.58
当期营业收入 492,871.12 453,503.80 403,333.11
营业收入增长率 8.68% 12.44% --
应收票据及应收账
款账面价值占当期 48.87% 44.26% 44.29%
营业收入比例
①应收票据
A.应收票据余额及变动分析
报告期各期末，东贝集团应收票据额情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 93,530.97 60,885.49 58,392.64
商业承兑汇票 13,103.71 18,463.54 16,495.87
减：坏账准备 262.07 369.27 329.92
合计 106,372.61 78,979.76 74,558.59
由于东贝集团下游客户主要为家电生产企业，其中，大型家电生产企业普遍在公司
内部设立财务公司，该类财务公司属于非银行金融机构，在大型家电生产企业内部进行
资金统筹规划，其使用商业承兑汇票结算为行业内较为普遍的情况。因此东贝集团下游
客户所属行业特点决定了其报告期各期末会结存一定规模的商业承兑汇票。
报告期各期末，东贝集团应收票据余额分别为 74,558.59 万元、78,979.76 万元和
106,372.61 万元，应收票据占流动资产的比例分别为 14.51%、15.01%和 17.76%，其中，
2017 年及 2018 年比例相对平稳，2019 年比例小幅上涨，主要是东贝集团于 2019 年执
行“新金融工具准则”，除 15 家信用级别较高的银行作为银行承兑汇票承兑人开出的
银行承兑汇票外，对收到的其他银行或公司开出的、截至 2019 年年末尚未到期的银行
承兑汇票或商业承兑汇票进行背书或者贴现时，公司不再终止确认应收票据，故导致
2019 年末应收票据余额占比小幅上涨。
报告期内，东贝集团不存在未能履行的商业承兑汇票。
504
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东贝集团对商业承兑汇票坏账准备的计提与应收账款的预期信用损失率保持一
致，即根据同一客户的预期信用损失率计提应收票据坏账准备。
东贝集团对于销售回款采用商业票据结算的客户进行了严格限定，报告期内应收
票据中应收商业承兑汇票的出票人均为上市公司或国有大型企业等信用度较高的企
业，销售回款按信用期履行，在多年合作中未出现过逾期兑付或未能履行的情况。因
此，东贝集团对商业承兑汇票坏账准备的计提与应收账款的预期信用损失率保持一致
是合理的，应收票据坏账准备已充分计提。
B.应收商业承兑汇票账龄分析
东贝集团收到的商业承兑汇票期限均为一年以内，具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
账龄 预期信用损失 预期信用损失率
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
率(%) (%)
1 年以内 13,103.71 2.00 262.07 18,463.54 2.00 369.27
合计 13,103.71 2.00 262.07 18,463.54 2.00 369.27
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 预期信用损失 预期信用损失率
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
率(%) (%)
1 年以内 18,463.54 2.00 369.27 16,495.87 2.00 329.92
合计 18,463.54 2.00 369.27 16,495.87 2.00 329.92
C.期末应收票据的质押
截止 2019 年 12 月 31 日，已质押的应收票据为 19,521.47 万元。
D.截止 2019 年 12 月 31 日，已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况
单位：万元
项目 终止确认 未终止确认
银行承兑汇票 66,705.76 27,426.16
合计 66,705.76 27,426.16
②应收账款
A.应收账款余额及变动分析
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报告期各期末，东贝集团应收账款余额情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 137,945.95 127,246.86 108,576.52
应收账款坏账准备 3,430.51 5,510.92 4,506.54
应收账款账面价值 134,515.44 121,735.94 104,069.98
报告期各期末，东贝集团应收账款账面价值分别为 104,069.98 万元、121,735.94 万
元和 134,515.44 万元。2018 年末东贝集团应收账款增长较快，主要原因为东贝集团 2018
年营业收入上涨 12.44%，应收账款余额相应增加所致。
B.报告期各期末，东贝集团应收账款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日（新金融工具准则适用）
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
1.按单项评估计提坏账准备的应收
- - - -
账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款 137,945.95 100.00 3,430.51 2.49
账龄组合 137,945.95 100.00 3,430.51 2.49
合计 137,945.95 100.00 3,430.51 2.49
2018 年 12 月 31 日（原金融工具准则适用）
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
2,464.55 1.94 1,274.44 51.71
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 124,782.31 98.06 4,236.48 3.40
单项金额虽不重大但单项计提坏账
- - - -
准备的应收账款
合计 127,246.86 100.00 5,510.92 4.33
2017 年 12 月 31 日（原金融工具准则适用）
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
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单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - -
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 108,576.52 100.00 4,506.54 4.15
单项金额虽不重大但单项计提坏账
- - - -
准备的应收账款
合计 108,576.52 100.00 4,506.54 4.15
东贝集团 2019 年应收账款坏账准备期末余额较 2018 年减少，主要原因为 2019 年
核销了部分账龄较长和公司财务状况严重恶化的应收账款，剔除此部分应收账款影响
后，应收账款坏账准备期末余额如下:
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 137,945.95 127,246.86
核销应收账款余额 - 2,459.62
剔除核销应收账款后余额 137,945.95 124,787.24
应收账款坏账准备 3,430.51 3,051.30
计提比例（%） 2.49 2.45
如上表所述，剔除核销部分应收账款后，2019 年东贝集团执行新准则后应收账款
的整个存续期预期信用损失率与原准则账龄法下计提比例差异较小。
截至 2019 年末，实际核销的重要应收账款情况如下表所示：
单位：万元
账款 是否因关联
单位名称 核销金额 核销原因 履行的核销程序
性质 交易产生
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 货款 1,067.83 预计较难收回 经理办公会审议 否
河南新飞制冷器具有限公司 货款 952.75 预计较难收回 经理办公会审议 否
河南新飞家电有限公司 货款 321.69 预计较难收回 经理办公会审议 否
合计 —— 2,342.27 —— ——
东贝集团于 2019 年对账龄较长和公司财务状况严重恶化确定已收不回的款项在履
行了相应审批程序后进行了核销，该部分应收款项均为东贝 B 股应收款项，其在报告
期内的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
坏账准备
项目 核销金额 账龄
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 1,067.83 4 年以上 1,067.83 1,067.83
河南新飞制冷器具有限公司 952.75 2-3 年 952.75 19.05
507
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
坏账准备
项目 核销金额 账龄
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
河南新飞家电有限公司 321.69 2-3 年 321.69 6.43
合计 2,342.27 —— 2,342.27 1,093.32
应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司款项账龄较长，报告期内已全额计提坏账准备；
河南新飞制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司于 2018 年发现其财务状况严重恶
化，2018 年期末即对预计无法收回款项部分计提了坏账准备。报告期内，东贝 B 股已
计提上述坏账准备，并在年度报告中予以披露。
因此，东贝集团对于报告期内存在的财务状况严重恶化公司的应收款项已充分计
提减值准备并于 2019 年进行了核销。
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款，账龄分布情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 预期信用损失率（%） 账面价值
1 年以内 131,376.98 95.24% 2,627.54 2.00 128,749.44
1至2年 5,695.44 4.13% 284.77 5.00 5,410.67
2至3年 334.01 0.24% 100.20 30.00 233.80
3至4年 303.82 0.22% 182.29 60.00 121.53
4 年以上 235.71 0.17% 235.71 100.00 -
合计 137,945.95 100.00% 3,430.51 134,515.44
2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以内 119,439.24 95.72% 2,388.78 2.00 117,050.46
1至2年 3,068.83 2.46% 153.44 5.00 2,915.39
2至3年 673.89 0.54% 202.17 30.00 471.72
3至4年 270.67 0.22% 162.40 60.00 108.27
4 年以上 1,329.69 1.07% 1,329.69 100.00 -
合计 124,782.31 100.00% 4,236.48 120,545.83
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
508
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1 年以内 99,831.49 91.95% 1,996.63 2.00 97,834.86
1至2年 4,092.67 3.77% 204.63 5.00 3,888.04
2至3年 3,255.97 3.00% 976.79 30.00 2,279.18
3至4年 169.76 0.16% 101.86 60.00 67.90
4 年以上 1,226.63 1.13% 1,226.63 100.00 -
合计 108,576.52 100.00% 4,506.54 104,069.98
报告期内各期末，东贝集团应收账款账龄结构合理，91%以上的应收账款账龄在 1
年以内，东贝集团应收账款期后回款情况较好。东贝集团与主要客户建立了长期稳定的
合作关系，东贝集团主要客户为家电行业知名企业，其资金实力雄厚、信用度较好，东
贝集团不存在重大坏账风险；东贝集团已按照谨慎性要求足额计提了坏账准备，应收账
款坏账风险较小。
C.应收账款主要客户情况
报告期各期末，东贝集团应收账款前五名情况具体如下：
单位：万元
序
期间 单位名称 账面余额 占比（%） 坏账准备余额
号
1 海尔智家股份有限公司 20,455.23 14.83 409.10
WINIA DAEWOO
2 MANUFACTURING 13,454.22 9.75 269.08
CO., LTD.
2019 年 3 海信集团有限公司 10,810.30 7.84 216.21
12 月 31 日 浙江星星冷链集成股份
4 10,410.67 7.55 208.21
有限公司
5 美的集团股份有限公司 9,225.59 6.69 184.51
合计 64,356.02 46.66 1,287.12
1 海尔智家股份有限公司 19,676.89 15.46 393.54
2 海信集团有限公司 12,073.12 9.49 241.46
WINIA DAEWOO
2018 年 3 MANUFACTURING 11,365.58 8.93 227.31
12 月 31 日 CO., LTD.
浙江星星冷链集成股份
4 10,233.00 8.04 204.66
有限公司
国网新疆电力有限公司
5 7,187.14 5.65 195.60
博尔塔拉供电公司
509
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序
期间 单位名称 账面余额 占比（%） 坏账准备余额
号
合计 60,535.73 47.57 1,262.57
1 海信集团有限公司 14,341.65 13.21 286.83
2 海尔智家股份有限公司 13,641.52 12.56 272.83
浙江星星冷链集成股份
3 9,450.50 8.7 189.01
有限公司
2017 年
国网新疆电力有限公司
12 月 31 日 4 9,027.40 8.31 894.45
博尔塔拉供电公司
WINIA DAEWOO
5 MANUFACTURING 6,284.34 5.79 125.69
CO., LTD.
合计 52,745.40 48.57 1,768.81
报告期各期末，东贝集团应收账款前五名客户应收账款余额占应收账款总额的比重
较高，截至 2019 年末，东贝集团应收账款前五名客户应收账款余额占比为 46.66%，东
贝集团与主要客户合作关系稳定，历史业务合作中均未有坏账发生。
3）存货
A.存货构成及变动分析
报告期内，东贝集团存货由原材料、在产品及库存商品等构成。
报告期各期末，东贝集团存货账面价值分别为 65,899.09 万元、62,489.08 万元和
79,172.98 万元，其具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 12,498.39 180.23 12,318.16
在产品 27,256.98 - 27,256.98
库存商品 39,597.84 - 39,597.84
合计 79,353.21 180.23 79,172.98
2018 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,379.27 12.80 8,366.47
510
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2019 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
在产品 21,980.24 22.49 21,957.75
库存商品 32,164.86 - 32,164.86
合计 62,524.37 35.29 62,489.08
2017 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,676.34 - 7,676.34
在产品 19,749.65 - 19,749.65
库存商品 38,473.10 - 38,473.10
合计 65,899.09 - 65,899.09
东贝集团 2019 年末存货金额较 2018 年末有所上升，主要是由于东贝集团 2019 年
收购东艾电机，新增东艾电机存货所致。
东贝集团生产所需原材料主要包括酸洗板、气缸座、电机、漆包线等，为满足生产
需要公司需进行原材料的备货。2019 年下半年开始，东贝集团订单量较往年有所上升。
同时由于 2020 年春节较早，多数原材料供应商春节前后将停工放假，为满足东贝集团
春节前后原材料正常供应，东贝集团提前储备了部分原材料，并加紧生产，导致原材料
余额有所上升，也同时导致东贝集团在产品金额有所上升。
东贝集团生产需经过多重工序，因此下设多个子公司，分别承担不同的生产工序。
其中，东贝铸造主要生产压缩机铸件，东贝电机和东艾电机主要生产压缩机电机，东贝
B 股、欧宝机电及江苏机电主要进行压缩机最后的组装，各子公司生产的产品及在产品
在压缩机最终组装完成前均属于在产品，因此在东贝集团期末会形成较大金额的在产
品。
截至 2019 年末，东贝集团库存商品余额有所上升，主要是由于 2020 年春节较早，
为保证春节后及时满足市场交付，根据市场需求情况，东贝集团储备了部分产成品所致。
B.存货跌价准备分析
报告期内，东贝集团产品销售情况正常，主要产品压缩机基本为订单式生产，基本
为按照客户需求进行生产销售，故较少出现存货可变现净值低于账面成本的情况。2019
511
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年，因产品改型，东贝铸造对改型产品相对应的专用原材料全额计提了减值准备。
（2）非流动资产构成及变化
截至报告期各期末，东贝集团的非流动资产分别为 166,538.87 万元、165,852.80 万
元和 192,876.64 万元，占资产总额比例分别为 32.42%、31.52%和 32.21%。
非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成，结构较为稳定，具体构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占总资 占总资
占总资产比
金额 产比例 金额 产比例 金额
例（%）
（%） （%）
可供出售金融资产 - - 1,505.00 0.29 1,505.00 0.29
长期股权投资 - - 1,204.79 0.23 790.19 0.15
投资性房地产 288.66 0.05 305.17 0.06 321.67 0.06
固定资产 154,321.74 25.77 140,227.71 26.65 148,542.06 28.91
在建工程 3,587.63 0.60 7,442.29 1.41 94.95 0.02
无形资产 14,264.97 2.38 13,433.87 2.55 13,301.03 2.59
商誉 18,528.96 3.09 - - - -
长期待摊费用 310.70 0.05 531.63 0.10 780.29 0.15
递延所得税资产 534.65 0.09 163.01 0.03 164.35 0.03
其他非流动资产 1,039.34 0.17 1,039.34 0.20 1,039.34 0.20
非流动资产合计 192,876.64 32.21 165,852.80 31.52 166,538.87 32.42
1）固定资产
报告期各期末，东贝集团固定资产构成情况具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账面原值
项目 累计折旧 账面价值 折旧年限
金额 占比（%）
房屋及建筑物 85,934.83 30.82 31,677.06 54,257.77 10-20
机器设备 184,637.69 66.22 86,072.37 98,565.33 5-10
512
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运输设备 3,188.52 1.14 2,572.53 615.99 4-8
其他设备 5,055.60 1.81 4,172.95 882.65 3-5
合计 278,816.65 100.00 124,494.91 154,321.74
2018 年 12 月 31 日
账面原值
项目 累计折旧 账面价值 折旧年限
金额 占比（%）
房屋及建筑物 76,775.53 30.73 27,981.04 48,794.49 10-20
机器设备 164,964.86 66.04 74,808.45 90,156.41 5-10
运输设备 3,176.30 1.27 2,542.21 634.087624 4-8
其他设备 4,889.06 1.96 4,246.35 642.718917 3-5
合计 249,805.76 100.00 109,578.05 140,227.71
2017 年 12 月 31 日
账面原值
项目 累计折旧 账面价值 折旧年限
金额 占比（%）
房屋及建筑物 74,606.22 30.32 24,419.34 50,186.88 10-20
机器设备 163,267.12 66.35 66,389.92 96,877.20 5-10
运输设备 3,087.95 1.25 2,393.22 694.727199 4-8
其他设备 5,108.75 2.08 4,325.49 783.258727 3-5
合计 246,070.03 100.00 97,527.97 148,542.06
东贝集团固定资产主要由房屋及建筑物与机器设备构成，报告期各期末，东贝集团
的固定资产账面净值不断增长，其中 2019 年末增长较大，主要原因是东贝铸造罗桥四
期建设工程及东贝 B 股壳体车间冲压工程于 2019 年建成转入固定资产所致。
截至 2019 年末，东贝集团固定资产总体成新率为 55.35%，主要生产厂房及机器设
备的使用性能良好。报告期内，东贝集团固定资产没有出现因市价持续下跌、技术陈旧、
损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，故东贝集团未计提固定
资产减值准备。
2）无形资产
报告期各期末，东贝集团无形资产明细如下表所示：
513
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单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账面原值
项目 累计摊销 账面价值
金额 占比（%）
土地使用权 17,384.40 95.65 3,251.41 14,132.99
办公软件 790.31 4.35 658.33 131.98
非专利技术 - - - -
合计 18,174.71 100.00 3,909.74 14,264.97
2018 年 12 月 31 日
账面原值
项目 累计摊销 账面价值
金额 占比（%）
土地使用权 16,125.85 94.78 2,904.26 13,221.59
办公软件 708.62 4.16 550.33 158.28
非专利技术 180.00 1.06 126.00 54.00
合计 17,014.46 100.00 3,580.59 13,433.87
2017 年 12 月 31 日
账面原值
项目 累计摊销 账面价值
金额 占比（%）
土地使用权 15,432.44 94.67 2,460.29 12,972.15
办公软件 688.05 4.22 431.18 256.88
非专利技术 180.00 1.10 108.00 72.00
合计 16,300.49 100.00 2,999.46 13,301.03
报告期内，东贝集团无形资产主要为土地使用权，报告期各期末余额不存在大幅变
化的情况。
3）商誉
报告期各期末，东贝集团商誉明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2019 年 12 月 31 日
514
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项目 2019 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2019 年 12 月 31 日
收购东艾电机形成的
- 18,528.96 - 18,528.96
商誉
合计 - 18,528.96 - 18,528.96
2019 年，东贝集团以 30,210.26 万元的价格收购东艾电机 100%股权，股权价格大
于购买日东艾电机可辨认净资产公允价值份额的金额 18,528.96 万元确认为公司商誉。
①东贝集团在东艾电机设立不久即进行收购的原因、资金来源、定价依据及溢价合
理性
艾博科技自身原主要开展电机的研发、生产及销售，电机产品作为压缩机的零部件
主要销售给东贝集团及其子公司，因此报告期内艾博科技与东贝集团在电机销售方面有
较大额的关联交易。
为规范及减少与未来上市主体东贝集团的关联交易，同时完善东贝集团产业链，增
强东贝集团盈利能力及抵御风险的能力，东贝集团决定收购艾博科技的电机业务。经过
与艾博科技协商，确定收购方式为艾博科技以电机业务相关资产、负债出资设立东艾电
机，再由东贝集团收购东艾电机 100%股权，故东贝集团在东艾电机设立不久即进行了
收购。
本次收购资金来源主要为东贝集团自有资金、持有的湖北银行股份有限公司（以下
简称“湖北银行”）股权及从第三方借入资金，其中，自有资金 8,281.79 万元、持有的
湖北银行 9,945,482 股股权按湖北银行最近一次挂牌转让价格 3.95 元/股作价 3,928.47
万元及向湖北正涵投资有限公司借入的 1.80 亿元。截至报告书签署日，针对上述向湖
北正涵投资有限公司借入 1.80 亿元借款，东贝集团已按期偿还 3,000 万元，剩余 1.50
亿元将在 2020 年 10 月 10 日前陆续到期，预计东贝集团可以如期偿还上述借款。
本次收购东艾电机 100%股权定价依据为同致信德出具的资产评估报告中截至 2019
年 6 月 30 日东艾电机股东全部权益评估价值，其评估价值为 30,210.26 万元，增值率为
155.62%。经东贝集团及艾博科技协商，双方确定东艾电机 100%股权交易价格为
30,210.26 万元，与上述评估价值一致，并签署相关股权转让协议。考虑到东贝集团收
购东艾电机主要目的为完善自身产业链，并增强未来的盈利能力，主要关注东艾电机的
盈利能力。同时，东艾电机现有业务为承继艾博科技电机业务，该业务已经过多年发展，
经营状况良好，采用收益法进行评估更加合理，故评估师参考东艾电机现有电机业务历
515
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史经营情况及未来经营预测，采用收益法对东艾电机股东全部权益进行了评估。
东艾电机股东全部权益评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。其评估增
值主要原因为，东艾电机所承接的艾博科技电机业务经过了多年的发展，目前产品综合
质量、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力和品
牌影响力等方面具有较大优势，其技术、协同效应、业务增长前景以及在市场竞争中形
成的各项资源优势导致了其增值的形成。东贝集团收购东艾电机时，根据上述评估价值
进行定价，定价合理。
②相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
A、东贝集团母公司报表层面确定长期股权投资成本的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，东贝集团对东艾电机的初始
投资成本以实际支付的对价进行确定，包括支付的现金和以非货币性资产交换取得这两
种方式。
根据双方签订的《股权转让协议》及实际支付情况，东贝集团以现金支付艾博科技
26,281.79 万元，同时以所持湖北银行股权作价 3,928.47 万元转让予艾博科技，合计
30,210.26 万元 ，故东 贝集团母 公司 报表确 认该项长 期股 权投资 初始投资 成本为
30,210.26 万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
B、东贝集团合并财务报表层面确定商誉的会计处理
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
商誉的计算如下：
单位：万元
合并成本 东艾电机
现金 26,281.79
非现金资产的公允价值 3,928.47
合并成本合计 30,210.26
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 11,681.30
商誉 18,528.96
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于合并日，东贝集团合并报表确认商誉 18,528.96 万元，相关会计处理符合《企业
会计准则》的规定。
C、合并日的确定
艾博科技设立东艾电机的目的即为剥离电机业务并出售给东贝集团。为此次收购作
准备，在东艾电机设立后，东贝集团即派人员参与东艾电机的初始账务设置和账务处理，
并参与东艾电机经营业务的转移，至 2019 年 6 月 30 日，东贝集团已可以控制东艾电机
的财务和经营业务。2019 年 7 月 12 日艾博科技股东会决议通过本次收购，同日，东艾
电机修改公司章程，约定由东贝集团持有东艾电机 100%股权。另外，东贝集团与艾博
科技的《股权转让协议》中约定，自 2019 年 6 月 30 日至交割日的期间内，东艾电机的
盈利和净资产增加的部分由东贝集团享有，亏损及净资产减少的部分亦由东贝集团承
担，故东贝集团已自 2019 年 6 月 30 日起享有东艾电机相应的收益、承担相应的风险。
综上，基于“实质重于形式”原则，东贝集团在编制 2019 年合并财务报表时，将
东艾电机 2019 年 6 月 30 日后至 2019 年 12 月 31 日的财务报表纳入其合并报表范围内，
确定合并日为 2019 年 6 月 30 日。
综上，东贝集团收购东艾电机的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、负债情况分析
截至报告期各期末，东贝集团的负债分别为 370,427.24 万元、367,545.21 万元和
421,250.53 万元，负债的具体构成及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 70,504.13 16.74 92,363.32 25.13 93,558.11 25.26
应付票据 126,238.97 29.97 113,610.79 30.91 107,977.47 29.15
应付账款 94,127.70 22.34 78,635.40 21.39 76,273.32 20.59
预收款项 5,559.41 1.32 2,417.88 0.66 2,632.36 0.71
应付职工薪酬 4,474.68 1.06 3,728.76 1.01 3,110.52 0.84
应交税费 4,073.77 0.97 2,838.23 0.77 3,064.43 0.83
其他应付款 51,692.10 12.27 21,008.08 5.72 28,080.09 7.58
517
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一年内到期的非流动负
4,244.50 1.01 7,044.50 1.92 3,744.50 1.01
债
其他流动负债 21,855.36 5.19 - - - -
流动负债合计 382,770.62 90.87 321,646.96 87.51 318,440.79 85.97
长期借款 19,954.74 4.74 25,109.99 6.83 28,859.26 7.79
长期应付款 - - - - 3,300.00 0.89
递延收益 18,525.16 4.40 20,788.26 5.66 19,827.19 5.35
递延所得税负债 - - - - - -
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 38,479.90 9.13 45,898.25 12.49 51,986.45 14.03
负债合计 421,250.53 100.00 367,545.21 100.00 370,427.24 100.00
东贝集团负债的主要组成部分为流动负债，报告期内各期末，东贝集团流动负债余
额占负债总额的比例均在 85%以上。报告期各期末，东贝集团非流动负债主要由长期借
款与递延收益构成。
1）短期借款
报告期各期末，东贝集团短期借款的情况如下：
单位：万元
借款条件 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
质押借款 5,472.59 4,550.12 119.74
保证借款 59,529.59 87,813.20 93,438.37
应收票据贴现款 5,501.95 - -
合计 70,504.13 92,363.32 93,558.11
报告期内，东贝集团资信状况良好，报告期各期末，东贝集团短期借款账面余额分
别为 93,558.11 万元、92,363.32 万元及 70,504.13 万元，占负债总额的比重分别为 25.26%、
25.13%和 16.74%。报告期内东贝集团短期借款余额逐年下降主要原因系 2019 年东贝集
团优化客户结构，加快资金回笼，随着销售收入的上升，经营性现金流充裕，相应偿还
了部分银行借款所致。
518
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2）应付票据及应付账款
报告期各期末，东贝集团应付票据及应付账款的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付票据 126,238.97 113,610.79 107,977.47
应付账款 94,127.70 78,635.40 76,273.32
合计 220,366.67 192,246.19 184,250.79
A.应付票据
报告期各期末，东贝集团应付票据的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 96,690.11 93,364.46 85,370.01
商业承兑汇票 29,548.86 20,246.33 22,607.46
合计 126,238.97 113,610.79 107,977.47
其中：到期未付的应付票据 0.43 663.43 3,054.61
注：到期未付的应付票据为持票人未在到期后申请承兑的商业承兑汇票，东贝集团已在持票人
申请承兑后支付。
B.应付账款
报告期各期末，东贝集团应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内
91,338.85 97.04 74,498.34 94.74 71,705.38 94.01
（含 1 年）
1 年以上 2,788.85 2.96 4,137.06 5.26 4,567.94 5.99
合计 94,127.70 100.00 78,635.40 100.00 76,273.32 100.00
东贝集团应付账款主要为采购原材料等应付供应商款项，以及应付工程款及设备款
等。
报告期各期末，东贝集团的应付账款余额分别为 76,273.32 万元、78,635.40 万元和
519
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94,127.70 万元，占负债总额比例分别为 20.59%、21.39%和 22.34%。应付账款余额占负
债总额比例基本稳定，但 2019 年末应付账款余额增长较快，主要系 2019 年末订单量上
升，同时东贝集团为 2020 年春节备货，储备原材料及部分产成品，导致应付原材料供
应商账款余额上升所致。
报告期各期末，东贝集团应付账款余额 94%以上在 1 年以内。截至 2019 年末，东
贝集团账龄超过 1 年的重要的应付账款情况如下：
单位：万元
债权单位名称 期末余额 未偿还原因
南昌三丰自动化有限公司 327.13 合同未执行完毕
湖北省建工第五建设有限公司 217.12 合同未执行完毕
安徽奥泰粉末冶金有限公司 154.56 合同未执行完毕
合计 698.80 ——
3）其他应付款
报告期各期末，东贝集团其他应付款具体情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付股利 - 1,000.91 1,000.91
其他应付款项 51,692.10 20,007.17 27,079.18
合计 51,692.10 21,008.08 28,080.09
A.应付股利
报告期各期末，东贝集团应付利息情况如下：
单位：万元
单位名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
香港昌鑫集团 - 1,000.91 1,000.91
合计 - 1,000.91 1,000.91
B.其他应付款项
报告期各期末，东贝集团其他应付款项按性质分类如下：
520
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单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
往来款 9,863.49 9,687.85 9,011.09
保证金及押金 407.41 386.53 299.16
应付客户返利款 9,092.21 4,862.16 5,514.23
借款 32,329.00 5,070.63 12,254.70
合计 51,692.10 20,007.17 27,079.18
2019 年末，应付客户返利款主要是东贝集团为了扩大市场份额，与客户签订合作
协议，约定客户完成协议约定采购量后，东贝集团给予相应比例的返利。2019 年年末
应付客户返利款余额相较 2018 年末大幅上涨，主要是由于 2019 年销售量上升，相应返
利金额增大所致。借款主要为东贝集团向湖北正涵投资有限公司的借款 1.80 亿元，用
于资金周转；同时，2019 年东贝集团购买东艾电机 100%股权，东艾电机期末应付艾博
科技 1.13 亿元往来款。
4）其他流动负债
报告期各期末，东贝集团其他流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未终止确认的已背书的应收
21,855.36
票据
合计 21,855.36
东贝集团账面其他流动负债主要核算报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇
票及未到期已背书的商业承兑汇票票据。
①东贝集团账面其他流动负债的形成原因、会计处理过程
东贝集团 2019 年执行新金融工具准则时，按照谨慎性原则，将银行承兑汇票承兑
银行的信用等级进行划分，分为等级较高的 6 家大型商业银行（中国工商银行、中国
农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、邮储银行）和 9 家上市股份制商业
银行（招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、
兴业银行、浙商银行），以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司。由信用等级
较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的
521
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银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期承兑后终
止确认。
在资产负债表中，对于报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇票贴现金额，
东贝集团将其计入“短期借款”，对报告期末未到期且未终止确认的银行承兑汇票和
商业承兑汇票票据背书金额，东贝集团将其转入“其他流动负债”。即其他流动负债
期末余额中包含已背书但尚未到期的承兑银行信用等级一般的银行承兑汇票和已背书
但尚未到期的商业承兑汇票。
②东贝集团账面其他流动负债会计处理的合规性
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同
时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
“(一) 企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。(二) 该
金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金
为基础的利息的支付。
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(2017 年修订)第七条规定，企业在
发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业
转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转
移中产生或保留的权利和义务单独认为资产或负债。”
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》应用指南进一步指出，对于上述“几
乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断，需考虑的风险类
型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险(或报酬)、
权益价格风险等。此外，根据我国《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人
可以对背书人及汇票的其他债务人行使追索权。
2019 年，东贝集团在执行上述新金融工具准则时，按照谨慎性原则，对其所背书
及贴现的承兑汇票，按照承兑方信用等级对“几乎所有风险和报酬”进行了判断，并
对其进行了合理的会计处理，符合会计准则的规定，也符合会计谨慎性原则。
5）长期借款
报告期各期末，东贝集团长期借款具体情况如下：
522
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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
抵押借款 19,810.74 23,903.49 27,090.26
保证借款 - 1,062.50 1,625.00
信用借款 144.00 144.00 144.00
合计 19,954.74 25,109.99 28,859.26
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团抵押借款 1.67 亿元由子公司东贝洁能以阿拉山
口光伏电站作为抵押物及产生的未来电费收入向中国进出口银行取得的借款；抵押借款
3,100 万元为子公司东贝铸造以投资性房地产作为抵押物和公司提供保证担保向中国银
行取得的借款。根据借款协议，按期偿还本息。
报告期各期末，东贝集团一年内到期的长期借款的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 4,244.50 3,744.50 3,744.50
合计 4,244.50 3,744.50 3,744.50
一年内到期的长期借款余额已重分类至一年以内到期的其他非流动负债列示，剩余
金额在长期借款核算。
5）递延收益
报告期各期末，东贝集团递延收益的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
与资产相关的政府补助 18,525.16 20,788.26 19,827.19
合计 18,525.16 20,788.26 19,827.19
2019 年度，东贝集团递延收益变动情况如下：
单位：万元
与资产相
2019 年 1 月 本期新增 本期计入 其他 2019 年 12 月
项目 关/与收益
1日 补助金额 损益金额 变动 31 日
相关
523
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与资产相
2019 年 1 月 本期新增 本期计入 其他 2019 年 12 月
项目 关/与收益
1日 补助金额 损益金额 变动 31 日
相关
压缩机产业 与资产相
1,476.18 - 125.55 - 1,350.62
化项目 关
与资产相
土地补偿款 2,330.78 - 69.77 - 2,261.01
关
基建项目建 与资产相
14,200.24 - 1,794.34 - 12,405.89
设补贴资金 关
技术改造项 与资产相
1,809.32 - 172.03 - 1,637.29
目资金 关
节能环保创
与资产相
新能力建设 684.25 - 71.40 - 612.85
关
项目
省级科技研
发专项、应用 与资产相
287.50 - 30.00 - 257.50
技术研究及 关
开发
合计 20,788.26 - 2,263.10 - 18,525.16 ——
2018 年度，东贝集团递延收益变动情况如下：
单位：万元
与资产相
2018 年 1 月 本期新增 本期计入 其他 2018 年 12 月
项目 关/与收益
1日 补助金额 损益金额 变动 31 日
相关
压缩机产业化 与资产相
1,601.73 - 125.55 - 1,476.18
项目 关
与资产相
土地补偿款 1,325.81 1,070.42 65.45 - 2,330.78
关
基建项目建设 与资产相
15,103.25 340.00 1,243.00 - 14,200.24
补贴资金 关
技术改造项目 与资产相
1,796.40 186.61 173.69 - 1,809.32
资金 关
节能环保创新 与资产相
- 714.00 29.75 - 684.25
能力建设项目 关
省级科技研发
与资产相
专项、应用技 - 300.00 12.50 - 287.50
关
术研究及开发
合计 19,827.19 2,611.03 1,649.96 - 20,788.26 ——
2017 年度，东贝集团递延收益变动情况如下：
单位：万元
与资产相关
2017 年 1 月 本期新增 本期计入 其他 2017 年 12 月
项目 /与收益
1日 补助金额 损益金额 变动 31 日
相关
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与资产相关
2017 年 1 月 本期新增 本期计入 其他 2017 年 12 月
项目 /与收益
1日 补助金额 损益金额 变动 31 日
相关
压缩机产业
1,667.95 56.96 123.18 - 1,601.73 与资产相关
化项目
土地补偿款 1,361.42 - 35.62 - 1,325.81 与资产相关
基建项目建
6,625.62 9,460.00 982.37 - 15,103.25 与资产相关
设补贴资金
技术改造项
1,903.38 - 106.97 - 1,796.40 与资产相关
目资金
合计 11,558.37 9,519.96 1,248.14 - 19,827.19 ——
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入收入构成及变动分析
报告期各期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 483,169.53 98.03% 447,017.71 98.57% 396,589.87 98.33%
其他业务收入 9,701.59 1.97% 6,486.09 1.43% 6,743.24 1.67%
营业收入合计 492,871.12 100.00% 453,503.80 100.00% 403,333.11 100.00%
报告期内，公司营业收入分别为 403,333.11 万元、453,503.80 万元及 492,871.12 万
元，营业收入逐年增长，涨幅分别为 12.44%和 8.09%。
公司主营业务收入主要为压缩机、铸件、发电、制冷设备及其他产品等的销售收入，
其他业务收入主要为房屋租赁收入、残废料收入等。报告期内，公司主营业务突出，主
营业务收入占公司营业收入的 98%以上，是公司收入的主要来源。
（2）主营业务收入构成及变动分析
1）主营业务收入构成及变动分析
公司主营业务收入主要由压缩机、铸件、发电、制冷设备及其他产品等的销售收入
构成。报告期内，公司主营业务收入分产品的情况如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
压缩机收入 402,166.90 83.24% 374,231.16 83.72% 328,416.41 82.81%
铸件收入 44,226.00 9.15% 39,440.15 8.82% 38,025.18 9.59%
制冷设备收入 28,792.16 5.96% 28,649.36 6.41% 23,547.38 5.94%
发电收入 4,873.76 1.01% 4,697.05 1.05% 4,029.56 1.02%
其他产品收入 3,110.71 0.64% 0.00 0.00% 2,571.35 0.65%
主营业务收入合计 483,169.53 100.00% 447,017.71 100.00% 396,589.87 100.00%
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司主营业务收入分别为 396,589.87 万元、
447,017.71 万元和 483,169.53 万元，其中，压缩机收入涨幅分别为 13.95%和 7.46%，铸
件收入涨幅分别为 3.72%和 12.13%，制冷设备收入分别为 21.67%和 0.50%，发电收入
涨幅分别为 16.56%和 3.76%。报告期内，压缩机销售收入分别占主营业务收入的 82.81%、
83.72%和 83.24%，是公司收入的最主要来源，也是东贝集团收入逐年增长的主要原因。
如前所述，报告期内东贝集团营业收入增长的主要原因为压缩机收入增长。报告
期内，东贝集团压缩机销售数量及平均价格情况如下表所示：
单位：万台、元/台
2019 年 2018 年 2017 年
项目 销量 平均单价 销量 平均单价 销量 平均单价
数量 变动 金额 变动 数量 变动 金额 变动 数量 金额
压缩机 3,372 10.42% 119.27 -2.67% 3,054 11.29% 122.54 2.39% 2,744 119.69
根据上表，报告期内，东贝集团压缩机平均价格变动较小，其收入的增长主要为
销量逐年上升所致。报告期内，东贝集团压缩机销量逐年上升的主要原因如下：
①新增客户情况
报告期内，东贝集团围绕“调结构、拓空白、抓现在、看未来”的营销策略，奋
力开拓市场。积极开拓“空白市场、空白领域和现有客户的空白产品”，制定空白市
场开拓计划，对内外销的空白市场、除湿机、车载直流、饮水机、制冰机等新领域拓
展情况进行跟踪检查。依托上述积极的客户开拓策略，报告期内东贝集团约拓展国内
国外客户 100 余家。
②产品结构调整
526
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报告期内，报告期内，东贝集团压缩机产品销量情况如下：
单位：万台
2019 年 2018 年 2017 年
类别
销量 占比 销量 占比 销量 占比
商用压缩机 470 13.94% 402 13.16% 372 13.56%
变频压缩机 338 10.02% 227 7.43% 109 3.97%
定频压缩机 2,564 76.04% 2,425 79.40% 2,263 82.47%
合计 3,372 100.00% 3,054 100.00% 2,744 100.00%
根据上表，报告期内，东贝集团调整产品结构，变频压缩机产品销量持续迅速增
长，年复合增长率达 76.09%，销售量占比持续上升，带动压缩机销量整体增长。
③产品优化升级
报告期内，东贝集团通过主动对产品进行不断升级优化，降低整体生产成本，以
更优质的新产品替换原有老产品，更好地满足用户需求，实现了对海尔、海信等战略
客户销售量的持续增长。报告期内，东贝集团对主要客户销售持续增长，其中，对海
尔智家销量年复合增长率达 18.02%，对 Whirlpool 销量年复合增长率达 11.80%，对星
星集团销量年复合增长率达 12.89%。
2）主营业务按地区分类构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入分地区列示如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 292,133.90 60.46% 255,275.69 57.11% 225,010.25 56.74%
华南地区 30,671.89 6.35% 24,554.95 5.49% 22,769.39 5.74%
华中地区 9,117.05 1.89% 18,371.58 4.11% 26,342.29 6.64%
其他地区 9,103.91 1.88% 5,068.45 1.13% 3,060.53 0.77%
东北地区 6,426.35 1.33% 1,812.69 0.41% 2,197.07 0.55%
华北地区 6,398.66 1.32% 7,056.40 1.58% 8,571.83 2.16%
西北地区 5,684.18 1.18% 6,283.86 1.41% 5,733.01 1.45%
西南地区 3,015.61 0.62% 4,723.11 1.06% 5,951.10 1.50%
国内小计 362,551.55 75.04% 323,146.74 72.29% 299,635.48 75.55%
527
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
南亚 35,326.34 7.31% 37,157.41 8.31% 28,651.70 7.22%
欧洲 27,025.62 5.59% 30,832.34 6.90% 30,180.86 7.61%
拉丁美洲 25,332.89 5.24% 17,266.68 3.86% 10,648.44 2.69%
非洲 14,016.95 2.90% 16,768.71 3.75% 12,116.34 3.06%
亚洲其他地区 9,305.77 1.93% 5,523.45 1.24% 4,041.03 1.02%
东南亚 5,632.81 1.17% 11,031.46 2.47% 7,393.72 1.86%
东亚 3,050.82 0.63% 3,131.13 0.70% 2,832.38 0.71%
北美洲 646.52 0.13% 1,949.45 0.44% 798.42 0.20%
大洋洲 280.28 0.06% 210.35 0.05% 291.51 0.07%
国外小计 120,617.98 24.96% 123,870.97 27.71% 96,954.39 24.45%
总计 483,169.53 100.00% 447,017.71 100.00% 396,589.87 100.00%
注：1、华东地区包括上海、江苏、浙江、安徽、山东、福建、江西；
2、华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；
3、华中地区包括河南、湖北、湖南；
4、华南地区包括广东、广西、海南；
5、东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江；
6、西北地区包括陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆；
7、西南地区包括重庆、四川、贵州、云南、西藏。
报告期内，公司以国内市场销售为主，出口销售为辅，公司国内销售收入占主营业
务收入的比例分别为 75.55%、72.29%和 75.04%，公司国外销售收入的比例分别为
24.45%、27.71%及 24.96%，整体较为平稳。报告期内，公司国内销售主要集中在华东
及华南等地区；国外销售主要集中在南亚、欧洲及拉丁美洲等地区，主要是由于该等地
区大型白色家电企业较为集中所致。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成及变动分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
主营业务成本 401,726.32 98.50% 377,944.80 98.68% 334,447.93 98.61%
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其他业务成本 6,137.44 1.50% 5,067.86 1.32% 4,731.36 1.39%
营业成本合计 407,863.76 100.00% 383,012.66 100.00% 339,179.29 100.00%
报告期内，公司营业成本变动趋势与公司营业收入变动趋势基本保持一致，公司营
业成本主要为主营业务成本，其他业务成本占比较低。
（2）主营业务成本构成及变动分析
1）按产品类型分析
报告期内公司主营业务成本按产品类型构成及比例如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
压缩机成本 340,138.11 84.67% 321,991.94 85.20% 281,134.46 84.06%
铸件成本 34,237.11 8.52% 32,430.43 8.58% 31,307.65 9.36%
制冷设备成本 21,682.13 5.40% 20,838.50 5.51% 16,901.95 5.05%
发电成本 2,517.68 0.63% 2,683.94 0.71% 2,857.03 0.85%
其他产品成本 3,151.29 0.78% - - 2,246.85 0.67%
主营业务成本合计 401,726.32 100.00% 377,944.80 100.00% 334,447.93 100.00%
报告期内，公司的主营业务成本主要来自压缩机，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，压缩机的成本占主营业务成本的比例分别为 84.06%、85.20%和 84.67%，占比基
本稳定。
3、营业毛利分析
（1）毛利及综合毛利率总体分析
报告期内，公司毛利主要来源于主营业务，公司主营业务毛利占毛利总额的比重较
高，公司毛利和毛利率具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 81,443.21 16.86% 69,072.91 15.45% 62,141.94 15.67%
其他业务 3,564.15 36.74% 1,418.22 21.87% 2,011.88 29.84%
合计 85,007.36 17.25% 70,491.13 15.54% 64,153.82 15.91%
报告期内，东贝集团 2018 年综合毛利率小幅下降，2019 年小幅上升。由于公司毛
利主要来源于主营业务，故其综合毛利率变动主要由主营业务毛利率变动所致。
（2）主营业务毛利情况分析
报告期内，东贝集团主营业务分产品毛利构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
压缩机业务 62,028.80 76.16% 52,239.22 75.63% 47,281.95 76.09%
铸件业务 9,988.89 12.26% 7,009.71 10.15% 6,717.53 10.81%
制冷设备业务 7,110.04 8.73% 7,810.87 11.31% 6,645.43 10.69%
发电业务 2,356.07 2.89% 2,013.11 2.91% 1,172.54 1.89%
其他产品业务 -40.58 -0.05% - - 324.49 0.52%
合计 81,443.21 100.00% 69,072.91 100.00% 62,141.94 100.00%
报告期内，公司毛利主要来源于核心产品压缩机业务，实现的毛利分别占主营业务
毛利总额的 76.09%、75.63%和 76.16%，保持在较高水平，公司整体毛利率的变动主要
是压缩机业务毛利率波动所致。
1）压缩机业务毛利率分析
报告期内，东贝集团压缩机业务毛利率变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
压缩机业务 15.42% 13.96% 14.40%
报告期内，东贝集团压缩机业务的毛利率分别为 14.40%、13.96%和 15.42%，2019
年度小幅上涨。
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报告期内，东贝集团压缩机业务平均销售单价及平均成本情况如下：
单位：元/台
2019 年 2018 年 2017 年
项目 平均单价 平均成本 平均单价 平均成本 平均单价 平均成本
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 金额
压缩机
119.27 -2.67% 100.87 -4.33% 122.54 2.39% 105.44 2.91% 119.69 102.45
业务
根据上表，2018 年压缩机业务毛利率有所下降，主要是由于 2018 年压缩机平均成
本涨幅高于平均单价。2018 年，东贝集团压缩机平均成本增长的原因主要是受去产能
政策等影响，东贝集团铜及酸洗板等部分原材料价格上涨所致。
其中：铜价变动情况如下：
2017 年至 2018 年 SHFE 铜价格变动
单位：元/吨
注：数据来源于 Wind。
酸洗板价格变动如下：
2017 年至 2018 年酸洗板价格变动
单位：元/吨
531
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注：数据来源于亚洲金属网。
如上图所示，2018 年铜及酸洗板价格均较 2017 年有所上涨，从而导致东贝集团原
材料采购价格上涨，导致其压缩机业务营业成本及平均成本上升。
2019 年压缩机业务毛利率有所上升，主要是由于平均成本下降所致。
2019 年，压缩机核心零部件电机的主要原材料——硅钢价格有所下降，主要情况
如下：
2018 年至 2019 年无取向硅钢价格曲线
单位：元/吨
注：数据来源于亚洲金属网。
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硅钢价格下降导致电机整体采购价格亦随之下降。另外，随着东贝集团变频压缩
机销量持续上升，产品结构得以优化。同时，东贝集团通过“推精益、提效率”加强
生产过程的管控，充分发挥产能，提高压缩机产量，摊薄生产过程中的各项固定成本，
单台制造费用下降约 8%。上述原因导致 2019 年东贝集团压缩机业务毛利率小幅上升。
2）铸件业务毛利率分析
报告期内，东贝集团铸件业务毛利率变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铸件业务 22.59% 17.77% 17.67%
报告期内，东贝集团铸件业务的毛利率分别为 17.67%、17.77%和 22.59%，其中，
2019 年度小幅上涨。
报告期内，东贝集团铸件业务销售及成本情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
铸件业务收入 44,226.00 12.13% 39,440.15 3.72% 38,025.18
铸件业务成本 34,237.11 5.57% 32,430.43 3.59% 31,307.65
根据上表，东贝集团铸件毛利率业务 2019 年度上涨的原因是铸件业务成本上涨幅
度小于收入上涨幅度所致。2019 年，东贝集团铸件产量同比增长约 15%，摊薄了生产
过程中的各项费用，同时，东贝集团持续优化铸造工艺，不断降低了铸件业务单位能耗
并减少铸造过程中的原材料损耗，从而进一步降低铸件业务成本。上述原因导致 2019
年东贝集团铸件业务毛利率小幅上升。
3）制冷设备业务毛利率分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
制冷设备业务 24.69% 27.26% 28.22%
报告期内，东贝集团制冷设备业务的毛利率分别为 28.22%、27.26%和 24.69%，逐
年下降，其中 2019 年度小幅下降。
报告期内，东贝集团制冷设备业务销售及成本情况如下：
单位：万元
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2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
制冷设备业务收入 28,792.16 0.50% 28,649.36 21.67% 23,547.38
制冷设备业务成本 21,682.13 4.05% 20,838.50 23.29% 16,901.95
根据上表，东贝集团制冷设备业务 2019 年毛利率小幅下降的原因为制冷设备业务
收入增长幅度小于成本增长幅度所致。2019 年，为拓展制冷设备销售渠道，东贝集团
对制冷设备业务商业模式进行了调整，由以经销商为主转变为经销商加电商平台的模
式，电商平台线上销售价格竞争激烈，导致毛利率下降。
4）发电业务毛利率分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发电业务 48.34% 42.86% 29.10%
报告期内，东贝集团发电业务的毛利率分别为 29.10%、42.86%和 48.34%，逐年上
涨，其中 2018 年度大幅上涨，主要原因是东贝洁能地面光伏电站于 2015 年建成并开始
发电，前期因弃光限电尚未完全达到预计发电量，自 2018 年开始随着国家电力援疆等
政策出台，东贝洁能光伏电站弃光限电率由前期 40%逐步降至 10%，售电量分别为 5,427
万度、6,116 万度及 6,559 万度，随着销售收入的上升，毛利率大幅上升。
（3）同行业可比公司综合毛利率比较
报告期内，公司与同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
毛利率（%）
序号 公司简称 证券代码
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 长虹华意 000404.SZ 10.66 12.02 11.81
2 海立股份 600619.SH 14.39 15.82 15.53
东贝集团 17.25 15.54 15.91
数据来源：长虹华意年报、海立股份年报
报告期内，公司综合毛利率分别为 15.91%、15.54%及 17.25%，高于长虹华意及海
立股份的同期毛利率，主要是由于东贝集团多年来一直专注于制冷压缩机的研发、生产、
销售，压缩机业务为集团核心业务，销售占比稳定在 82%以上。东贝集团在压缩机领域
具有核心竞争力，同时与下游知名白色家电企业均保持着长期而稳定的合作关系，市场
和成本把控力较强；另一方面，2019 年东贝集团收购东艾电机，打通了产业链，进一
534
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步降低了压缩机业务的成本。
4、期间费用分析
报告期内，东贝集团各项期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
销售费用 19,558.59 3.97 17,968.76 3.96 15,767.96 3.91
管理费用 15,554.83 3.16 15,202.47 3.35 14,556.77 3.61
研发费用 26,525.29 5.38 19,088.74 4.21 16,547.95 4.10
财务费用 4,510.71 0.92 5,052.48 1.11 5,864.20 1.45
合计 66,149.42 13.43 57,312.45 12.64 52,736.88 13.08
（1）销售费用分析
报告期内，东贝集团销售费用分别为 15,767.96 万元、17,968.76 万元及 19,558.59
万元，占营业收入的比例分别为 3.91%、3.96%和 3.97%，保持相对稳定，东贝集团销
售费用的变动与营业收入变动相匹配，符合东贝集团业务发展的趋势以及行业特点。
报告期内，东贝集团销售费用的具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
运输费 8,236.47 42.11 7,528.52 41.90 6,928.51 43.94
职工薪酬 4,018.57 20.55 3,764.96 20.95 3,686.65 23.38
三包损失 3,265.99 16.70 2,940.82 16.37 2,408.91 15.28
销售服务费 1,189.23 6.08 642.40 3.58 134.15 0.85
差旅费 997.75 5.10 757.47 4.22 774.81 4.91
仓储保管费 542.62 2.77 415.40 2.31 367.82 2.33
广告与展览费 511.21 2.61 926.41 5.16 797.79 5.06
其他 288.78 1.48 464.21 2.58 214.69 1.36
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
招待费 215.54 1.10 183.30 1.02 109.97 0.70
修理费 141.70 0.72 171.21 0.95 169.25 1.07
办公费 78.27 0.40 51.01 0.28 54.83 0.35
折旧与摊销费 67.61 0.35 116.21 0.65 114.14 0.72
劳动保护费 4.86 0.02 6.84 0.04 6.45 0.04
合计 19,558.59 100.00 17,968.76 100.00 15,767.96 100.00
报告期内，东贝集团销售费用主要包括运输费、职工薪酬、三包损失、销售服务费
及差旅费等，上述费用合计占销售费用的比例分别为 88.36%、87.02%及 90.54%，整体
占销售费用的比例较为稳定。
报告期内，东贝集团销售费用与同行业可比公司比较情况如下：
销售费用占营业收入的比例（%）
序号 公司简称 证券代码
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 长虹华意 000404.SZ 2.35 2.46 2.18
2 海立股份 600619.SH 2.81 2.96 2.92
东贝集团 3.97 3.96 3.91
数据来源：长虹华意年报、海立股份年报
总体来看，东贝集团销售费用占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要是由于
同行业可比公司外销业务量占比较大，以及所处区域的影响，运输费用低于东贝集团；
另外，东贝集团营业收入较可比公司低，故销售费用占比高于同行业可比公司。
（2）管理费用分析
报告期内，东贝集团管理费用分别为 14,556.77 万元、15,202.47 万元和 15,554.83
万元，占营业收入的比例分别为 3.61%、3.35%和 3.16%，费率水平基本稳定，随着东
贝集团营业收入逐年上升，管理费用占营业收入的比例逐年小幅下降，符合东贝集团业
务发展的趋势。
报告期内，东贝集团管理费用的具体情况如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 10,576.33 67.99 10,141.67 66.71 9,504.91 65.30
折旧与摊销费 1,570.71 10.10 1,748.10 11.50 1,942.58 13.34
修理费 440.09 2.83 170.31 1.12 177.34 1.22
运输费 357.36 2.30 291.88 1.92 217.18 1.49
差旅费 330.45 2.12 251.74 1.66 238.26 1.64
办公费 321.72 2.07 318.75 2.10 278.78 1.92
绿化费 316.15 2.03 350.02 2.30 298.91 2.05
其他 309.15 1.99 820.40 5.40 520.03 3.57
租赁费 281.15 1.81 194.91 1.28 250.94 1.72
业务招待费 243.72 1.57 167.83 1.10 166.08 1.14
咨询费 209.61 1.35 178.24 1.17 335.65 2.31
水电费 203.76 1.31 182.49 1.20 158.08 1.09
审计费 160.62 1.03 98.31 0.65 167.60 1.15
保险费 82.18 0.53 70.09 0.46 60.42 0.42
检测费 79.75 0.51 37.94 0.25 55.74 0.38
安全生产费 38.76 0.25 84.25 0.55 55.60 0.38
诉讼费 33.32 0.21 95.55 0.63 128.66 0.88
合计 15,554.83 100.00 15,202.47 100.00 14,556.77 100.00
报告期内，东贝集团管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销费、修理费、运输费及
差旅费等组成，上述费用合计占管理费用的比例分别为 82.99%、82.91%和 85.34%。
报告期内，东贝集团管理费用中折旧费逐年下降，是由于部分固定资产已到使用年
限不再计提折旧；修理费变动较大，主要为办公设施修理和维护费用。
报告期内，东贝集团管理费用与同行业可比公司比较情况如下：
管理费用占营业收入的比例（%）
序号 公司简称 证券代码
2019 年度 2018 年度 2017 年度
537
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管理费用占营业收入的比例（%）
序号 公司简称 证券代码
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 长虹华意 000404.SZ 3.67 3.58 3.39
2 海立股份 600619.SH 3.20 4.11 3.64
东贝集团 3.16 3.35 3.61
数据来源：长虹华意年报、海立股份年报
报告期内，东贝集团的管理费用占营业收入的比例低于同行业可比公司，主要是由
于东贝集团长期以来注重管理提效，从各方面降低管理成本所致。
（3）研发费用分析
报告期内，东贝集团研发费用分别为 16,547.95 万元、19,088.74 万元和 26,525.29
万元，占营业收入的比例分别为 4.10%、4.21%和 5.38%，东贝集团重视研发投入，研
发费用逐年增长。
报告期内，公司研发费用的具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
材料费 15,537.18 58.57 10,478.80 54.90 8,842.40 53.43
职工薪酬 6,199.08 23.37 4,748.16 24.87 4,188.65 25.31
折旧与摊销费 1,220.56 4.60 1,095.02 5.74 1,405.83 8.50
委外研发费 987.01 3.72 2.49 0.01 91.00 0.55
水电费 774.10 2.92 855.16 4.48 738.65 4.46
工装刀模具费 708.98 2.67 458.16 2.40 - -
其他 355.81 1.34 588.34 3.08 522.84 3.16
检测认证费 335.00 1.26 499.26 2.62 194.85 1.18
设备购置费 183.90 0.69 159.64 0.84 386.59 2.34
差旅费 115.46 0.44 105.11 0.55 105.03 0.63
设备调试及修理费 67.36 0.25 66.57 0.35 43.51 0.26
业务招待费 23.49 0.09 17.16 0.09 15.95 0.10
538
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
办公费 17.34 0.07 14.87 0.08 12.66 0.08
合计 26,525.29 100.00 19,088.74 100.00 16,547.95 100.00
报告期内，东贝集团研发费用主要由材料费、职工薪酬、折旧与摊销费、委外研发
费、水电费及工装刀模具费等组成，上述费用合计占研发费用的比例分别为 92.25%、
92.40%及 95.85%。报告期内，东贝集团研究开发费持续增长，主要系东贝集团重视对
新产品和新技术的研发投入所致。
报告期内，公司研发费用与同行业可比公司比较情况如下：
研发费用占营业收入的比例（%）
序号 公司简称 证券代码
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 长虹华意 000404.SZ 3.31 3.32 3.14
2 海立股份 600619.SH 4.50 3.88 3.73
东贝集团 5.38 4.21 4.10
数据来源：长虹华意年报、海立股份年报
报告期内，公司的研发费用占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要是由公司
高度重视对新技术、新产品的研发投入所致。
（4）财务费用分析
报告期内，东贝集团财务费用分别为 5,864.20 万元、5,052.48 万元及 4,510.71 万元，
占营业收入的比例分别为 1.45%、1.11%和 0.92%，整体占比处于较低水平，2018 年财
务费用下降主要原因为东贝集团利息收入及汇兑收益增长导致。
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
利息费用 6,156.38 136.48 7,981.39 157.97 8,509.87 145.12
减：利息收入 597.26 13.24 743.74 14.72 1,102.13 18.79
汇兑损失 - - - - 761.41 12.98
减：汇兑收益 712.70 15.80 796.50 15.76 - -
539
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
手续费支出 305.87 6.78 368.88 7.30 327.13 5.58
其他支出 -641.59 -14.22 -1,757.54 -34.79 -2,632.07 -44.88
合计 4,510.71 100.00 5,052.48 100.00 5,864.20 100.00
报告期内，东贝集团财务费用与同行业可比公司比较情况如下：
财务费用占营业收入的比例（%）
序号 公司简称 证券代码
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 长虹华意 000404.SZ -0.36 0.17 0.23
2 海立股份 600619.SH 0.56 1.04 1.38
东贝集团 0.92 1.11 1.45
数据来源：长虹华意年报、海立股份年报
报告期内，东贝集团财务费用占营业收入的比例高于可比公司。主要由于由于 B
股市场融资功能受限，东贝集团仅子公司东贝 B 股于 1999 年上市时公开募集了 2,200
万美元资金，此后，东贝集团发展过程中所需的资金主要是依靠银行贷款和自身经营积
累，而同行业可比公司均为 A 股上市公司，其可通过 A 股平台进行权益融资，故其财
务费用占营业收入的比例低于东贝集团。报告期内，东贝集团通过加强资金管理，财务
费用占营业收入的比例逐年下降。
5、信用减值损失及资产减值损失
报告期内，东贝集团信用减值损失及资产减值损失的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 -156.02 - -
坏账损失 - -945.88 -1,158.94
存货跌价损失 -182.76 -35.29 -
合计 -338.78 -981.17 -1,158.94
报告期内，东贝集团资产整体质量优良，资产减值准备的计提符合资产质量的实际
情况，计提金额充分、合理。
540
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6、其他收益
报告期内，东贝集团其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
与日常活动相关的政府补助 4,420.75 3,292.99 3,874.16
报告期内，东贝集团收入的政府补助如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 与资产相关/与收益相关
递延收益转入 2,263.10 1,649.96 1,248.14 与资产相关
土地使用税返还 199.82 607.46 607.45 与收益相关
科研补助 621.24 329.65 548.01 与收益相关
人才补助 541.44 266.47 227.07 与收益相关
外贸奖励 61.21 227.36 153.90 与收益相关
节能补贴 443.48 66.70 188.08 与收益相关
企业发展补贴 290.47 145.39 901.51 与收益相关
合计 4,420.75 3,292.99 3,874.16
资产相关的递延收益的具体情况详见本节“一、本次交易前东贝集团财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“5）递延
收益”。
7、净利润分析
报告期内，东贝集团归属于母公司股东的净利润分别为 4,681.41 万元、8,197.16 万
元和 9,770.67 万元，报告期呈现逐年上升的情况，首先是因为东贝集团发挥核心竞争优
势，销售规模逐年上涨，增幅高于行业平均水平，销售收入的增长，带来利润的增长；
其次，东贝集团注重新品研发，不断推出新品，优化产品结构，附加值更高的变频及商
用制冷压缩机市场份额逐年提升，盈利能力提高；最后，东贝集团通过精益生产提升生
产效率，促使盈利能力提升。
报告期内，东贝集团净利润及营业收入增长情况如下：
541
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较上年变动 较上年变动
金额 金额 金额
金额 比例 金额 比例
营业收入 492,871.12 39,367.32 8.68% 453,503.80 50,170.69 12.44% 403,333.11
净利润 18,212.56 3,045.82 20.08% 15,166.74 5,625.58 58.96% 9,541.16
毛利 81,443.21 12,370.30 17.91% 69,072.91 6,930.97 11.15% 62,141.94
报告期内，东贝集团净利润增速远高于营业收入增速，主要是由于报告期内东贝
集团营业收入及毛利增长较快，同时如固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本变动
不大，毛利增长均主要反映到净利润所致。根据上表，东贝集团 2018 年毛利较上年增
长 6,930.97 万元，与净利润较上年增长 5,625.58 万元基本匹配，其净利润增长主要
来自于毛利增长；2019 年，得益于东艾电机业务的整合以及营业收入的持续增长，东
贝集团 2019 年毛利较上年增长 12,370.30 万元，远高于净利润较上年增长 3,045.82
万元，主要是由于东贝集团 2019 年加大对新产品和新技术的研发投入，研发费用较上
年增长 7,436.55 万元，导致净利润增长额小于同期毛利增长额。
综上所述，东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速具备合理性。
（三）现金流量分析
报告期内，东贝集团现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,193.09 18,552.65 17,311.90
投资活动产生的现金流量净额 -29,089.23 -7,256.18 -9,271.02
筹资活动产生的现金流量净额 -21,165.08 -3,870.29 17,188.48
现金及现金等价物净增加额 -10,315.06 7,736.64 25,028.42
1、经营活动现金流量分析
报告期内，东贝集团经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 339,888.45 335,310.34 307,668.35
542
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到的税费返还 10,448.59 13,454.89 11,694.11
收到其他与经营活动有关的现金 4,234.14 7,014.10 13,805.04
经营活动现金流入小计 354,571.18 355,779.34 333,167.50
购买商品、接受劳务支付的现金 223,803.30 262,432.85 243,413.92
支付给职工以及为职工支付的现金 51,545.92 44,505.26 40,870.11
支付的各项税费 12,888.53 8,761.24 10,856.46
支付其他与经营活动有关的现金 26,140.35 21,527.35 20,715.10
经营活动现金流出小计 314,378.09 337,226.70 315,855.59
经营活动产生的现金流量净额 40,193.09 18,552.65 17,311.90
报告期内，东贝集团经营活动产生的现金流量净额分别为 17,311.90 万元、18,552.65
万元和 40,193.09 万元。其中，2019 年度东贝集团经营活动产生的现金流量净额较 2018
年度增加了 21,640.44 万元，主要原因为：1）2019 年度销售商品收到现金较 2018 年度
增加 4,578.10 万元；2）2019 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年度减少
38,629.55 万元；3）2019 年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2018 年增加 7,040.65
万元；4）2019 年度支付的各项税费较 2018 年增加 4,127.29 万元。
报告期内的营业收入与应收款项和预收款项的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 492,871.12 453,503.80 403,333.11
销项税额 55,315.64 56,091.33 49,908.71
预收款项的增加额 3,141.53 -214.47 -3,313.28
应收账款账面余额的减少额 -10,699.09 -18,670.34 3,402.27
应收票据的减少额 -5,537.49 -4,421.17 -7,257.81
合计 535,091.71 486,289.15 446,073.00
销售商品提供劳务收到的现金 339,888.45 335,310.34 307,668.35
差异额 195,203.26 150,978.80 138,404.65
注：应收票据减少额中不含已背书但未终止确认的应收票据。
报告期内采购成本与应付账款和预付款项的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业成本 407,863.76 383,012.66 339,179.29
进项税额 59,263.92 46,765.35 28,472.65
预付款项的增加额 1,247.79 -3,561.98 2,314.97
543
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货的增加额 16,828.84 -3,374.71 16,951.85
应付票据的增加额 -12,628.18 -5,633.33 -3,233.12
应付账款的增加额 -15,492.30 -2,362.08 -4,837.24
长期资产增加 27,288.75 14,898.11 8,828.15
计入存货和成本的薪酬 -30,751.92 -25,850.47 -23,489.90
计入存货和成本的折旧与摊销 -13,901.92 -12,977.38 -13,486.61
合计 439,718.73 390,916.17 350,700.03
购买商品接受劳务支付的现金 223,803.30 262,432.85 243,413.92
差异额 215,915.44 128,483.32 107,286.10
差异原因主要是由于销售回款和采购付款以商业票据背书结算的交易不作为销售
商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金导致。另外，期末应付
票据及应收票据余额亦为导致上述差异的主要原因之一。
东贝集团 2019 年度较 2018 年度经营活动现金流量大幅增长 21,640.44 万元，增
幅达 116.64%，主要原因如下：
（1）东贝集团普遍采用商业票据作为采购结算方式，购买商品、接受劳务支付的
现金大幅减少导致。
2019 年东贝集团应付票据余额增长较大，其中商业承兑汇票占应付票据余额的比
例由 2018 年的 17.82%上升为 23.41%，主要因为东贝集团对供应商普遍采用开具商业
承兑汇票进行结算导致。通过多年合作，东贝集团在供应商处的信用度增高，供应商
对东贝集团开具的商业承兑汇票接受程度提高，要求采取银行转账方式结算的供应商
比例减少，导致 2019 年度用于采购的现金支出减少。另外，整体采购规模增长亦导致
应付账款余额小幅增加。2019 年末及 2018 年末，东贝集团应付票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动
应付票据 126,238.97 113,610.79 12,628.18
如上表所示，东贝集团 2019 年末应付票据余额较 2018 年末增加 12,628.18 万元。
（2）东贝集团收购东艾电机，前期采购款项的偿还被内部抵消
由于东贝集团 2019 年收购东艾电机，东贝集团与东艾电机原电机业务间的原材料
购销业务往来变为东贝集团内部往来，东贝 B 股及其子公司向东艾电机偿还上述账款
时不再作为经营活动流出，而是作为内部资金往来抵销。2019 年，东贝 B 股及其子公
司向东艾电机偿还款项为 7,701.32 万元。
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扣除上述影响后，东贝集团 2019 年经营现金净流量为 19,863.59 万元，较 2018
年增长 7.07%，与营业收入同期增长率 8.68%基本一致，具备合理性。
综上，东贝集团 2019 年经营活动现金流大幅增长具有合理性。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，东贝集团投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 3,779.82 2,090.00 2,400.00
取得投资收益收到的现金 69.66 - 15.98
处置固定资产、无形资产和其他
28.26 31.17 42.54
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-100.03 501.22 -130.48
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,777.71 2,622.39 2,328.04
购建固定资产、无形资产和其他
6,585.21 7,788.57 9,199.06
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,090.00 2,400.00
取得子公司及其他营业单位支付
26,281.73 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 32,866.94 9,878.57 11,599.06
投资活动产生的现金流量净额 -29,089.23 -7,256.18 -9,271.02
报告期内，东贝集团投资活动产生的现金流量净额分别为-9,271.02 万元、-7,256.18
万元和-29,089.23 万元。报告期内，东贝集团投资活动产生的流出主要为取得子公司及
购建长期资产支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，东贝集团筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - 245.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 245.00 -
取得借款收到的现金 102,917.22 125,323.47 122,568.74
收到其他与筹资活动有关的现金 50,536.73 25,802.39 49,785.00
筹资活动现金流入小计 153,453.95 151,370.86 172,353.74
偿还债务支付的现金 136,370.22 126,188.37 101,319.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,042.81 6,711.83 8,462.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,935.91 - 1,174.00
支付其他与筹资活动有关的现金 27,206.01 22,340.94 45,383.04
筹资活动现金流出小计 174,619.03 155,241.15 155,165.26
筹资活动产生的现金流量净额 -21,165.08 -3,870.29 17,188.48
报告期内，东贝集团筹资活动产生的现金流量净额分别为 17,188.48 万元、-3,870.29
万元和-21,165.08 万元。报告期内，东贝集团筹资活动产生的现金流入主要为取得银行
借款收到的现金以及吸收投资收到的现金，流出主要为偿还银行借款、支付利息以及分
派现金股利的支出等。
（四）资本性支出分析
1、最近三年的重大资本性支出情况
报告期内，东贝集团构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为
9,199.06 万元、7,788.57 万元和 6,585.21 万元，主要用于生产厂房、生产线及机器设备
等，用以满足公司未来经营规模持续扩张的需求。
报告期内，东贝集团取得子公司及其他营业单位支付的现金分别为 0.00 万元、0.00
万元及 26,281.73 万元。2019 年，东贝集团以 30,210.20 万元的价格收购东艾电机 100%
的股权，其中支付现金 26,281.73 万元，上述资本性支出均以进一步完善产业布局并整
合产业链条为目的。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
压缩机业务在可预见的未来将仍然为东贝集团的主营业务，截至本报告书签署之
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日，东贝集团未来可预见的重大资本性支出主要为新设国内或海外压缩机生产基地、压
缩机生产线的升级改造，以及压缩机相关产业链的拓展。
（五）重大会计政策、会计估计的变化情况
请参见本报告书“第九节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（五）
主要会计政策和会计估计变更”。
（六）重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项说明
1、未决诉讼情况
请参见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。
2、重大担保、其他或有事项和期后事项
详见本报告书“第九节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（十二）
期后事项、或有事项及其他重要事项”及“第十四节 其他重要事项”之“三、对外担
保事项”。
（七）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、资产和负债状况发展趋势
本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此东贝集团的资产、
负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
2、所有者权益发展趋势
本次换股吸收合并完成后，东贝集团归属于母公司所有者的权益将显著提升，且随
着业务持续快速的发展，预计东贝集团所有者权益将持续增长。
3、盈利能力发展趋势
本次换股吸收合并完成后，东贝集团归属于母公司所有者的净利润将显著提升。吸
收合并完成后，东贝集团将可以进一步整合现有业务，优化人员配置，提高经营管理效
率，盈利能力将进一步增强。
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（八）东贝集团除东贝 B 股外，主要的业务情况、经营状况
1、东贝集团非上市部分的业务情况、经营状况
报告期内，东贝集团非上市部分主要为东贝电机、东艾电机及东贝制冷。其中，
东贝电机及东艾电机主要从事电机业务，东贝制冷主要从事商用制冷设备业务。
报告期内，东贝电机、东艾电机及东贝制冷经审计财务数据情况如下：
单位：万元
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年末
东艾电机 55,513.19 13,397.98 36,010.02 1,579.67
东贝电机 24,020.54 13,647.11 9,393.65 1,067.18
东贝制冷 23,924.99 4,089.74 29,262.37 339.38
2018 年度/2018 年末
东贝电机 19,337.97 12,579.92 2,546.63 462.39
东贝制冷 28,771.02 5,736.74 29,109.49 -210.72
2017 年度/2017 年末
东贝电机 17,540.83 12,117.53 - 117.53
东贝制冷 29,137.94 5,702.45 26,565.64 18.28
注：1、东艾电机于 2019 年 6 月设立，故报告期内仅有 2019 年度财务数据。
2、东贝电机于 2017 年成立并进入建设期，至 2018 年末开始进行生产运营，故 2017 年度无营
业收入。
2、非上市部分与东贝 B 股的业绩差异情况
报告期内，东贝集团非上市部分业务与东贝 B 股业绩对比情况如下：
单位：万元
东贝集团剔除东贝 B 股（注） 东贝 B 股
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 77,211.89 36,258.36 30,895.33 461,783.36 427,360.34 378,930.79
二、营业利润 4,358.82 -80.50 41.58 19,349.02 14,229.30 9,415.18
三、利润总额 4,451.18 2,415.90 273.50 19,754.85 14,265.30 11,439.49
四、净利润 3,442.49 2,418.46 361.90 17,014.33 13,875.38 10,084.05
1. 归 属 于 母 公 司
3,493.27 2,428.49 361.90 13,686.22 11,009.81 8,340.27
股东的净利润
2.少数股东损益 -50.78 -10.03 3,328.11 2,865.57 1,743.79
注：1、东贝集团剔除东贝 B 股财务会计信息为东贝集团最近三年财务报表减去东贝 B 股财务
数据及东贝 B 股向东贝集团分派股利的影响后所得。
2、东贝集团剔除东贝 B 股财务会计信息未经审计。
如上表所示，剔除东贝 B 股后，东贝集团非上市部分最近三年的归属于母公司股
东的净利润分别为 361.90 万元、2,428.49 万元、3,493.27 万元。东贝 B 股最近三年
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的归母净利润分别为 8,340.27 万元、11,009.81 万元、13,686.22 万元。东贝集团非
上市部分业务的经营业绩低于东贝 B 股的经营业绩。
3、本次交易有利于维护中小股东的权益
（1）本次交易有利于东贝集团未来的产业发展和扩张
自 1999 年东贝 B 股首发募集 2,200 万美元后，由于我国 B 股市场政策的客观限制，
东贝集团及东贝 B 股再未获得从证券市场进行股权融资的机会。在 20 余年的发展过程
中，受制于股权融资的限制，东贝集团及东贝 B 股业务发展完全依靠自身经营积累及
银行债权融资，无法通过股权融资及并购进行业务拓展，产业发展速度受限，阻碍了
东贝集团进一步的产业发展和扩张。
本次交易完成后，存续公司将成为 A 股上市公司，获得在 A 股市场进行股权融资
及并购的渠道，一举打破公司过往产业发展受制于 B 股市场融资政策的局面，使得公
司可以同时通过内生和外延的方式迅速扩大生产规模，增强公司竞争实力，提升行业
地位。
本次交易是解决东贝 B 股的历史问题，对东贝集团及东贝 B 股是重大的发展机遇，
有利于维护中小股东的权益。
（2）本次交易有利于增强东贝集团整体盈利能力
1）本次交易将有利于东贝集团增强资本实力、降低财务费用，提升盈利能力，产
生如前所述，东贝集团及东贝 B 股发展完全靠自身经营积累及银行债权融资，融资规
模受限，且财务费用负担较重。本次交易完成后，存续公司实现 A 股上市，公司可以
进行股权融资提升融资能力，降低债务负担、降低财务费用，助力公司通过内生和外
延的方式扩大生产规模，提升整体盈利能力。
另外，本次交易完成后，存续公司将得以实现研发平台综合利用，有利于掌握了
解制冷行业前沿技术，加快产品研发进度，深入了解市场需求；在产业链各环节之间、
不同产品之间实现战略性有机协同，在制冷行业形成较为完整的产业链，增强风险抵
御能力、提高生产效率、降低采购成本，提升盈利能力；本次重组完成后，存续公司
将可以控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将品牌、原材料及销售渠道进行
有机结合，提升存续公司对市场反应的响应速度，凸显全产业链竞争优势，产生良好
的协同效应，有利于维护中小股东的权益。
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2）本次交易有利于消除非上市部分与东贝 B 股的关联交易，增强东贝集团整体竞
争力
如前所述，东艾电机及东贝电机主营业务为电机的生产、研发及销售，其生产的
压缩机电机为东贝 B 股核心零部件，2019 年，东贝 B 股向东艾电机及东贝电机采购压
缩机电机的金额约占东贝 B 股对外压缩机电机采购额的 27.22%。
本次交易完成后，非上市部分与东贝 B 股的关联交易得以消除，东贝集团得以将
制冷压缩机产业链的重要零部件——电机的生产纳入公司管理规划，确保了电机的供
应质量和数量，有利于增强公司整体竞争力，维护东贝 B 股中小股东权益。
3）本次交易有利于增强东贝集团整体盈利能力
2019 年，东贝集团备考合并利润表与东贝 B 股合并利润表主要数据对比如下：
单位：万元
2019 年度
项目
东贝集团（备考） 东贝 B 股
一、营业收入 492,871.12 461,783.36
二、营业利润 21,305.19 19,349.02
三、利润总额 21,794.38 19,754.85
四、净利润 18,212.56 17,014.33
1.归属于母公司股东的净利润 16,604.84 13,686.22
2.少数股东损益 1,607.72 3,328.11
根据上表，本次交易后，东贝集团非上市主体整体上市，存续公司营业收入及净
利润均较东贝 B 股有较大增长，将有利于增强东贝集团整体盈利能力。另外，东贝集
团于 2019 年 7 月收购东艾电机，其 2019 年合并报表中仅包含东艾电机 2019 年 7-12
月的经营业绩，约 1,579.67 万元，2020 年及以后，东贝集团非上市主体经营业绩将包
含全年东艾电机经营业绩，也将进一步增强东贝集团整体盈利能力，从而维护东贝 B
股中小股东权益。
（3）本次方案设计有利于增厚东贝 B 股中小股东享有的收益
本次换股吸收合并前后东贝 B 股每股收益情况如下：
单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动金额 变动比例
东贝 B 股 归属于母公司股东的基本每股收益 0.5824 0.5845 0.0021 0.36%
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本次交易后，东贝 B 股归属于母公司股东的基本每股收益将有所增长，有利于增
厚东贝 B 股中小股东享有的收益。另外，本次交易方案中，东贝 B 股的换股价格以定
价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票交易均价，即 1.061 美元/股为基础，按照 B 股
停牌前一日即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价（1 美元
=7.0936 元人民币）进行折算，折合人民币 7.53 元/股，并在此基础上给予 133.65%的
换股溢价率确定，即 17.59 元/股；同时，考虑到 A 股市场相较 B 股市场更高的流动性
及估值，本次交易后，东贝 B 股中小股东享有的收益将得到进一步的增厚。
综上所述，尽管非上市部分的业绩弱于东贝 B 股的经营业绩，但是本次交易有利
于东贝集团未来的产业发展和扩张；有利于增强东贝集团整体盈利能力；本次交易方
案有利于增厚东贝 B 股中小股东享有的收益。因此有利于保护中小股东利益。
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析
具体请参见本报告书“第五节 业务和技术”之“三、东贝 B 股业务和技术情况”。
三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋
势的讨论与分析
本次合并前，东贝集团直接持有东贝 B 股 50.04%的股份，为东贝 B 股的控股股东，
故东贝集团的合并会计报表中已将东贝 B 股纳入合并报表范围，东贝 B 股的资产、负
债以及收入、成本和利润均已包含。本次合并完成后，东贝 B 股将被注销法人资格，
其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在东贝集团的合并会计报表中，但东贝集团
归属于母公司所有者的净资产和净利润将显著提升。
东贝集团为本次合并编制了 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的财务报表，且
已经大信审计，并出具了大信审字[2020]第 2-00239 号《审计报告》。大信认为：东贝集
团的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2018
年度、2017 年度的经营成果和现金流量。”以下分析均系基于经大信审计的东贝集团最
近三年财务报表及财务报表附注、经大信审计的东贝集团 2019 年度备考财务报表及财
务报表附注和经大信审计的东贝 B 股最近三年财务报表及财务报表附注。
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（一）财务状况分析
本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此东贝 B 股的资产、
负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除东贝集团原享有的东贝 B 股 50.04%股权对应的所有者权益以外的
剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。东贝集团为换股吸收合并东贝 B
股而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
合并前 合并后
实收资本（或股本） 30,000.00 51,132.00
资本公积 7,724.08 32,948.87
其他综合收益 10.54 21.06
盈余公积 48.27 48.27
未分配利润 49,912.07 70,126.04
归属于母公司所有者权益合计 87,694.95 154,276.23
少数股东权益 89,865.27 23,283.99
所有者权益（或股东权益）合计 177,560.22 177,560.22
2018 年 12 月 31 日
项目
合并前 合并后
实收资本（或股本） 24,184.29 51,132.00
资本公积 7,791.17 32,948.87
其他综合收益 21.01 41.99
盈余公积 - -
未分配利润 42,420.81 52,913.58
归属于母公司所有者权益合计 74,417.28 137,036.44
少数股东权益 84,258.14 21,638.99
所有者权益（或股东权益）合计 158,675.42 158,675.42
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（二）盈利能力分析
由于本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此东贝集团的
营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
存续公司 2019 年度备考归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下
降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
合并前 合并后 变动金额 变动比例
归属于母公司股东的净利润 9,770.67 16,604.84 6,834.18 69.95%
少数股东损益 8,441.90 1,607.72 -6,834.18 -80.96%
2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
单位：%
2019 年度
项目
合并前 合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 12.32 11.42
归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 7.92 7.74
（三）交易前后每股指标比较分析
东贝集团在本次合并前的总股本为 30,000.00 万股，东贝集团将因本次合并拟发行
21,132.00 万股 A 股股票，总股本达到 51,132.00 股。以下换股吸收合并前后每股指标比
较分析，均为按除息前拟发行股数进行分析所得。
本次换股吸收合并前后每股指标变动情况如下：
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单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动金额 变动比例
东贝集团 归属于母公司股东的基本每股收益 0.3257 0.3247 -0.0010 -0.31%
东贝集团 扣非后归属于母公司股东的基本每股收益 0.2093 0.2200 0.0107 5.11%
东贝 B 股 归属于母公司股东的基本每股收益 0.5824 0.5845 0.0021 0.36%
东贝 B 股 扣非后归属于母公司股东的基本每股收益 0.4203 0.3960 -0.0240 -5.78%
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号净资产收益率
和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。东贝 B 股合并后归属于母公司基本每股收益是按
照本次合并换股比例 1:1.8，根据东贝集团归属于母公司基本每股收益计算得到，也即东贝 B 股合
并后归属于母公司基本每股收益=东贝集团归属于母公司基本每股收益×1.8。
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易完成后存续公司的持续经营能力
本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此，合并后东贝集
团的资产、负债、现金流状况等不会因本次合并而发生变化。存续公司具备持续经营能
力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此，合并后东贝集
团的主营业务构成、资产、负债、营业收入、利润总额、净利润、现金流状况等不会因
本次合并而发生变化。在收入构成上，本次交易完成后，东贝集团合并范围的营业收入
及各板块收入情况与本次交易前无变化。
3、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，存续公司东贝集团将整合旗下制冷压缩机业务的所有业务资源，
以制冷压缩机业务为核心，带动其他关键零部件业务全面发展，实现公司业务快速增长。
存续公司将抓住国家促进内需、刺激消费，鼓励家电行业换代升级，特别是商用制冷设
备制造业快速发展的历史性机遇，坚持以市场为导向，以质量为根本，以技术创新、制
度创新、管理创新为手段，以效益为目标，不断优化产品结构和技术结构，充分利用自
身的研发、营销、品牌及人才优势，增强研发及运营能力，发展成为集产品研发、制造、
销售为一体的全球制冷压缩机行业领导者。
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4、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
（1）本次交易为东贝集团以发行 A 股股份的方式与东贝 B 股换股股东进行换股，
东贝 B 股退市并注销，东贝集团作为合并方暨存续公司，东贝 B 股全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务由东贝集团承继和承接；
（2）东贝集团经营将继续以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和
发展；
（3）东贝集团管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、经营目标的设定，对
各项业务指标完成情况进行评价和考核；
（4）未来东贝集团将借助 A 股上市公司的平台优势、融资优势等，以及已有的业
务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；
（5）上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的
要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。在实践中不断健全和完善法人治理结
构、规范公司运作，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。
四、本次合并完成后存续公司关于公司治理及生产经营的安排
（一）本次交易完成后东贝集团的股权结构
本次交易完成后，东贝集团的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
汇智合伙 293,190,042 57.34
江苏洛克 8,249,958 1.61
原东贝 B 股其他换股股东 209,880,000 41.05
合计 511,320,000 100.00
根据上表，本次交易完成后，汇智合伙持有东贝集团 57.34%股份，仍对东贝集团
保持绝对控股地位。根据东贝集团于 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东
大会审议通过的《湖北东贝机电集团股份有限公司章程（草案）》（自东贝集团本次
发行的 A 股股票于上交所上市之日起生效，以下简称《公司章程（草案）》），公司
控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
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公众股股东的利益。
（二）本次交易完成后东贝集团的治理结构
根据《公司章程（草案）》，东贝集团董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
独立董事 3 名；董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任；董事、监事候选人可以由上届董事会、监
事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之十以上的股东以临时提案的方式提名。
根据《公司章程（草案）》，东贝集团设总经理 1 名，设董事会秘书，由董事会
聘任或解聘；设副总经理若干名，根据总经理的提名，董事会有权聘任或解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
截至本报告书签署日，东贝集团董事会由 9 名董事构成，其中，杨百昌、朱金明、
廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为非独立董事，刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为独立董事。
东贝集团前述 9 名董事中，除阮正亚由江苏洛克提名外，其余 8 名董事由汇智合伙提
名；截至本报告书签署日，东贝集团的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书。其中，经董事长提名，董事会聘任朱金明为总经理；经总经理提名，
董事会聘任廖汉钢为副总经理，聘任姜敏为副总经理兼任财务总监；经董事长提名，
董事会聘任付雪东为董事会秘书。
综上，东贝集团现有的内部治理结构符合《公司章程（草案）》的相关规定。截
至本报告书签署日，东贝集团暂无在本次交易完成后立即召开股东大会或董事会对现
任董事、高级管理人员进行调整的计划。
（三）本次交易完成后东贝集团的重大事项决策机制
根据《公司章程（草案）》《湖北东贝机电集团股份有限公司股东大会议事规则》
《湖北东贝机电集团股份有限公司董事会议事规则》《湖北东贝机电集团股份有限公
司监事会议事规则》（前述公司治理制度均自中国证监会核准本次交易且东贝集团本
次发行的 A 股股票于上交所上市之日起生效）等相关文件资料，本次交易完成后，东
贝集团股东大会、董事会、监事会的职权和决策机制详见本报告“第八节 合并方公司
治理”之“二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委
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员会制度的建立健全及运作情况”。
（四）本次交易完成后东贝集团的经营和财务管理机制
本次交易完成后，相关主体根据《公司章程（草案）》及前述相关议事规则与决
策机制就东贝集团生产经营相关重大事项进行决策。其中，股东大会决定上市公司的
经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和
投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理
工作。
本次交易完成后，东贝集团设有独立的财务部门和审计部门，建立有独立、完善
的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并将实施有
效的财务监督管理制度和内部控制。其中，财务部门的主要职责包括：①年度预算编
制；②公司财务管理规章的编制、组织实施及检查考核；③会计核算；④公司资金管
理与调度；⑤固定资产管理；⑥参与公司投、融资分析；⑦子公司经营业绩审核与报
表汇总等。审计部门的主要职责包括：①制订审计工作管理制度和计划并组织实施；
②对企业内部的经营情况进行专项审计及督促整改等。
（五）本次交易完成后东贝集团进一步完善公司治理的安排
本次交易完成后，东贝集团制订的上述内部治理制度、经营和财务管理机制将随
之生效，公司将严格执行相关制度，并将根据实际情况进一步完善相关制度建设及落
实执行；东贝集团基于届时公司治理、经营管理和业务发展等需要，需对公司治理结
构进行调整的，将依据相关法律法规及《公司章程（草案）》等东贝集团届时有效的
内部制度履行相关审议、聘任等程序。
五、东贝集团未来分红回报规划
为明确东贝集团 2021 年、2022 年及 2023 年对公司股东的投资回报，进一步完善
和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护
公司中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件
规定，特制订《湖北东贝集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
（以下简称“回报规划”），并经 2020 年 5 月 21 日召开的东贝集团第一届董事会第二次
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会议及 2020 年 6 月 22 日召开的东贝集团 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
上述回报规划的具体内容如下：
“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相
结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金
方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
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应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的审议程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
（1）公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的
利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。”
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第十一节 存续公司业务发展目标
一、东贝集团发展战略
公司的主营业务是制冷压缩机的研发、生产与销售，产品被广泛应用于冰箱、冰柜
以及超市陈列柜、自动贩售机等商用冷冻冷藏设备，以冰箱为主。公司产品技术过硬、
品质优良、价格合理、售后服务有保证，得到了国内外客户的广泛好评，并建立了广泛
且稳定的客户群体，树立了良好的品牌形象，形成了自己的核心竞争力。报告期内，公
司稳定发展，并能够继续保持良好的发展势头；公司根据自身的经营实力、资源水平和
市场地位，结合国内外经济发展形式和政策等外部环境因素，制定了公司未来三年的发
展战略目标。
（一）公司整体发展战略
公司以冰箱冷柜等家电行业所需的制冷压缩机业务为核心，带动其他关键零部件业
务全面发展，实现公司业务快速增长。公司将抓住国家促进内需、刺激消费，鼓励家电
行业换代升级，特别是商用制冷设备制造业快速发展的历史性机遇，坚持以市场为导向，
以质量为根本，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，以效益为目标，不断优化产
品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，增强研发及运营能
力，发展成为集产品研发、制造、销售为一体的全球压缩机行业领导者。
（二）公司发展目标
未来三年，公司将实现 A 股上市为契机，巩固公司在制冷压缩机及其关键零部件
制造行业的全球领先地位；公司将坚持高质量、可持续发展的经营理念，不断加大研发
投入，积极实施技术创新战略，通过技术创新和智能化、数字化改造，提升企业的营运
效率和竞争实力；公司将进一步优化产品结构，丰富产品种类，使产品能够适应各种复
杂的应用环境，引领并服务于行业高质量发展；公司将全力推进智能化工厂、数字化车
间及自动化生产线建设，提升产品品质满足客户个性化需求；通过海外并购建厂，实现
生产的全球化布局，积极参与国际竞争和合作。
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（三）公司经营理念
正确的经营理念是公司取得良好经济效益和社会效益的基本条件，公司的经营理念
包含四方面：（1）建设压缩机变频、家用定频、商用、直流等多个研发平台，在此基础
上研发丰富多样的产品类型，在复杂多变的使用条件和市场环境中满足不同客户的个性
化需求；（2）巩固公司产品在制冷压缩机行业的市场龙头地位，通过加大研发、生产、
销售投入，进一步提高公司产品的市场竞争力，扩大市场占有份额；（3）以冰箱压缩机
产品为核心，带动公司产业链产品全面发展，提升公司盈利水平；（4）弘扬“为社会创
造财富，让员工安居乐业，建东贝幸福家园”的核心价值观，与股东、合作伙伴、员工、
社会实现互利共赢。
二、东贝集团具体业务发展计划
（一）市场开拓
公司在维护现有成熟市场、加强客户服务的基础上，持续组建高素质、国际化销售
团队，努力搭建一个覆盖全球的专业化销售网络平台，打造一支致力于国内外客户维护
和开发的营销铁军。国际市场方面，印度、东南亚、俄罗斯、中东、非洲等地区人口和
市场庞大，未来发展潜力巨大，公司将通过并购和海外建厂等形式开拓国际空白市场，
建立快速反应机制，以应对瞬息万变的客户需求和世界经济形势；国内市场方面，进一
步巩固全国市场份额领先优势，努力拓展空白领域，提高产品市场覆盖率。充分利用销
售网络和团队优势，发挥协同作用，提升公司盈利水平。加强市场调研，不断寻找新的
客户资源，填补空白市场。
（二）产品研发
公司将以国家级研发平台、省重点实验室及海外研发中心等八大创新平台为基础，
深入研究行业领域新材料、新工艺和新技术，提高公司新产品的研发效率，对现有产品
进行技术升级，主动迭代更新，进一步提高现有产品的技术水平和行业领先地位。加强
与客户的沟通交流，做好产品开发规划，精准开发，提高新品转化率和一次匹配合格率。
通过与供应商及客户的技术交流打破技术瓶颈，更好地为客户提供优质产品及技术服
务。
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（三）智能制造
公司将紧跟国家“中国制造 2025”步伐，顺应国家政策导向，利用“新基建”带
来的历史机遇，以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，结合 5G、大数据、工业互
联网等新产业领域，探索出一条适合东贝的发展道路，加快推进“自动化、信息化、智
能化”进程，实现降本、提质、增效，做大做强东贝制造。
公司将在保证项目质量的基础上，加紧新建和技改投资项目的建设，引进先进的生
产设备组建柔性化生产线，对旧设备进行技术改造和升级，全面排查现有的加工、装配、
制造工艺，对落后的工艺进行技术升级，对新工艺持续进行改善，大幅提升产品产能和
品质。公司将持续引入和完善信息化系统，在现有 ERP 业务管理系统及 MES 系统基础
上，打通各个生产环节，对生产过程进行全程监控管理，不断提升自动化生产水平，降
低生产管理成本，建立立体仓储系统，减少物料等待、运输等过程中的生产浪费现象，
提高生产效率，改善产品品质，逐步实现公司智能制造转型升级。
（四）创新提升
创新是一个民族进步的灵魂，是一个国家兴旺发达的不竭源泉，也是企业长盛不衰
的核心动力。研发要创新，要强化基础性研究和前沿技术攻关，做到“领航全球”，创
新更存在于企业生产经营的方方面面，产品要创新，瞄准市场痛点精准开发；生产工艺
要创新，加快落后工艺淘汰；市场营销要创新，打破思维僵化，打造常胜之军；企业管
理要创新，建立流程标准化，提升管理高效化，展现企业活力。
（五）品牌建设
公司的品牌形象是增强公司凝聚力、提高公司产品市场竞争力和市场占有率的重要
保证。为进一步提高公司品牌知名度，公司将加大品牌建设的投入力度，通过专业的行
业杂志、网站等多渠道进行企业产品宣传、不定期的参加国内外的制冷压缩机及其核心
零配件产品的展览展会等方式对产品进行推广，提高公司的知名度和美誉度。公司将深
化质量强企建设，推进质量管理变革。以保证产品质量为核心，提升工作和服务质量。
全面推动全员质量改善，真正实现全员质检。推进质量管理向上下游延伸，不断提升供
货质量和服务质量，实现多方共赢。公司也将加大售后服务团队建设，加强售后质量管
理信息化建设，完善售后质量反馈信息管理机制，推进售后质量问题整改，提升客户满
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意度。通过定期收集客户满意度信息、快速处理售后问题等手段，保持公司在行业内的
良好口碑。
（六）人才强企
企业发展壮大要把人才作为一种重要的战略资源，在培养、吸引、使用、发掘人才
方面做全局性构想和安排，利用各类人才推动企业可持续发展。公司将立足于未来发展
需要，进一步加快人才引进，通过专业化的人力资源服务和评估机制，满足公司的发展
需要。有针对性的招聘专业化人才：在技术研发方面，公司将加大科研管理专家和工程
技术专家的外聘力度，着重培养自动化设备、智能装备、质量管理等领域的高技能综合
性人才，培育适应新产业、新领域并具备综合技术实践能力的新型专业技能人才，保持
公司在技术研发方面的行业领先优势；在管理方面，建立完备的人才梯队和完善的激励
机制。以培养管理者和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才，形成高、中、初
级人才的金字塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。强化内外部培训机制，激发
员工创新活力，提高员工综合素质，健全人才梯队建设，进一步拓宽员工职业发展通道，
最大限度发挥人才效能，实现人才强企。
（七）融资计划
本次发行完成后，公司将结合项目投资进度和业务发展的需要，适时采取增发、发
行公司债券、银行贷款等方式，筹集长期资本和短期流动资金，发挥资本市场的融资功
能，并设置合理的财务杠杆，保持稳健的资产负债结构，为公司的可持续发展提供资金
保障。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划的制定和实施依据以下假设条件：
1、本次换股吸收合并顺利实施完成；
2、公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，未发生战争、
严重自然灾害等对公司生产运营产生重大不利影响的不可抗力事件；
3、公司所处行业处于正常发展状态，与公司所在行业相关的国家政策未发生重大
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不利变化；
4、东贝集团所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营
产生根本性影响的风险。
四、实现上述计划将面临的主要困难
（一）融资渠道较少
随着公司业务范围的扩展，公司的客户数量和订单数量均有明显增长，需要进行产
能扩张，并在人力资源和新品研发等方面投入大量资金来保持一定的增长速度。在本次
重组前，东贝仅有旗下东贝 B 股这一 B 股上市公司平台，B 股上市 20 年仅上市时进行
融资后，再无资本市场融资机会，融资渠道受限，远不能满足企业发展需要，其整体资
产负债率较高，资本规模相对于业务规模偏小。本次换股吸收合并完成后，存续公司实
现 A 股上市将为公司业务发展提供多元化融资渠道。东贝集团将根据发展目标，切实
做好融资规划，有效利用上市公司融资平台。
（二）对高素质人才的迫切需求
根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运
用规模均将有较大幅度的增长。目前，虽然公司已储备了部分人力资源，但其数量和水
平还不能满足公司今后的发展需求。公司在本次发行成功后能否及时培养和补充相应的
专业人才是公司未来发展计划能否顺利实施的关键。
本次重组完成后，持续扩大的业务规模将使得东贝集团在内部控制、资源配置、资
金管理及人力资源管理等方面面临更大的挑战，对高素质人才的需求也将持续增加。东
贝集团将全面实施人才战略规划，健全人才储备机制，进一步完善人才引进和培养机制，
打造素质过硬、结构合理的人才队伍，为公司长远发展提供人才保障。
五、业务发展计划与现有业务的关系
东贝集团的业务发展计划是在现有业务的基础上制定的，是现有业务的提高和发
展，也是现有业务有步骤、审慎的扩张。另一方面，现有业务也为东贝集团的发展规划
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提供了坚实的基础，为东贝集团的业务拓展提供了经验、人才、资金实力、品牌上的支
持，是业务规划得以成功实施的重要保证。
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第十二节 本次换股吸收合并
一、东贝 B 股的基本情况
（一）基本信息
中文名称 黄石东贝电器股份有限公司
英文名称 Huangshi Dongbei Electrical Appliance Co., Ltd.
注册资本 23,500 万元
公司成立日期 1999 年 11 月 2 日
上市地点 上交所
股票简称 东贝 B 股
股票代码 900956
董事会秘书 陆丽华
住所 湖北省黄石经济技术开发区金山大道东 6 号
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 91420000710920880L
生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；高新技术产品的开发、生产、咨询；
经营范围 销售压缩机零部件；动产和不动产租赁；提供高新技术产品检验检测服务；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话号码 0714-5415858
传真号码 0714-5415858
公司网站 http://www.donper.com
电子邮箱 stock@donper.com
（二）历史沿革
东贝 B 股的前身是黄石市冷柜压缩机厂。黄石市冷柜压缩机厂于 1990 年 4 月 16
日经黄石市计划委员会批准成立，隶属于冷机实业之前身黄石市制冷设备厂。黄石市制
冷设备厂于 1979 年 12 月 3 日经黄石市计划委员会批准成立；1994 年 6 月，黄石市制
冷设备厂经黄石市经济委员会批准，改组为冷机实业。
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东贝 B 股是由冷机实业作为主要发起人，联合常州洛克制冷电气有限公司、常熟
市碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、绍兴县冲压件总厂、武汉市新华五金厂，在冷机实业
全资下属企业黄石市冷柜压缩机厂的基础上进行股份制改制，采取发起设立的方式组建
的股份有限公司。
冷机实业将冷柜压缩机厂主要经营性净资产，即冷柜压缩机生产线的三个车间（壳
体车间、装配车间、加工车间）注入股份公司，冷柜压缩机厂的法人地位取消，其剥离
后的部分经营性资产（动力车间）、全部非经营性资产及相关负债，由冷机实业承担。
冷机实业以冷柜压缩机厂评估后的净资产 14,729.81 万元出资，按 1：79.84％的比例折
为 11,760 万股发起人股份，常州洛克制冷电气有限公司以现金出资 100 万元认购 80 万
股，武汉市新华五金厂、绍兴县冲压件总厂、诸暨市电机厂、常熟市碧溪无线电厂分别
以现金出资 50 万元，分别认购 40 万股，经湖北省体改委“鄂体改［1999］20 号”文
批准，并经湖北省人民政府确认，于 1999 年 3 月 10 日在湖北省工商行政管理局登记注
册，当时的注册资本为 12,000 万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］56 号文批准，东贝 B 股于 1999 年
6 月 23 日至 6 月 25 日以私募的方式向境外成功发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市
外资股（B 股）10,000 万股，并同意该次发行可行使不超过发行额度的 15％即 1,500 万
股的超额配售权。
1999 年 8 月 13 日，东贝 B 股的 B 股发行之国内主承销商国通证券公司及国际协调
人新加坡发展亚洲融资公司发布公告，截至本公告发布时已行使其全部超额配售选择
权，额外发行合共的 1,500 万股于公告日前已在上交所上市流通。
东贝 B 股首次公开发行股票后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国家股 117,600,000 50.04
2 发起人法人股 2,400,000 1.02
3 B 股公众股 115,000,000 48.94
合计 235,000,000 100.00
截至本报告书签署日，东贝 B 股股本未曾发生变化，随着股东的变化，股权结构
如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 非流通股东 120,000,000 51.06
2 B 股公众股 115,000,000 48.94
合计 235,000,000 100.00
（三）控股股东及实际控制人情况
1、东贝 B 股前十大股东基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝 B 股前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东贝集团 117,600,000 50.04
ISHARES CORE MSCI EMERGING
2 2,598,284 1.11
MARKETS ETF
3 周小海 896,200 0.38
4 孙孟林 850,000 0.36
5 江苏洛克电气集团有限公司 800,000 0.34
6 林永塡 658,600 0.28
7 王晓燕 573,014 0.24
8 华希黎 491,450 0.21
KAISER FOUNDATION
9 459,975 0.20
HOSPITALS(1WU3)
10 姚维舫 453,900 0.19
合计 125,381,423 53.35
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝 B 股前十大流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
ISHARES CORE MSCI EMERGING
1 2,598,284 1.11
MARKETS ETF
2 周小海 896,200 0.38
3 孙孟林 850,000 0.36
4 林永塡 658,600 0.28
5 王晓燕 573,014 0.24
6 华希黎 491,450 0.21
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
KAISER FOUNDATION
7 459,975 0.20
HOSPITALS(1WU3)
8 姚维舫 453,900 0.19
9 招商证券香港有限公司 431,864 0.18
10 邵理萍 406,200 0.17
合计 7,819,487 3.33
2、东贝 B 股控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，东贝 B 股的股权情况如下：
截至本报告书签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团。东贝集团基本情况详见
本报告书“第四节 合并方基本情况”之“一、东贝集团基本情况”。
截至本报告书签署日，东贝 B 股无实际控制人，相关情况详见本报告书“第一节 概
览”之“二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
汇智合伙的合伙人及上层股东概况参见“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝
集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。
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（四）东贝 B 股下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，东贝 B 股下属境内及境外全资、控股子公司相关情况详见
本报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股
公司简要情况”之“（三）境内控股子公司”以及“（四）境外控股子公司”中由东贝 B
股直接或间接控制的子公司。
（五）主营业务发展情况
东贝 B 股的主营业务发展情况详见本报告书“第五节 业务和技术”之“三、东贝
B 股业务和技术情况”。
（六）东贝 B 股主要资产及负债情况
东贝 B 股的主要资产及负债情况详见本报告书“第一节 概览”之“四、东贝 B 股
主要财务数据和指标”。
（七）担保情况
截至本报告书签署日，东贝 B 股及其子公司提供担保及被担保的大额担保情况（单
笔担保债权金额在 7,000 万元以上）如下：
抵押物/担保
担保的主债
序号 担保人 被担保人 债权人 合同编号 主债权金额
权形成期间
（万元）
保证合同
2015.05.27-
1 东贝 B 股 东贝洁能 中国进出口银行 /2130099922015/ 35,000.00
2027.05.27
10984BE02
最高额保证合同
工商银行宿迁分 /0111600075-20 2015.12.15-
2 东贝 B 股 江苏机电 20,000.00
行 15 年经营（保） 2020.12.15
字 0140 号
最高额保证合同
兴业银行芜湖分 2018.12.25-
3 东贝 B 股 芜湖欧宝 /芜 2018019 授 20,000.00
行 2021.12.25
001A
担保合同
芜湖扬子农村商 2019.11.22-
4 东贝 B 股 芜湖欧宝 /3402080777201 15,000.00
业银行 2020.11.22
90001002
交通银行开发区 2020.01.07-
5 东贝 B 股 芜湖欧宝 保证合同/20005 14,000.00
支行 2021.01.07
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抵押物/担保
担保的主债
序号 担保人 被担保人 债权人 合同编号 主债权金额
权形成期间
（万元）
最高额保证合同
/2019 信芜银最
中信银行芜湖分 2019.11.08-
6 东贝 B 股 芜湖欧宝 保字第 8,000.00
行 2020.11.08
1975121A0038a
1号
交通银行黄石分 保证合同/保 2019.12.30-
7 芜湖欧宝 东贝 B 股 30,000.00
行 C040E19037-2 2021.12.30
最高额保证合同
中国银行黄石分 /2019 年黄中银 2019.10.21-
8 芜湖欧宝 东贝 B 股 15,100.00
行 保字第 072-02 2020.10.08
号
（八）抵押及质押情况
截至本报告书签署日，东贝 B 股的资产抵押及质押情况详见本报告书“第五节 业
务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（三）主要资产抵押、质押等权利
限制情况”。
（九）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年东贝 B 股的控股权未发生变动，亦未进行过重大资产重组。
（十）东贝 B 股及其主要管理人员最近三年内受到的处罚、诉讼、仲
裁及诚信情况
1、东贝 B 股及其主要管理人员最近三年内受到的处罚
东贝 B 股最近三年内受到的行政处罚情况详见本报告书“第八节 合并方公司治理”
之“三、东贝集团报告期内违法违规行为情况”。
除上述处罚情况外，东贝 B 股及其现任的主要管理人员最近三年不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、东贝 B 股及其主要管理人员最近三年内重大诉讼及仲裁
报告期内，东贝 B 股及其主要管理人员未发生重大诉讼和仲裁事项。
截至本报告书签署日，东贝 B 股及其主要管理人员不存在正在进行的重大诉讼、
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仲裁。
3、东贝 B 股及其主要管理人员最近三年内诚信情况
截至本报告书签署日，东贝 B 股及其现任的主要管理人员最近三年不存在未按期
偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易
所纪律处分等失信情况。
二、本次换股吸收合并的背景和目的
本次换股吸收合并的背景和目的详见本报告书“第一节 概览”之“七、本次换股
吸收合并的背景和目的”。
三、本次换股吸收合并的具体方案
本次换股吸收合并的具体方案详见本报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸
收合并的具体方案”。
四、本次换股吸收合并协议的主要内容
东贝集团和东贝 B 股于 2020 年 5 月 21 日签署了《合并协议》，该协议对本次合并
的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、
东贝 B 股异议股东现金选择权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、
业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和
争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《合并协议》中有关本次换股吸收合并方案的主要内容约定详见本报告书“第一节
概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”。
《合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、本次合并分别获得东贝集团、东贝 B 股股东大会的批准，即本次合并须经出席
东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出
席东贝 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过；
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2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、
审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或
法院的判决、裁决、裁定。
如上述生效条件未能得到全部满足，则《合并协议》将自始不生效，本次合并将自
动终止。如非因一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能得到满足，则双方各自承
担因签署及准备履行《合并协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。
五、换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，也符合《重组管理办法》以及《重组若干问题的规定》
的有关规定。
东贝集团具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》和
《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性
条件。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定
（1）本次换股吸收合并符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定
本次换股吸收合并完成后，存续公司以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为
主要业务的大型企业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电
等领域，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，存续公司所属行业符合国家产
业政策的要求。
本次合并双方均不属于重污染行业，合并双方在经营过程中遵守国家有关环境保
护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政
法规规定。
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（2）本次换股吸收合并符合相关规定，无需通过境内外反垄断经营者集中审查
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝 B 股的主
营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售；本次交易为东贝集团吸收合并东贝 B 股，
属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条第（一）款规
定的构成经营者集中的情形。
同时，根据《反垄断法》第二十二条第（一）款的规定，参与集中的一个经营者
拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的，可以不向国务院反
垄断执法机构申报。根据《黄石东贝电器股份有限公司 2019 年年度报告》等相关文件
资料，东贝集团持有东贝 B 股 50.04%股份，超过东贝 B 股已发行股份总数的 50%，属
于《反垄断法》第二十二条第（一）款规定的可以免于向国务院反垄断执法机构申报
经营者集中的情形。
综上，本次重组无需按照《反垄断法》等相关法律法规的规定向国务院反垄断执
法机构申报经营者集中。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。
东贝集团将因本次换股吸收合并新增 21,132 万股 A 股股票，本次交易完成后，东
贝集团总股本为 51,132 万股，汇智合伙直接及间接持有东贝集团的股权比例为 57.34%。
本次交易前后东贝集团模拟的股本结构请详见本报告书“第四节 合并方基本情况”之
“九、东贝集团股本情况”。
综上，本次吸收合并完成后，东贝集团的公众股东的持股比例不会低于 10%。因此，
本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
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（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公
司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并将依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关
联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在东贝 B 股
董事会上已回避表决，同时，有关关联方在东贝 B 股股东大会上已回避表决，已充分
保护中小股东的利益。
东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换
股的东贝 B 股股东进行利益让渡和风险补偿，东贝 B 股换股价格以审议本次交易的第
一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股为基准，给予 133.65%的溢价
率，即 2.479 元/股。
东贝集团本次 A 股发行价格为 9.77 元/股。东贝集团发行价格是以兼顾合并双方股
东的利益为原则，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等
因素，经公平协商综合确定。
为充分保护东贝 B 股中小股东的权益，本次换股吸收合并将由黄石国资公司作为
现金选择权的提供方，向东贝 B 股异议股东提供现金选择权。现金选择权价格以审议
本次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股为基准，给予 15%
的溢价率，即 1.220 美元/股。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双
方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收
合并所涉及的交易定价公允，不存在损害东贝 B 股及其股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不
存在法律障碍
本次换股吸收合并后，东贝 B 股终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益并入东贝集团。东贝 B 股资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。
本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有东贝 B 股的主要资产不存在重大法律
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障碍。在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下，合并双方在约定期
限内办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
1、本次换股吸收合并中变更合同主体不构成本次交易的实质法律障碍
（1）东贝集团所涉合同主体变更事宜
东贝集团作为本次换股吸收合并项下的合并方，自合并交割日起，其在合并交割
日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司东贝集团继续执行，不涉及合同
主体变更事宜。
（2）东贝 B 股所涉合同主体变更事宜
东贝 B 股作为作为本次换股吸收合并项下的被合并方，自合并交割日起，其在合
并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为存续公司东贝集
团。
根据《中华人民共和国合同法》第 90 条规定，“当事人订立合同后合并的，由合
并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。《中华人民共和国合同法》
已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定；公司
合并后，被合并方在合同项下的权利义务概括转移至合并方，除法律法规及合同另有
约定外，本次交易完成后东贝 B 股涉及的相关合同变更合同主体并不必然需要取得合
同相对方的同意。
东贝 B 股在董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工
作；截至本报告书签署日，东贝 B 股未收到债权人明确表示不同意本次吸收合并的通
知或函件，东贝 B 股涉及的相关合同项下的权利义务由本次换股吸收合并完成后的存
续公司东贝集团继续享有及承担；东贝 B 股变更合同主体不构成本次换股吸收合并的
实质法律障碍。
2、本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次换股吸收合并后，东贝 B 股终止上市并注销法人资格，其全部负债、权益并
入东贝集团。东贝 B 股相关债权债务关系清晰，合并双方已在股东会审议通过之后按
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照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合
并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或提供担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由东
贝集团承继。
综上，本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在
可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，东贝 B 股的业务将由存续公司继续经营。东贝集团业务布
局将得到进一步完善，公司主营业务规模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立
本次换股吸收合并前，东贝集团已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为汇智合伙，实际控制人情况
未发生变化，仍未无实际控制人，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合东贝 B 股相关资产，提高管
理效率，完善公司治理架构。同时，汇智合伙及执行事务合伙人兴贝机电已分别出具承
诺：
“一、关于东贝集团人员独立
1、保证东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理
人员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
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2、保证东贝集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本
承诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于东贝集团财务独立
1、保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
3、保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。
4、保证东贝集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用一个银行账户。
5、保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。
三、关于东贝集团机构独立
1、保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或
间接干预东贝集团的决策和经营。
四、关于东贝集团资产独立、完整
1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资产及
其他资源。
3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提
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供担保。
五、关于东贝集团业务独立
1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努
力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署
关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履
行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与东贝集团及其控制企业的关联交易
损害东贝集团及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接相竞
争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式
干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、业务方面的
独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续
有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造成损失，一
切损失将由本承诺人承担。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
构
东贝集团已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范
性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则
和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公
司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理
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结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（九）东贝集团是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时
间在 3 年以上
东贝集团的前身为 2002 年 1 月 18 日成立的东贝集团有限。2020 年 5 月 16 日，东
贝集团有限整体变更为东贝集团，发起人为汇智合伙（持股比例 97.73%）和江苏洛克
（持股比例 2.27%），实收资本 30,000 万元，法定代表人杨百昌。
根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系
由东贝集团有限按经审计净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团
有限成立于 2002 年 1 月，自其成立之日起至本报告书签署日，持续经营时间已超过 3
年，符合《首发办法》第九条之规定
综上所述，东贝集团持续经营时间已超过 3 年，且依法有效存续，不存在法律、法
规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
（十）东贝集团的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，东贝集团的主要资产不存在重大权属
纠纷
根据东贝集团的历次验资报告及相关凭证资料，东贝集团的注册资本已足额缴纳，
发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，东贝集团的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（十一）东贝集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策
根据东贝集团生产经营相关监管部门出具的证明等资料，东贝集团的生产经营符合
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法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的
规定。
（十二）东贝集团最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更
东贝集团主要从事以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等业务，同时还涉足压
缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域业务，主营业务最近三年内没有发
生重大变化。
东贝集团最近三年董事、高级管理人员的变化情况请详见本报告书“第七节 合并
方董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。
经东贝集团创立大会选举产生的独立董事三人，即：徐晔彪、石璋铭、刘颖斐，占东贝
集团董事会成员的 1/3，其中，刘颖斐为会计专业人士。《公司章程》及《独立董事工作
制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。东贝集团最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内董事、
高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
最近三年，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 18 日东贝集团的控股股东为冷机实业，
2019 年 7 月 19 日至今东贝集团的控股股东为汇智合伙，而冷机实业的唯一股东为汇智
合伙，上述控股股东变更不影响公司实际控制人变更，公司一直维持无实际控制人状态，
最近三年东贝集团的实际控制人没有发生变更。
综上所述，东贝集团最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（十三）东贝集团的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持
有的东贝集团股份不存在重大权属纠纷
根据东贝集团的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，东贝
集团的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的东贝集团股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
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（十四）东贝集团已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
东贝集团已按照《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
组织机构，在董事会下设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委
员会等专门委员会，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法
人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，东贝集团已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（十五）东贝集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任
东贝集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第
十五条的规定。
（十六）东贝集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格
根据东贝集团的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关
人士出具的承诺，东贝集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
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东贝集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
符合《首发办法》第十六条的规定。
（十七）东贝集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
大信接受东贝集团委托，对东贝集团与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审
核，并出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号）。
根据东贝集团的内部各项控制制度以及对东贝集团高管人员的访谈，东贝集团的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（十八）东贝集团不存在《首发办法》第十八条规定的情形
根据相关监管机构开具的相关证明文件，东贝集团不存在下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在 36 个月前，仍处于持续状态；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董
事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
东贝集团在上述方面符合《首发办法》第十八条的规定。
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（十九）东贝集团的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审
议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形
在东贝集团《公司章程（草案）》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对
外担保的审批权限和审议程序。根据东贝集团用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，
其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发办法》第十九条的规定。
（二十）东贝集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形
根据东贝集团相关管理制度及财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，东贝
集团有严格的资金管理制度并严格执行。截至本报告书签署日，东贝集团不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（二十一）东贝集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常
东贝集团最近三年的财务情况详见本报告书“第一节 概览”之“三、东贝集团主
要财务数据和指标”和“第九节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
东贝集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发办法》第二十一条的规定。
（二十二）东贝集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据东贝集团内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，东贝集团的内部控制
在所有重大方面是有效的。
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大信接受东贝集团委托，对东贝集团与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审
核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号）。
综上，东贝集团符合《首发办法》第二十二条的规定。
（二十三）东贝集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了东贝集
团的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告
根据东贝集团会计基础工作和财务报表编制工作的情况，东贝集团会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了东贝集团的财务状况、经营成果和现金流量。
大信依据中国注册会计师审计准则对东贝集团及其子公司的财务报表进行审计，包
括截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表
和资产负债表，及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并利润表和利润表、合并现金
流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。大信
对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00239 号）。
综上所述，东贝集团会计基础工作符合《首发办法》第二十三条的规定。
（二十四）东贝集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
根据东贝集团会计基础工作和财务报表编制工作的情况，东贝集团编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二
十四条的规定。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（二十五）东贝集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
本报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”
中已完整披露东贝集团的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。东贝集团已
在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。大信对
上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00239 号）。
报告期内，东贝集团与关联方之间存在一定的经常性关联交易。东贝集团的关联交
易定价遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发
办法》第二十五条的规定。
（二十六）东贝集团符合《首发办法》第二十六条规定的条件
东贝集团符合下列条件：
1、东贝集团最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别 2,241.07 万元、4,614.80 万元和 6,280.15 万元，均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元。
2、东贝集团最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 76,057.64 万元，
超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入分别为 403,333.11 万元、453,503.80
万元和 492,871.12 万元，累计超过人民币 3 亿元；
3、东贝集团本次发行前股本总额为 30,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产
的比例为 0.07%，不高于 20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，东贝集团符合《首发办法》第二十六条的规定。
（二十七）东贝集团依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，东贝集团的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据东贝集团主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完
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税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，东贝集团依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定。
根据东贝集团的主要财务资料，东贝集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，东贝集团符合《首发办法》第二十七条的规定。
（二十八）东贝集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据东贝集团的主要债务合同以及东贝集团资信情况，东贝集团不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第
二十八条的规定。
（二十九）东贝集团申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定
的情形
东贝集团申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，东贝集团符合《首发办法》第二十九条的规定。
（三十）东贝集团不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利
能力的情形
东贝集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、东贝集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
东贝集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、东贝集团的行业地位或东贝集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对东贝集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
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3、东贝集团最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
4、最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、东贝集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对东贝集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，东贝集团符合《首发办法》第三十条的规定。
（三十一）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者如在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
如上所述，本次交易前东贝集团已持有东贝 B 股 50.04%的股份，并且根据本次交
易方案，黄石国资公司作为现金选择权提供方将向本次交易的异议股东提供现金选择
权，不会导致东贝集团拥有的东贝 B 股权益影响东贝 B 股的上市地位，因此，现金选
择权提供方提供前述现金选择权将触发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（三十二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定
截至本报告书签署日，东贝集团不存在以下情形，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条之规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三十三）本次交易相关股东锁定期的安排符合规定
截至本报告书签署日，持有东贝 B 股有限售条件股份的股东为东贝集团、江苏洛
克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件
有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司。根据本次交易方案，除不参与本次换股的
东贝集团外，江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公
司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司（以下合称限售股股东）
已分别承诺，就其所持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放
弃主张任何形式现金选择权的权利。就因换股所持有的东贝集团 A 股股票的限售期限，
限售股股东已分别承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回
购该等股份。
中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规
定。在新城控股集团股份有限公司（以下简称新城控股）换股吸收合并江苏新城地产
股份有限公司（以下简称江苏新城）案例中，江苏新城持有限售条件股份的股东常州
市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、
江苏万盛铸造有限公司承诺自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
本次交易方案项下东贝 B 股限售股股东就换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股
票锁定期的承诺系参照目前首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组中非发
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行人/上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人所持股份锁定期安排并参考市场上
其他换股吸收合并案例作出；其关于换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股票锁定期
的安排不违反中国现行法律法规的禁止性规定。
六、换股吸收合并方案合理性分析
东贝 B 股换股价格为 2.479 美元/股，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以
及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，在定价基准日前 20 个交易日的均价 1.061
美元/股基础上溢价 133.65%确定。按照东贝 B 股停牌前一日，即 2020 年 5 月 15 日中
国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936 元人民币），折合为人民币
17.59 元/股。
东贝集团 A 股的发行价格 9.77 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2019
年市盈率为 30.09 倍，按照 2019 年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计
算，发行市盈率为 44.41 倍。其估值确定综合考虑了资本市场情况、所处行业、东贝集
团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况经营业绩以及同行业可比 A 股上市可比公司估值水
平等因素。本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了
换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法
权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
东贝集团系东贝 B 股控股股东，通过本次换股吸收合并，东贝集团旗下所有业务
将集中到同一 A 股上市平台，消除了东贝集团与东贝 B 股之间关联交易，将有效降低
两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展，东贝集团 A 股股票也将在上交
所上市，境内资本市场的融资功能得到恢复。
同时，换股价格在东贝 B 股股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，
对参与换股的东贝 B 股股东给予了合理的利益让渡和风险补偿，并对异议股东提供了
保障机制。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性
质和交易双方的特点：
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1、本次换股吸收合并的被合并方东贝 B 股为 B 股上市公司，考虑到 B 股市场自身
流动性等因素，其股票在二级市场的历史交易价格未能充分反应其公司价值，因此东贝
B 股的换股价格系在二级市场历史交易价格的基础上参考 A 股同行业上市公司的二级
市场市盈率进行了调整。
2、本次换股吸收合并的合并方东贝集团为非上市公司。合并方 A 股发行价格的确
定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、综合实力、A 股可比公司
的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验，兼顾并平衡了东贝集
团股东和东贝 B 股全体及 B 股流通股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方
的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资
者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于东贝集团资产的整合，提升资源使用效率，
同时达到消除关联交易、完善公司治理结构等目的。
（二）合并有利于提升存续主体的经营规模、盈利能力
本次合并前三年东贝集团与东贝 B 股主要盈利能力指标比较如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
东贝集团 东贝 B 股 东贝集团 东贝 B 股 东贝集团 东贝 B 股
营业收入 492,871.12 461,783.36 453,503.80 427,360.34 403,333.11 378,930.79
营业利润 21,305.19 19,349.02 13,106.20 14,229.30 10,673.48 9,415.18
净利润 18,212.56 17,014.33 15,166.74 13,875.38 9,541.16 10,084.05
归属于母公司股东的净利润 9,770.67 13,686.22 8,197.16 11,009.81 4,681.41 8,340.27
扣除非经常性损益后加权平均
7.92 7.46 6.56 7.31 3.51 4.98
净资产收益率（%）
可见，本次合并后东贝集团有利于扩大存续公司经营规模、整体盈利能力。
（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，东贝集团 A 股发行价格确定为 9.77 元/股，对应发行后
总股本计算的全面摊薄的 2019 年市盈率为 30.09 倍，对应发行后总股本计算的扣除非
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经常性损益后全面摊薄的 2019 年市盈率为 44.41 倍。以下从东贝集团 A 股同行业可比
公司估值情况等方面对东贝集团 A 股发行价格确定的合理性进行分析。
1、估值方法的选取
东贝集团本次交易的估值选取可比公司法和可比交易法进行，理由如下：
首先，鉴于本次被合并方如公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加
本次换股吸收合并交易的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测，
因此，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次合并无法使用现金流折现法进行估值分
析。
其次，本次换股吸并的合并方东贝集团拥有较多的同行业可比 A 股上市公司及可
比交易案例，能够在公开市场上取得可比上市公司或者可比案例交易的资料，为客观反
映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作
为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合东贝集团实际情况
的，充分考虑了本次交易的背景和目的。
2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析
可比公司法系指通过对资本市场上与东贝集团处于同一或类似行业的上市公司的
经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与东贝集团比较分析的
基础上，得出评估对象价值。
（1）可比公司市盈率、市净率比较
本次交易中，东贝集团的可比公司选取范围为 A 股上市同行业企业，选取标准如
下：A、根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或相
关的 A 股上市公司；B、剔除 2019 年度市盈率为负、市盈率接近或超过 100 倍的 A 股
上市公司；C、剔除经营规模显著超过东贝集团的 A 股上市公司。
基于上述标准，选出下述 A 股可比上市企业（以下简称“可比公司”），其 2019
年度经营业绩、截至 2019 年末的财务状况及主营业务类型如下表所示：
592
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单位：亿元
截至 2019
2019 年度
2019 年度 截至 2019 年末归属
归属母公
序号 证券代码 证券简称 营业总 年末总 于母公司 主营业务内容
司股东的
收入 资产 股东的
净利润
权益
开发、制造及销售电冰箱等
1 000921.SZ 海信家电 374.53 17.94 339.91 87.22
家用电器。
冰箱及家用电器配件,制冷
2 300342.SZ 天银机电 9.45 1.42 18.61 14.23 设备，制冷压缩机的开发、
生产与销售。
研发、生产制冷设备及零部
3 600619.SH 海立股份 121.40 2.85 139.38 45.10 件、汽车零部件、家用电器
及相关的材料。
制冷产品、日用家电等产品
4 600336.SH 澳柯玛 64.33 1.93 66.97 20.19
的制造、销售。
制冷通用设备、家用电力器
5 002011.SZ 盾安环境 91.04 1.31 86.98 23.81 具部件、金属材料的制造、
销售和服务。
各种类型的热保护器、起动
器和密封接线柱，主要应用
6 002860.SZ 星帅尔 7.08 1.31 13.65 8.39 于冰箱、冷柜、空调、制冷
饮水机等领域的制冷压缩
机上
制冷电器、空调器、洗衣机、
7 000521.SZ 长虹美菱 165.53 0.56 142.02 50.05 热水器、厨房用具等研发、
制造、销售。
无氟压缩机、电冰箱及其配
8 000404.SZ 长虹华意 95.89 0.31 102.48 32.14
件的生产和销售。
家用电器及汽车空调的控
9 002050.SZ 三花智控 112.87 14.21 147.90 92.92
制元器件及部件生产销售。
主营空调风叶，生产空调送
风系统中的各类风叶、风
10 603726.SH 朗迪集团 15.93 1.06 16.35 9.25
机，是专业的空调风叶、风
机设计制造企业
注：资料来源：上市公司年报，Wind 资讯
1）可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74
2 300342.SZ 天银机电 62.88
3 600619.SH 海立股份 25.23
4 600336.SH 澳柯玛 24.60
5 002011.SZ 盾安环境 26.89
593
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
6 002860.SZ 星帅尔 22.33
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60
8 000404.SZ 长虹华意 77.95
9 002050.SZ 三花智控 45.34
10 603726.SH 朗迪集团 23.61
平均值 37.12
中值 26.06
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利润。
根据上表，可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率区间为 7.74-77.95，平均
市盈率为 37.12、中位数为 26.06。东贝集团 A 股发行价格对应 2019 年度每股收益的市
盈率为 30 倍，位于 A 股可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率中位数至平均数
之间。
依据东贝集团《审计报告》，2019 年度东贝集团归属于母公司股东净利润为 0.9771
亿元。以可比公司 2019 年市盈率平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值
如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2019 年市盈率（倍） 37.12 26.06
东贝集团股东全部权益价值（亿元） 36.27 25.46
2）可比公司最新市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市净率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 1.59
2 300342.SZ 天银机电 6.26
3 600619.SH 海立股份 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 0.62
594
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
8 000404.SZ 长虹华意 0.74
9 002050.SZ 三花智控 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 2.69
平均值 2.78
中值 1.97
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市净率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/截至 2019 年末归属于母公司股东的
所有者权益。
根据上表，可比公司 2019 年市净率的区间为 0.62-6.93，平均市净率为 2.78、中位
数 1.97。东贝集团 A 股发行价格对应 2019 年度每股净资产的市净率为 3.34 倍，高于 A
股可比公司 2019 年市净率平均数及中位数。
依据东贝集团《审计报告》，2019 年末东贝集团归属于母公司净资产为 8.7695 亿元。
以可比公司 2019 年市净率的平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2019 年市净率（倍） 2.78 1.97
东贝集团股东全部权益价值（亿元） 24.38 17.27
3）可比公司扣除非经常性损益后的静态市盈率情况如下：
2019 年扣除非经常性损益的
序号 证券代码 证券简称
市盈率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 11.32
2 300342.SZ 天银机电 74.74
3 600619.SH 海立股份 29.39
4 600336.SH 澳柯玛 64.25
5 002011.SZ 盾安环境 117.00
6 002860.SZ 星帅尔 22.89
7 000521.SZ 长虹美菱 -
8 000404.SZ 长虹华意 67.42
9 002050.SZ 三花智控 47.68
10 603726.SH 朗迪集团 25.08
平均值 51.09
595
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
中值 47.68
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年扣除非经常性损益的市净率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/截至 2019 年末
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
3. 上表可比公司当中长虹美菱由于 2019 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
负值，因此在计算 2019 年扣除非经常性损益的市盈率时将其剔除，未纳入平均值和中值的计算范
畴之内。
经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A
股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格
为 9.77 元/股，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的 2019 年市盈率
为 44.41 倍，低于可比公司扣除非经常性损益平均市盈率 51.09 倍，同时略低于中值 47.68
倍。东贝集团于 2019 年收购东艾电机，东贝集团扣除非经常性损益及扣除东艾电机影
响额后全面摊薄的 2019 年市盈率为 51.66 倍，与可比公司扣除非经常性损益平均市盈
率 51.09 倍基本持平。
4）剔除两家小规模可比公司后态市盈率情况如下：
可比公司中收入规模小于 10 亿的公司，包括天银机电及星帅尔，其 2019 年营业总
收入及净利润情况如下：
2019 年度营业总收入 2019 年度归属母公司股
序号 证券代码 证券简称
（亿元） 东的净利润（亿元）
1 300342.SZ 天银机电 9.45 1.42
2 002860.SZ 星帅尔 7.08 1.31
若进一步从可比公司中剔除规模较小的天银机电、星帅尔，剩余 8 家可比公司的估
值指标情况如下：
2019 年扣除非经
2019 年市盈率
序号 证券代码 证券简称 常性损益的市盈
（倍）
率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 11.32 7.74
2 600619.SH 海立股份 29.39 25.23
3 600336.SH 澳柯玛 64.25 24.6
4 002011.SZ 盾安环境 117 26.89
5 000521.SZ 长虹美菱 - 54.6
6 000404.SZ 长虹华意 67.42 77.95
596
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
7 002050.SZ 三花智控 47.68 45.34
8 603726.SH 朗迪集团 25.08 23.61
平均值 51.73 35.75
中值 47.68 26.06
东贝集团本次发行股票的发行价格为 9.77 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊
薄的 2019 年市盈率为 30.09 倍，低于上述 8 家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率
35.75 倍，高于中位值 26.06 倍。东贝集团对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益
后全面摊薄的 2019 年市盈率为 44.41 倍，低于上述 8 家可比公司扣除非经常性损益平
均市盈率 51.73 倍，同时略低于中值 47.68 倍。东贝集团于 2019 年收购东艾电机，东贝
集团扣除东艾电机后全面摊薄的 2019 年市盈率为 33.25 倍，低于上述 8 家可比公司平
均市盈率 35.75 倍；扣除非经常性损益及扣除东艾电机影响额后全面摊薄的 2019 年市
盈率为 51.66 倍，与上述 8 家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率 51.73 倍基本持平，
东贝集团的发行定价较为公允。
（2）可比交易分析
通过分析近年来白色家电制造行业收购的可比交易，计算市盈率水平，在此基础上
评估东贝集团股东全部权益价值。
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
无锡小天鹅股份有限 家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 40.74 16.99
公司 B 股全部股权 的生产与销售业务 26 日
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 A 股 103.09 21.38
的生产与销售业务 26 日
全部股份35
压缩机及相关制冷设
上海海立股份有限公 2018 年 4 月 13
格力电器 备的销售、贸易及房 4.87 34.67
司 5%股权 日至 7 月 4 日
产租赁业务。
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水器、 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 空调机等各式家用电 31 日
器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
35
注：即美的集团换股吸收合并小天鹅 A+B 股股份
597
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平均值 21.99
中值 21.38
注：1、资料来源：重组交易报告书及其他相关公告；
2、市盈率=标的资产 100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润；
根据上表，可比交易市盈率的区间为 9.95-34.67，平均市盈率为 21.99、中位数为
21.38。与可比交易估值水平相比，本次交易东贝集团对应 2019 年度每股收益的市盈率
为 30 倍，高于可比交易平均市盈率水平。
依据东贝集团《审计报告》，以可比公司 2019 年市盈率的平均值、中位数分别计算
东贝集团股东全部权益价值如下：
指标 以平均值计算 以中位数计算
可比交易的市盈率（倍） 21.99 21.38
东贝集团股东全部权益价值（亿元） 21.49 20.89
综上，依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次东贝集团全部所有者权
益价值估值区间为 17.27 亿元至 36.27 亿元。在本次交易中，东贝集团发行价格为 9.77
元/股，以此对应的东贝集团全部所有者权益价值为 29.31 亿元，位于 17.27 亿元至 36.27
亿元的估值区间内。
（3）东贝集团 A 股发行价格估值水平高于可比公司中位数合理性分析
1）净资产收益率指标分析
净资产收益率是衡量上市公司盈利能力的综合性指标，该指标反映股东权益的收益
水平，指标值越高说明投资带来的收益越高。东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择
了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析
同行业可比公司 2018 年及 2019 年净资产收益率情况，如下表所示：
净资产收益率（%） 2019 年及 2018 年
序号 证券代码 证券简称 的平均净资产收
2019 年 2018 年 益率（%）
1 000921.SZ 海信家电 22.21 19.79 21.00
2 300342.SZ 天银机电 10.38 7.20 8.79
3 600619.SH 海立股份 6.44 7.29 6.87
4 600336.SH 澳柯玛 10.01 3.85 6.93
598
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5 002011.SZ 盾安环境 5.72 -65.58 -29.93
6 002860.SZ 星帅尔 17.00 14.27 15.64
7 000521.SZ 长虹美菱 1.13 0.77 0.95
8 000404.SZ 长虹华意 0.96 2.27 1.61
9 002050.SZ 三花智控 16.08 15.65 15.87
10 603726.SH 朗迪集团 11.91 13.25 12.58
10 家可比公司平均值 - - 6.03
10 家可比公司中位值 - - 7.86
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司平均值 - - 4.49
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司中位值 - - 6.90
东贝集团 11.42 10.50 10.96
东贝集团（扣除东艾电机影响额） 10.39 10.50 10.45
可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为 10.96%，扣除
东艾电机影响额后的平均净资产收益率为 10.45%，均高于 10 家可比公司最近两年平均
净资产收益率的平均值 6.03%及中位值 7.86%，也高于扣除天银机电、星帅尔的 8 家可
比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.49%及中位值 6.90%。
同行业可比公司 2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后的净资产收益率情况如下表
所示：
净资产收益率（%） 2019 年及 2018 年
序号 证券代码 证券简称 的平均净资产收
2019 年 2018 年 益率（%）
1 000921.SZ 海信家电 15.18 16.68 15.93
2 300342.SZ 天银机电 8.74 6.97 7.86
3 600619.SH 海立股份 5.53 7.02 6.28
4 600336.SH 澳柯玛 3.83 1.95 2.89
5 002011.SZ 盾安环境 1.31 -63.57 -31.13
6 002860.SZ 星帅尔 16.59 14.03 15.31
7 000521.SZ 长虹美菱 -1.01 -0.06 -0.54
8 000404.SZ 长虹华意 1.10 0.01 0.56
599
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9 002050.SZ 三花智控 15.29 15.68 15.49
10 603726.SH 朗迪集团 11.22 12.09 11.66
10 家可比公司平均值 - - 4.43
10 家可比公司中位值 - - 7.07
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司平均值 - - 2.64
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司中位值 - - 4.59
东贝集团 7.74 6.92 7.33
东贝集团（扣除东艾电机影响额） 6.65 6.92 6.79
可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为 7.33%，高于 10
家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.43%及中位值 7.07%，也高于扣除天
银机电、星帅尔的 8 家可比公司的最近两年平均净资产收益率的平均值 2.64%。东贝集
团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率为 6.79%，高于扣除
天银机电、星帅尔的 8 家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.59%，高于 10
家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.43%，略低于中位值 7.07%。
为了更好的分析东贝集团的盈利能力、成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最
类似的长虹华意、海立股份。长虹华意主营业务为冰箱冰柜压缩机、新能源汽车空调压
缩机、清洁机器人等，冰箱冰柜主业包括冰箱压缩机、商用压缩机的研发、生产和销售。
海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和
销售。
最近两年东贝集团净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率均高于长
虹华意、海立股份。此外东贝集团由于的毛利率、净利率亦均高于具有类似产品的长虹
华意、海立股份。
2）归属于母公司股东的净利润复合增长率指标分析
同行业可比公司在 2017 年至 2019 年三年间的归属于母公司股东的净利润如下：
归属于母公司股东的净利润（亿元） 归属于母公司股
序号 证券代码 证券简称 东的净利润复合
2019 年 2018 年 2017 年 增长率
1 000921.SZ 海信家电 17.94 13.77 19.98 -5.24%
600
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归属于母公司股东的净利润（亿元） 归属于母公司股
序号 证券代码 证券简称 东的净利润复合
2019 年 2018 年 2017 年 增长率
2 300342.SZ 天银机电 1.42 0.97 1.91 -13.82%
3 600619.SH 海立股份 2.85 3.11 2.81 0.73%
4 600336.SH 澳柯玛 1.93 0.70 0.33 142.96%
5 002011.SZ 盾安环境 1.31 -21.67 0.92 19.29%
6 002860.SZ 星帅尔 1.31 0.95 0.89 21.23%
7 000521.SZ 长虹美菱 0.56 0.39 0.32 31.84%
8 000404.SZ 长虹华意 0.31 0.72 0.97 -43.85%
9 002050.SZ 三花智控 14.21 12.92 12.36 7.23%
10 603726.SH 朗迪集团 1.06 1.11 1.13 -3.53%
10 家可比公司平均值 - - - 15.68%
10 家可比公司中值 - - 3.98%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司 - - - 18.69%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司 - - - 3.97%
东贝集团
9,770.67 8,197.16 4,681.41 44.47%
归属于母公司股东的净利润（万元）
东贝集团
扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的 8,191.00 8,197.16 4,681.41 32.28%
净利润（万元）
东贝集团
扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归 4,701.72 4,614.80 2,241.07 44.84%
属于母公司股东的净利润（万元）
可以看到，东贝集团最近三年归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 44.47%，
扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 32.28%，扣除非经
常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 44.84%，
均高于可比公司归属于母公司股东的净利润年复合增长率的均值和中位值。最近两年东
贝集团归属于母公司股东的净利润复合增长率均高于长虹华意、海立股份。
报告期内，东贝集团扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的
净利润分别为 2,241.07 万元、4,614.80 万元和 4,701.72 万元，报告期呈现上升的情况，
2018 年与 2017 年比销售收入增长较大，带来净利润增幅较大。东贝集团发挥核心竞争
优势，销售规模上涨，增幅高于行业平均水平，销售收入的增长，带来利润的增长；其
601
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次，东贝集团注重新品研发，不断推出新品，优化产品结构，附加值更高的变频及商用
制冷压缩机市场份额逐年提升，盈利能力提高；最后，东贝集团通过精益生产提升生产
效率，促使盈利能力提升。
3）营业收入年复合增长率指标分析
东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色
家电”行业内公司的估值作为参考，同行业可比公司在 2017 年至 2019 年三年间的营业
收入增长情况如下表所示：
营业收入（亿元） 营业收入复合
序号 证券代码 证券简称
2019 年 2018 年 2017 年 增长率
1 000921.SZ 海信家电 374.53 360.20 334.88 5.76%
2 300342.SZ 天银机电 9.45 7.46 7.73 10.59%
3 600619.SH 海立股份 121.40 117.08 104.47 7.80%
4 600336.SH 澳柯玛 64.33 56.45 46.62 17.47%
5 002011.SZ 盾安环境 91.04 94.01 82.79 4.87%
6 002860.SZ 星帅尔 7.08 4.09 3.55 41.28%
7 000521.SZ 长虹美菱 165.53 174.90 167.97 -0.73%
8 000404.SZ 长虹华意 95.89 89.11 81.14 8.71%
9 002050.SZ 三花智控 112.87 108.36 95.81 8.54%
10 603726.SH 朗迪集团 15.93 15.70 13.08 10.37%
10 家可比公司平均值 - - - 11.47%
10 家可比公司中位值 - - - 8.62%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司平均值 - - - 7.85%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司中位值 - - - 8.17%
东贝集团 49.29 45.35 40.33 10.54%
东贝集团（扣除东艾电机影响额） 48.71 45.35 40.33 9.90%
注：1、数据来源：上市公司年报，wind 资讯；
2、营业收入年复合增长率=（2019 年营业收入/2017 年营业收入）的平方根-1
如上表所示，东贝集团近三年的营业收入年复合增长率为 10.54%，扣除东艾电机
影响额后的营业收入年复合增长率为 9.90%，均低于 10 家可比公司年复合增长率低于
602
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平均值 11.47%，但高于中位值 8.62%；同时高于扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公
司的平均值 7.85%和中位值 8.17%。
为了更好的分析东贝集团的成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最相似的长虹
华意、海立股份，东贝集团最近三年营业收入复合增长率均高于长虹华意、海立股份。
4）东贝集团未来发展策略
东贝集团多年来专注于研发、生产、销售高效节能环保制冷压缩机，是中国主要的
制冷压缩机制造商，在冰箱压缩机行业居于领先地位。未来，东贝集团抓入行业发展机
遇，力推变频和商用产品，拓展内外销空白市场，加快形成新的增长点，东贝集团亦将
拓展除湿机、车载直流、饮水机、制冰机等新领域，以争取更多市场份额，积极回报股
东。电机业务将逐步拓展国内的其他压缩机客户和洗衣机市场，加快形成新的增长点。
5）东贝集团 A 股发行市盈率与市净率高于可比公司中位值的合理性
如前所述，东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准
中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析了同行业上市公司成长能力指
标及盈利能力指标，除了东贝集团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额及扣除非经
常性损益后的平均净资产收益率 6.79%，略低于可比公司中位值 7.07%外，其他相关指
标，包括东贝集团近三年的营业收入年复合增长率、扣除东艾电机影响额后的营业收入
年复合增长率、东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率、扣除东艾电机影
响额后的平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的平均净资产收益率、最近三年归属
于母公司股东的净利润年复合增长率、扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利
润年复合增长率、扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润
年复合增长率，均高于可比公司对应指标的中位值。
与主营业务最相近的长虹华意、海立股份相比，东贝集团的盈利能力及成长能力指
标均高于上述公司。
综上，可比公司估值水平为东贝集团确定 A 股发行价格提供了有效参考，而非确
定东贝集团估值水平及发行价格的决定性因素。东贝集团确定 A 股发行价格时还综合
考虑了资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A 股可比
公司估值水平、与东贝 B 股换股价格的相对水平等因素，因此，东贝集团 A 股发行价
格对应的市盈率和市净率虽然高于可比公司的中位值，但符合东贝集团的自身情况，是
603
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合理的。
（4）剔除市盈率过高、经营规模过高的可比公司的合理性分析
1）因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的可比公司清单
根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的 A 股上市公司共有 50 家，
其中主营业务相似或相关的 A 股上市公司有 17 家。在剔除市盈率为负、市盈率接近或
超过 100 倍以及规模显著过高的可比公司之后，最终形成了本次交易所选取的 10 家可
比公司。而在剔除过程中，因市盈率过高和经营规模显著过高而被剔除的可比公司如
下：
序号 证券代码 证券简称 剔除原因
1 002676.SZ 顺威股份 市盈率异常过高
2 300249.SZ 依米康 市盈率异常过高
3 002668.SZ 奥马电器 市盈率异常过高
4 000333.SZ 美的集团 经营规模显著过高
5 000651.SZ 格力电器 经营规模显著过高
6 600690.SH 海尔智家 经营规模显著过高
2）剔除经营规模过大的可比公司的合理性分析
①经营规模显著超过东贝集团的认定标准
根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或相关的
A 股上市公司中，我们以营业总收入、归属母公司股东的净利润作为经营规模指标，美
的集团、格力电器和海尔智家三家公司 2019 年营业总收入均接近或超过 2,000 亿元，
收入为千亿级，而东贝集团 2019 年营业总收入为 49.29 亿元，与上述三家公司存在显
著差异。该三家公司的经营规模指标与其他可比公司及东贝集团对比情况如下：
单位：亿元
2019 年度营业 2019 年度归属于母
序号 证券代码 证券简称
总收入 公司股东的净利润
1 000921.SZ 海信家电 374.53 17.94
2 300342.SZ 天银机电 9.45 1.42
3 600619.SH 海立股份 121.40 2.85
604
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年度营业 2019 年度归属于母
序号 证券代码 证券简称
总收入 公司股东的净利润
4 600336.SH 澳柯玛 64.33 1.93
5 002011.SZ 盾安环境 91.04 1.31
6 002860.SZ 星帅尔 7.08 1.31
7 000521.SZ 长虹美菱 165.53 0.56
8 000404.SZ 长虹华意 95.89 0.31
9 002050.SZ 三花智控 112.87 14.21
10 603726.SH 朗迪集团 15.93 1.06
平均值 - - 105.81 4.29
合计数 - - 1,058.05 42.90
1 000333.SZ 美的集团 2,782.16 242.11
2 000651.SZ 格力电器 1,981.53 246.97
3 600690.SH 海尔智家 2,007.62 82.06
- - 东贝集团 49.29 0.98
注：资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
可以看出，美的集团、格力电器、海尔智家三家的营业收入及归属母公司股东的净
利润均显著大于可比公司平均值及东贝集团的对应指标。同时，上述三家的任意一家公
司的营业收入及归属母公司股东的净利润都大于十家可比上市公司对应指标之和。因
此，美的集团、格力电器、海尔智家三家公司的经营规模与可比公司及东贝集团都不存
在可比性。
②相应上市公司的市盈率和市净率指标
美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至 2020 年 5 月 20 日的估值指标如下：
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
1 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
2 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
3 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
平均值 14.43 3.01
中值 13.98 3.06
605
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
10 家可比公司对应指标的平均值 37.12 2.78
10 家可比公司对应指标的中值 26.06 1.97
③经营规模会导致估值指标不可比的原因
估值指标受多种因素影响，而经营规模是对其重要的影响因素。
实践中，一般将经营规模作为选取可比公司的考虑因素，如新城控股吸收合并新城
B 股、南山控股吸收合并深基地 B、宝钢股份吸收合并武钢股份、温氏股份吸收合并大
华农及中国南车吸收合并中国北车等案例，经营规模差异导致上市公司估值水平存在差
异符合市场共识。
序号 案例 可比公司考虑因素情况
从业务、开发模式、区域、资产及收入规模等多角度挑选与南
1 南山控股吸并深基地B
山控股近似可比公司
剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著超过
2 新城控股吸并新城B
或显著弱于新城控股的A股上市公司
宝钢股份吸收合并武钢
3 剔除了市值大于200亿的A股普钢类上市公司
股份
温氏股份吸收合并大华 挑选与温氏集团在经营规模、具体业务及产品的构成方面较为
4
农 接近的公司
中国南车吸收合并中国 综合考虑产品、市值规模、利润规模等因素，挑选与中国南车
5
北车 规模接近的公司
综上所述，企业的经营规模因素会影响上市公司的估值水平，本次交易在选取可比
公司当中剔除经营规模显著超过东贝集团的企业具备合理性。
④东贝集团 A 股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异的合理性分析
美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至 2020 年 5 月 20 日的估值指标如下：
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
1 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
2 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
3 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
平均值 14.43 3.01
中值 13.98 3.06
606
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
10 家可比公司对应指标的平均值 37.12 2.78
10 家可比公司对应指标的中值 26.06 1.97
东贝集团对应指标 30.00 3.34
对应发行后总股本计算的东贝集团对应指标 30.09 3.24
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利润；
3、2019 年市净率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/截至 2019 年末归属于母公司股东的
所有者权益。
东贝集团按发行价格计算，东贝集团 2019 年市盈率为 30 倍，市净率为 3.34 倍；
对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2019 年市盈率为 30.09 倍，市净率为 3.24 倍，与
美的集团、格力电器、海尔智家三家公司对应市盈率和市净率的平均值和中值存在差异。
美的集团、格力电器、海尔智家及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标准
中的“白色家电”行业，但是美的集团、格力电器属于申银万国三级行业分类标准中的
“白色家电-冰箱”行业，海尔智家属于“白色家电-空调”行业，而东贝集团属于“白
色家电-家电零部件”行业，东贝集团与上述三家公司估值指标存在差异具备合理性。
为了进一步分析东贝集团定价的合理性，选取申银万国三级行业分类标准中的“白
色家电-家电零部件”A 股同行业上市公司，其估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
1 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
2 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
3 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
4 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
5 300160.SZ 秀强股份 30.90 3.84
6 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
7 300403.SZ 汉宇集团 19.08 2.26
8 300475.SZ 聚隆科技 52.05 2.62
9 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
10 603366.SH 日出东方 54.73 1.42
607
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
11 603519.SH 立霸股份 22.11 3.99
12 603578.SH 三星新材 31.10 3.03
13 603657.SH 春光科技 22.20 2.71
14 603677.SH 奇精机械 26.18 1.86
15 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
平均值 36.17 3.00
中位值 26.89 2.69
注：剔除 2019 年度市盈率为负，及市盈率超过 100 倍的 A 股上市公司
东贝集团按发行价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2019 年市盈率为
30.09 倍，低于“白色家电-家电零部件”公司平均市盈率，发行定价公允。
综上所述，东贝集团 A 股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异具备合理
性，东贝集团发行定价合理。
3）因市盈率过高被剔除的可比公司、剔除原因及合理性
公司在对主营业务相似或相关的可比公司进行筛选时，剔除了市盈率接近或超过
100倍的三家公司奥马电器、顺威股份和依米康。三家公司的财务经营数据及市盈率指
标如下：
单位：亿元
2019 年度营业 2019 年度归属母 2019 年市盈
序号 证券代码 证券简称
总收入 公司股东的净利润 率（倍）
1 002668.SZ 奥马电器 73.93 0.53 96.84
2 002676.SZ 顺威股份 16.82 0.09 322.46
3 300249.SZ 依米康 11.79 0.03 820.70
由上表可以看出，上述三家公司在2019年度市盈率异常过高，分别达到了96.84倍、
322.46倍和820.70倍，已经远超过本次交易所选10家可比公司市盈率平均值37.12倍。
市盈率是衡量一家上市企业价值是否合理的重要估值指标，而其主要适用于连续
且正常盈利的企业，不适用于亏损或临近亏损的企业。奥马电器、顺威股份和依米康
在2019年归属母公司股东的净利润很低，这造成了其市盈率异常过高，此时计算的市
盈率不具有实际意义。因此，本次交易在可比公司的选取中将市盈率接近或超过100倍
608
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
的奥马电器、顺威股份以及依米康从可比公司中剔除，是合理的。
4）若不剔除相关可比公司的估值范围情况
①若不剔除市盈率过高，经营规模过高的可比公司估值范围情况
若不剔除上述相关可比公司，则可比公司截至2020年5月20日的估值指标如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74 1.59
2 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
3 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 24.60 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 0.62
8 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
9 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
11 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
12 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
13 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
14 002676.SZ 顺威股份 322.46 2.82
15 300249.SZ 依米康 820.70 3.61
16 002668.SZ 奥马电器 96.84 1.84
平均值 103.40 2.79
中值 26.06 2.49
剔除上述公司后 10 家可比公司均值 37.12 2.78
剔除上述公司后 10 家可比公司中值 26.06 1.97
可以看到，若不剔除相关可比公司，可比公司市盈率的平均值有了显著提升，中
值不变；市净率的平均值基本不变，中值则有一定程度提升。而按照未剔除相关可比
公司市盈率的平均值和中值计算的东贝集团股东全部权益价值的范围为25.46亿元至
101.04亿元；按照未剔除相关可比公司市净率的平均值和中值计算的东贝集团股东全
部权益价值的范围为21.84亿元至24.44亿元。因此，若不剔除相关可比公司，按照可
比公司法计算得到的整体估值范围为21.84亿元至101.04亿元，本次交易中，东贝集团
全部所有者权益估值金额29.31亿元亦处于该区间内，估值合理。
②若只剔除市盈率过高、不剔除经营规模过高的可比公司估值范围情况
若只剔除市盈率过高的可比公司，不剔除经营规模过高的可比公司，则剩余可比
公司在2020年5月20日的估值指标情况如下：
609
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74 1.59
2 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
3 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 24.60 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 0.62
8 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
9 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
11 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
12 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
13 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
平均值 31.88 2.79
中值 24.60 2.33
可以看到，若只剔除市盈率过高的可比公司，则按其市盈率的均值和中值所计算
出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为24.04亿元至31.15亿元，按其市净率的均
值和中值计算出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为20.39亿元至24.50亿元。因
此在该情况下，可比公司法得到的整体估值范围为20.39亿元至31.15亿元，东贝集团
本次估值为29.31亿元，低于估值范围上限31.15亿元，定价合理。
综上所述，本次交易当中剔除市盈率过高、经营规模显著过高的相关可比公司是
为了增加可比公司的可比性，提高本次估值的合理性。而若不对相关可比公司做上述
筛选，本次交易的发行定价依然是合理公允的。
（5）在市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某
一时间段价格均值的原因及合理性，以及针对价格波动情况的敏感性测试
1）仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理
性
①市场惯例
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场
上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
在与本次交易同类型的所有吸收合并B股上市公司案例中，对于可比公司相关估值
指标的计算均采用了某一日的收盘价。具体情况如下：
610
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序号 案例 计算吸并方估值时采用的数据日期
1 美的集团吸并小天鹅 B 定价基准日前一交易日（2018年9月7日）
2 南山控股吸并深基地 B 更新的估值基准日（2017年11月30日）
3 城投控股吸并阳晨 B 股 吸并方上市企业停牌前一交易日（2014年10月31日）
4 招商蛇口吸并招商局 B 被吸并方董事会召开日前两日（2015年9月14日）
5 新城控股吸并新城 B 股 董事会召开日前一日（2015年5月7日）
6 浙能电力吸并东电 B 股 被吸并方董事会召开日前一交易日（2013年2月18日）
由上表可见，所有吸收合并B股上市公司的案例，在对吸并方公司进行市盈率、市
净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段价格均
值。本次交易董事会召开日为2020年5月21日，本次交易的重组报告书（草案）及估值
报告的出具日均为5月21日，相关的可比公司数据均选取2020年5月20日的市场数据指
标。因此，本次交易当中采用了董事会召开前一交易日的市场数据，参照市场操作惯
例，具备合理性。
②选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性
股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于
资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
本次交易采用了2020年5月20日的市场数据，该日期距离本次交易的董事会召开日
（5月21日）最近，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况具有最强的时效性，
因此以此为基础测算的东贝集团A股发行价格能够反映资本市场的最新情况，具有更强
的时效性和公允性。
③采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
为了进一步分析东贝集团发行价格的公允性，公司选取某一时间段可比公司股票
交易均价进行测算。公司以董事会召开日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易
日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
对应估值范围
数据选取时间区间
（亿元）
均值 中值 均值 中值
前20个交易日 35.88 26.81 2.60 1.93 16.91—35.06
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
前60个交易日 38.47 31.55 2.74 2.02 17.74—37.59
前120个交易日 37.63 31.33 2.64 1.99 17.46—36.77
2020年5月20日时点数 37.12 26.06 2.78 1.97 17.27—36.27
注：1、资料来源：Wind 资讯；
2、对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/2019 年归属于母公司
股东的每股收益；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比
公司的成交总量。
可以看到，本次交易东贝集团按发行价9.77元/股计算的市值为29.31亿元，位于
上表中所有时间区间对应的估值范围之内；对应的市盈率为30倍，低于前20个交易日
可比公司按交易均价计算的市盈率均值，低于前60个交易日可比公司按交易均价计算
的市盈率均值和中值，低于前120个交易日可比公司按交易均价计算的市盈率均值和中
值，发行定价公允合理。
因此，本次交易采用某一日的市场数据与采用一段时间内的市场数据所得出的估
值区间均表明东贝集团A股发行定价是合理的，结论一致。
2）价格波动情况的敏感性测试
公司对价格的波动情况做出了假设，并以此计算出了对应情况下可比公司的市盈
率、市净率以及估值范围情况。具体如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
对应估值范围
市场价格波动幅度
（亿元）
均值 中值 均值 中值
-20% 29.69 20.85 2.22 1.58 13.85-29.01
-10% 33.41 23.45 2.50 1.78 15.58-32.64
-5% 35.26 24.76 2.64 1.88 16.45-34.45
0 37.12 26.06 2.78 1.98 17.31-36.26
+5% 38.97 27.36 2.91 2.07 18.18-38.08
+10% 40.83 28.67 3.05 2.17 19.05-39.89
+20% 44.54 31.27 3.33 2.37 20.78-43.52
本次交易中，东贝集团的估值为 29.31 亿元，除了在可比公司市场价格大幅下降
20%的情况下会高于对应的估值范围外，其余情形下均处于估值范围之间。因此，东贝
集团 A 股发行定价是公允合理的。
综上所述，本次交易选取的市场数据具备公允性，相关安排参照市场操作惯例， 具
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备合理性。
（6）将格力电器收购上海海立股份有限公司纳入可比案例的原因及合理性分析
1）将该案例纳入可比案例的原因及合理性
①该案例的标的资产在主营业务上与东贝集团有较强的可比性
近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
无锡小天鹅股份有限 家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 40.74 16.99
公司 B 股全部股权 的生产与销售业务 26 日
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 A 股 103.09 21.38
36 的生产与销售业务 26 日
全部股份
压缩机及相关制冷设
上海海立股份有限公 2018 年 4 月 13
格力电器 备的销售、贸易及房 4.87 34.67
司 5%股权 日至 7 月 4 日
产租赁业务。
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水器、 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 空调机等各式家用电 31 日
器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
平均值 21.99
中值 21.38
注：1、数据来源；上市公司相关报告书，wind咨询；
2、市盈率的计算方式：美的集团吸收合并小天鹅的市盈率=对应换股价格/小天鹅2017年归属
母公司股东的每股收益；剩余案例市盈率=标的资产金额/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
本次合并双方东贝集团与东贝B股的主营业务均为制冷压缩机的研发、生产以及销
售，而近年来在相近业务范围内的收购案例较少。在格力电器收购海立股份的案例当
中，标的资产海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机
的研发、生产和销售，相较于本次案例选取的其他可比交易案例，该案例与东贝集团
在主营业务上有更强的可比性。
②该交易按市场价格进行收购，交易价格公允
36
注：即美的集团换股吸收合并小天鹅 A+B 股股份
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根据海立股份2018年7月5日披露的《简式权益变动报告书》，格力电器收购海立股
份的股权采用了交易所集中竞价的方式，由于集中竞价的价格为标的方公司的市场价
格，因此该案例对标的资产的估值更具公允性，也更加具备参考性。
综上，格力电器收购海立股份的案例具备较强的可比性，估值具备较强的公允性，
因此将该案例纳入可比案例中是合理的。
2）剔除该交易后的估值范围
将该案例剔除后，可比交易的估值情况如下：
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 B 股 40.74 16.99
的生产与销售业务 26 日
全部股股
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 A 股 103.09 21.38
37 的生产与销售业务 26 日
全部股份
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水器、 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 空调机等各式家用电 31 日
器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
平均值 18.82
中值 19.19
注：数据来源于上市企业相关交易报告书，wind资讯。
由上表，将格力电器收购海立股份的案例从可比交易中剔除后，可比交易的市盈
率平均值为18.82倍，中值为19.19倍。东贝集团按本次发行价格9.77元/股计算的市盈
率为30倍，高于上述可比案例的均值和中值。
（7）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
本次交易估值中，可比公司法下根据市盈率计算的估值范围为25.46亿元至36.27
亿元；根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元。可比案例法下的估值范
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围为21.47亿元至21.63亿元。上述估值范围的结果的较大区间为17.27亿元至36.27亿
元，本次交易估值最终选取29.31亿元，落在该估值范围之内。
1）本次估值范围未选取市净率计算的估值范围小区间的合理性
①参照市场同类型案例，本次估值范围未选取可比公司法下市净率计算的估值范
围小区间具有合理性
根据目前市场上所有吸收合并B股上市公司的案例，在可比公司法下采用市净率计
算的估值范围情况如下：
单位：亿元
合并方发行价格 市净率中值计算 市净率平均值计
市净率计算的估值
案例名称 确定的股东全部 的股东全部权益 算的股东全部权
范围
权益价值 价值 益价值
美的集团吸并
2,765.05 2,079.40 2,226.87 2,079.40-2,226.87
小天鹅 B
南山控股吸并
109.46 97.52 94.70 94.70-97.52
深基地 B
招商蛇口吸并
1,298.00 623.73 667.44 623.73-667.44
招商局 B
城投控股吸并
463.07 195.15 208.49 195.15-208.49
阳晨 B 股
新城控股吸并
114.50 164.20 202.46 164.20-202.46
新城 B 股
浙能电力吸并
444.24 439.14 436.36 436.36-439.14
东电 B 股
本次交易 29.31 17.27 24.38 17.27-24.38
资料来源：重组报告书及其他相关公告
由上表可以看出，除了新城控股吸收合并新城B股之外的所有案例，合并方发行价
格确定的股东全部权益价值均未落在可比公司法下采用市净率计算的估值范围小区间
内，均超出该估值范围区间的上限值。也即市净率计算的估值范围仅作为过往可比案
例确定合并方全部权益价值的参考，合并方全部权益价值不必然落在市净率计算的估
值范围区间内。
②对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法
市净率法主要适用于周期性强，且拥有大量资产、净资产为正值的企业。实践中，
对于资产依赖强、长期ROE比较稳定、利润和资本投入直接挂钩的企业，市净率法的适
用性强，目前市场上对银行、证券公司等普遍采用市净率法估值。而市盈率法主要适
615
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用于周期性较弱且连续盈利的企业。
东贝集团为家电零部件制造企业。家电零部件制造企业为轻工制造企业，周期性
较弱，市场普遍采用市盈率法进行估值。本交易中，东贝集团发行A股的价格将成为东
贝集团A股上市后股价的基础，对东贝集团A股发行价格进行估值主要是为了分析东贝
集团A股发行价格的合理性，因此采用与市场普遍使用的估值方法进行估值能够更好的
反映市场认识。采用市净率法估值的结果可以为评估东贝集团股东全部权益价值的合
理性提供参考。
本次根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元，本次交易估值最终选
取29.31亿元，未落在市净率计算的估值范围内，一方面，参照市场同类型吸收合并案
例，市净率估值范围仅作为估值参考，估值最终结果超过市净率估值范围符合市场惯
例；另一方面，对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法，市净率估值范围仅
作为估值参考。综上所述，本次估值范围未采用市净率计算的估值范围小区间具有合
理性。
2）本次估值范围未选取可比交易法计算的估值范围小区间的合理性
近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：
标的金
市盈率
序号 收购方 交易标的 标的主营业务 额（亿 估值时间
（倍）
元）
换股吸收合并无锡 家用洗衣机及干衣
美的集 2018 年 10
1 小天鹅股份有限公 机的生产与销售业 40.74 16.99
团 月 26 日
司 B 股全部股权 务
换股吸收合并无锡 家用洗衣机及干衣
美的集 2018 年 10
2 小天鹅股份有限公 机的生产与销售业 103.09 21.38
团 月 26 日
司 A 股全部股权 务
压缩机及相关制冷 2018 年 4 月
格力电 上海海立股份有限
3 设备的销售、贸易 4.87 13 日至 7 月 34.67
器 公司 5%股权
及房产租赁业务。 4日
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制
炉、暖气机、热水 2015 年 12
4 惠而浦 品有限公司 100%股 7.41 9.95
器、空调机等各式 月 31 日
权
家用电器零部件。
空调压缩机电机、
冰箱压缩机电机、
海立股 杭州富生电器股份 其他微特电机、微 2014 年 10
5 11.2 26.94
份 有限公司 100%股权 特电机装备及模具 月 31 日
的研发、生产和销
售
616
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
平均值 21.99
中值 21.38
注：1、资料来源：重组报告书及其他相关公告；
2、市盈率=标的资产 100%股权对应价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润。
上述可比交易的市盈率范围为9.95倍至34.67倍，平均值为21.99倍，中位值为
21.38倍，对应的估值范围为20.89亿元至21.48亿元。本次交易东贝集团估值为29.31
亿元，对应的市盈率为30倍，市盈率高于上述可比交易法的平均值及中位值，具体原
因如下：
①可比交易收购标的细分行业与东贝集团不完全相同
案例1小天鹅、案例4广东惠而浦及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标
准中的“白色家电”行业，但是小天鹅、广东惠而浦属于申银万国三级行业分类标准
中的“白色家电-洗衣机”行业，而东贝集团属于“白色家电-家电零部件”行业，东
贝集团与可比交易收购标的的细分行业不完全相同，估值结果存在差异具备合理性。
其中案例3海立股份、案例5富生电器与东贝集团均属于“白色家电-家电零部件”行
业，可以看到其估值指标比案例1小天鹅、案例4广东惠而浦的估值指标稍高。
②本次交易估值逻辑与一级市场并购估值逻辑存在差异
如前所述，在本次交易中东贝集团发行A股时应考虑上市时东贝集团A股的股票价
格，东贝集团发行A股的价格将成为东贝集团A股上市后股价的基础，因此本次交易时，
需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本
市场状况等多种因素。
惠而浦收购广东惠而浦家电制品有限公司100%股权，以及海立股份收购杭州富生
电器股份有限公司100%股权属于上市公司对非上市公司的并购，在该类型交易中，普
遍采用收益法对标的公司进行评估。使用收益法对标的公司进行评估以标的资产当前
的盈利能力、未来发展前景为基础，未考虑同行业上市公司估值水平、资本市场状况
等外部因素。因此一级市场并购估值一般较同行业公司在资本市场的股票价格存在一
定的折扣。
因此，本次交易与一级市场并购估值需要考虑的因素不尽相同，估值逻辑不尽相
同，估值结果亦存在差异。
617
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
③美的集团收购小天鹅及格力电器收购海立股份5%股份反映了当时资本市场状况
美的集团换股吸收合并小天鹅时，以小天鹅A、B股截止其定价基准日2018年10月
23日前二十个交易日交易均价46.28元/股、37.24港元/股为基础分别给予10%和30%的
溢价率，对应市盈率分别为21.38倍和16.99倍。根据《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公
司暨关联交易之估值报告》，小天鹅A股按其发行价格计算的市盈率为21.38倍，其选取
的同行业可比上市公司市盈率的平均值、中位值分别为17.70倍和14.05倍。该等估水
平反映了估值基准日2018年10月23日的同行业上市公司估值、资本市场状况。
同理，格力电器收购海立股份5%股份是以集中竞价方式从二级市场收购，反映了
当时2018年4月23日-2018年7月4日的资本市场状况。
东贝集团换股吸收合并东贝B股的交易中，以2020年5月20日同行业上市公司收盘
价计算的市盈率平均值为37.12倍，反应的是2020年5月20日的资本市场状况。
不同的资本市场环境下，股票的估值水平存在较大差异，削弱了同行业可比交易
估值的可比性。
鉴于上述分析，可比交易对应的估值范围仅作为估值参考，本次估值范围未选取
可比交易法下计算的估值范围小区间具有合理性。
3）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
综上所述，本次交易估值中，根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿
元，可比案例法下的估值范围为20.89亿元至21.48亿元，对应的估值范围仅作为本次
估值的参考；本次东贝集团估值，经综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股
上市公司估值水平、资本市场状况等因素，最终为29.31亿元，处于可比公司法下根据
市盈率计算的估值范围25.46亿元至36.27亿元之间，也处于上述估值范围的结果的较
大区间17.27亿元至36.27亿元之间，对应的市盈率为30倍，低于可比公司平均市盈率
37.12倍，具备合理性。
3、本次交易东贝集团最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系
本次交易可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的市盈率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍）
618
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
1 000921.SZ 海信家电 7.74
2 300342.SZ 天银机电 62.88
3 600619.SH 海立股份 25.23
4 600336.SH 澳柯玛 24.60
5 002011.SZ 盾安环境 26.89
6 002860.SZ 星帅尔 22.33
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60
8 000404.SZ 长虹华意 77.95
9 002050.SZ 三花智控 45.34
10 603726.SH 朗迪集团 23.61
平均值 37.12
中值 26.06
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利润。
根据上表，可比公司平均市盈率为 37.12、中位数为 26.06。
本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公
司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，东贝集团2019年基
本每股收益为0.3257元/股，据此确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，
东贝集团股本为3亿股，对应的全部所有者权益估值为29.31亿元。
基本每股收益 发行市盈率 发行价格（元/ 可比公司市盈 可比公司市
项目 盈率中位值
（元/股） （倍） 股） 率平均值
东贝集团 0.3257 30.00 9.77 37.12 26.06
根据可比市场法、可比交易法得出的估值范围17.27亿元至36.27亿元作为本次交
易作价的估值参考，并不最终决定本次交易的作价。东贝集团全部所有者权益估值为
29.31亿元，位于估值范围内，说明本次交易作价具有合理性。
4、对上市公司和股东权益的影响
本次换股吸收合并前与合并后，归属于东贝集团母公司股东加权平均净资产收益率
比较如下：
619
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2019 年度
指标
合并前 合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 12.32% 11.42%
归属于母公司股东加权平均净资产收益率
7.92% 7.74%
（扣除非经常性损益后）
本次合并前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。
5、本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性
（1）报告期内评估方式和评估过程
报告期内，同致信德分别对东贝集团进行了两次资产评估。
2019 年 5 月 5 日，因汇智合伙拟收购艾博科技持有的东贝集团股东的全部权益，
同致信德接受艾博科技的委托，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对东贝集团的股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）
第 010066 号资产评估报告，东贝集团在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产账面值
为 2.55 亿元，评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿元。
2020 年 5 月 16 日，东贝集团整体变更为股份公司。同致信德评估接受东贝集团的
委托，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，对所涉及东贝集团的股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）第 010073 号资
产评估报告，东贝集团在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的净资产账面值为 3.20 亿元，
评估后的股东全部权益价值为 10.09 亿元。
上述两次资产评估采用资产基础法，即先对各项资产及负债进行评估，然后加总，
分别得出总资产和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允价值，
求出净值的公允价。
（2）两次评估的增值原因
东贝集团在报告期内的两次评估，其评估后的股东全部权益价值相对于账面值均
有较大幅度的增加。
1）第一次评估增值的原因分析
在报告期内的第一次资产评估中，东贝集团于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净
620
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
资产账面值为 2.55 亿元，评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿元，增值率为 251.68%，
该次增值的原因系总资产评估值增加了 6.41 亿元，而总资产增值的主要原因为：
①长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资
产有较大增值，因此评估价值增加了 6.27 亿元。
②固定资产增值。主要为东贝集团房屋建筑物评估增值，由于评估按经济使用寿
命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值了 0.12 亿元。
③土地使用权评估增值。东贝集团母公司拥有四宗工业用地土地使用权，总面积
为 71189.17 平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨
较快，使得区域因素大为改观，从而使土地价值增加了 0.02 亿元。
2）第二次评估增值的原因分析
在报告期内的第二次资产评估中，东贝集团于评估基准日 2019 年 11 月 30 日的净
资产账面值为 3.20 亿元，评估后的股东全部权益价值为 10.09 亿元，增值率为 215.33%，
该次增值的原因系总资产评估值增加了 6.89 亿元，而总资产增值的主要原因为：
①长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资
产有较大增值，相对账面价值增加了 6.36 亿元。
②固定资产增值。主要由于对房屋建筑物评估时按经济使用寿命考虑，其经济使
用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值，该项目增加值为 0.43 亿元。
③持有待售资产评估增值。该科目核算的房地产近几年有较大增值，相对账面资
产增加了 0.07 亿元。
④土地使用权评估增值。东贝集团的土地主要为四宗工业用地，总面积为 71189.17
平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨较快，使得
区域因素大为改观，从而使土地价值增加了 0.03 亿元。
（3）两次评估对应的市盈率和市净率
在报告期内的第一次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿
元，2018 年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为 0.82 亿元，截止 2018 年 12 月
31 日东贝集团归属于母公司股东的权益为 7.44 亿元。因此，东贝集团报告期内第一次
评估对应的市盈率为 10.93 倍，市净率为 1.20 倍。
621
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
在报告期内的第二次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为 10.09
亿元，2019 年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为 0.98 亿元，截止 2019 年 12
月 31 日东贝集团归属于母公司股东的权益为 8.77 亿元。因此，东贝集团报告期内第
二次评估对应的市盈率为 10.30 倍，市净率为 1.15 倍。
（4）本次交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次评估值的原因和合理性
本次交易基于定价基准日前一交易日（2020 年 5 月 20 日）的市场数据，采用可比
公司法、可比交易法的分析，得出东贝集团股东全部权益价值的估值参考区间为 17.27
至 36.27 亿元（区间上下限分别对应东贝集团的市盈率为 17.67 倍和 37.12 倍）。东贝
集团发行价格为 9.77 元/股，对应其股东全部权益价值为 29.31 亿元，对应市盈率为
30 倍，位于上述估值参考区间内，低于行业平均市盈率，本次估值具备合理性。
公司报告期两次评估作价与本次交易估值金额情况如下：
项目 本次交易 股改整体变更 黄石汇智收购
评估基准日/定价基准日 董事会决议公告日 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
评估/估值方法 可比公司法、可比交易法 资产基础法 资产基础法
估值（亿元） 29.31 10.09 8.96
本次交易东贝集团的估值结果较截至 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果高出
227.12%，较 2019 年 11 月 30 日的资产评估结果高出 190.49%，产生上述估值/评估结
果差异的主要原因为：
1）估值/评估方法不同
本次交易采取可比公司法、可比交易法对东贝集团的估值合理性进行论证，报告
期中两次评估均采用资产基础法，与本次交易估值方法存在根本性的不同。
运用资产基础法时，先对各项资产及负债进行评估，然后加总，分别得出总资产
和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允价值，求出净值的公
允价。该方法仅考虑单项资产负债的价值简单加减，未能将东贝集团所有资产及负债
作为一个有机整体进行评估，也并未综合考虑东贝集团的市场地位、业务规模、盈利
能力、发展前景等因素。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
622
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
象价值的方法，其中可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法；可比交易
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评
估单位比较分析的基础上确定其价值。
市场法通过与可比上市公司或相近可比案例的比较，将东贝集团视作一个有机整
体进行评估，充分考虑了东贝集团的盈利能力、发展前景等因素。
2）本次交易更适宜采用市场法对东贝集团进行估值
①本次交易目的
在报告期内的前两次评估当中，第一次资产评估是为了汇智合伙收购艾博科技持
有的东贝集团股权作价提供依据，交易双方充分协商均同意聘请具有证券期货从业资
格的资产评估机构采用资产基础法对东贝集团股东全部权益价值进行评估，并以此作
为作价依据；第二次资产评估是为了对东贝集团进行股份制改制而进行的资产确认程
序，目的是为了确认东贝集团变更为股份公司时评估值不低于经审计的净资产。
在本次交易中，东贝集团向东贝 B 股除东贝集团外的其他股东发行 A 股购买其持
有的东贝 B 股，东贝集团的全部 A 股在上交所上市。因此，东贝集团发行 A 股时应考
虑上市时东贝集团 A 股的股票价格，东贝集团发行 A 股的价格将成为东贝集团 A 股上
市后股价的基础，合理的定价对于东贝集团 A 股上市后的市场交易产生重要影响。
因此本次交易时，需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上
市公司估值水平、资本市场状况等多种因素，不应仅以资产为基础评估其价值。采用
市场法则能将东贝集团视作一个有机整体，并尽可能充分反映东贝集团的盈利能力、
未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本市场状况等多种因素。
因此，本次交易采用市场法对东贝集团进行估值更加合理。
②市场惯例
以往的吸收合并 B 股上市公司可比案例均采用了市场法对吸并方进行估值，具体
情况如下：
序号 案例 对吸并方估值时采用的估值方法
1 美的集团吸并小天鹅 B 市场法（可比公司法、可比交易法）
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2 南山控股吸并深基地 B 市场法（可比公司法）
3 城投控股吸并阳晨 B 股 市场法（可比公司法）
4 招商蛇口吸并招商局 B 市场法（可比公司法、可比交易法）
5 新城控股吸并新城 B 股 市场法（可比公司法、可比交易法）
6 浙能电力吸并东电 B 股 市场法（可比公司法）
可以看到，同类型吸收合并 B 股上市公司的可比案例均采用了市场法进行估值的
合理性分析，本次交易采用市场法符合市场惯例。
6、汇智合伙的持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，
约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%的股权，转让价格为 4,937.58 万元；
冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%的股权，转让价格为 82,639.47 万元。
自 2019 年 7 月 16 日至本次交易定价基准日 2020 年 5 月 23 日，汇智合伙持股时
长为 312 天，持股支付的对价为 87,577.05 万元。截至本次交易定价基准日 5 月 23 日，
汇智合伙持有东贝集团股数为 293,190,042 股，发行价格为 9.77 元/股，则汇智合伙
按本次交易对价计算的股权价值 286,446.67 万元，收益率为 227.08%。
汇智合伙承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集
团回购该等股份。
本次交易中，估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告，认为本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝 B 股及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会审议通过，且交易双方独立董事，已对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定
价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
综上，合并方东贝集团换股价格的确定充分考虑了 A 股可比公司的估值水平、可
比交易等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
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（四）东贝 B 股换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，东贝 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股
股票交易均价，即 1.061 美元/股为基础，按照 B 股停牌前一日即 2020 年 5 月 15 日中
国人民银行公布的人民币兑美元的中间价（1 美元=7.0936 元人民币）进行折算，折合
人民币 7.53 元/股，并在此基础上给予 133.65%的换股溢价率确定，即 17.59 元/股。确
定换股价格时综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，
分析如下：
1、本次东贝 B 股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小
股东的利益让渡和风险补偿
本次换股吸收合并中，东贝 B 股股东的换股价格定为 2.479 美元/股，较东贝 B 股
停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 10 个交易日、前 20 个交易日、前 30 个交易日、前
60 个交易日和前 120 个交易日交易均价的溢价分别见下表统计。换股价格与历史各期
间交易价格相比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的利益让
渡和风险补偿，有利于保护中小股东的权益。
价格基准 股票价格（美元/股） 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 日收盘价 1.049 136.32%
前 10 日交易均价 1.046 137.11%
前 20 日交易均价 1.061 133.65%
前 30 日交易均价 1.096 126.18%
前 60 日交易均价 1.156 114.47%
前 120 日交易均价 1.256 97.33%
注：1、数据来源：Wind；
2、交易均价的计算方法为计算期间东贝 B 股股票成交总金额除以成交总量。
综上，本次东贝 B 股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了
本次交易对于被合并方中小股东的利益让渡和风险补偿，有利于保护中小股东的权益，
换股价格的定价具有合理性。
2、本次交易换股价格市盈率、市净率与可比 A 股上市公司比较
东贝 B 股所属行业与东贝集团相同，选取的可比公司详见本节之“（三）东贝集团
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
A 股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析”。其
中，可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率区间为 7.74-77.95，平均市盈率为 37.12、
中位数为 26.06；可比公司 2019 年市净率的区间为 0.62-6.93，平均市净率为 2.78、中位
数为 1.97。东贝 B 股的换股价格对应 2019 年度每股收益的市盈率为 30.20 倍、对应 2019
年度每股净资产的市净率为 3.10 倍。
经比较，本次合并东贝 B 股东换股价格市盈率、市净率均低于 A 股可比公司平均
值且高于中位值。考虑到 B 股市场长期交投清淡、估值较低，本次东贝 B 股换股价格
水平已充分保护了被合并方股东利益。
3、本次交易换股溢价水平高于相关市场案例
本次合并系非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，换股溢价率水平可参
考其他吸收合并 B 股上市公司可比交易情况。截至本报告书签署日，其他吸收合并 B
股上市公司可比交易情况如下：
定价基准日日
被合并方 被合并方停牌 剔除上证 B 指
被合并方 当天 A+B 股
停牌前 20 换股价格 期间上证 B 指 /深证 B 指涨
交易名称 换股价格 公司 A 股股价
日交易均 溢价率 /深证 B 指涨 跌幅后换股价
（元/股） 相对 B 股股价
价（元/股） 跌幅 格溢价率
的平均溢价率
美的集团吸
收合并小天 42.07 32.36 30.01% -9.38% 39.39% 64.73%
鹅B
南山控股吸
收合并深基 19.55 13.97 39.94% 1.66% 38.28% 99.49%
地B
城投控股吸
收合并阳晨 15.50 7.13 117.39% 73.96% 43.43% 124.08%
B股
招商蛇口吸
收合并招商 28.99 16.57 74.95% -11.53% 86.48% 109.24%
局B
新城控股吸
收合并新城 8.12 3.05 166.23% 68.69% 97.54% 105.62%
B股
浙能电力吸
收合并东电 4.90 3.47 41.21% 26.13% 15.08% 76.01%
B股
平均值 - - - - 53.37% 96.53%
中值 - - - - 41.41% 102.56%
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定价基准日日
被合并方 被合并方停牌 剔除上证 B 指
被合并方 当天 A+B 股
停牌前 20 换股价格 期间上证 B 指 /深证 B 指涨
交易名称 换股价格 公司 A 股股价
日交易均 溢价率 /深证 B 指涨 跌幅后换股价
（元/股） 相对 B 股股价
价（元/股） 跌幅 格溢价率
的平均溢价率
东贝集团吸
17.59 7.53 133.65% 0.23% 133.42% 148.14%
并东贝 B 股
数据来源：Wind 及有关交易公告文件。
上述案例当中，新城控股吸收合并新城 B 股和城投控股吸收合并阳晨 B 股溢价率
最高，分别达到了 166.23%和 117.39%，但在其停牌期间，上证 B 股市场也有较高涨幅，
在剔除上证 B 指涨幅后二者溢价率分别只有 97.54%和 43.43%。本次换股价格为 2.479
美元/股，较停牌前二十日交易均价溢价 133.65%，处于上述所有换股吸收合并案例中
的较高水平，充分保障了东贝 B 股投资者的利益。
4、充分考虑 A+B 股上市公司 A 股股价较 B 股股价的溢价水平
本次换股吸收合并中，东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，相较于定价基准日
前二十个交易日东贝 B 股的市场均价 1.061 美元/股溢价 133.65%，剔除停牌期间上证 B
指涨跌幅后换股价格溢价率为 133.42%。由于历史原因，国内 B 股市场近年来交易清淡，
A+B 股公司的 B 股价格较 A 股价格普遍有较大折价。截至 2020 年 5 月 20 日，对于 A+B
股上市公司而言，深交所 A 股较 B 股平均溢价率 146.76%，上交所 A 股较 B 股平均溢
价率 148.64%，两市上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢价 147.79%。东贝 B 股换股
溢价率略低于 A+B 上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢价。
统计范围 溢价情况
深市 A 股较 B 股溢价率平均数 146.76%
沪市 A 股较 B 股溢价率平均数 148.64%
两市 A 股较 B 股溢价率平均数 147.79%
数据来源：Wind
如上文“3、本次交易换股溢价水平高于相关市场案例”表格所示，除新城控外，
其他案例换股溢价率均较大幅度低于定价基准日日当天 A+B 股公司 A 股股价相对 B 股
股价的平均溢价率；历史可比案例剔除上证 B 指/深证 B 指涨跌幅后换股价格溢价率，
除新城控股略低于定价基准日日当天 A+B 股公司 A 股股价相对 B 股股价的平均溢价率
外，其他案例均均显著低于定价基准日日当天 A+B 股公司 A 股股价相对 B 股股价的平
均溢价率。
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因此，本次东贝 B 股换股溢价率为 133.65%，东贝 B 股换股价格充分考虑了 B 股
股价的严重折价，维护了东贝 B 股股东的利益。
5、本次交易与东贝 B 股以往被收购价格情况对比
（1）2016 年冷机实业要约收购东贝 B 股基本情况
2016 年 7 月 4 日，东贝 B 股公告了《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》，
东贝集团的参股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）因拟收购东
贝集团另一股东江苏洛克电气集团有限公司持有的 39.14%股权而导致冷机实业在此次
股权转让之后间接控制东贝 B 股 50.04%的股份。因此，此次股权转让触发了冷机实业
对东贝 B 股的全面要约收购义务。冷机实业宣布自 2016 年 7 月 6 日起向除东贝集团以
外的其他股东发出要约，按照 1.723 美元/股的价格收购其所持有的东贝 B 股股份，预
定要约收购数量为 117,400,000 股，占东贝 B 股总股本的 49.96%。
该次要约收购完成后，由于东贝 B 股股东无人接受冷机实业及受托人汇智（国际）
有限公司发出的收购要约，东贝集团仍持有东贝 B 股 50.04%的股权。
（2）冷机实业要约收购东贝 B 股价格估值水平分析
2016 年东贝 B 股的要约收购价格与本次东贝 B 股的换股价格对应的估值水平对比
如下：
项目 要约收购/换股价格 市盈率 市净率
2016 年要约收购价格 1.723 美元/股 38.58 2.68
本次换股价格 2.479 美元/股 30.20 3.10
注：1、数据来源： Wind 资讯，公司年报；
2、2016 年要约收购价格按中国人民银行 2016 年 7 月 1 日（定价基准日前一交易日）公布的美
元兑人民币中间价 1 美元=6.6496 人民币折合为 11.46 元/股；本次换股价格按中国人民银行 2020
年 5 月 15 日公布的美元兑人民币中间价 1 美元=7.0936 人民币折合为 17.59 元/股；
3、2016 年要约价格市盈率=2016 年东贝 B 股要约价格/2015 年度东贝 B 股归属于母公司股东的
每股收益；2016 年要约价格市净率=2016 年东贝 B 股要约价格/2015 年末东贝 B 股归属于母公司股
东的每股净资产；
4、本次换股价格市盈率=本次换股价格/2019 年度东贝 B 股归属于母公司股东的每股收益；本
次换股价格市净率=本次换股价格/2019 年末东贝 B 股归属于母公司股东的每股净资产。
2016 年东贝 B 股要约收购时上证 B 股指数与本次交易时上证 B 股指数所对应的估
值水平对比如下：
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交易 收盘点数 市盈率 市净率
2016 年要约收购 347.07 30.71 1.61
本次换股交易 205.84 9.23 0.74
注：1、数据来源：Wind 资讯；
2、2016 年要约收购所对应的收盘点数、市盈率和市净率分别指其定价基准日前一个交易日即
2016 年 7 月 1 日上证 B 指所对应的收盘点数、静态市盈率和市净率（MRQ）；
3、本次换股交易所对应的收盘点数、市盈率和市净率分别指 2020 年 5 月 20 日上证 B 指所对
应的收盘点数、静态市盈率和市净率（MRQ）。
经对比，2016 年要约收购价格所对应的估值水平与本次换股价格估值水平相当，
2016 年要约价格市盈率高于本次换股价格市盈率，而其对应的市净率低于本次换股价
格市净率。但通过对两次交易发生时上证 B 指的收盘点数、市盈率和市净率的对比，
2016 年要约收购时 B 股市场的整体估值水平远高于当前的估值水平。在考虑上证 B 指
整体估值环境的因素后，2016 年要约收购价格与本次换股价格所对应的估值水平对比
如下：
项目 剔除市场因素后的市盈率 剔除市场因素后的市净率
2016 年要约收购估值水平 7.87 1.07
本次换股估值水平 20.97 2.36
注：1、剔除市场因素后的市盈率计算方式为交易对应的市盈率减去对应的上证 B 指的市盈率；
2、剔除市场因素后的市净率计算方式为交易对应的市净率减去对应的上证 B 指的市净率。
通过上述对比可以看出，在剔除市场因素之后，本次换股价格的估值水平显著高于
2016 年要约收购价格的估值水平。由于本次换股所面临的不确定因素更多，风险更大，
本次换股价格的高估值更加有利于维护东贝 B 股股东的利益。
（3）冷机实业要约收购东贝 B 股价格溢价水平分析
2016 年东贝 B 股的要约收购价格与本次东贝 B 股的换股价格对应的溢价水平对比
如下：
项目 要约收购/换股价格 市场均价 溢价水平
2016 年要约收购价格 1.723 美元/股 1.722 美元/股 0.06%
本次换股价格 2.479 美元/股 1.061 美元/股 133.65%
注：1、数据来源：Wind 资讯，东贝 B 股公司公告；
2、2016 年要约收购市场均价是指要约收购提示性公告日前 30 个交易日东贝 B 股股票每日加权
平均价格的算数平均值；
3、本次换股市场均价的计算方法是定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票成交总金额除以成
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交总量。
经对比，本次换股价格的溢价水平显著高于 2016 年要约收购价格的溢价水平。由
于 2016 年要约收购系现金收购，东贝 B 股股东通过接受要约而实现现金退出，其核心
考虑因素是要约收购价格；而本次吸收合并采用的是换股方式进行，东贝 B 股股东通
过换股方式成为东贝集团 A 股股东，影响其投资决策的因素更为复杂，例如合并双方
换股溢价水平，合并双方估值水平以及合并后存续公司的投资价值等，这些因素使得投
资者面临着更大的风险性。因此，本次换股价格给予的较高市场溢价充分考虑了东贝 B
股投资者的利益。
综上所述，东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股（采用 B 股停牌前一交易日即 2020
年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币兑换美元的中间价（1 美元=7.0936 元人民币）
进行折算，折合人民币 17.59 元/股），较定价基准日前二十个交易日均价溢价 133.65%。
本次东贝 B 股换股溢价率已充分覆盖了东贝 B 股各股东持有股票的机会成本。
本次交易中，估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告，认为本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝 B 股及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方独立董
事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以
及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
综上，被合并方东贝 B 股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考
虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价
公允、合理。
（五）东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格定价合理，充分保
护了中小股东的利益
1、东贝集团估值合理，东贝集团 A 股发行价格定价公允
本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公
司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，对应的全部所有者
权益估值为29.31亿元，处于17.27亿元至36.27亿元的估值范围内，低于同行业A股上
市可比公司的平均值37.12倍，定价公允。
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2、东贝 B 股换股价格依据多重因素，定价合理
东贝B股换股价格定价依据参见本节“六、换股吸合并方案合理性分析”之“（六）
现金选择权机制为东贝B股股东提供了充分的利益保护”之“4、本次交易中换股价格
与现金选择权价格差异较大的合理性”之“（1）本次换股价格溢价率为133.65%、异议
股东请求权价格溢价率为15%，设定合理”之“1）本次换股价格溢价率为133.65%，定
价合理”。
3、东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格定价合理，充分保护了中小股东的
利益
综上所述，本次交易中东贝集团按照发行价格9.77元/股计算的发行市盈率为30
倍，而按照换股价格2.479美元/股计算的换股市盈率为30.20倍，均低于同行业可比公
司的平均市盈率37.12倍，东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理。同时，
本次交易中东贝集团A股的发行价格、东贝B股的换股价格，确保了东贝B股中小股东的
基本每股收益不被摊薄，保护了中小股东的利益，定价客观合理。
（六）现金选择权机制为东贝 B 股股东提供了充分的利益保护
为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将向东
贝 B 股异议股东提供现金选择权。东贝 B 股异议股东现金选择权价格以审议本次交易
的董事会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股（折合人民币 7.53 元/股）为基准，
给予 15%的溢价率，即 1.220 美元/股（折合人民币 8.66 元/股）。该等溢价水平是对不
参与本次换股的异议股东给予的利益补偿。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东，可就其有效申报的每一股东贝 B 股股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，
同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
1、现金选择权定价案例
B 股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
被吸并 停牌前二 现金选 被合并 剔除上证 B
交易名称
方现金 十日交易 择权价 方停牌 指/深证 B 指
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选择权 均价（元/ 格溢价 期间上 涨跌幅后现
价格（元 股） 率 证 B 指/ 金选择权溢
/股） 深证 B 价率
指涨跌
幅
美的集团吸并小天鹅 B 28.29 32.36 -12.58% -9.38% -3.20%
南山控股吸并深基地 B 15.36 13.97 9.95% 1.66% 8.29%
城投控股吸并阳晨 B 10.40 7.13 45.86% 73.96% -28.10%
招商蛇口吸并招商地产 B 股 15.74 16.57 -5.01% -11.53% 6.52%
新城控股吸并新城 B 6.16 3.05 101.97% 68.69% 33.28%
浙能电力吸并东电 B 3.61 3.47 4.03% 26.13% -22.10%
现金选择权价格溢价率平均值 - - - - -0.88%
现金选择权价格溢价率中位值 - - - - 1.66%
东贝集团吸并东贝 B 股 8.66 7.53 15.00% 0.23% 14.77%
注：1、其中人民币 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
2、数据来源：Wind 及有关交易公告文件。
由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证 B 指/深证 B 指涨跌幅后现
金选择权溢价率平均值为-0.88%，中位数为 1.66%。东贝 B 股本次现金选择权价格溢价
率为 15%，剔除停牌期间上证 B 指涨跌幅后现金选择权溢价率为 14.77%，比历史可比
案例的平均值高 15.65%，比中位数高 13.11%，且高于除了新城 B 股外的所有历史可比
案例。因此，本次现金选择权价格设置已经充分考虑了异议股东的利益，给予了较高的
现金选择权溢价率，有效保护了异议股东的权益。
2、换股价格定价案例
本次合并系非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，换股溢价率水平可参
考其他吸收合并 B 股上市公司可比交易情况。截至本报告书签署日，其他吸收合并 B
股上市公司可比交易情况如下：
被合并
定价基准日日
方停牌 被合并方停牌 剔除上证 B 指
被合并方 当天 A+B 股
前 20 日 换股价格 期间上证 B 指 /深证 B 指涨
交易名称 换股价格 公司 A 股股价
交易 溢价率 /深证 B 指涨 跌幅后换股价
（元/股） 相对 B 股股价
均价 跌幅 格溢价率
的平均溢价率
（元/股）
美的集团吸
收合并小天 42.07 32.36 30.01% -9.38% 39.39% 64.73%
鹅B
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南山控股吸
收合并深基 19.55 13.97 39.94% 1.66% 38.28% 99.49%
地B
城投控股吸
收合并阳晨 15.50 7.13 117.39% 73.96% 43.43% 124.08%
B股
招商蛇口吸
收合并招商 28.99 16.57 74.95% -11.53% 86.48% 109.24%
局B
新城控股吸
收合并新城 8.12 3.05 166.23% 68.69% 97.54% 105.62%
B股
浙能电力吸
收合并东电 4.90 3.47 41.21% 26.13% 15.08% 76.01%
B股
平均值 - - - - 53.37% 96.53%
中值 - - - - 41.41% 102.56%
东贝集团吸
17.59 7.53 133.65% 0.23% 133.42% 148.14%
并东贝 B 股
注：1、其中人民币 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
2、数据来源：Wind 及有关交易公告文件。
由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证 B 指/深证 B 指涨跌幅后换
股溢价率平均值为 53.37%，中位数为 41.41%。东贝 B 股本次换股价格溢价率为 133.65%，
剔除停牌期间上证 B 指涨跌幅后换股价格溢价率为 133.42%，比历史可比案例的平均值
高 80.05%，比中位数高 92.01%，高于所有历史可比案例。
3、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因
如前所述，东贝 B 股本次换股价格溢价率为 133.65%，剔除停牌期间上证 B 指涨
跌幅后换股价格溢价率为 133.42%，比历史可比案例的平均值高 80.05%，比中位数高
92.01%，且高于所有历史可比案例。
东贝 B 股本次现金选择权价格溢价率为 15%，剔除停牌期间上证 B 指涨跌幅后现
金选择权溢价率为 14.77%，比历史可比案例的平均值高 15.65%，比中位数高 13.11%，
且高于除了新城 B 股外的所有历史可比案例。
因此，本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因主要是换股溢价率较
高，而非现金选择权溢价率过低。
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4、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的合理性
本次交易方案于2020年5月21日经东贝集团及东贝B股董事会审议通过，并于2020
年6月22日经东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过以
及经出席东贝 B 股股东大会的全体非关联股东和流通股（B股）非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
尽管换股价格与现金选择权价格存在较大差异，但本次交易换股价格、现金选择
权实施价格设定合理，本次交易相关方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，
有利于东贝B股全体股东，不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。具体情况
如下：
（1）本次换股价格溢价率为 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%，设定
合理
1）本次换股价格溢价率为 133.65%，定价合理
换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估值作价。本
次交易中，东贝B股的换股价格为2.479美元/股（折合为人民币17.59元/股），东贝B
股换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价133.65%。确定换股价格主要考虑
因素包括A股市场与B股市场的估值差异、对B股上市公司的利益让渡和风险补偿、B股
换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况、同行业公司在A股市场的估值水平等。
①A股市场与B股市场的估值差异
由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较A股价格普
遍有较大折价。截至2020年5月20日，对于A+B股上市公司而言，深交所A股较B股平均
溢价率146.76%，上交所A股较B股平均溢价率148.64%，两市上市公司A股股价较B股股
价平均溢价147.79%。
东贝B股作为在上交所上市的纯B股上市公司，其对应的资产业务能够在上交所A股
上市，其估值水平可以参考同行业A股上市公司平均水平。而本次换股的较高换股价格
则是出于弥补东贝B股长期以来相对同行业A股企业的严重折价。
②基于对中小股东的利益让渡和风险补偿
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东贝B股换股股东参与本次换股交易，将获得东贝集团A股股票。本次交易需要经
过一系列审批和证券转换操作，参与换股的东贝B股股东相较于通过现金选择权退出的
股东将面临一定的风险，因此本次交易给予换股股东一定的利益让渡和风险补偿。
③东贝B股换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况
换股价格的确定考虑了东贝B股换股股东在换股前后享有的基本每股收益是否被
摊薄的情况。鉴于东贝集团非上市部分业绩弱于东贝B股业绩，因此为了保持东贝B股
换股股东在换股前后享有的基本每股收益不被摊薄，确定换股比例为1:1.8，较高的换
股比例也将导致东贝B股具有较高的换股溢价率。
本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/
股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股；本次合并完成后，
2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的
归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股。因此，本次合并完成后，东贝集团归属于
母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略微
增厚。
④同行业公司在A股市场的估值水平
本次吸收合并之后，东贝 B 股将同东贝集团作为一个整体在 A 股上市，本次东贝 B
股换股价格水平充分考虑了同行业公司在 A 股市场的估值。
东贝 B 股所属行业与东贝集团相同，因此东贝 B 股的换股价格参考了 A 股市场上
的同行业可比公司，其选取的可比公司与东贝集团 A 股发行价格所参考的可比公司一
致。东贝集团同行业可比 A 股上市公司截至 2020 年 5 月 20 日的平均市盈率为 37.12、
中位数为 26.06。东贝 B 股的换股价格对应 2019 年度每股收益的市盈率为 30.20 倍，
与同行业可比 A 股上市公司估值水平相当。
2）异议股东请求权价格溢价率为 15%，定价合理
①现金选择权价格的设定依据
根据相关规定及资本市场实践，现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分
立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股
份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。
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现行法规未规定现金选择权价格的确定方式。现金选择权价格的确定，一般以定
价基准日前一定时期的平均股价为基础，并浮动一定比例。
本次换股吸收合并中，东贝 B 股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事
会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股（折合人民币 7.53 元/股）为基准，
给予 15%的溢价率，即 1.220 美元/股（折合人民币 8.66 元/股）。该等溢价水平是对
不参与本次换股的异议股东给予的利益补偿。
根据交易方案，在东贝B股召开的审议本次交易事项的股东大会上就本次交易相关
各项议案均投出有效反对票，并且自东贝B股审议本次交易相关事项的股东大会股权登
记日起，持续持有股票至现金选择权实施日的东贝B股股东，能够享有现金选择权。
审议本次交易事项的股东大会于2020年6月22日召开，若申报现金选择权的股东持
有相应股份至现金选择权实施日，则相当于该股东在此段持有期的收益率达到了15%。
假设现金选择权实施日分别定于股东大会召开日后的三个月（2020年9月22日），六个
月（2020年12月22日）和十二个月（2021年6月22日），则申报现金选择权的股东在相
应持有期内的年化收益率为：
现金选择权预计实施日 持有时间 对应年化收益率
2020 年 9 月 22 日 3 个月 60%
2020 年 12 月 22 日 6 个月 30%
2021 年 6 月 22 日 12 个月 15%
注：年化收益率采用简单年化收益率方法计算，计算公式为：对应年化收益率=15%*12 /持有月数。
如上表所示，符合现金选择权实施条件的股东，假设现金选择权实施日距股东大
会召开日时间为3个月、6个月、12个月，则符合现金选择权实施条件的股东从股东大
会召开日至现金选择权实施日因行使现金选择权获得的年化收益分别为60%、30%、15%，
远高于中国人民银行公布的一年期存款基准利率（1.5%）。因此，本次交易将现金选
择权价格溢价率设定为15%考虑了异议股东的利益，定价合理。
除此之外，享有现金选择权的异议股东还可以在现金选择权实施日之前随时卖出
其持有的东贝B股股份，获得东贝B股市场价格上涨带来的资本收益率。
综上，本次交易现金选择权价格的设定充分考虑了异议股东的利益，是合理的。
②换股溢价率和现金选择权溢价率具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性
636
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如前所述，换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估
值作价。现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公
司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的
相关当事人（或其指定的第三方）的权利。因此，换股价格与现金选择权价格的设定
具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性。
3）换股价格溢价率高达 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%的合理性
如前所述，换股价格溢价率为 133.65%，充分考虑了同行业公司在 A 股市场与 B 股
市场的估值差、对 B 股上市公司的利益让渡和风险补偿等因素，定价合理；异议股东
请求权价格溢价率设定为 15%，已经充分考虑了异议股东的利益，现金选择权价格定价
合理。因此，换股价格溢价率为 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%，两者虽
然存在差异，但具备合理性。
（2）虽然本次换股价格溢价率与异议股东请求权价格溢价率差异较大，但有利于
保护东贝 B 股中小股东权益
1）本次交易确定的换股价格和换股溢价率显著提升了东贝 B 股的中小股东权益价
值
由于本次交易换股价格较定价基准的溢价率为 133.65%，换股股东所持股票将溢价
133.65%换取东贝集团 A 股股票。截至 2020 年 8 月 10 日，东贝 B 股收盘价为 2.724 美
元/股，东贝 B 股的中小股东权益价值较定价基准日，即 5 月 23 日收盘价提升了 159.68%；
从定价基准日至 2020 年 8 月 10 日，平均价格为 2.3204 美元/股38，以此计算的东贝 B
股的中小股东权益价值较定价基准日提升了 121.20%。
2）本次交易确定的现金选择权价格和换股溢价率有效保护了东贝 B 股的异议股东
的权益
本次换股吸收合并中，东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事会
决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股（折合人民币7.53元/股）为基准，给予15%
的溢价率，即1.220美元/股（折合人民币8.66元/股）。如前所述，现金选择权实施价
38
平均价格=该时段交易额/交易量
637
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格为异议股东提供了合理的收益补偿，远高于同期存款基准利率，因此，现金选择权
的提供有效保障了东贝B股的异议股东的权益。
3）本次交易完成后，东贝 B 股中小股东享有的基本每股收益增厚，提升了东贝 B
股的中小股东享有的权益
本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/
股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股。
东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，东贝B股的换股价格为2.479美元
/股(折合为人民币17.59元/股），换股比例为1:1.8。据此计算，本次合并完成后，2019
年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的归属
于母公司基本每股收益为0.5845元/股。
因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，
东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略有增厚，有效维护了东贝B股中小股东权
益。
（3）本次交易同时采取了其他有利于保护东贝 B 股中小股东利益的措施
为充分保护东贝 B 股中小股东利益，东贝集团及东贝 B 股同时采取了其他有利于
保护东贝 B 股中小股东利益的措施。
1）及时复牌，保障中小股东自由公平交易股票的权利
东贝B股于2020年5月18日申请停牌筹划本次交易事宜，于2020年5月23日及时披露
本次交易相关方案并于2020年5月25日复牌交易。东贝B股尽可能缩短停牌期限并且及
时复牌交易，有力的保障了中小股东自由公平交易的权利。
2）及时充分披露交易方案，保障中小股东对于交易方案的知情权
东贝B股于2020年5月21日召开董事会通过了本次交易相关议案，并于2020年5月23
日及时披露了与本次交易相关的所有议案，充分保障了东贝B股中小股东对于本次交易
方案的知情权，维护了中小股东的利益。
3）及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝 B 股中小股东利益的有效措施
如前所述，在东贝集团及时充分披露交易方案、东贝B股及时复牌交易的情况下，
对于本次交易方案披露前的股东如果对本次交易持有异议，可以自由不受限制的在东
638
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贝B股交易中按照市场价格出售所持股票，其获利水平将超过现金选择权溢价率水平；
对于本次交易方案披露后的购买东贝B股股票的股东，已充分获取了本次交易方案相关
信息，如对本次交易持有异议，可以自由选择不购买东贝B股股票。
因此，及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝B股中小股东利益的有效措施。
4）聘请财务顾问和独立财务顾问出具估值报告，分析换股价格及换股溢价率的合
理性
本次交易当中，合并双方聘请了财务顾问中信建投证券及独立财务顾问海通证券
分别出具了估值报告，分析了换股价格及换股溢价率的合理性和公允性，认为本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。
综上所述，鉴于本次交易方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，确定换
股价格时充分考虑了换股股东的利益，确定现金选择权价格充分考虑异议股东的利益，
财务顾问和独立财务顾问均已出具估值报告认为此次交易定价合理，因此本次交易中
换股价格与现金选择权价格虽然有较大差异，但具有合理性，有利于东贝B股全体股东，
不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。
（七）现金选择权提供方的履约支付能力
1、开立临时 B 股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4 条的规定，“境内上
市外资股投资人限于：（1）外国的自然人、法人和其他组织；（2）中国香港、澳门、台
湾地区的自然人、法人和其他组织；（3）定居在国外的中国公民；（4）国务院证券委员
会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为本次交易的现金选择权提供方，为实现向除东贝集团之外东贝 B 股的全体股
东提供现金选择权的目的，现金选择权提供方将在中证登上海分公司开设临时 B 股账
户，仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因东贝 B 股股东行使现
金选择权受让的东贝 B 股 B 股股票。在实施换股时，该部分存放于临时 B 股账户的东
贝 B 股 B 股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的 A 股股票，并登记
至现金选择权提供方的 A 股股票账户。该临时 B 股账户不用于二级市场交易且现金选
择权提供方将在东贝集团 A 股股票上市之前注销该临时 B 股账户。
639
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2、具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金支付能力
根据东贝集团第一届董事会第二次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
本次换股吸收合并的方案，现金选择权提供方将以 1.220 美元/股的价格（根据东贝 B
股停牌前一交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
（1 美元=7.0936 元人民币）折合为人民币 8.66 元/股）无条件受让东贝 B 股有效申报行
使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 13.9250 万股，对应的
最大金额为 120.59 万元人民币）。
截至 2019 年 9 月 30 日，现金选择权提供方黄石国资公司合并报表未经审计的归属
于母公司所有者权益 832,832.82 万元，货币资金 297,844.69 万元；母公司报表未经审计
的所有者权益合计 425,365.42 万元，货币资金 155,770.43 万元；此外，湖北银行股份有
限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》，
截至 2020 年 4 月 23 日，黄石国资公司一般存款账户内存款余额为 565,125,291.29 元，
远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额，
因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。现金选择权提供方已提
供承诺函确认，现金选择权提供方保证在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施
现金选择权所需资金的能力。
（八）本次换股发行不存在同股不同价的情形
东贝集团本次发行的股票均为同一种类股票，即 A 股普通股股票；根据东贝集团
《公司章程（草案）》，东贝集团 A 股股票上市后，同一股份具有同等权利；并且，本
次发行中每股的发行条件和价格相同，东贝 B 股换股股东认购每股东贝集团 A 股股票
应当支付的对价相同，即每一名东贝 B 股换股股东所持有的每 1 股东贝 B 股股票均可
以换取 1.8 股东贝集团 A 股股票。因此，本次换股发行符合《公司法》第一百二十六条
规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则”的要求，符合同股同价的原则。
此外，由于本次交易的类型为换股吸收合并，且合并方东贝集团为被合并方东贝 B
股的控股股东，根据《公司法》等相关规定，为实现东贝 B 股在本次换股吸收合并完
成后注销的目的，东贝集团持有的东贝 B 股股份无法参与本次换股，并将于本次吸收
合并后予以注销。因此，东贝集团持有的东贝 B 股股份不参与换股并将于本次吸收合
并后予以注销的情形，符合法律法规的规定，不存在同股不同价的问题。
640
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综上，本次换股发行不存在同股不同价的情形。
七、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次换股吸收合并对东贝集团的影响
1、对东贝集团主营业务的影响
本次换股吸收合并前，东贝集团与东贝 B 股从事的业务相关，本次换股吸收合并
完成后，东贝 B 股的业务将全部纳入东贝集团的业务体系，有利于东贝集团降低管理
成本、提高经营效率、发挥协同效应、消除关联交易，提高存续公司未来的盈利能力。
2、对东贝集团控制权的影响
本次发行完成后汇智合伙仍将保持对东贝集团的绝对控股地位，实际控制人情况未
发生变化，东贝集团仍为无实际控制人。
3、对东贝集团财务状况的影响
本次合并对存续公司财务状况的影响详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
4、对东贝集团持续经营能力和未来发展前景的影响
本次换股吸收合并完成后，东贝集团合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但
其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对东贝集团持续经营能力和未来发展
前景的影响详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续
公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”之“（四）本次合并对存续公
司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
（二）本次换股吸收合并对东贝 B 股的影响
本次合并完成后，东贝 B 股作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；东
贝集团作为合并后的存续公司将承继和承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
根据《合并协议》，东贝集团对于东贝 B 股资产、负债、业务等的承继与承接有如
641
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下具体安排：
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布
有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向
各自债权人提前清偿债务或提供担保。双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/
或责任在合并交割日后将由存续公司承担。
东贝 B 股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由东贝集团承
继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、
转移或变更登记至东贝集团名下。
东贝 B 股承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东贝集团的要求（该要求不
得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务尽快交付、转移或变更登记至东贝集团名下。
东贝 B 股负责自本协议生效日起 6 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合
同及其他一切权利与义务交付、转移或变更登记至东贝集团名下的相关手续，包括但不
限于移交、过户、登记、备案。应东贝 B 股的要求，东贝集团同意协助东贝 B 股办理
移交手续。如在本协议生效日起 6 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、
专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质
权利、权益、负债亦自合并交割日起归属于存续公司。
东贝 B 股应于合并交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及东贝 B 股
的所有印章移交予东贝集团。东贝 B 股应于合并交割日向东贝集团移交对存续公司后
续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于东贝 B 股自成立以来历
次股东大会、董事会、监事会文件、东贝 B 股自成立以来的所有组织性文件及工商登
记文件、东贝 B 股自成立以来的所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）、东贝 B 股自成立以来的纳税文件、东贝 B 股自成立以来的财务资料、账册、
凭证、审计报告等。
642
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八、本次交易现金选择权提供方黄石国资相关情况和安排
（一）黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动
关系
1、黄石国资公司的基本情况
截至本报告书签署日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄石国资公
司 100%股权，黄石国资公司的基本情况如下：
名称 黄石市国有资产经营有限公司
统一社会信用代码 914202007327274327
住所 黄石市下陆区杭州东路 2 号 2 楼
法定代表人 潘宪章
注册资本 150,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资
经营范围
与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
营业期限 2002 年 12 月 25 日至长期
成立日期 2002 年 12 月 25 日
2、黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系
（1）黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联法人的情形
根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》《公
司章程》或《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）
等相关文件资料，并逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》相关规定，东贝集团及其股东的关联法人情况如下：
序号 构成关联法人的情形 黄石国资公司情况
39
直接或者间接控制企业 的法人或者其 黄石国资公司并不直接或间接控制东贝集团及/或
1
他组织 其股东汇智合伙、江苏洛克。
由前项所述主体直接或者间接控制的 东贝集团及/或其股东汇智合伙、江苏洛克的控股
2
除企业及其控股子公司以外的法人或 股东、实际控制人（如有）并不控制黄石国资公司。
39
本表格中，“企业”系指东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克。
643
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序号 构成关联法人的情形 黄石国资公司情况
者其他组织
由企业的关联自然人直接或者间接控
东贝集团及/或其股东的关联自然人并不控制黄石
制的，或者担任董事、高级管理人员的
3 国资公司或在黄石国资公司担任董事、高级管理人
除企业及其控股子公司以外的法人或
员。
其他组织
持有企业 5%以上股份的法人或者其他 黄石国资公司未持有东贝集团及/或其股东股份/
4
组织 股权。
1、黄石国资公司未持有东贝集团及其股东汇智合
伙、江苏洛克的控股子公司股权；
持有对企业具有重要影响的控股子公
5 2、黄石国资公司通过其控股子公司晶贝新能源持
司 10%以上股份的法人或其他组织等
有东贝洁能 20%股权，但东贝洁能所经营光伏发电
业务并不构成东贝集团及其控制企业的主营业务。
中国证监会、上交所或者企业根据实质
重于形式的原则认定的其他与企业有
6 无
特殊关系，可能导致企业对其利益倾斜
的法人或者其他组织
根据上表，黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联法人的
情形。
（2）黄石国资公司不构成东贝集团及/或其股东的一致行动人
根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》《公
司章程》或《合伙协议》等相关文件资料，就黄石国资公司与东贝集团及其股东的关
系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项对比如下：
序号 推定构成一致行动的情形 对比情况
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主
3 要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 不存在该情形
或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重
4 不存在该情形
大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投
5 不存在该情形
资者取得相关股份提供融资安排
1、汇智合伙通过其间接控制的东贝新能源
持有黄石国资公司控股子公司晶贝新能源
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济
6 49%股权；
利益关系
2、黄石国资公司分别为东贝集团有限与中
国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于
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序号 推定构成一致行动的情形 对比情况
2017年4月25日签署的0180300018-2017年
铁山（保）字0002号《最高额保证合同》及
0180300018-2017年铁山（保）字0003号《最
高额保证合同》项下东贝集团有限向银行债
权人承担担保责任后对债务人享有的求偿
权提供不可撤销的连带责任保证；
3、黄石国资公司向汇智合伙发放委托贷款
1.5亿元，并按年8%利率收取利息。
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者
7 不存在该情形
持有同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 不存在该情形
与投资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
9 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不存在该情形
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 不存在该情形
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公 不存在该情形
司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
尽管黄石国资公司与汇智合伙间接控制的东贝新能源存在共同投资晶贝新能源、
黄石国资公司向汇智合伙提供借款、黄石国资公司为东贝集团有限向银行债权人承担
担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证的情形，但黄石国资公司与东贝
集团及其股东汇智合伙不构成一致行动关系，具体如下：
1）不存在一致行动的主观意图和客观基础
①黄石国资公司的股东及重大事项决策程序
黄石国资公司系黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称黄石国资委）
“为发挥国有资本引领作用，做强做大国有经济，实现国有资产保值增值”成立的国
有独资公司。
黄石国资公司董事会职权包括决定公司的经营计划和投资方案等事项，董事会决
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定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见，把党委研究讨论作为董事会、经理层
决策“三重一大”的决策程序。
作为黄石市首家综合性国有投资控股公司，黄石国资公司承担对黄石市国有资产
进行有效经营管理的职责，目前主要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口
业务、粮储业务和电力业务等方面。
黄石国资公司选择与汇智合伙间接控制的东贝新能源合作共同投资晶贝新能源，
主要是看中东贝新能源当时在光伏发电业务领域的经验，是黄石国资公司基于商业判
断并经审慎考虑采取的业务模式；向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银
行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证，系根据市政府振
兴工业发展战略、支持国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、化解企业金融
风险、支持黄石当地实业发展而开展的业务。
根据黄石国资公司出具的《声明与承诺函》，黄石国资公司存在的与汇智合伙间
接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝
集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及作为本
次交易现金选择权提供方等情形，均系黄石国资公司根据自身的业务发展需求和战略
定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商
业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，其与东贝集团、汇智合伙之间不存在
一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作事项
导致黄石国资公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时
与汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；黄石国资公司作为国有企业，与
东贝集团、汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系。
②东贝集团的股东及重大事项决策程序
截至本报告书签署日，东贝集团共有汇智合伙和江苏洛克 2 名股东。东贝集团股
东大会系东贝集团最高权力机构，行使包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、
审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权；股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
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以上通过。
截至本报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份。根据汇智合伙提供的
说明，在东贝集团股东会/股东大会层面，汇智合伙系基于自身对东贝集团生产经营情
况及未来发展趋势判断等作出独立决策，该等决策未受到黄石国资公司的影响。
③汇智合伙的合伙人及重大事项决策程序
截至本报告书签署日，汇智合伙共有 1 名普通合伙人和 36 名有限合伙人。根据《合
伙协议》第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙人
并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝机电的
职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业投
资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合伙企业向东贝集团提名
或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
截至本报告书签署日，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电共有 8 名股东，均系
东贝集团及其关联方的现任或原员工。根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十五
条，除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决
议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
就东贝新能源投资晶贝新能源而言，系由于其当时看好光伏发电业务并基于自身
的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出参股晶贝新能源的商业决策并以取得投资收
益为主要目的，该等决策是完全独立于黄石国资公司的商业决策；其与黄石国资公司
控股晶贝新能源的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，其与黄石国资公司之间不
存在一致行动的主观意图和客观基础。
2）共同投资、提供借款和担保的情形不会导致强化相互间经济利益关系
在股东会层面，黄石国资公司持有晶贝新能源 51%股权，东贝新能源持有晶贝新能
源 49%股权，黄石国资公司为晶贝新能源的控股股东；在董事会层面，晶贝新能源董事
会由 5 名成员构成，除廖汉钢、朱金明外，其余 3 名董事与汇智合伙及其关联方均不
存在关联关系；在管理团队层面，晶贝新能源现任总经理、财务总监均与汇智合伙及
其关联方不存在关联关系；东贝新能源作为晶贝新能源的参股股东，以取得投资收益
为主要目的，无法也无意愿控制晶贝新能源的经营及发展。
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根据晶贝新能源现行有效的《公司章程》第 24 条，除修改公司章程、增加或者减
少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项须代表全体股东三分之二以上
表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表权决
的股东通过。
东贝新能源在晶贝新能源的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权、
互不干涉，与黄石国资公司之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；东贝
新能源与黄石国资公司在晶贝新能源中的利益及诉求并不完全相同，东贝集团、汇智
合伙与黄石国资公司之间不会因为存在共同投资、提供借款和担保的情形而密切或强
化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资、借款及担保合作事项导致其在本次
重组完成后持有东贝集团股份及行使相关表决权时与黄石国资公司作出一致行动的意
思表示。
3）黄石国资公司出具《声明与承诺函》，黄石国资公司与东贝集团及其股东汇智
合伙、江苏洛克之间“不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委
托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任
何关联关系及/或一致行动关系”。
综上，黄石国资公司及东贝集团、汇智合伙在股东性质、职责定位、经济利益诉
求、决策机制等方面均存在较大差异，共同投资、提供借款和担保系黄石国资公司、
东贝集团、汇智合伙根据各自的商业部署和独立判断作出的决策，该等情形不会导致
强化相互间的经济利益关系、不存在保持一致行动的主观意图和客观基础。
（二）黄石国资公司与东贝集团及其股东未就现金选择权股份受让、
后续换股等达成其他约定或安排
黄石国资公司出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺“除向东贝 B 股异议
股东提供现金选择权外，国资公司与东贝集团、东贝 B 股及其股东之间未就本次交易
及本次交易完成后国资公司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契”。
除由黄石国资公司向东贝 B 股异议股东提供现金选择权外，东贝集团及汇智合伙
未与黄石国资公司就本次交易及本次交易完成后黄石国资公司持有的东贝集团股份达
成任何其他协议、安排或默契。
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（三）黄石国资公司开立临时 B 股账户不存在障碍
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款的规定，
“境内上市外资股投资人限于：（一）外国的自然人、法人和其他组织；（二）中国
香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（三）定居在国外的中国公民；
（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。”
黄石国资公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝 B 股异议股
东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以
下简称临时 B 股账户），该临时 B 股账户仅限于临时存放黄石国资公司因东贝 B 股异
议股东行使现金选择权而受让取得的东贝 B 股股票；于换股实施日，临时 B 股账户中
的东贝 B 股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票，
并登记至黄石国资公司的 A 股股票账户名下；黄石国资公司开立的临时 B 股账户不用
于二级市场交易并将于东贝集团 A 股股票上市前予以注销。
综上，并根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款
第（四）项规定，在本次换股吸收合并取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，
黄石国资公司为本次换股吸收合并开设临时 B 股账户不存在实质性法律障碍。
（四）黄石国资公司受让股份的后续换股安排及换股后相关股份的锁
定期
黄石国资公司出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺于换股实施日，黄石
国资公司因向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全
部按照换股比例转换为东贝集团为本次发行的 A 股股票。
中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规
定。黄石国资公司因担任现金选择权提供方而换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股
票未约定锁定期。
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第十三节 合并方股利分配政策
一、东贝集团的股利分配政策
（一）现行的股利分配政策
根据东贝集团《公司章程》的规定，东贝集团现行股利分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内东贝集团实际股利分配情况
报告期内，东贝集团未进行股利分配。
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（三）本次换股吸收合并完成后的股利分配政策
1、《公司章程（草案）》规定的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》的规定，东贝集团本次发行后的股利分配政策为：
（1）利润分配的基本原则：公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回
报的利润分配政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，保持公司长期持续稳定发展。
（2）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在具备利润
分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
（3）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。在满足现金分红条件下：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特殊情况是指：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计
报告；②公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重
大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产及进行
651
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固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%；③公司除
募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高
流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；④公司当年经营性净现金流为负值；⑤
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；⑥已发生或公司预计未来
十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在
定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公
司独立董事应对此发表独立意见。
（4）发放股票股利的条件：在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利
润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回
报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。
公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方
案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小
股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产
经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化
等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立
董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利
润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等
652
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议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
2、公司上市后未来三年的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分
红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《关于公司上市后三年分
红回报规划》，其具体内容如下：
“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相
结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金
方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
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公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的审议程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
（1）公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的
利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
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（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。”
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经东贝集团 2020 年第一届第二次董事会审议决定，公司本次合并公开发行人民币
普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：为兼顾新老股东利益，本次合并前滚存的
未分配利润全部由东贝集团本次合并后的新老股东按持股比例共享。
三、过渡期间的利润分配安排
根据 2020 年 5 月 21 日合并双方签订的《合并协议》，在交割完成日之前，合并双
方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项。
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第十四节 其它重要事项
一、信息披露与投资者服务
根据有关法律法规的要求，东贝集团已建立与信息披露和投资者关系相关的管理制
度，以确保信息披露和投资者关系管理系统化。
（一）责任机构
负责信息披露和投资者关系的部门：东贝集团董事会办公室
联系人：付雪东
电话：0714-5416688
传真：0714-5415588
电子邮箱：JTStock@donper.com
地址：湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东 6 号
（二）信息披露制度
东贝集团按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合东
贝集团实际情况，制定了《信息披露管理办法》，并根据中国证监会、股票上市地证券
交易所关于信息披露的有关要求，按照统一、真实、准确、完整、及时、公平的信息披
露原则披露信息。东贝集团董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露的具体
事务由董事会秘书负责，公司证券部为信息披露日常事务管理部门。公开披露信息的形
式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为
临时报告。
（三）投资者关系
为了促进东贝集团的诚信自律、规范运作，保持东贝集团诚信、公正、透明的对外
形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对东贝集团的了解和认同，实现公司
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价值最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》以及有关法
律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，结合东贝集团实际情况，公司制
定了《投资者关系管理制度》。
东贝集团将按照充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互
动沟通的原则，运用多种媒体和现代通讯工具，并采取现场参观、座谈、业绩说明会等
多种方式，与各类投资者保持紧密的沟通和互动，为投资者做好服务。投资者沟通具体
原则为：
1、充分披露原则：除强制的信息披露以外，公司应主动披露投资者关心的其他相
关信息；
2、合规披露原则：公司信息披露应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交
易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资
者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司
应当按有关规定及时予以披露；
3、投资者机会均等原则：公司投资者关系工作应公平对待公司的所有股东及潜在
投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免进行选择性信息披露；
4、诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和
误导；
5、高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，公司将充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本；
6、互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现与投资者之间的双
向沟通，形成良性互动。
二、重大商务合同
截至本报告书签署日，东贝集团及其控股子公司尚在履行中的重大商务合同具体情
况如下：
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（一）借款合同
截至本报告书签署日，东贝集团及其子公司与东贝集团及其子公司以外的第三方签
署的正在履行的、合同金额在 7,000 万元以上的借款合同具体情况如下：
单位：万元
借款
序号 借款方 贷款方 合同名称/编号 借款期限 担保方 担保方式
金额
最高额保证合同/
（2019）武银综授额
东贝集团
字第 000110 号-担保
02
授信额度合同/ 最高额保证合同/
广发银 2019.11.2
（2019）武银 （2019）武银综授额
1 东艾电机 行黄石 8,000.00 6-2020.1 艾博科技
综授额字第 字第 000110 号-担保
支行 0.21
000110 号 03
最高额保证合同/
（2019）武银综授额
东贝 B 股
字第 000110 号-担保
01
冷机实业、
湖北正
2019.10.0 汇智合伙、
涵投资 借款合同
2 东贝集团 8,000.00 9-2020.1 艾博科技、 连带责任保证
有限公 /ZT2019188 0.09 杨百昌、朱
司
金明
最高额不可撤销担保
东贝集团 书
/127XY20190323020
4
最高额不可撤销担保
东贝 B 股 书
/127XY20190323020
招商银 授信协议 2019.10.1 5
3 东艾电机 行黄石 /127XY201903 7,000.00 4-2020.1 最高额不可撤销担保
分行 2302 0.13 书
艾博科技
/127XY20190323020
3
最高额抵押合同
/127XY20190323020
东艾电机 6、最高额抵押合同
/127XY20190323020
8
招商银 最高额不可撤销担保
授信协议 2019.10.1
4 东贝 B 股 行黄石 20,000.00 4-2020.1 东贝集团 书
/127XY201902
/127XY20190249870
分行 4987 0.13
1
中国银 授信额度协议 2019.10.2 最高额保证合同
5 东贝 B 股 行黄石 /2019 年黄中 15,100.00 1-2020.1 东贝集团 /2019 年黄中银保字
分行 银协字第 011 0.08 第 072-01 号
658
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借款
序号 借款方 贷款方 合同名称/编号 借款期限 担保方 担保方式
金额
号 最高额保证合同
芜湖欧宝 /2019 年黄中银保字
第 072-02 号
保证金质押合同
建设银 东贝 B 股 /XHS-2019-9230-008
银行承兑协议 2019.12.3
行黄石 2-01
6 东贝 B 股 /XHS-2019-92 7,619.00 1-2020.0
铁山支 6.30 最高额保证合同
30-0082
行 东贝集团 /HTWBTZ420606708
201900005
固定资产借款
最高额保证合同
工商银 合同 2015.12.1
/0111600075-2015 年
7 江苏机电 行宿迁 /0111600075-2 10,000.00 7-2020.1 东贝 B 股
经营（保）字 0140
分行 015 年（经营） 2.16
号
字 00707 号
50MW 光伏电站项目
借款合同（创
新业务固定资 东贝洁能 全部土地、房产、设
中国进 2015.05.2
产类贷款） 备等固定资产抵押
8 东贝洁能 出口银 35,000.00 7-2027.0
行 /213009992201 5.27 保证合同
40 东贝 B 股 /2130099922015/1098
5110984
4BE02
（二）担保合同
1、为东贝集团及其子公司提供的担保
截至本报告书签署日，东贝集团及其控股子公司尚在履行中的、担保债权金额在
7,000 万元以上的担保合同具体情况如下：
单位：万元
担保的主债权 抵押物/担保
序号 担保人 被担保人 债权人 合同编号
形成期间 主债权金额
最高额保证合同
工商银行铁 /0180300018-2020 年 2020.01.13-202
1 东贝集团 东贝 B 股 35,000.00
山支行 铁山（保）字 0001 3.01.13
号
交通银行黄 保证合同/保 2019.12.30-202
2 东贝集团 东贝 B 股 30,000.00
石分行 C040E19037-1 1.12.30
最高额保证合同
建设银行黄 2019.01.16-202
3 东贝集团 东贝 B 股 /HTWBTZ420606708 26,000.00
石铁山支行 2.01.06
201900005
农业银行石 最高额保证合同 2019.08.26-202
4 东贝集团 东贝 B 股 21,600.00
灰窑支行 /42100520190003018 2.08.25
2019.10.14-202
5 东贝集团 东贝 B 股 招商银行黄 最高额不可撤销担保 20,000.00
0.10.13
40
根据《借款合同》，“项目售电协议签署后 1 个月内，完成上网电力收费账户抵押‘贷款人’，电费在‘贷款人’指定银
行进行归集。”
659
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
担保的主债权 抵押物/担保
序号 担保人 被担保人 债权人 合同编号
形成期间 主债权金额
石分行 书
/127XY20190249870
1
最高额保证合同
中信银行黄 2019.07.10-202
6 东贝集团 东贝 B 股 /2019 鄂银最保第 537 20,000.00
石分行 0.07.10
号
最高额保证合同/兴
兴业银行黄 2018.12.13-202
7 东贝集团 东贝 B 股 银鄂保证字 1812 第 20,000.00
石分行 1.12.12
HS006 号
最高额保证合同
工商银行铁 /0180300018-2018 年 2017.05.02-202
8 东贝集团 东贝 B 股 20,000.00
山支行 铁山（保）字 0002 0.05.01
号
最高额保证合同
中国银行黄 2019.10.21-202
9 东贝集团 东贝 B 股 /2019 年黄中银保字 15,100.00
石分行 0.10.08
第 072-01 号
最高额保证合同/
广发银行黄 （2019）武银综授额 2019.10.22-202
10 东贝集团 东艾电机 8,000.00
石支行 字第 000110 号-担保 0.10.21
02
最高额不可撤销担保
招商银行黄 书 2020.01.07-202
11 东贝集团 东艾电机 7,000.00
石分行 /127XY20190323020 1.01.07
4
鄂（2019）大
冶市不动产
最高额抵押合同
招商银行黄 2019.10.14-202 权第 0029205
12 东艾电机 东艾电机 /127XY20190323020
石分行 0.10.13 号，担保债权
6
金额 7,000 万
元
评估净值为
最高额抵押合同 9,090.80 万元
招商银行黄 2019.10.14-202
13 东艾电机 东艾电机 /127XY20190323020 的设备，担保
石分行 0.10.13
8 债权金额
7,000 万元
中国进出口 保证合同
2015.05.27-202
14 东贝 B 股 东贝洁能 /2130099922015/1098 35,000.00
银行 7.05.27
4BE02
最高额保证合同
工商银行宿 /0111600075-2015 年 2015.12.15-202
15 东贝 B 股 江苏机电 20,000.00
迁分行 经营（保）字 0140 0.12.15
号
兴业银行芜 最高额保证合同/芜 2018.12.25-202
16 东贝 B 股 芜湖欧宝 20,000.00
湖分行 2018019 授 001A 1.12.25
芜湖扬子农 担保合同
2019.11.22-202
17 东贝 B 股 芜湖欧宝 /34020807772019000 15,000.00
村商业银行 0.11.22
1002
交通银行开 2020.01.07-202
18 东贝 B 股 芜湖欧宝 保证合同/20005 14,000.00
发区支行 1.01.07
660
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
担保的主债权 抵押物/担保
序号 担保人 被担保人 债权人 合同编号
形成期间 主债权金额
最高额保证合同
中信银行芜 /2019 信芜银最保字 2019.11.08-202
19 东贝 B 股 芜湖欧宝 8,000.00
湖分行 第 1975121A0038a1 0.11.08
号
交通银行黄 保证合同/保 2019.12.30-202
20 芜湖欧宝 东贝 B 股 30,000.00
石分行 C040E19037-2 1.12.30
最高额保证合同
中国银行黄 2019.10.21-202
21 芜湖欧宝 东贝 B 股 /2019 年黄中银保字 15,100.00
石分行 0.10.08
第 072-02 号
2、为东贝集团及其子公司以外企业提供的担保
截至本报告书签署日，东贝集团及其控股子公司尚在履行中的、为东贝集团及其子
公司以外企业提供的担保的担保合同具体情况如下：
单位：万元
担保的主债权形 担保 第三方
序号 担保人 被担保人 债权人 担保合同名称/编号
成期间 金额 担保
武穴济鑫 工商银行 最高额保证合同
2017.04.25-2032. 黄石国资
1 东贝集团 新能源有 黄石铁山 /0180300018-2017 年 26,000.00
04.25 公司
限公司 支行 铁山（保）字 0002 号
黄石新港 工商银行 最高额保证合同
2017.04.25-2032. 黄石国资
2 东贝集团 光伏发电 黄石铁山 /0180300018-2017 年 26,000.00
04.25 公司
有限公司 支行 铁山（保）字 0003 号
湖北阳新
保证合同 2020.01.15-2021.
3 东贝集团 金凌阳新 农村商业 1,980.00 艾博科技
/1112220200115001-1 01.15
银行
农业银行
最高额保证合同 2020.03.07-2023.
4 东贝集团 晨信光电 黄石石灰 2,700.00 艾博科技
/42100520200000398 03.06
窑支行
湖北银行 最高额保证合同
2020.05.12-2022.
5 东贝集团 晨信光电 黄石新下 /C2020Z 保 1,080.00 艾博科技
05.12
陆支行 200705120001
最高额保证合同/武
光大银行 2019.06.21-2020.
6 东贝集团 晨信光电 光公一 1,000.00 艾博科技
武汉分行 06.20
GSBZ20190061
黄石农村 最高额保证合同 2020.03.30-2021.
7 东贝集团 晨信光电 900.00 艾博科技
商业银行 /93200130408010-1 03.30
黄石农村 最高额保证合同 2020.01.14-2021.
8 东贝集团 艾博智能 500.00 艾博科技
商业银行 /93200130408003-1 01.14
农业银行
最高额保证合同 2019.03.26-2022.
9 东贝集团 金贝乳业 黄石石灰 608.00 艾博科技
/42100520190001125 03.24
窑支行
最高额保证合同
中国银行 2019.11.15-2020.
10 东贝集团 金贝乳业 /2019 年黄中银保字 500.00 艾博科技
黄石分行 12.31
第 082-03 号
661
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
担保的主债权形 担保 第三方
序号 担保人 被担保人 债权人 担保合同名称/编号
成期间 金额 担保
工商银行 保证合同
2019.09.29-2020.
11 东贝集团 金贝乳业 黄石铁山 /0180300018-2019 年 200.00 艾博科技
09.29
支行 铁山（保）字 0004 号
（三）业务合同
1、销售合同
报告期至本报告书签署日，东贝集团及子公司尚在履行的，2019 年实际发生金额
在 7,000 万元销售合同如下：
销售
序号 合同名称/编号 销售方 购货方 签订日期 合同期限
标的
有效期为一年，
模块化产品采 除非一方通知
青岛海达源采购服
1 购框架合同 东贝 B 股 2017.07.19 压缩机 不再续约，否则
务有限公司
/HC2017003886 自动延长一年，
以此类推
海信（山东）冰箱 2016.10.01-2017
2 采购合同（注） 东贝 B 股 -- 压缩机
有限公司 .09.30
海信容声（广东） 2017.10.01-2018
3 采购合同（注） 东贝 B 股 2017.09.30 压缩机
冰箱有限公司 .09.30
海信容声（扬州） 2017.10.01-2018
4 采购合同（注） 东贝 B 股 -- 压缩机
冰箱有限公司 .09.30
采购合同
江苏星星家电科技 2019.1.01-2019.
5 /JSCGXZ2019-0 东贝 B 股 2019.03.08 压缩机
有限公司 12.31
18（注）
采购合同
浙江星星冷链集成 2019.1.01-2019.
6 /XXWZTZ2019- 东贝 B 股 2019.05.24 压缩机
股份有限公司 12.31
023（注）
美的集团材料 自签订之日起
供应商合作协 一年有效，除非
安徽美芝制冷设备 压缩机
7 议 东贝铸造 2019.05.04 一方通知不再
有限公司 铸件
/BP1016201903 续约，否则自动
0148 延长一年
美的集团材料 自签订之日起
供应商合作协 一年有效，除非
合肥美的电冰箱有
8 议 芜湖欧宝 2020.03.20 压缩机 一方通知不再
限公司
/BX0404202001 续约，否则自动
0179 延长一年
南京创维家用电器 2020.01.30-2020
9 采购合同 芜湖欧宝 2020.01.30 压缩机
有限公司 .12.31
工矿产品购销 2015.01.01-2016
滁州韩上电器有限
10 合同/2016 欧宝 芜湖欧宝 2016.01.01 压缩机 .12.31，到期后
公司
（销）第 11 号 自动顺延
662
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
销售
序号 合同名称/编号 销售方 购货方 签订日期 合同期限
标的
购销合同/2019
合肥雪祺电气有限 2019.04.20-2020
11 江苏（销）第 57 江苏机电 -- 压缩机
公司 .04.19
号（注）
注：合同均为框架协议，该等协议虽已到期，相关公司仍根据该等框架协议及具体订单向购货
方销售相关产品，该等合同的履行不存在实质性障碍。
2、采购合同
报告期至本报告书签署日，东贝集团及子公司尚在履行的，2019 年实际发生金额
在 7,000 万元采购合同如下：
序号 合同名称/编号 采购方 供应方 采购标的 签订日期 合同期限
宝钢股份黄
工矿产品购销合 2019.01.01-20
1 东贝 B 股 石涂镀板有 酸洗卷 2019.07.30
同（注） 19.12.31
限公司
供应商供货合同
2 东贝 B 股 江苏洛克 电机 2018.09.13 --
2018-247
供应商供货合同
3 /WHOBCG2019- 芜湖欧宝 江苏洛克 电机 2019.04.27 --
057
4 供应商供货合同 江苏机电 江苏洛克 电机 2018.09.10 --
注：该合同为框架协议，该协议虽已到期，东贝 B 股仍根据该框架协议及具体订单向供应方采
购相关产品，该合同的履行不存在实质性障碍。
三、对外担保事项
东贝集团对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况详见本报告
书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）
关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担保情况”。
四、重大诉讼、仲裁事项
（一）东贝集团及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，东贝集团及其控股子公司不存在尚未了结的、案件标的金额
在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁案件。
此外，报告期内，东贝集团共涉及 8 起证券虚假陈述诉讼案件，均已经法院作出生
效判决或裁定；报告期内，除证券虚假陈述诉讼案件，东贝集团还存在 3 起其他诉讼及
663
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
1 起劳动仲裁案件，均已经法院作出生效判决，具体情况如下：
1、证券虚假陈述诉讼（8 起）
（1）诉讼背景
报告期内，东贝集团共涉及 8 起证券虚假陈述诉讼案件；截至本报告书签署日，该
等案件已经湖北省高级人民法院作出生效判决。该等诉讼背景情况如下：
2011 年 12 月 22 日，《证券时报》刊登《东贝 B 股涉嫌重大信息披露违法违规》，
报道东贝 B 股存在隐瞒重大关联交易的行为。
2012 年 6 月 29 日，东贝 B 股收到中国证监会武汉稽查局下发的《立案稽查通知书》，
中国证监会武汉稽查局对东贝 B 股及东贝集团立案稽查。
2014 年 8 月 18 日，中国证监会作出[2014]76 号行政处罚决定，认定东贝 B 股未及
时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时向东贝 B 股报
告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。
上述行政处罚决定作出后，龚侠梅等 8 名自然人先后以证券虚假陈述责任纠纷为由
向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，要求东贝 B 股及东贝集团有限赔偿其投资损
失。湖北省武汉市中级人民法院审理后认为，东贝 B 股、东贝集团有限“未披露或未
如实披露与艾博科技公司、法瑞西公司两家公司的关联关系以及关联交易的行为及未披
露法瑞西公司对芜湖欧宝公司的持股信息，构成证券市场虚假陈述行为，但该行为未对
原告的投资行为产生影响，不具有重大性。原告买入东贝股份公司股票并持有，且期间
上证综合指数发生了突发的、大幅的波动，存在系统性风险因素，虚假陈述行为与原告
的投资行为及损失没有因果关系。被告抗辩称原告损失是由股票市场的系统性风险而不
是被告的虚假陈述行为造成的，其理由成立，本院予以采纳。因侵权行为不具有重大性
与投资者的交易决定没有因果关系，对原告的诉讼请求，本院不予支持。”（以下统称“一
审判决”）
一审判决作出后，龚侠梅、管洲勇、茅志珍、沈艳、唐雪洋、吴爱姣、张兰香、朱
晓娴共 8 人分别向湖北省高级人民法院提起上诉。其中，龚侠梅、管洲勇、沈艳、唐雪
洋及朱晓娴 5 人所涉案件因未及时缴纳上诉案件受理费或主动撤回上诉，由湖北省高级
人民法院裁定结案；茅志珍、吴爱姣及张兰香 3 人所涉案件由湖北省高级人民法院审理
并作出二审判决。湖北省高级人民法院经审理后认为，“一审判决认定事实清楚，适用
664
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
法律正确，应予维持”，故分别判决驳回茅志珍、吴爱姣及张兰香 3 人的上诉，维持原
判。
（2）诉讼具体情况
上述 8 起证券虚假陈述责任纠纷案件的具体情况如下：
请求赔偿金额 湖北省高级人民法院判决/
序号 原告名称 立案时间
（元） 裁定作出时间
1 龚侠梅 32,440.73 2016.09.06 2017.08.03
2 管洲勇 5,125.79 2016.06.06 2017.06.20
3 茅志珍 15,577.06 2016.10.12 2017.10.19
4 沈艳 14,170.95 2014.10.16 2017.06.20
5 唐雪洋 3,435.01 2016.06.06 2017.06.20
6 吴爱姣 29,649.54 2016.09.06 2017.10.19
7 张兰香 24,259.40 2016.09.06 2017.10.17
8 朱晓娴 14,263.22 2016.06.06 2017.06.20
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规
定》（法释[2003]2 号）第五条，“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期
间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：（一）中国证
券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日”；“因同一
虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行政处罚，又
有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为
诉讼时效起算之日”。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。2014 年
8 月 18 日，中国证监会对东贝集团作出[2014]76 号行政处罚决定，截至本报告书签署
日，前述证券虚假陈述可能引发的民事赔偿诉讼时效已经届满，东贝集团因前述证券虚
假陈述纠纷新增产生重大赔偿责任的可能性较低。
截至本报告书签署日，东贝集团报告期内涉及的 8 起证券虚假陈述诉讼案件均已
由湖北省高级人民法院作出生效判决或裁定，未新增涉及前述证券虚假陈述的案件。
综上，截至本报告书签署日，东贝集团报告期内涉及的 8 起证券虚假陈述责任纠纷
案件均已经由湖北省高级人民法院作出生效判决或裁定，且东贝集团无需向原告承担赔
665
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
偿责任，该等诉讼案件不会对本次交易产生重大不利影响。
2、其他诉讼案件
除上述证券虚假陈述纠纷案件外，报告期内，东贝集团还涉及 3 起其他诉讼及 1
起劳动仲裁案件，具体情况如下：
被告/被申
原告 案由 诉讼/仲裁请求 案件审理情况
请人
2020 年 5 月 8 日，黄石市中级人民法院作
东贝集团有限向卢 出《民事判决书》（（2019）鄂 02 民终 1839
卢丽 东贝集团 福利待遇
丽娟支付改制安置 号），判决驳回东贝集团有限上诉请求，
娟 有限 纠纷
费 20,076 元 东贝集团有限按原判支付卢丽娟安置费
20,076 元。
东贝新能源向卢丽 2019 年 6 月 4 日，黄石市铁山区人民法院
东贝集团
卢丽 劳动争议 娟支付违法解除劳 作出《民事判决书》（（2019）鄂 0205 民
有限、东贝
娟 纠纷 动合同经济赔偿金 初 54 号），判决东贝新能源向卢丽娟支付
新能源
100,178.64 元 解除劳动合同经济赔偿金 87,524 元。
1、东贝集团有限确
认与邓承武的劳动
2019 年 7 月 18 日，黄石市劳动人事争议仲
合同解除并出具证
裁委员会作出《仲裁调解书》（黄劳人裁
明；2、支付解除劳
调字[2019]第 223 号），确认经调解，东贝
动合同经济补偿金
邓承 东贝集团 劳动争议 集团有限与邓承武达成一致意见，东贝集
146,412 元；3、支付
武 有限 仲裁 团有限向邓承武支付其请求的各项待遇共
2019 年 1 至 4 月的差
40,000 元，确认劳动关系于 2019 年 4 月解
额工资 72,087.2 元；
除，并为邓承武办理人事档案、党组织关
4、支付未签订劳动
系转移手续。
合同的二倍工资
469,971.37 元
1、湖北美尔雅房地
产开发有限公司向
东贝集团有限交付
美尔雅金枣轩商住
楼一、二层商业房屋
1500 平方米；2、向
湖北美尔
东贝 房地产开 东贝集团有限支付 2018 年 5 月 10 日，黄石市中级人民法院作
雅房地产
集团 发经营合 因迟延拆除“三层 出《民事裁定书》（（2017）鄂 02 民初 3
开发有限
有限 同纠纷 楼”而应承担的违 号），裁定准许东贝集团有限撤诉。
公司
约金 130 万元；3、
在“东贝名苑”小
区附近为东贝集团
有限免费提供停放
10 台大客车的场所；
4、承担诉讼费用
其中，涉及卢丽娟的诉讼主要是由于卢丽娟患病、连续数次请假导致的解除劳动合
同纠纷；涉及邓承武的劳动争议仲裁，主要是由于邓承武拒绝岚东贝集团有限调整工作
岗位导致的解除劳动合同纠纷。
666
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
上述诉讼、仲裁案件已经由法院或仲裁委员会作出生效判决或裁定，且涉案金额较
小，该等诉讼、仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响。
3、上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况，以及本次交易完成后保障上市
公司合规运营的制度安排和具体措施
（1）上市公司及被处罚方对被处罚事项的整改情况
2012 年 1 月 4 日，东贝 B 股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披露
相关信息的说明》，就东贝 B 股与芜湖欧宝、法瑞西投资的股权情况、法瑞西投资受
让东贝 B 股子公司晨信光电股权等事项进行了披露，并提出整改方案：“本公司将以
此为戒，认真学习相关法律和规章，提高自身能力和水平，防止上述事件的再次发生。
对信息披露以及公司治理中存在的问题，本公司将认真进行整改，其中法瑞西拟将通
过芜湖开发区激励受让的欧宝公司 35%的股权原价转让给本公司，本公司将依照程序提
交董事会、股东会，并按照股东会决议履行。”
2012 年 4 月 24 日，东贝 B 股披露《关于湖北证监局现场检查相关问题的整改方案》，
除补充履行相关信息披露义务外，东贝 B 股的整改方案还包括：1、“组织本公司董事、
监事、高管，控股股东董事、监事、高管，以及各子公司总经理学习并讨论《上市公
司信息披露管理办法》， 对涉及公司信息披露的相关制度进行清理，针对公司的实际
情况修订公司《信息披露管理制度》， 明确信息披露责任，细化信息披露的各个流程，
保证信息披露合法合规。特别是涉及关联方情况及关联方交易的信息披露时，一定要
高度重视。要求相关人员在以后的工作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关规章制度好信息披露工作，杜绝违规现象发生”；2、“组
织本公司董事、监事、高管，控股股东董事、监事、高管，以及各子公司总经理学习
并讨论《上市公司信息披露管理办法》， 对涉及公司信息披露的相关制度进行清理，
针对公司的实际情况修订公司《信息披露管理制度》， 明确信息披露责任，细化信息
披露的各个流程，保证信息披露合法合规。特别是涉及关联方情况及关联方交易的信
息披露时，一定要高度重视。要求相关人员在以后的工作中严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规章制度好信息披露工作，杜绝违
规现象发生”；3、“为规范关联交易行为，规范公司运作，针对公司实际情况，制定
《关联交易决策制度》， 明确关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易披露
及决策程序，明确关联交易控制部门，定期检查公司关联交易执行情况”。
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
2012 年 5 月 25 日，东贝 B 股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博科技发
展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对东贝 B 股与艾博科技 2006 年至 2008 年
关联交易进行补充披露，独立董事已发表独立意见如下：“上述关联交易系公司正常
经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定；交易定价、公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小
股东利益的情形。”
2012 年 5 月 25 日，东贝 B 股分别披露了艾博科技、芜湖欧宝及法瑞西投资的权益
变动报告书，就前述股份变动未及时履行的信息披露义务进行补充披露。
2014 年 8 月 18 日，中国证监会作出[2014]76 号行政处罚决定，认定东贝 B 股未
及时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时向东贝 B 股
报告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。
被处罚方东贝集团、杨百昌、朱金明、廖汉钢、方泽云已足额缴纳[2014]76 号行
政处罚决定项下的全部罚款。
为进一步完善公司治理，东贝集团已采取包括但不限于完善相关内控制度、对员
工持续开展内部信息报备及工作流程培训、加强对员工遵守公司各项规章制度及内控
制度的管理并设置相应的奖惩机制等措施。
（2）公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵
根据大信出具的《内控报告》（大信专审字[2020]第 2-00074 号），大信认为东
贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
东贝集团已就其公司治理、合规运营等事项形成一系列有效的制度和机制，该等
机制均已得到有效执行，截至目前，东贝集团的公司治理及合规运营不存在对本次交
易构成重大不利影响的重大瑕疵。
（3）本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《公司章程（草案）》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理
办法》《信息披露管理制度》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》等保障本
668
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次交易完成后东贝集团合规运营的相关内部控制制度。
本次交易完成后，为更好地管理东贝集团相关资产、人员及业务，保障东贝集团
符合上市公司合规运营相关要求，东贝集团拟采取以下措施：
①落实东贝集团各项内部控制制度，完善法人治理结构；
②完善现有信息披露流程和内容的控制、审核和规范制度；
③建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监督
和检查，避免违法违规行为的发生；
④根据法律法规及上海证券交易所相关业务规则加强对管理层及员工的培训，强
化管理层及员工的合规意识、风险意识。
（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截至本报告书签署日，东贝集团控股股东汇智合伙不存在对其财务状况、经营成果、
声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或
仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项情况
截至本报告书签署日，东贝集团的董事、监事、高级管理人员均不存在作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项，东贝集团的董事、监事、高级管理人员也不存在涉及刑事
诉讼的情况。
五、本次换股吸收合并前 12 个月内东贝 B 股重大资产购买、出售
情况
东贝 B 股本次换股吸收合并前 12 个月内资产购买、出售情况如下：
1、黄石东贝电器股份有限公司于 2019 年 8 月 9 日，东贝 B 股七届十一次董事会
审议通过《关于公司控股子公司转让所持湖北金凌精细农林有限公司股权的议案》及《关
于公司控股子公司转让所持黄石艾博置业有限公司股权的议案》。东贝 B 股的控股子公
司欧宝机电将所持金凌农林 30%股权及艾博置业 30%股权转让予冷机实业。本次交易
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
完成后，欧宝机电不再持有金凌农林股权及艾博置业股权。
（1）根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010107
号），金凌农林 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 1,315.62 万元。鉴于欧宝机
电所持金凌农林 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 394.69 万元，经欧
宝机电和冷机实业协商，确定本次交易项下金凌农林 30%股权的对价为 394.69 万元，
对价的支付方式为现金。截至本报告书签署日，该交易已实施完毕。
（2）根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第 010105 号），
艾博置业 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 7,997.03 万元。鉴于欧宝机电持
有艾博置业 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 2,399.10 万元，经欧宝机
电和冷机实业协商，确定本次交易项下艾博置业 30%股权的对价为 2,399.10 万元，对价
的支付方式为现金。截至本报告书签署日，该交易已实施完毕。
2、东贝 B 股于 2019 年 10 月 25 日，东贝 B 股七届十二次董事会审议通过关于《购
买黄石东贝机电集团有限责任公司土地使用权及房产暨关联交易》，东贝 B 股以人民币
232.44 万元购买黄石东贝机电集团有限责任公司拥有的位于黄石市铁山区铜鼓地 5 号
的两处房产。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第 010118 号），该
资产账面值为 203.83 万元，评估值 232.44 万元，增值 28.61 万元，增值率为 14.04%。
截至本报告出具之日，该交易已实施完成。
上述交易系东贝 B 股根据自身业务发展所做出的商业决策，不构成重大资产购买、
出售。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
东贝 B 股在 2020 年 5 月 18 日停牌后，根据《重组管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》，立即进行了内幕信息知情人登记及买卖“东贝 B 股”
股票情况的自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月（2019 年 11 月 15 日）至报告书（草案）
签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查人员范围包括：
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1、东贝 B 股、东贝集团及其各自的董事、监事、高级管理人员；
2、汇智合伙及其合伙人以及汇智合伙的主要负责人；
3、兴贝机电及其股东，以及兴贝机电的董事、监事、高级管理人员；
4、江苏洛克及其控股股东、实际控制人，以及江苏洛克的董事、监事、高级管理
人员；
5、东贝集团控股子公司及其各自的董事、监事、高级管理人员；
6、东贝 B 股、东贝集团参与本次交易的主要经办人员；
7、中介机构中信建投、海通证券、康达、大信和本所，以及前述各方的经办人员；
8、上述相关人员的直系亲属；
9、其他知悉本次交易内幕信息的机构/人员。
根据各方的自查报告及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，以下自查人员存在买卖东贝 B
股股票的行为：
交易数量 结余股数
姓名 身份 交易类型 交易时间
（股） （股）
王固华配偶（王固 800 卖出 200 2019.11.21
程桂君 华为兴贝机电的
股东） 200 卖出 0 2019.11.21
就上述卖出股票情况，王固华声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖东贝 B 股
股票的情况，亦未建议任何人买卖东贝 B 股股票。本人亲属程桂君买卖东贝 B 股股票
系其个人基于对二级市场交易情况及东贝 B 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本自查报告出具之日起至本次
重组实施完毕或东贝 B 股终止本次重组前，本人及本人配偶、直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖东贝 B 股
股票。”
程桂君声明并承诺：“自查期间，本人卖出东贝 B 股股票，系基于对二级市场交易
情况及东贝 B 股股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次重组的任何
筹划及决策过程，亦未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖东贝 B 股股票，
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本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述卖出东贝 B 股
股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述东贝 B 股股票交易而获得
的全部收益上交东贝 B 股；自本自查报告出具之日起至东贝 B 股本次重组实施完毕或
东贝 B 股终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范股票交易行为，不再买卖东贝 B 股股票。”
综上，根据上述买卖股票相关主体出具的承诺，其买卖东贝 B 股股票的行为基于
对二级市场交易情况及东贝 B 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，其并未参与本次重组的任何筹划及决策过程，不属于利用内幕信息进行股票交
易的情形。据此，其买卖东贝 B 股股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。
七、汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排及交叉持股解决
方案
（一）汇智合伙所持东贝集团股份的穿透锁定安排
鉴于东贝集团无实际控制人，为确保东贝集团股权结构稳定，东贝集团控股股东
汇智合伙及其全体合伙人、汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电全体股东已就本次交易
完成后其直接或间接持有的东贝集团股份锁定事宜出具承诺，具体情况如下：
1、汇智合伙关于所持东贝集团股份锁定的承诺
根据《关于股份锁定、减持等事项的承诺函》，汇智合伙已就其所持东贝集团股
份的锁定与减持事项承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东
贝集团回购该等股份；
2.东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转增
股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3.若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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4.上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
5.本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。”
2、汇智合伙合伙人关于所持汇智合伙合伙份额锁定的承诺
根据《关于合伙份额锁定、减持等事项的承诺函》，汇智合伙全体合伙人分别就
其所持汇智合伙合伙份额的锁定与减持事项承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
2.如本人/本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本
企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3.上述锁定期届满后，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
4.本承诺一经作出即对本人/本企业产生法律约束力且不可撤销。”
3、兴贝机电股东关于所持兴贝机电股权锁定的承诺
根据《关于公司股权锁定、减持等事项的承诺函》，兴贝机电全体股东分别就其
所持兴贝机电股权的锁定与减持事项承诺如下：
“1.自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
2.如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3.上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
4.本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
（二）法瑞西投资与兴东投资交叉持股的解决方案
截至本报告书签署日，兴东投资持有汇智合伙 8.0982%合伙份额，法瑞西投资持有
兴东投资 22.20%股权，兴东投资持有法瑞西投资 5.26%股权；兴东投资与法瑞西投资
存在交叉持股的情形。
673
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目前并无法律明确禁止企业之间交叉持股。根据兴东投资、法瑞西投资出具的《说
明》，其将在本次交易完成后，在遵守相关法律法规及相关股份减持承诺的前提下，
通过合法合规的方式尽快解决交叉持股情形。
八、本次交易所聘请的中介机构基本情况
（一）合并方财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-85130650
传真号码：010-65608451
项目主办人：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌、辛鹏飞
项目协办人：邓再强、唐汉雄、罗仲华、肖宁
（二）被合并方独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市广东路 689 号 14 楼
联系电话：021-23219000
传真号码：021-63411627
项目主办人：程万里、张捷
项目协办人员：游涵、沈玉峰、宋一波
（三）合并方律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
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负责人：王玲
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
联系电话：010-58785588
传真号码：010-58785566
经办律师：焦福刚、章敬平、陈铃
（四）被合并方律师
机构名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
联系地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
联系电话：010-50867666
传真号码：010-65527227
经办律师：连全林、王伟
（五）合并方审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
联系电话：027-82814094
传真号码：027-82816985
经办注册会计师：索保国、张岭
（六）被合并方审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
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联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
联系电话：027-82814094
传真号码：027-82816985
经办注册会计师：索保国、张岭
（七）合并方估值机构
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-85130650
传真号码：010-65608451
估值人员：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌
（八）被合并方估值机构
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市广东路 689 号 14 楼
联系电话：021-23219000
传真号码：021-63411627
估值人员：程万里、张捷
（九）合并方验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
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联系电话：027-82814094
传真号码：027-82816985
经办注册会计师：索保国、张岭
（十）合并方评估机构
机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
负责人：杨鹏
联系地址：北京市西城区西直门外大街 110 号 8 层
联系电话：010-87951683
传真号码：010-87951601-808
经办评估师：刘奇伟、程湾湾
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第十五节 董事会及相关中介机构声明与承诺
一、合并方声明
本公司及其董事会、监事会全体成员，全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之合并方全体董事的声明签章页）
全体董事签字：
杨百昌 朱金明 廖汉钢
姜 敏 方泽云 阮正亚
刘颖斐 石璋铭 徐晔彪
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日
679
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（本页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之合并方全体监事的声明签章页）
全体监事签字：
王世武 桂 州 胡荣枝
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（本页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之合并方全体高级管理人员的声明签章页）
全体高级管理人员签字：
朱金明 廖汉钢 姜 敏
付雪东
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
二、被合并方声明
本公司及其董事会、监事会全体成员，全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之被合并方全体董事的声明签章页）
全体董事签字：
朱金明 方泽云 阮正亚
余玉苗 谢进城 卢雁影
黄石东贝电器股份有限公司
年 月 日
683
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（本页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之被合并方全体监事的声明签章页）
全体监事签字：
王世武 姜 敏 蔡江霞
黄石东贝电器股份有限公司
年 月 日
684
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（本页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之被合并方全体高级管理人员的声明签章页）
全体高级管理人员签字：
方泽云 陆丽华 窦作为
黄石东贝电器股份有限公司
年 月 日
685
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
三、合并方财务顾问声明
本公司已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具的财务顾
问报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内容无异
议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人签名：
邓再强 唐汉雄
罗仲华 肖 宁
财务顾问主办人签名：
王 雨 宋 翔 曾文辉
陈洁斌 辛鹏飞
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
686
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
四、被合并方独立财务顾问声明
本公司同意《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限
公司暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，并保证黄石东贝电器股份有
限公司在该报告书中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审
阅，报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
游 涵 沈玉峰
宋一波
项目主办人：
程万里 张 捷
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
687
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
五、合并方律师声明
本所及本所经办律师同意《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝
电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北东贝机电集团股份有限
公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律
意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引
用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
_____________
王玲
经办律师： ______________ _____________ _____________
焦福刚 章敬平 陈铃
北京市金杜律师事务所
年 月 日
688
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
六、被合并方律师声明
本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的法
律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对本报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
_____________
乔 佳 平
经办律师： ______________ _____________
连 全 林 王 伟
北京市康达律师事务所
年 月 日
689
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
七、合并方审计机构声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石
东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其
摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（大信审字[2020]第2-00239
号）、内部控制鉴证报告（大信专审字[2020]第2-00074号）、备考审计报告（大信审字
[2020]第2-00725号）及经本所鉴证的非经常性损益审核报告（大信专审字[2020]第
2-00311号）等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北东贝机电集团股份
有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴
证的非经常性损益审核报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）
索保国
签字注册会计师：______________
张岭
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
八、被合并方审计机构声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石
东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其
摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（大信审字[2020]第2-00238号、
大信审字[2019]第2-00345号、大信审字[2018]第2-00315号）不存在矛盾之处。本所及签
字注册会计师对湖北东贝机电集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审
计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）
索保国
签字注册会计师：______________
张岭
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
691
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九、合并方估值机构声明
本公司及估值人员已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出
具的估值报告无矛盾之处。本公司及估值人员对本报告书及其摘要中引用的估值报告
的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
估值人员签名：
王 雨 宋 翔
曾文辉 陈洁斌
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
692
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十、被合并方估值机构声明
本公司及估值人员已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出
具的估值报告无矛盾之处。本公司及估值人员对本报告书及其摘要中引用的估值报告
的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
估值人员签名：
程万里 张 捷
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
693
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十一、合并方验资机构声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石
东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其
摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的验资报告（大信验字[2020]第2-00023号）
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北东贝机电集团股份有限公司在重组报
告书及其摘要中引用上述验资报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）
索保国
签字注册会计师：______________
张岭
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
694
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十二、合并方资产评估机构声明
本公司已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具的资产评
估报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异
议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
经办评估师（签名）：
刘奇伟 程湾湾
机构负责人（签名）：
杨鹏
同致信德（北京）资产评估有限公司
年 月 日
695
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第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东贝集团第一届董事会第二次会议决议
2、东贝 B 股七届十五次董事会会议决议
3、东贝集团独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
4、东贝 B 股独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
5、东贝集团与东贝 B 股共同签署的《湖北东贝机电集团股份有限公司与黄石东贝
电器股份有限公司之换股吸收合并协议》
6、东贝集团最近三年的审计报告
7、东贝 B 股最近三年的审计报告
8、东贝集团最近一年的备考财务报告及其审计报告
9、东贝集团内部控制的鉴证报告
10、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
11、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
12、合并方估值机构出具的估值报告
13、被合并方估值机构出具的估值报告
14、合并方律师出具的法律意见书
15、被合并方律师出具的法律意见书
16、《公司章程（草案）》
17、其他与本次发行有关的重要文件
696
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二、备查地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午 9:00-11:00、下午 3:00-5:00
前往查阅。
（一）湖北东贝机电集团股份有限公司
办公地址：湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东 6 号
联系人：付雪东
联系电话：0714-5416688
传真号码：0714-5415588
（二）黄石东贝电器股份有限公司
办公地址：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东 6 号
联系人：黄捷
联系电话：0714-5415858
传真号码：0714-5415858
（三）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系人：王雨
联系电话：010-85130650
传真号码：010-65608451
（四）海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路 689 号 14 楼
联系人：程万里
联系电话：021-23219000
697
湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
传真号码：021-63411627
698
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（此页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之盖章页）
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日
699
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（此页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
限公司暨关联交易报告书》之盖章页）
黄石东贝电器股份有限公司
年 月 日
700
