黄石东贝电器股份有限公司

                       关于异议股东保护的专项说明


    湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”）换股吸收合并黄石东
贝电器股份有限公司（以下简称“东贝B股”）事宜（以下简称“本次合并”或“本
次换股吸收合并”），已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限
公司的批复》（证监许可[2020]2342号）核准。根据本次换股吸收合并方案，东贝B
股符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。为充分保护中小股
东利益，东贝B股已向东贝B股异议股东提供现金选择权，现就有关情况说明如下：

    一、东贝B股异议股东现金选择权安排

    根据本公司于2020年9月30日公告的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合
并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，东贝B股异议股东现金
选择权具体安排如下：

    为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝 B 股异
议股东提供现金选择权，并由黄石市国有资产经营有限公司（以下简称“黄石国资公
司”）担任现金选择权提供方。

    在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申
报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票
交易均价 1.061 美元/股的基础上溢价 15%，即 1.220 美元/股（根据东贝 B 股停牌前一
交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元
=7.0936 元人民币）折合为人民币 8.66 元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。

    在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同
时满足以下条件：1、在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上
就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署
《合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝 B 股审议本次换股吸收合
并相关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持有


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代表该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关
申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

    下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝 B
股异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异议
股东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

    行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提
供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权
的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B 股股东主张权利。

    在东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝
B 股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）
的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝 B 股异议股东发生股票买入/增加
行为（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。

    自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。

    如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合
并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝
B 股股东持有的东贝 B 股股票，及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付
现金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行
的 A 股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该
等股份将在本次合并完成后予以注销。

    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申
报、结算和交割等）由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、
法规以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定及时进行信息披露。

    现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示：

                       项目                             东贝B股股份数及对价


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                            项目                                   东贝B股股份数及对价

           全部相关议案均投反对票的股数（万股）                                      13.9250

                  现金选择权价格（元/股）                                                8.66

                   支付现金对价（万元）                                               120.59

    根据测算，对全部议案均投反对票的东贝 B 股异议股东全部行使现金选择权，则
现金选择权提供方需要支付资金的理论最大值折合人民币 120.59 万元。

    截至 2019 年 9 月 30 日，现金选择权提供方黄石国资公司合并报表未经审计的归
属于母公司所有者权益 832,832.82 万元，货币资金 297,844.69 万元；母公司报表未经
审计的所有者权益合计 425,365.42 万元，货币资金 155,770.43 万元；此外，湖北银行
股份有限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信
证 明 》， 截 至 2020 年 4 月 23 日 ， 黄 石 国 资 公 司 一 般 存 款 账 户 内 存 款 余 额 为
565,125,291.29 元，远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现
金对价最大金额，因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。

    二、现金选择权安排

    东贝B股于2020年11月3日刊登了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合
并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》，并于2020年11月4日、2020年11月
5日、2020年11月9日及2020年11月10日分别刊登了《关于湖北东贝机电集团股份有限公
司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公告》《关于
湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实
施第二次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电
器股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》及《关于湖北东贝机电集团股份有
限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第四次提示性公告》。
现就现金选择权申报的基本情况说明如下：

    1、申报主体

    东贝B股除以下股东以外的、截至现金选择权实施股权登记日收市后仍持有东贝B
股股票的现金选择权异议股东：（1）东贝集团；（2）已承诺放弃行使现金选择权的
江苏洛克电气集团有限公司、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有
限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司和诸暨市利明装饰工程有限公司；（3）其他存在

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权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝B股异议股东；以及（4）其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股东。

    其中，现金选择权异议股东是指在东贝B股召开的审议本次换股吸收合并相关事
项的股东大会上，就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案以及就
合并双方签署《合并协议》相关议案表决时，均投出有效反对票的东贝B股除东贝集
团以外的股东。

    2、申报时间：2020年11月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

    3、收购价格：1.220美元/股。

    4、申报方式：

    （1）申报途径

    本次现金选择权采用网下申报的方式，股东需在规定的申报期间内以邮政快递
（EMS）或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“7、申报联系方
式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至2020年
11月10日下午3:00）。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无
效申报。

    （2）行权申请材料

    详见本公司于2020年11月3日、2020年11月4日、2020年11月5日、2020年11月9日
及2020年11月10日分别公告的《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄
石东贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公
司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公告》《关
于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择
权实施第二次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石
东贝电器股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》及《关于湖北东贝机电集
团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第四次提示
性公告》。

    5、股份转让协议的签署及相关事项

    （1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在2020年11月11日在本公司的统


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一协调安排下至上交所签署股份转让协议。

    东贝B股股东委托他人前往上交所签署股份转让协议的，需出具授权委托书，该
授权委托书中应当明确载明由被授权人代其签署股份转让协议的授权内容。该授权委
托书应当经授权委托书签署地相关机构公证或认证为真实有效（具体要求详见本公司
于2020年11月3日公告的《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东
贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》）。

    （2）股东在现场签署股份转让协议时，应当已经按照“4、申报方式”之“（2）
行权申请材料”的要求，提交所有的证明材料，并出具相关证明材料原件以供核验。
为完成此次股份转让和过户登记，股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅
业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）的要求补充提供其他
证件和材料。

    （3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现金
选择权异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托东贝B股
向中证登上海分公司办理股份过户手续。

    6、申报数量

    （1）申报股份数量的上限是东贝B股异议股东截至东贝B股审议本次换股吸收合
并相关事项的股东大会股权登记日所持有的东贝B股股份数并剔除被司法冻结、设定
质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调
整。

    在东贝B股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝B
股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）
的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝B股异议股东发生股票买入/增加
行为（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。

    （2）关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。

    （3）股东以邮政快递（EMS）等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签
订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。



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    （4）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中证登上海分公司申请办
理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

    7、申报联系方式和申报地点

    （1）邮政快递（EMS）申报联系方式：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6
号黄石东贝电器股份有限公司

    （2）联系人：黄捷

    （3）联系电话：0714-5415858

    （4）现场申报地点：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号黄石东贝电器股
份有限公司

    （5）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东新区杨高南路388号上海金融交易
广场25楼

    8、现金选择权的提供方

    本次现金选择权提供方为黄石国资公司。黄石国资公司将以1.220美元/股的价格
无条件受让东贝B股异议股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价
（对应的最大股份数为139,250股，对应的最大金额为169,885美元）。

    东贝B股异议股东行使现金选择权，相当于以1.220美元/股的价格将股份出售给
现金选择权提供方。

    9、行权对价的支付

    东贝B股异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金
选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号（对机构股东则为
境内银行账号）支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该
部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

    三、现金选择权实施情况

    于现金选择权申报期（2020年11月10日上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00），无
东贝B股异议股东向本公司申报行使现金选择权。




                                     6
（以下无正文）




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