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公司公告

东贝B股:海通证券股份有限公司关于黄石东贝电器股份有限公司主动终止上市之独立财务顾问意见2020-11-11  

                           海通证券股份有限公司

关于黄石东贝电器股份有限公司

       主动终止上市

            之

      独立财务顾问意见




      二〇二〇年十一月
                                 重要提示


    黄石东贝电器股份有限公司(以下简称“东贝 B 股”)拟因被吸收合并、不再具有独立

主体资格向上海证券交易所申请主动终止上市。

    海通证券股份有限公司接受东贝 B 股的委托,担任本次主动终止上市的独立财务

顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和

勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具独立财务顾问意见。

    东贝 B 股已经声明向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问意见所必需的

资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    本独立财务顾问意见不构成对东贝 B 股的任何投资建议,对投资者根据本独立财

务顾问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东贝 B 股主动终止上市的相关公告文件。




                                      1
                                                                                目录
重要提示..................................................................................................................................................................1

目录..........................................................................................................................................................................2

第一节         释义..........................................................................................................................................................3

第二节         序言..........................................................................................................................................................6

第三节         独立财务顾问承诺与声明......................................................................................................................7

第四节         东贝 B 股基本情况................................................................................................................................. 8

第五节         本次终止上市的方案............................................................................................................................14

第六节         独立财务顾问意见................................................................................................................................18




                                                                                      2
                                  第一节        释义

   在本独立财务顾问意见中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:


东贝集团、合并方、存续方     指   湖北东贝机电集团股份有限公司
东贝 B 股、被合并方、非存
                             指   黄石东贝电器股份有限公司
续方
                                  东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股
                                  票,并以换股方式吸收合并东贝 B 股的行为,即:东贝集团
本次合并、本次吸收合并、          吸收合并东贝 B 股,并以东贝集团为合并后的存续公司承继
本次换股吸收合并、本次交     指   及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
易、                              他一切权利与义务,东贝 B 股终止上市并注销法人资格。同
                                  时,东贝集团的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的
                                  A 股股票)将申请在上交所上市流通。
《合并协议》/合并协议/《换        东贝集团和东贝 B 股于 2020 年 5 月 21 日签署的《换股吸收
                             指
股吸收合并协议》                  合并协议》
合并双方                     指   进行本次合并的东贝集团和东贝 B 股
                                  自合并协议签署日(含当日)至合并完成日(含当日)止的
过渡期                       指
                                  期间
                                  东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
定价基准日                   指
                                  日,即 2020 年 5 月 23 日
                                  本次换股吸收合并中,换股股东将所持东贝 B 股的股票按换
换股                         指   股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股
                                  股票的行为
                                  用于确定有权参加换股的东贝 B 股股东名单及其所持股份数
换股股东登记日               指   量的某一上交所交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
                                  确定并公告
                                  于换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的
                                  除东贝集团以外的东贝 B 股下列股东:(1)未申报、部分申
换股股东                     指   报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东;
                                  及(2)向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价并受让东贝 B
                                  股股份的现金选择权提供方
                                  换股股东所持东贝 B 股的全部股票将按换股比例转换为东贝
                                  集团的 A 股股票之日,即东贝集团将本次发行的 A 股股票由
换股实施日                   指
                                  证券登记结算机构登记在换股股东名下之日。该日期由本次
                                  合并双方另行协商确定并公告
                                  在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股
现金选择权实施股权登记日     指   东,可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的东贝 B 股
                                  股票全部或部分申报行使现金选择权。
                                  《合并协议》项下第 17.1 条所述的所有生效条件均获满足之
合并生效日                   指
                                  日

                                            3
                                 作为存续公司的东贝集团就本次合并完成相应的工商变更
合并完成日                  指   登记手续之日及东贝 B 股完成工商注销登记手续之日,以两
                                 者中较晚之日为准
交割日                      指   换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
                                 本次换股吸收合并中,换股股东所持的每 1 股东贝 B 股股票
                                 可以换得东贝集团本次发行的 A 股股票的数量,即 1:1.8。
                                 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会
换股比例                    指   会议决议作出之日(即 2020 年 5 月 21 日,含当日)起至换
                                 股实施日(含当日)止期间内,若东贝集团及/或东贝 B 股发
                                 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则换股
                                 比例将作相应调整
                                 本次合并中东贝 B 股换股价格,即 2.479 美元/股。若东贝 B
换股价格                    指   股在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股
                                 本等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整
                                 本次合并中,向有效申报行使现金选择权的东贝 B 股异议股
现金选择权提供方            指   东支付现金对价并获得其所持有的东贝 B 股股票的机构,黄
                                 石国资公司担任本次合并的现金选择权提供方
                                 东贝 B 股异议股东可以要求行使现金选择权的期间,该期间
现金选择权申报期            指
                                 将由本次合并双方另行协商确定并公告
                                 在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大
                                 会上,就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项
东贝 B 股异议股东           指
                                 子议案以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时,
                                 均投出有效反对票的东贝 B 股除东贝集团以外的股东
                                 本次合并中赋予东贝 B 股异议股东的权利(东贝 B 股异议股
                                 东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条
                                 件)。有权申报行使该权利的东贝 B 股异议股东可以在现金
东贝 B 股异议股东现金选择        选择权申报期内,要求现金选择权提供方按照 1.220 美元/股
                            指
权/现金选择权                    的价格受让其所持有的全部或部分东贝 B 股股票(自定价基
                                 准日(含当日)起至换股实施日(含当日)止期间内,若东
                                 贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,
                                 则现金选择权价格将相应调整)
                                 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东贝 B 股异
现金选择权实施日            指   议股东支付现金对价,并受让其所持有的东贝 B 股股票之日,
                                 该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
海通证券、本独立财务顾问、
                           指    海通证券股份有限公司
独立财务顾问
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会

上交所                      指   上海证券交易所

最近两年及一期              指   2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
                                 人民币特种股票,是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
B股                         指
                                 在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股
                             人民币普通股票,是以人民币标明面值、以人民币认购和买
A股                     指   卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的普通
                             股
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元

《上交所上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》

《退市制度若干意见》    指   《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》


   特别说明:本独立财务顾问意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有
差异,这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
                             第二节       序言

    东贝集团换股吸收合并东贝 B 股已分别获得东贝集团、东贝 B 股股东大会的批准,
并获得中国证监会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东
贝电器股份有限公司的批复》(证监许可[2020]2342 号)核准。

    根据本次合并方案,东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股
票,并以换股方式吸收合并东贝 B 股。东贝集团为本次合并的合并方暨存续方,东贝 B
股为本次合并的被合并方暨非存续方。东贝 B 股现有的全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务由东贝集团承接与承继,自交割日起,东贝 B 股的
100%股权由东贝集团控制。

    根据《上交所上市规则》第 14.4.1 条第一款规定,“上市公司出现下列情形之一的,
可以向本所申请主动终止上市:(六)上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立
主体资格并被注销”。根据本次合并方案,东贝 B 股将在换股实施完成后办理工商注销
手续,不再具有独立主体资格,属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。

    基于上述,东贝 B 股现根据《上交所上市规则》第 14.4.1 条及 14.4.6 条规定向
上交所申请其股票终止上市交易。东贝 B 股将在提出本申请后以及上交所受理本申请
后分别发布相关公告,并在上交所批准东贝 B 股终止上市申请后刊登终止上市公告。
随后,东贝 B 股终止上市,东贝集团开始实施换股。




                                      6
               第三节      独立财务顾问承诺与声明

一、独立财务顾问承诺

    (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业
意见与东贝 B 股公告文件的内容不存在实质性差异。

    (二)已对东贝 B 股公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定。

    (三)有充分理由确信本次终止上市符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充
分理由确信东贝 B 股披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。


二、独立财务顾问声明
    (一)本独立财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系,就本次东贝 B 股
以股东大会方式主动终止上市所发表的独立财务顾问意见是完全独立进行的。

    (二)本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东贝 B 股提供。有关资料提供方已
对本独立财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本独立财务顾问意见失实或产
生误导的重大遗漏。

    (三)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明。

    (四)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本
独立财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。




                                      7
                       第四节          东贝 B 股基本情况

一、东贝 B 股基本情况

中文名称               黄石东贝电器股份有限公司
英文名称               HuangshiDongbei Electrical Appliance Co., Ltd
注册资本               23,500 万元
公司成立日期           1999 年 11 月 2 日
上市地点               上交所
股票简称               东贝 B 股
股票代码               900956
董事会秘书             陆丽华
住所                   湖北省黄石经济技术开发区金山大道东 6 号
公司类型               股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
统一社会信用代码       91420000710920880L
                       生产、销售制冷压缩机、压缩机电机;高新技术产品的开发、生产、咨询;
经营范围               销售压缩机零部件;动产和不动产租赁;提供高新技术产品检验检测服务;
                       仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
电话号码               0714-5415858
传真号码               0714-5415858
公司网站               http://www.donper.com
电子邮箱               stock@donper.com


二、东贝 B 股历史沿革

       东贝 B 股的前身是黄石市冷柜压缩机厂。黄石市冷柜压缩机厂于 1990 年 4 月 16
日经黄石市计划委员会批准成立,隶属于冷机实业之前身黄石市制冷设备厂。黄石市制
冷设备厂于 1979 年 12 月 3 日经黄石市计划委员会批准成立;1994 年 6 月,黄石市制
冷设备厂经黄石市经济委员会批准,改组为冷机实业。

       东贝 B 股是由冷机实业作为主要发起人,联合常州洛克制冷电气有限公司、常熟
市碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、绍兴县冲压件总厂、武汉市新华五金厂,在冷机实业
全资下属企业黄石市冷柜压缩机厂的基础上进行股份制改制,采取发起设立的方式组建
的股份有限公司。

       冷机实业将冷柜压缩机厂主要经营性净资产,即冷柜压缩机生产线的三个车间(壳


                                               8
体车间、装配车间、加工车间)注入股份公司,冷柜压缩机厂的法人地位取消,其剥离
后的部分经营性资产(动力车间)、全部非经营性资产及相关负债,由冷机实业承担。
冷机实业以冷柜压缩机厂评估后的净资产 14,729.81 万元出资,按 1:79.84%的比例折
为 11,760 万股发起人股份,常州洛克制冷电气有限公司以现金出资 100 万元认购 80 万
股,武汉市新华五金厂、绍兴县冲压件总厂、诸暨市电机厂、常熟市碧溪无线电厂分别
以现金出资 50 万元,分别认购 40 万股,经湖北省体改委“鄂体改[1999]20 号”文批
准,并经湖北省人民政府确认,于 1999 年 3 月 10 日在湖北省工商行政管理局登记注册,
当时的注册资本为 12,000 万元。

      经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]56 号文批准,东贝 B 股于 1999 年
6 月 23 日至 6 月 25 日以私募的方式向境外成功发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市
外资股(B 股)10,000 万股,并同意该次发行可行使不超过发行额度的 15%即 1,500 万
股的超额配售权。

      1999 年 8 月 13 日,东贝 B 股的 B 股发行之国内主承销商国通证券公司及国际协调
人新加坡发展亚洲融资公司发布公告,截至本公告发布时已行使其全部超额配售选择权,
额外发行合共的 1,500 万股于公告日前已在上交所上市流通。

      东贝 B 股首次公开发行股票后,股权结构如下:

序号                    股东名称               持股数量(股)        持股比例(%)
  1     国家股                                         117,600,000             50.04
  2     发起人法人股                                     2,400,000              1.02
  3     B 股公众股                                     115,000,000             48.94
                       合计                            235,000,000            100.00


      截至本独立财务顾问意见签署日,东贝 B 股股本未曾发生变化,随着股东的变化,
股权结构如下:

序号                    股东名称               持股数量(股)        持股比例(%)

  1     非流通股东                                     120,000,000             51.06

  2     B 股公众股                                     115,000,000             48.94

                       合计                            235,000,000            100.00
三、东贝 B 股最近两年及一期主要财务数据及财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

                                                                                             单位:万元

                          2020 年 9 月 30 日(未
           项目                                       2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
                                 经审计)
资产总额                              529,954.93                  505,667.43                  486,118.89

负债总额                              352,001.89                  339,696.44                  331,096.76

股东权益合计                          177,953.04                  165,970.98                  155,022.13

归属于母公司股东权益                  143,018.05                  133,269.18                  125,689.76


(二)合并利润表主要数据

                                                                                             单位:万元

                                  2020 年 9 月 30 日
                  项目                                         2019 年度                2018 年度
                                    (未经审计)
 营业收入                                 339,700.86              461,783.36                427,360.34

 营业利润                                  14,284.40               19,349.02                 14,229.30

 利润总额                                  13,309.17               19,754.85                 14,265.30

 净利润                                    11,937.40               17,014.33                 13,875.38

 归属于母公司股东的净利润                   9,704.22               13,686.22                 11,009.81


(三)合并现金流量表主要数据

                                                                                             单位:万元

                                        2020 年 9 月 30 日
                   项目                                             2019 年度              2018 年度
                                          (未经审计)
经营活动产生的现金流量净额                          5,500.34               40,536.50           21,581.58

投资活动产生的现金流量净额                         -6,344.24                -2,561.92          -6,031.19

筹资活动产生的现金流量净额                         21,236.21               -48,904.46          -8,100.39

现金及现金等价物净增加额                           20,658.38               -11,166.54           7,756.79
(四)主要财务指标

                                 2020 年 9 月 30 日
                                                       2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
           财务指标              /2020 年 1-9 月(未
                                                          /2019 年度             /2018 年度
                                     经审计)
        流动比率(倍)                         1.21                  1.17                   1.14

        速动比率(倍)                         1.05                  0.94                   0.91

  资产负债率(母公司)(%)                   72.07                 70.82                  71.35

应收账款及应收票据周转率(倍)                 1.44                  2.20                   2.31

       存货周转率(倍)                        5.52                  6.90                   6.79
 归属于母公司所有者的每股净资
                                             6.0859                5.6710                5.3485
           产(元)
 每股经营活动产生的现金流量净
                                             0.2341                1.7250                0.9184
           额(元)
 扣除非经常性损益前基本每股收
                                             0.4129                0.5824                0.4685
           益(元)
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.3716                0.4203                0.3741
           益(元)
 扣除非经常性损益后加权平均净
                                               6.32                  7.46                   7.31
       资产收益率(%)
    注:1、流动比率=流动资产/流动负债;
    2、速动比率=(流动资产-其他流动资产-存货-预付账款)/流动负债;
    3、资产负债率=总负债/总资产;
    4、应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均净额;
    5、存货周转率=营业成本/存货平均净额;
    6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销;
    7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;
    8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本;
    9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;
    10、每股净现金流量(元/股)=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末总股本;
    11、净资产收益率(加权平均)=归属于母公司净利润/归属于母公司股东权益平均额。


四、东贝 B 股的控股股东、实际控制人及最近三年变动情况

    截至本独立财务顾问意见签署日,东贝 B 股的股权情况如下:
(一)控股股东情况

中文名称           湖北东贝机电集团股份有限公司

英文名称           Hubei Dongbei Electromechanical Group Co., Ltd.

注册资本           30,000 万元

股份公司成立日期   2020 年 5 月 16 日

住所               湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东 6 号
公司类型           股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码   91420200736837639B
经营范围           生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开
                   发、咨询;房屋出租、汽车租赁;销售金属材料、建筑材料、花卉苗木。
                   生产、销售压缩机电机;提供高新技术产品检验检测服务;仓储服务;
                   货物或技术的进出口
电话号码           0714-5416688
传真号码           0714-5415588
公司网站           https://www.donper.com/
电子邮箱          JTStock@donper.com


(二)实际控制人情况

    截至本独立财务顾问意见签署日,东贝 B 股无实际控制人。


(三)持有东贝 B 股 5%以上股份的其他股东

    截至本独立财务顾问意见签署日,除东贝集团外,东贝 B 股不存在持股 5%以上的
其他股东。
                    第五节       本次终止上市的方案

    东贝集团换股吸收合并东贝 B 股已分别获得东贝集团、东贝 B 股股东大会的批准,
并获得中国证监会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东
贝电器股份有限公司的批复》(证监许可[2020]2342 号)核准。根据本次合并的方案,
东贝 B 股符合《上交所上市规则》规定的主动终止上市情形,其主动终止上市具体方
案如下:


一、主动终止上市的方式

    本次合并将导致东贝 B 股不再具有独立主体资格并被注销,属于《上交所上市规
则》第 14.4.1 条第一款第(六)项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有
独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。


二、已履行的决策及报批程序

    本次交易已获得的授权和批准如下:

    1、2020 年 5 月 21 日,本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团
第一届董事会第二次会议审议通过;

    2、2020 年 5 月 21 日,本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝 B 股
七届十五次董事会会议审议通过;

    3、2020 年 5 月 21 日,东贝 B 股召开职工代表大会,同意本次交易及相关职工安
置方案;

    4、2020 年 5 月 25 日,东贝集团召开职工代表大会,同意本次交易及相关职工安
置方案;

    5、2020 年 6 月 22 日,本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团
2020 年第一次临时股东大会审议通过;

    6、2020 年 6 月 22 日,本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝 B 股
2020 年第一次临时股东大会审议通过;



                                      14
    7、2020 年 9 月 29 日,本次交易获得中国证监会的核准批复。


三、主动终止上市事项尚需履行的程序
    东贝 B 股本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。


四、东贝 B 股异议股东的保护机制

(一)现金选择权安排

    为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益,本次合并将向东贝 B 股异
议股东提供现金选择权,并由国资公司担任现金选择权提供方。

    在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申
报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
1.061 美元/股的基础上溢价 15%,即 1.220 美元/股(根据东贝 B 股停牌前一交易日,即
2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价(1 美元=7.0936 元人民
币)折合为人民币 8.66 元/股)的价格全部或部分申报行使现金选择权。

    在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同
时满足以下条件:1、在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上
就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案,以及就合并双方签署《合
并协议》相关议案表决时均投出有效反对票;2、自东贝 B 股审议本次换股吸收合并相
关事项的股东大会股权登记日起,作为有效登记在册的东贝 B 股股东,持续持有代表
该反对权利的股票至现金选择权实施日;3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序;4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

    下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权:1、已承诺放弃现金选择权的东贝 B 股
异议股东;2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异议股
东;3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

    行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提
供方名下,该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权
的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B 股股东主张权利。
    自定价基准日(含当日)起至换股实施日(含当日)止期间内,若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述现金选择权价格将相应调整。

    如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并
双方适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择
权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B
股股东持有的东贝 B 股股票,及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付现
金对价而受让取得的东贝 B 股股票,将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A
股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股,也不行使现金选择权,该等股
份将在本次合并完成后予以注销。

    关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、
结算和交割等)将由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定,并将依据法律、
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

    现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示:

                         项目                           东贝 B 股股份数及对价
       全部相关议案均投反对票的最大股数(万股)                          3,886.67
               现金选择权价格(元/股)                                          8.66
                 支付现金对价(万元)                                   33,658.53


    根据测算,在能够保证本方案经股东大会审议通过的情况下,对全部议案均投反对
票的东贝 B 股异议股东全部行使现金选择权,则现金选择权提供方需要支付资金的理
论最大值折合人民币 33,658.53 万元。

    湖北银行股份有限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已
出具《资信证明》,截至 2020 年 4 月 23 日,黄石市国有资产经营有限公司一般存款账
户内存款余额为 565,125,291.29 元,远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股
份并支付相应现金对价最大金额,因此,现金选择权提供方财务实力雄厚,具有足够的
支付能力。
(二)现金选择权实施情况

    于现金选择权申报期(2020 年 11 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00),东
贝 B 股无股东申报行使现金选择权。
                        第六节      独立财务顾问意见

    本独立财务顾问审阅了东贝 B 股本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见
书等资料,依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求,针对东贝 B 股
主动终止上市事项出具独立财务顾问意见:


一、关于东贝 B 股主动终止上市方案合规性的核查

    本独立财务顾问经过核查后认为,东贝 B 股本次主动终止上市方案已按照《关退
市制度的若干意见》的规定,履行了现阶段所需的批准程序。东贝 B 股本次主动终止
上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关
要求。


二、关于对异议股东保护的核查

    本独立财务顾问经过核查后认为,本次东贝 B 股对决议持异议股东的现金选择权
做出专门安排,现金选择权申报期(2020 年 11 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00),
东贝 B 股无股东申报行使现金选择权,符合《退市制度的若干意见》的相关规定。


三、结论性意见

    本独立财务顾问认为,东贝 B 股本次因被吸收合并主动终止上市的方式,符合《退
市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定,公司已经履行了现阶段必要的审批程
序,充分披露终止上市相关信息,并对异议股东提供现金选择权,有效保护了东贝 B
股异议股东的权利。东贝 B 股本次终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交
所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。




                                         18
19