北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

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                             北京市康达律师事务所

                                          关于

               黄石东贝电器股份有限公司主动终止上市

                                之专项法律意见书



                      康达法意字[2020]第（2237）号




                                  2020年11月10日
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                          北京市康达律师事务所
                                     关于
               黄石东贝电器股份有限公司主动终止上市之
                               专项法律意见书


致：黄石东贝电器股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石东贝电器股份有限公司（以
下简称“公司”或“东贝 B 股”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“《退
市制度若干意见》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《“上交所上市规
则》”)等有关法律、法规以及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神, 特就东贝 B 股于湖北东贝机电集团股份有限公司(以下简称“东
贝集团”)以换股方式吸收合并东贝 B 股(以下简称“本次吸收合并”)后主动终止在上
海证券交易所(以下简称“上交所”)上市(以下简称“本次终止上市”)事宜出具本专项
法律意见书。

    本专项法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法
律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
在本专项法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了
充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见
合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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    本专项法律意见书仅供东贝B股为本次终止上市之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为东贝B股申请本次终止上市必备的法定文
件, 随其他申报材料一起上报上交所，并依法对出具的法律意见承担责任。



    一、东贝B股的基本情况

    （一）经本所律师核查，东贝 B 股系根据中国证监会《关于确定黄石东贝电器股份
有限公司（筹）为境内上市外资股预选企业的通知》（证监国字[1998]26 号）、湖北省
国有资产管理局《关于黄石东贝电器股份有限公司（筹）拟发行 B 种上市股票资产评估
立项的审核意见》（鄂国资办评发[1998]82 号）、湖北省体改委《关于设立黄石东贝电
器股份有限公司的批复》（鄂体改[1999]20 号）等批准，由黄石东贝冷机集团公司、常
州洛克制冷电气有限公司、常熟碧溪无线电厂、诸暨市无线电厂、浙江绍兴冲压件总厂、
武汉市新华五金厂共同发起设立，设立时总股本为人民币 12,000 万元。

    （二）经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]56 号文批准,东贝 B 股以私募
的方式向境外成功发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市外资股(B 股)10000 万股，并
于上海证券交易所上市。B 股发行后东贝 B 股的注册资本增至 22,000 万元。

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]56号文批准、湖北省体改委出具
《关于确认黄石东贝电器股份有限公司股本结构的批复》（鄂体改[1999]142号）、湖
北省对外贸易经济合作厅《关于黄石东贝电器股份有限公司申请增加注册资本的请示》
（鄂外经贸二[2000]5号）的，东贝B股超额配售1500万股，超额配售后东贝B股的注册
资本增至23,500万股。

    （三）截至本专项法律意见书出具日，东贝B股持有湖北省市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91420000710920880L的《营业执照》。根据前述《营业执照》，
东贝B股住所为湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号，注册资本为人民币23,500万
元，法定代表人为朱金明，经营范围为生产、销售制冷压缩机、压缩机电机;高新技术
产品的开发、生产、咨询;销售压缩机零部件;动产和不动产租赁;提供高新技术产品检
验检测服务;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，东贝B股具备合法的法人主


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体资格。

    二、 本次终止上市的原因

    （一）经本所律师核查，东贝B股于2020年5月21日召开七届十五次董事会会议，以
及于2020年6月22日召开2020年第一次临时股东大会。根据前述董事会及股东大会所作
出的相关决议，东贝集团拟向东贝B股全体股东发行A股股票并以换股方式吸收合并东贝
B股。作为本次吸收合并的存续方，东贝集团承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业
务、人员及其他一切权利义务；作为本次吸收合并的被合并方，东贝B股终止上市并注
销法人资格。

    （二）经本所律师核查，本次吸收合并将导致东贝B股不再具有独立主体资格，属
于《退市制度若干意见》第一条第(一)项以及《上交所上市规则》第14.4.1条第一款第
(六)项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并, 不再具有独立主体资格并被注销”
的情形, 可以向上交所申请主动终止上市。

    综上所述，本所律师认为，东贝B股因本次吸收合并而终止上市符合《退市制度若
干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。

    三、 本次终止上市履行的程序

    （一）东贝B股内部批准与授权

    2020年5月21日，东贝B股召开七届十五次董事会会议，审议通过《关于湖北东贝机
电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的
规定的议案》、《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易方
案的议案》、《关于<湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于湖北东贝机电集团股
份有限公司换股吸收合并公司构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<换股
吸收合并协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易相关财务报


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告的议案》、《关于确认<海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易
提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案。

    2020年6月22日，东贝B股召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于湖北
东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上
市的规定的议案》、《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交
易方案的议案》、《关于<湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于湖北东贝机电集
团股份有限公司换股吸收合并公司构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<
换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易相关财
务报告的议案》、《关于确认<海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限
公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

   （二）中国证券监督管理委员会的核准

    经本所律师核查，2020年9月29日，中国证监会印发证监许可[2020]2342号《关于
核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的
批复》, 本次吸收合并已经取得了中国证监会的核准。

    综上所述，本所律师认为，东贝B股本次终止上市已经依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件所要求的相关批准与授权，尚需取得上交所同意后方可实施。

    四、 结论意见

    综上所述, 本所律师认为, 东贝B股因本次换股吸收合并而终止上市符合《退市制
度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形；截至本专项
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法律意见书出具之日, 本次终止上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文
件所要求的相关批准与授权, 尚需取得上交所同意后方可实施。

    本专项法律意见书一式叁份，经本所盖章并经本所负责人和签字律师签字后生效。

    （以下无正文）




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