黄石东贝电器股份有限公司关于一届十二次董事会会议决议公告 
　　　　　　　　　 及召开二00一年度第二次临时股东大会的通知　 

　　黄石东贝电器股份有限公司一届十二次董事会会议于2001年11月28日在公司四楼会议室召开,会议应到董事9名,实到7名,授权2名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经认真审议,一致通过了如下决议： 
　　一、关于收购资产事项的议案,内容详见“关联交易公告”。 非关联董事一致通过此议案 。 
　　二、关于改聘会计师事务所的议案。本公司2000年度境内、境外会计师分别与中天勤会计师事务所和浩华国际 中国·深圳 会计师事务所,经研究,现拟聘任湖北大信会计师事务有限公司及浩华国际 中国·湖北 会计师事务所为本公司2001年度境内、境外会计师。 
　　三、关于召开二00一年度第二次临时股东大会的议案。 
　　公司二00一年第二次临时股东大会定于2001年12月29日召开,现将有关事项公告如下： 
　　 1 会议时间及地点： 
　　时间：2001年12月29日上午9时； 
　　地点：湖北省黄石市海观山宾馆； 
　　 2 会议内容： 
　　①审议关于收购资产事项的提案 
　　②审议改聘会计师事务所的提案 
　　 3 出席会议对象： 
　　①2001年12月21日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东 B股的最后交易日为12月18日 。股东本人如不能出席本次大会,可委托代理出席和行使表决权,该股东代理人不必是股东,但需填写授权委托书。 
　　②本公司董事、监事及高级管理人员； 
　　 4 会议登记办法： 
　　①登记时间：2001年12月24日至26日上午8：00-12：00, 
　　下午1：00-5：00。 
　　②登记地点：中国湖北黄石市铁山区武黄路5号本公司证券部。 
　　③登记方式：符合条件的股东或代理人持股东帐户、授权委托书、个人身份证或护照可亲自于登记日到达上述地址办理登记手续,也可以用信函、传真的方式办理登记手续。 
　　 5 其他事项： 
　　①本次临时股东会会期半天,与会股东住宿、交通等费用自理。 
　　②本次会议联系人：廖汉钢先生、吴国强先生 
　　联系电话： 0714 5415858 
　　传真： 0714 5415588 
　　邮编：435006 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黄石东贝电器股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月29日 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书 
　　兹全权委托　　先生 女士 代表我单位 个人 出席黄石东贝电器股份有限公司2001年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 
　　委托人签名：　　　　 委托人身份证号码： 
　　委托人持股数：　　　 委托人股东帐号： 
　　受托人签名：　　　　 受托人身份证号码： 
　　委托日期： 
　　注：1.本授权委托书剪报或复印件有效； 
　　2.委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字。 

                            黄石东贝电器股份有限公司关联交易公告 

　　一、概要 
　　为进一步改善公司财务状况,保证公司资产的更加独立和完整,便于公司生产经营管理,减少公司与控股股东的关联交易。公司拟购买黄石东贝冷机集团公司 以下简称“东贝集团” 动力分公司的全部资产。公司已于2001年11月27日与东贝集团在湖北省黄石市签署了《资产转让协议》。本交易是在本公司与公司第一大股东东贝集团之间进行,属于关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与本关联交易有利害关系的关联人黄石东贝冷机集团公司放弃在股东大会上对本议案的投票权。 
　　二、关联方介绍 
　　黄石东贝冷机集团公司,即转让方,前身为黄石市制冷设备厂,于一九七九年二月三日经黄石市计划委员会批准成立。一九九四年六月,经黄石市经济委员会批准,改组为黄石东贝冷机集团公司。经济性质为国有企业。东贝集团下辖黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂、黄石玛钢阀门厂及黄石东贝集团劳动服务公司。注册资金18000万元人民币。持本公司股份117000000股,占公司总股本的50.04%,系公司第一大股东。法定代表人：杨百昌,经营范围：制冷压缩机,制冷设备的生产、销售。 
　　三、交易合约的主要内容 
　　3.1转让协议各方法定名称 
　　转让方：黄石东贝冷机集团公司 
　　受让方：黄石东贝电器股份有限公司 
　　3.2转让协议签署日期 
　　本转让协议于2001年11月27日在湖北省黄石市签署。 
　　3.3交易标的、价格及定价原则 
　　此次交易标的为东贝集团动力分公司的全部资产,交易价格暂定为2848.22万元,以上交易价格是参照截止2000年12月31日东贝集团债转股时动力分公司资产的评估价值协商确定,该项目需要聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估、审计,如若评估结果与上述价格出现重大偏差,将修改本交易价格。 
　　3.4交易的结算方式和准确期限 
　　本次交易的结算方式,以公司拥有的第三方等额债权抵偿东贝集团动力分公司的全部资产,准确期限待《资产转让协议》正式生效之日起一个月内办理完资产及债权转移手续。 
　　3.5交易标的基本情况 
　　东贝集团动力分公司是专门为本公司、东贝集团及其下属的黄石市制冷设备厂提供水、电、气 汽 等动力服务的辅助生产部门。动力分公司原系东贝集团下辖的黄石市冷柜压缩机厂的一个辅助生产车间,在本公司改制设立时,考虑到该动力设施为东贝集团及其属下黄石市制冷设备厂和本公司共同使用,其资产没有进入本公司。两年多的实践表明,公司没有自己独立的动力辅助生产系统,给生产组织和生产管理带来诸多不便。现集团公司及其属下黄石市制冷设备厂正在征地,计划动迁,经与东贝集团协商,公司拟购买东贝集团动力分公司的全部资产。 
　　3.6公司董事会认为,本关联交易符合公平原则,没有损害其他股东利益。 
　　四、交易目的及对公司的财务影响 
　　本次交易一是有利于维护本公司资产的完整和独立；二是有利于公司的生产经营和管理；三是有利于减少同控股股东的关联交易。 
　　本次交易有利于改善公司的财务状况,对公司的未来经营带来积极影响。 
　　五、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。有关召开股东大会的事宜已另行公告。 
　　六、有关本次关联交易的协议经本公司的股东大会审议通过后,方能正式生效。 
　　七、由于本次关联交易涉及的金额超过公司最近经审计净资产值的5%以上,公司将聘请独立财务顾问就本关联交易对全体股东是否公平及合理发表意见。该独立财务顾问报告将在临时股东会召开的五个工作日前予以公告。 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黄石东贝电器股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月29日