黄石东贝电器股份有限公司一届董事会第十三次会议决议公告 
　　 
　　黄石东贝电器股份有限公司一届董事会第十三次会议于2002年4月8日在公司四楼会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，授权1名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。 
　　会议经认真审议，通过了如下议案及决议： 
　　一、公司2001年度董事会工作报告； 
　　二、公司2001年度总经理业务报告； 
　　三、公司2001年年度报告及摘要； 
　　四、公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告； 
　　五、公司2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策 
　　经湖北大信会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润25，443，681.87元，提取10%的法定盈余公积金2，544，368.19元，提取10%法定公益金2，544，368.19元，加上年初未分配利润24，230，711.51元，本年度末可供股东分配的利润为44，585，657元。鉴于公司尚未完成A股增发工作，为了保证公司100万台无氟压缩机扩建项目二期工程和20万台无氟商用制冷压缩机技改项目建设资金，公司董事会拟定，2001年度暂不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。 
　　以上利润分配预案须经股东大会审议通过。 
　　董事会议定的2002年度利润分配政策为：倘若本年度通过增发或银行贷款等途径筹集到新项目建设资金，公司拟在2002年度进行一次利润分配，分配时间在本年度结束后。分配比例：利润分配占当年可分配利润及上年末未分配利润之和的比例不低于20%，分配方式：采取派发现金的方式。2002年度具体分配政策将由公司新一届董事会根据当年实际情况提出预案报股东大会决定。 
　　六、关于推选公司第二届董事会董事（含独立董事）候选人的议案 
　　本届董事会任期届满，经董事会议定，同意推荐杨百昌先生、石中坚先生、刘传宋先生、朱金明先生、叶俊方先生、阮绍林先生为公司第二届董事会董事候选人；曹毅先生、童增先生、卢雁影女士为第二届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格需报请中国证监会审核（董事、独立董事候选人简历见附件1，独立董事候选人和提名人声明见附件2、附件3）。 
　　七、关于董事、监事报酬及独立董事津贴的预案 
　　公司董事、监事实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成，基本年薪按月发放，效益年薪根据年度经济指标完成情况考核兑现。 
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际，独立董事不在公司领取薪酬，董事会拟给予每位独立董事年度津贴人民币15000元（含税），独立董事出席公司股东大会、董事会的食宿、旅差费及按《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权的合理费用在公司据实报销。 
　　八、关于修改《公司章程》的预案； 
　　九、关于修改《股东大会议事规则》的预案； 
　　十、关于修改《董事会议事规则》的议案； 
　　十一、关于《独立董事制度》的议案； 
　　十二、关于《信息披露制度》的议案； 
　　十三、关于公司2000年度股东大会通过的A股增发预案有效期延长一年的决议； 
　　十四、关于召开2001年股东大会的议案。 
　　修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、信息披露制度》见上交所网站：www.sse.com.cn。 
　　公司2001年度股东大会定于2002年5月10日召开。 
　　⑴会议时间及地点： 
　　时间：2002年5月10日上午9时； 
　　地点：湖北省黄石市海观山宾馆名人楼； 
　　⑵会议内容： 
　　1.审议2001年度董事会工作报告； 
　　2.审议2001年度监事会工作报告； 
　　3.审议2001年度报告及摘要； 
　　4.审议2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告； 
　　5.审议2001年度利润分配预案； 
　　6.关于选举第二届公司董事会董事（含独立董事）的议案； 
　　7.关于选举第二届公司监事会监事的议案； 
　　8.审议公司董事、监事报酬及独立董事津贴的议案； 
　　9.审议修改《公司章程》的议案； 
　　10.审议修改《股东大会议事规则》的议案； 
　　11.审议关于公司2000年度股东大会通过的A股增发预案有效期延长一年的议案。 
　　⑶出席会议对象： 
　　①本公司董事、监事及高级管理人员； 
　　②本公司第二届董事会董事（含独立董事）、监事候选人； 
　　③2002年4月26日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股的最后交易日为4月23日）。 
　　④股东本人如不能出席本次大会，可委托代表出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。授权书见附件4 
　　⑷会议登记办法： 
　　法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持法定代表人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡； 
　　个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。 
　　出席会议的股东可以信函、传真等方式进行登记，登记时间为2002年5月7日至8日上午8：00-12：00，下午1：00-5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2002年5月8日下午5：00以前公司收到的为准。 
　　⑸其他事项： 
　　联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号 
　　邮编：435006 
　　联系人：廖汉钢 
　　联系电话：0714-5415858 
　　传真：0714-5415858 
　　⑹本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黄石东贝电器股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00二年四月十日 

　　附件1：董事、独立董事候选人简历： 
　　1.董事候选人： 
　　杨百昌先生：47岁，经济学硕士，高级经济师。曾任黄石市制冷设备厂厂长，冷柜压缩机厂厂长，东贝集团总经理，现任东贝集团董事长、总经理，本公司董事长。 
　　石中坚先生：40岁，在职研究生，工程师。曾任冷柜压缩机厂质检处副处长、生产处处长，本公司副总经理，现任本公司董事、总经理。 
　　刘传宋先生：54岁，大专学历，高级工程师。曾任黄石市制冷设备厂副厂长，现任东贝集团副总经理，黄石市制冷设备厂厂长，本公司董事。 
　　叶俊方先生：47岁，在职研究生，高级工程师。曾任东贝集团副总工程师，现任东贝集团总工程师，本公司董事。 
　　朱金明先生：39岁，在职研究生，高级会计师，中国注册会计师。曾任东贝集团总经理助理兼企管处长，现任东贝集团总经济师、本公司董事、董事会秘书。 
　　阮绍林先生：54岁，初中。曾任常州北港有色铸造厂厂长，现任常州洛克制冷电气有限公司董事长兼总经理，本公司董事。 
　　2.独立董事候选人： 
　　卢雁影女士：44岁，学士，教授，中国注册会计师。曾在华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现系武汉大学商学院副系主任。 
　　童增先生：46岁，硕士。曾任中国老龄科研中心副研究员，中源投资管理公司总经理，现任中祥投资有限公司总经理。 
　　曹毅先生：39岁，博士。曾任深圳海王食品有限公司常务副总经理，华宝集团总经理，现任高盛资产管理有限公司副总裁。 

　　附件2： 
　　　　　　　　　黄石东贝电器股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人卢雁影，作为黄石东贝电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄石东贝电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
　　声明人：卢雁影 
　　2002年3月22日于武汉 

　　　　　　　　　　黄石东贝电器股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人童增，作为黄石东贝电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄石东贝电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　十、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　十一、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
　　十二、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　十三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 
　　十四、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　十五、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　十六、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　十七、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　十八、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
　　声明人：童增 
　　2002年3月22日于北京 

　　　　　　　　　　黄石东贝电器股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人曹毅，作为黄石东贝电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄石东贝电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　十九、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二十、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
　　二十一、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　二十二、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 
　　二十三、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　二十四、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　二十五、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　二十六、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　二十七、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
　　声明人：曹毅 
　　2002年3月22日于深圳 

　　附件3 
　　　　　　　　　　黄石东贝电器股份有限公司独立董事提名人声明 

　　提名人黄石东贝电器股份有限公司现就提名卢雁影女士、童增先生、曹毅先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件2），被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
　　二、符合本公司章程规定的任职条件； 
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职； 
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东； 
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职； 
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 
　　5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
　　提名人：黄石东贝电器股份有限公司董事会 
　　2002年4月8日于湖北黄石 

　　附件4： 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书 

　　兹全权委托　　 先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。 
　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　　委托人身份证号码： 
　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　　委托人股东帐号： 
　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码： 
　　委托日期： 
　　注：1.本授权委托书剪报或复印件有效； 
　　2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。 
 


                黄石东贝电器股份有限公司第一届第七次监事会决议公告 
　　 
　　黄石东贝电器股份有限公司第一届第七次监事会于2002年4月8日在黄石东贝电器股份有限公司四楼会议室召开，会议由监事会召集人王固华先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 
　　一、《2001年度监事会工作报告》监事会认为： 
　　1.公司完善了法人治理结构，认真履行了信息披露义务，提高了规范运作水平，公司建立 
　　了完善的内部控制制度；董事会认真地执行了股东大会决议及授权事项，公司能严格依法运作，内控制度完善。公司的决策程序符合《公司法》、《股份公司章程》的规定。公司董、经理履行公司职务时没有发现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 
　　2.湖北大信会计师事务所出具的2001年度公司无保留意见的审计报告，该报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。 
　　3.公司董事会在实施项目投资过程中，严格执行股东大会决议，发行B股募集资金与承诺投资的项目一致，未发现有变更投资项目的情况。 
　　4.公司资产收购及关联交易均按市场公平交易的原则进行，交易程序合法合规，信息披露详尽细致，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益和造成公司资产的流失。 
　　二、《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》 
　　三、关于推荐公司第二届监事会监事候选人的议案 
　　鉴于公司第一届监事会任期即将届满，公司一届董事会经与持有公司5%以上股份股东协，推荐王固华先生、杨子明先生为公司股东代表出任的监事候选人，由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。公司股东出任监事的候选人的简历见附件。 
　　附件：监事候选人简历 
　　王固华：男，54岁，大专学历，高级工程师。曾任黄石三达房地产公司副经理、黄石市制冷设备厂副厂长，市三机床厂厂长，现任东贝集团纪委书记，本公司监事会召集人。 
　　杨子明：男，55岁，高中学历，经济师。曾任黄石市制冷设备厂厂办主任，现任东贝集团工会副主席、本公司监事。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 黄石东贝电器股份有限公司监事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO二年四月八日