湖北安格律师事务所



    

    关于黄石东贝电器股份有限公司

    

    2008 年度股东大会的法律意见书

    

    （2009）安格法律意字第047 号

    

    致：黄石东贝电器股份有限公司

    

    湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石东贝电器股

    

    份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘强律师（以下简称

    

    “经办律师”）列席了公司于2009 年5 月22 日召开的2008 年度股东

    

    大会（以下简称“本次股东大会”）。经办律师依据《中华人民共和国

    

    公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《黄石东贝电器股

    

    份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并按照律师

    

    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的

    

    召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果

    

    等相关事宜出具本法律意见书。

    

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    

    2009 年4 月10 日，公司召开第四届四次董事会作出召开2008

    

    年度股东大会的决议，董事会以公告形式发出《关于召开2008 年度

    

    股东大会的通知》（以下简称“通知”），该通知刊登于2009 年4 月

    

    11 日《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站

    

    www.sse.com.cn，本次通知中列明了召开本次股东大会的具体时间和

    

    地点，并说明了提交本次股东大会审议的议案共9 项，分别为：

    

    1、审议2008 年度董事会工作报告；

    

    2、审议2008 年度监事会工作报告；3、审议2008 年度报告及摘要；

    

    4、审议2008 年度财务决算报告；

    

    5、审议关于公司2008 年度利润分配预案的议案；

    

    6、审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；

    

    7、审议公司09 年度授信额度的议案；

    

    8、审议公司2009 年担保的议案；

    

    9、审议关于修改公司章程的议案。

    

    2009 年4 月10 日公司召开的四届四次董事会还审议通过了《关

    

    于公司2009 年担保的预案》，决定将该提案作为本次股东大会的议

    

    案，董事会以公告形式发出《黄石东贝电器股份有限公司对外担保公

    

    告》，并刊登于2009 年4 月11 日《上海证券报》、《香港商报》及上

    

    海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    

    本次股东大会按会议通知的时间、地点顺利举行。

    

    经办律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合有关法律

    

    法规和《公司章程》的规定。

    

    二、本次股东大会的股东或股东代理人共计4 人，代表公司股份

    

    120,000,000 股（其中内资股120,000,000 股，外资股0 股），占公司

    

    股份总数的51.06%（其中内资股占公司股份总数的51.06%，外资股

    

    占公司股份总数的0%）。

    

    经核查，本次股东大会的召开由公司董事会召集，董事长杨百昌

    

    先生主持进行；出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2009

    

    年5 月15 日）上海证券交易所下午三时收市后，在中国证券结算公

    

    司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东（B 股最后交易日为

    

    2008 年5 月12 日），出度本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列度会议的人员包括公司董事、监事、董事会

秘书及

    

    其他高级管理人员。

    

    经办律师认为，上述人员出度本次股东大会和本次股东大会的召

    

    集符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出度人员的与

    

    会资格、召集人资格和主持人资格合法有效。

    

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    

    公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场会议记名投

    

    票方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行

    

    计票、监票，当众公布表决结果。

    

    提交本次股东大会审议的议案中公司为股东黄石东贝机电集团

    

    有限责任公司及其下属公司黄石东贝制冷有限公司担保的议案为关

    

    联交易议案，关联股东黄石东贝集团有限责任公司回避了该议案的表

    

    决，其他出席会议的股东均一致表决通过。其余议案均为普通决议议

    

    案，已经全部取得出席会议股东所持有效表决权一致审议通过。

    

    经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法

    

    规和《公司章程》的规定。

    

    四、结论

    

    综上所述，经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，

    

    出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结

    

    果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    

    （以下无正文）（本页为黄石东贝电器股份有限公司2008 年度股东大会法律意

    

    见书的签字页，本页无正文）

    

    湖北安格律师事务所

    

    经办律师：刘强

    

    二OO 九年五月二十二日