上海凌云幕墙科技股份有限公司变更募集资金使用的公告
重要提示：本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本公司于2000年7月6日向境内外公开发行境内上市外资股(B股),2000年8月,募集资金全部到位,扣除发行费用,募集资金总额为32455万元人民币。经2002年10月19日本公司第二届董事会第六次会议决议通过对本公司发行B股的其中部分募集资金项目进行变更,具体如下：
1、拟变更项目的名称：新型多功能幕墙设计加工中心、节能性门窗生产线项目
2、拟变更项目已投入金额：该上述拟变更项目,计划投入募集资金金额总计为22000万元,截止2002年11月20日已投入2361万元。
3、拟变更后新项目名称及拟投入的金额：拟变更后的新项目名称：对天津北洋舰船游乐港有限公司增资扩股。本公司拟对天津北洋舰船游乐港有限公司进行增资扩股,增资金额15000万元。现天津北洋舰船游乐港有限公司的注册资本为10000万元,本公司拟增资扩股后,该公司注册资本将增加为25000万元。
4、该公司其他股东放弃同比增资权利。
5、本次变更募投资金使用的提案需经本公司第四次临时股东大会的批准。
二、因本公司2002年8月18日与西安旅游(集团)股份有限公司签订的出资转让协议,已获得本公司第二届董事会第四次会议批准,需经本公司第三次临时股东大会批准(该项事宜刊登在2002年8月21日《上海证券报》、《香港文汇报》)。待获得股东大会批准,并变更工商登记后,本公司将持有天津北洋舰船游乐港有限公司35%的股权。本次增资扩股获得股东大会批准后,本公司在拟增资后的天津北洋舰船游乐港有限公司占有74%的股份,为第一大股东。
三、原募集资金项目无法实施的具体原因
1、上述两个项目设计投资金额22000万元人民币,分别于1999年获得上海浦东新区经济贸易委员会的立项批准。
2、目前该两个项目不继续投入的具体原因：1)从项目可研论证到本公司募集资金到位,历经3年多时间,上海市场情况已与原有的可研依据发生了巨大变化；2)基于前条原因,该两个项目在2001年已变更募集资金投向地点,由原项目实施地上海浦东变更到武汉,并由本公司武汉子公司具体实施；3)市场环境的变化对公司实施上述项目造成不利影响,一是建筑装饰行业随着国内市场竞入者的增加,产品技术含量本身不高,市场竞争日趋激烈；二是加入WTO后,建筑装饰行业,幕墙的安装和生产,受到国外同行业竞争者的严峻挑战,外国竞争者凭借其雄厚的资金实力和技术优势,对国内幕墙业形成冲击。
3、鉴于以上原因,为充分使用好募集资金,使募集资金项目产生应有的效益,回报股东的投资,本公司决定变更该上述两个项目的投向。
6、上述拟变更的两个项目截止2002年11月20日已投入2361万元,用于购置武汉子公司生产厂房用地,该生产用地目前作为本公司武汉子公司的生产用地。
四、变更后新项目的内容介绍
天津北洋舰船游乐港有限公司成立于2000年11月27日,公司注册资本10000万元,由天津环渤海控股集团有限公司等三家共同设立,其中天津环渤海控股集团有限公司出资4000万元,占该公司注册资本的40%,西安旅游(集团)股份有限公司出资3500万元,占该公司注册资本的35%,天津经济开发区总公司出资2000万元,占该公司注册资本的20%,天津天马拆船工程有限公司出资500万元,占该公司注册资本的5%。公司法定代表人郑介甫,公司经营范围为旅游、休闲、娱乐、军事主题公园、餐饮、购物、房地产开发及其相关服务。北洋舰船公司以前苏联“基辅”号航空母舰为龙头,拟建设目前国内规模最大、品种最全的军事博览型主题公园,该项目目前正在规划建设之中。截止2001年12月31日,该公司总资产约10626万元,净资产约为10000万元。(以上数据未经审计)。
2002年8月18日,本公司受让西安旅游(集团)股份有限公司持有天津北洋舰船游乐港有限公司的35%的股份。此次受让,需获得本公司第三次临时股东大会批准后实施。若此次受让完成,并办理完毕工商登记变更后,本公司将持有其持有3500万股,占该公司注册资本的35%。
本次变更募投的实施需提请本公司第四次临时股东大会批准,待获得股东大会批准,并履行完工商变更登记后,天津北洋舰船游乐港有限公司的注册资本将变更为25000万元,本公司出资将达到185000万元,占该公司注册资本的74%。天津北洋舰船游乐港有限公司的股权结构将变更为：注册资本25000万元,其中本公司持有185000万股,占该公司注册资本的74%,天津环渤海控股集团有限公司持有4000万股,占该公司注册资本的16%,天津经济开发区总公司持有2000万股,占该公司注册资本的8%,天津天马拆船工程有限公司持有500万股,占该公司注册资本的2%。本公司将成为天津北洋舰船游乐港有限公司的第一大股东。
五、新项目的市场前景和风险提示
加入WTO以后,旅游产业的发展前景广阔,加之天津北洋舰船游乐港有限公司的航母项目旅游资源独特,受到当地政府在土地使用权、优惠政策方面的大力支持,新项目的发展前景看好。本次变更募集资金投向,天津北洋舰船游乐港有限公司将对本公司业绩起到有力的支持,为公司的可持续发展增强了后劲。
六、本次变更构成本公司关联交易
因本公司与天津北洋舰船游乐港有限公司法定代表人同为郑介甫,同时天津北洋舰船游乐港有限公司的第一大股东天津环渤海控股集团有限公司为本公司潜在第一大股东,故天津北洋舰船游乐港有限公司为本公司关联公司,此次交易构成本公司关联交易。2002年10月19日本公司第二届董事会第六次会议对该上述变更募集投向的议案按关联交易表决原则进行了表决。本公司独立董事就该次变更募投事项发表了独立意见,并同意提交股东大会审议。本公司董事会承诺本次交易将符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。此次变更募集资金投向需经本公司第四次临时股东大会批准,与该关联有利害关系的关联人放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
七、其他事项：
1、本公司将按照上海证券交易所的要求,在召开临时股东大会前,披露本次交易的资产评估报告。
2、备查文件：北洋舰船股东会决议本公司第二届董事会第六次董事会决议、独立董事意见、监事会第三次会议决议、第二届董事会第九次临时董事会决议。
上海凌云幕墙科技股份有限公司
董事会
2002年11月21日
上海凌云幕墙科技股份有限公司召开2002年第四次临时股东大会的通知
经本公司2002年11月20日第二届董事会第九次临时董事会提请召开2002年第四次临时股东大会,审议有关下列事项。
(一)会议议程：
审议本公司第六次董事会决议通过的,本公司变更募集资金投向对天津北洋舰船游乐港有限公司增资15000万元的提案。
上述提案的详细内容刊登在2002年11月22日《上海证券报》、《香港文汇报》。
(二)、会议时间和地点：
1、会议时间：2002年12月22日上午9点。
2、会议地点：上海齐鲁万怡大酒店(浦东东方路)
(三)出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、本公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、本公司聘请的律师及其他相关人员。
(四)股权登记日：
2002年12月6日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人(B股最后交易日为2002年12月3日)。
(五)股东登记办法：
1、股东登记日：2002年12月16日上午9：00-12：00。
2、登记地点：上海浦东东方路877号18楼本公司。
3、登记手续：股东登记时,自然人需持有本人(委托代理人需持有授权委托书、本人身份证)身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式(在股东登记日前寄出)登记同时有效。本公司不接受股东电话方式登记。(注明有效联系方式)
(六)联系方式及注意事项：
1、本公司联系人：张燕琦。邮寄地址：上海浦东东方路877号18楼,邮编200122。
2、本公司联系电话：021-50813736转227、021-50818005
3、本公司传真：021-50819380
4、本次会议会期半天,所有参会股东及代表的交通费、住宿费等一切费用自理。
上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
2002年11月21日
附授权委托书格式：
授权委托书
本人因故不能出席贵公司2002年12月22日召开的第四次临时股东大会,现全权委托(先生/小姐,身份证号码)代表本人(或本公司)出席会议,并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次临时股东大会闭幕为止。
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
委托人签章(或盖章)：
日期：
