上海凌云幕墙科技股份有限公司与中人投资有限公
司、中博恒光科技有限公司进行资产置换对置入资
产--克什克腾神州国家生态公园有限公司的资产评
估报告书摘要
岳华会计师事务所有限责任公司接受中人投资有限公司、中博恒光科技有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对克什克腾神州国家生态公园有限公司为资产置换之目的所涉及的资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对克什克腾神州国家生态公园有限公司的委估资产在评估基准日2002年9月30日的市场价值采用重置成本法进行了评估。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果摘要报告如下：
一、评估目的：资产置换。
二、评估范围：克什克腾神州国家生态公园有限公司所申报的资产及负债。
三、评估基准日：2002年9月30日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动原则、谨慎性原则、替代性原则等经济原则。
五、评估方法：主要采用重置成本法。
六、评估结论：
经评估,截至评估基准日2002年9月30日,克什克腾神州国家生态公园有限公司委托评估的资产帐面价值为人民币33,853,764.70 元,负债为人民币94,892.50 元,净资产为人民币33,758,872.20 元；调整后资产帐面价值为人民币33,630,248.35 元,负债为人民币96,279.73 元,净资产为人民币33,533,968.63 元；评估后资产评估价值为人民币33,808,328.50 元,负债为人民币96,279.73 元,净资产为人民币33,712,048.78 元；净资产评估增值178,080.15 元,增值率 0.53%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年9月30日
资产占有单位名称：克什克腾神州国家生态公园有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 0.91 0.91 1.30 0.39 42.71
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 319.57 317.69 292.54 -25.16 -7.92
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 319.57 317.69 292.54 -25.16 -7.92
设 备 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 3,064.90 3,044.42 3,087.00 42.58 1.40
其中：土地 3,064.90 3,044.42 3,087.00 42.58 1.40
使用权
资产总计 3,385.38 3,363.02 3,380.83 17.81 0.53
流动负债 9.49 9.63 9.63 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 9.49 9.63 9.63 0.00 0.00
净 资 产 3,375.89 3,353.40 3,371.20 17.81 0.53
评估结论详细情况见评估明细表。
本评估报告中无形资产-土地使用权评估价值引用自北京国土联房地产评估中心有限公司＂〖2002〗国土联〖评〗字084号＂土地估价报告。该公司对土地估价结果承担责任。
根据企业提供的营业执照上所示,其营业期限至二00二年十二月三十一日止,经营期限为半年。本次评估遵循持续经营原则,其资产价值未考虑可能出现的企业经营期限到期、注销等特别事项。本公司对上述可能影响评估结果的重大期后事项不承担任何责任。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。
本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。
注册资产评估师： 严晓建 注册资产评估师： 何燕平
岳华会计师事务所有限责任公司中国 北京二OO二年十一月十日
上海凌云幕墙科技股份有限公司与
国基环保高科技有限公司进行资产
置换对置入资产--北京中基恒业房地
产开发有限公司资产评估报告书摘要
北京六合正旭资产评估有限责任公司(以下简称＂本公司＂)接受国基环保高科技有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对该公司资产置换所涉及的北京中基恒业房地产开发有限公司的全部资产及相关负债进行了评估,在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2002年9月30日所表现的市场价值作出公允反映,评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年9月30日
资产占有单位名称：北京中基恒业房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B
流动资产 1 5,890.68 5,890.68 6,072.25 181.57 3.08
长期投资 2 125.15 125.15 125.15 0.00 0.00
固定资产 3 291.65 291.65 305.99 14.34 4.92
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 249.54 249.54 266.72 17.18 6.88
设 备 6 42.11 42.11 39.27 -2.84 -6.75
无形资产 7 1.64 1.64 1.64 0.00 -0.01
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 6,309.13 6,309.13 6,505.03 195.90 3.11
流动负债 11 2,536.88 2,536.88 2,536.88 0.00 0.00
长期负债 12
负债合计 13 2,536.88 2,536.88 2,536.88 0.00 0.00
净资产 14 3,772.25 3,772.25 3,968.15 195.90 5.19
截止评估基准日2002年9月30日,北京中基恒业房地产开发有限公司资产：账面值6,309.13万元,调整后账面值6,309.13万元,评估值6,505.03万元。负债：账面值2,536.88万元,调整后账面值2,536.88万元,评估值2,536.88万元。净资产：账面值3,772.25万元；调整后账面值3,772.25万元；评估值3,968.15万元。评估结论详细情况见评估明细表。
评估机构法定代表人：薛勇
注册资产评估师：薛勇 注册资产评估师：宋吉力
北京六合正旭资产评估有限责任公司
2002年11月15日
上海凌云幕墙科技股份有限公司与天津环渤海控股
集团有限公司进行资产置换对置入资产-广东环渤海
房地产开发有限公司的资产评估报告书摘要
岳华会计师事务所有限责任公司接受天津环渤海控股集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对广东环渤海房地产开发有限公司为资产置换之目的所涉及的资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对广东环渤海房地产开发有限公司的委估资产在评估基准日2002年4月30日的市场价值采用重置成本法进行了评估。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果摘要报告如下：
一、评估目的：资产置换。
二、评估范围：广州环渤海房地产开发有限公司所申报的资产及负债。
三、评估基准日：2002年4月30日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动原则、谨慎性原则、替代性原则等经济原则。
五、评估方法：主要采用重置成本法。
六、评估结论：
经评估,截至评估基准日2002年4月30日,广东环渤海房地产开发有限公司委托评估的资产帐面价值为人民币33,280,011.77 元,负债为人民币3,709,985.33 元,净资产为人民币29,570,026.44 元；调整后资产帐面价值为人民币33,280,011.77 元,负债为人民币3,709,985.33 元,净资产为人民币29,570,026.44 元；评估后资产评估价值为人民币34,631,677.37 元,负债为人民币3,857,156.50 元,净资产为人民币30,774,520.87 元；净资产评估增值1,204,494.43 元,增值率 4.07%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年4月30日
资产占有单位名称：广东环渤海房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 3,287.95 3,287.95 3,421.16 133.21 4.05
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 40.05 40.05 42.00 1.95 4.88
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 40.05 40.05 42.00 1.95 4.88
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产
资产总计 3,328.00 3,328.00 3,463.17 135.17 4.06
流动负债 371.00 371.00 385.72 14.72 3.97
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 371.00 371.00 385.72 14.72 3.97
净 资 产 2,957.00 2,957.00 3,077.45 120.45 4.07
评估结论详细情况见评估明细表。
七、特别事项说明：
1、截止于评估报告出具日,天津环渤海控股集团有限公司已与广东环渤海原股东郑介甫签订股权转让协议,并完成法定工商变更手续。
2、截止评估基准日,广东环渤海拍卖取得的土地已签定土地使用权出让合同,土地使用权证、规划用在手续正在办理中,至评估现场工作日尚未完成；另外我们注意到,2001年5月广东环渤海与广州市国土局签定的《国有土地使用权出让合同》规定,广东环海应在2001年11月28日前支付全部出让金3500万元。截止评估基准日,广东环渤海已支付1750万元,余款尚未支付。广东环渤海已向广州市国土局申请延期至2003年5月28日前付清,目前尚未有批复。本次评估未考虑该公司可能承担的滞纳金及其他违约后果可能对评估结果的影响。
3、广东环渤海与其他公司合作开发的两宗土地(面积分别为4979平方米、10269平方米),截止评估基准日,由于土地使用权、规划证等法定产权和手续均非广东环渤海所有,评估基准日该两宗地及其上附着建筑物不在本次评估范围中。至评估现场工作日,上述两宗地已转让至广东环渤海,并办理了土地使用权证、规划变更手续。
4、根据企业提供的营业执照上所示,其营业期限至二00三年十二月十二日止。本次评估遵循持续经营原则,其资产价值未考虑可能出现的企业经营期限到期、注销等特别事项。对该公司经营期限特别提醒评估报告使用者注意。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。
法 定 代 表 人： 李延成
注册资产评估师： 严晓建 注册资产评估师： 何燕平
岳华会计师事务所有限责任公司
中国 北京
二OO二年十一月十日
北京君之创证券投资咨询有限公司
关于上海凌云幕墙科技股份有限
公司与天津环渤海控股集团有限
公司资产置换之独立财务顾问报告
君之创咨字(2002)11号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
上海凌云：指上海凌云幕墙科技股份有限公司
天津环渤海：指天津环渤海控股集团有限公司
广东环渤海：指广东环渤海房地产开发有限公司
本次资产置换：指天津环渤海拟将截止评估基准日持有的广东环渤海的55%的股权与上海凌云持有的相应等值的应收帐款进行资产置换。
本独立财务顾问、本公司：指北京君之创证券投资咨询有限公司
关联交易各方：指上海凌云和天津环渤海
评估基准日：指2002年4月30日
元：指人民币元
二、绪言
受上海凌云委托,本公司担任本次资产置换的独立财务顾问,就本次资产置换出具独立财务报告。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买和出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规的要求,依据交易双方提供的有关资料制作的。本次资产置换双方提供的有关资料的真实性、准确性、完整性和及时性由资产置换双方负责,本独立财务顾问的责任是在认真审阅相关资料和充分了解本次资产置换的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次资产置换行为作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次资产置换及有关各方无任何利益关系；
2、本独立财务顾问仅就本次资产置换的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；
3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构的个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
4、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上海凌云的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问提醒上海凌云的全体股东和广大投资者认真阅读上海凌云董事会发布的关于本次资产置换的公告和与本次资产置换相关的评估报告。上述文件备置于上海凌云证券部。
三、本次资产置换关联方的基本情况及其关系
1、上海凌云
企业名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司
注册资本：34900万元
营业执照注册号：企股沪总字第027376号
法定代表人：郑介甫
注册地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼
股票简称：凌云B股
股票代码：900957
主营业务：建筑幕墙的设计、生产、销售及安装；生产、加工、销售建筑和工业铝型材及各类铝制品、不锈钢制品、五金配件、机械模具、各种门窗、货柜、货架、国内贸易及租赁业务(除专项规定)。
上海凌云位于上海市浦东新区,经上海市人民政府沪府体改审(1998)083号文批准,由武汉凌云科技(集团)有限公司、湖南振升铝材有限公司、湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资有限公司及深圳新恒利发展有限公司以发起方式于1998年12月28日成立。经中国证券监督管理委员会“证监发行字(2000)95号”文核准,上海凌云于2000年7月6日至7月10日以私募方式向境外投资者成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股(B股)16000万股。并于2000年7月28日在上海证券交易所上市。
截至2001年12月31日,上海凌云总资产为143685万元,负债为81630万元,股东权益为61608万元；总股本为34900万股,其中国有法人股为16500万股,社会公众股为18400万股；2001年度主营业务收入为59411万元,净利润为4673万元,每股收益为0.13元,净资产收益率为7.79%。
2、天津环渤海
企业名称：天津环渤海控股集团有限公司
注册资本：10000万元
营业执照注册号：1200001190407
法定代表人：郑介甫
注册地址：天津市保税区
成立时间：1994年10月
经营范围：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资、房地产开发与经营、国际国内贸易、工业品制造及经营、交通运输、信息工程与通讯、金融及投资咨询、企业策划及综合服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
3、广东环渤海
企业名称：广东环渤海房地产开发有限公司
注册资本：3000万元
营业执照注册号：4400002006312
法定代表人：郑介甫
注册地址：广州市海珠区石榴岗路华保花园华保街1-3号202房
成立时间：2001年4月28日
经营范围：房地产开发经营(仅限海珠区赤岗石榴岗路14号),项目投资(须审批的项目另行报批)。销售：五金交电,化工产品(不含化学危险品和硅酮结构密封胶)。
广东环渤海由天津环渤海等三家共同发起设立,其中天津环渤海控股集团有限公司出资1650万元,占该公司注册资本的55%,广州兴南实业有限公司出资300万元,占该公司注册资本的10%,天津塘沽万达经销公司出资1050万元,占该公司注册资本的35%。截止2002年11月上海凌云对其增资完成后,注册资本为12000万元,天津环渤海持有的广东环渤海股份数为1650万元,占注册资本的13.75%。
经岳华会计师事务所有限责任公司评估,以2002年4月30日为评估基准日,广东环渤海公司总资产3463.17万元,相关负债385.72万元,净资产3077.45万元。截止评估基准日,天津环渤海持有广东环渤海的55%股权价值为1692.60万元。
4、关联方的关联关系
凌云集团为上海凌云第一大股东。天津环渤海于2002年3月18日与凌云集团签署了股权转让协议。股权转让完成后,天津环渤海将成为上海凌云第一大股东。因此,天津环渤海目前为上海凌云潜在关联方。天津环渤海持有广东环渤海55%的股权,是广东环渤海的第一大股东；天津环渤海为上海凌云实际控制人。根据《上市规则》的有关规定,天津环渤海为上海凌云的关联方,本次交易属于关联交易。
四、本次资产置换的动因及原则
1、资产置换动因
本次资产置换完成后,房地产将成为上海凌云主营业务之一。上海凌云拟通过本次关联交易提高其在房地产行业的竞争实力,提高盈利能力,增强总体抗风险能力,主动迎接入世挑战。
2、资产置换原则
七、独立财务顾问意见
1、假设前提
本报告就本次资产置换发表独立财务顾问意见是建立在下列假设前提下：
(1)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(2)本次资产置换所涉及到的相关协议和合同能得到各方当事人的充分履行,不存在其他障碍。
(3)上海凌云所处行业和所处地区社会经济环境无重大不可预见变化。
(4)国家现有法律、法规及政策无重大变化。
(5)无其他不可抗拒因素造成重大影响等。
2、合法性
对于本次资产置换,交易双方及聘请的中介机构履行了以下程序：
(1)上海凌云2002年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过了本次资产置换的议案,并拟提交上海凌云股东大会审议。董事会对本次资产置换进行表决时,关联方董事回避了表决。
(2)以2002年4月30日为基准日,出具了本次资产置换拟置入资产的资产评估报告书。
(3)上海凌云和天津环渤海公司已于2002年10月15日签订了本次《资产置换协议》。
3、公平性
本次资产置换对非关联股东权益的保护有以下方面：
(1)本次资产置换是根据国家法律、法规以及上海凌云公司章程的有关规定作出的,维护了股东的合法权益。
(2)本次资产置换拟置出资产价值以安达信华强会计师事务所出具的审计报告并经律师鉴定结果为依据,拟置入资产价值以岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估结果为依据,进行等价交换,体现了公平、公正的原则,保护了所有股东的合法权益。
(3)关联董事在董事会就本次资产置换表决时进行了回避。董事会发表了本次资产置换遵循公开、公平、公正原则,遵守国家有关法律法规及相关政策规定,符合全体股东长远利益。
五、本次资产置换关联交易的有关事项
1、资产置换协议签署日期：2002年10月15日
2、资产置换协议生效日期：上海凌云2002年12月1日本年度临时股东大会批准之日。
3、置换标的
(1)置出资产
经安达信华强会计师事务所审计,截止2001年12月31日,上海凌云所拥有的应收帐款总额中与天津环渤海截止评估基准日持有的广东环渤海55%股权经评估的价值等额部分,该部分应收帐款价值为1692.60万元。
(2)置入资产
以2002年4月30日经资产评估机构评估,广东环渤海公司总资产3463.17万元,相关负债385.72万元,净资产3077.45万元。用于置换的资产为天津环渤海截止评估基准日持有的55%的股权,价值为1692.60万元。
4、交易金额、定价依据及支付方式
交易双方聘请具有国家规定资格的资产评估或审计机构对双方拟置换的资产进行评估或审计。
置换价值以资产评估机构的评估价值为基准。
根据双方签署的《资产置换协议》,以评估基准日的价值为作价依据,差价依据评估值补足。
六、关于本次资产置换对上海凌云公司经营的影响
本次置换后,上海凌云共持有广东环渤海88.75%股权,上海凌云拟通过资产置换,调整资产结构和产业结构,有利于企业提高盈利能力,提高竞争实力,增强总体抗风险能力,主动迎接入世挑战。
资产置换对上海凌云发展有利的意见。
(4)上海凌云临时股东大会对本次资产置换议案表决时,关联股东将按规定进行回避。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次资产置换关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律法规的规定,体现了公平、合理的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益,有利于上海凌云改善资产结构,优化资产配置,有利于上海凌云的长期发展。
八、提请投资者注意的事项
1、本次资产置换尚需经2002年12月1日召开的上海凌云临时股东大会批准,关联股东需遵守回避制度,放弃在股东大会上对此议案的投票权。
2、本次资产置换涉及资产的评估项目备案手续正在办理之中。
九、备查文件
1、上海凌云第二届董事会第六次会议董事会决议；
2、上海凌云和天津环渤海签署的《资产置换协议》；
3、岳华会计师事务所有限责任公司出具的广东环渤海审计报告书；
4、岳华会计师事务所有限责任公司出具的广东环渤海资产评估报告书；
5、安达信华强会计师事务所出具的上海凌云审计报告书。
北京君之创证券投资咨询有限公司
2002年11月18日
北京君之创证券投资咨询有限公司关于
上海凌云幕墙科技股份有限公司与国基
环保高科技有限公司资产置换之独立财
务顾问报告
君之创咨字〖2002〗12号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
上海凌云：指上海凌云幕墙科技股份有限公司
国基环保：指国基环保高科技有限公司
中基恒业：指北京中基恒业房地产开发有限公司
本次资产置换：指国基环保公司拟将持有的中基恒业公司的60%的股权与上海凌云持有的相应等值的应收帐款进行资产置换。
本独立财务顾问、本公司：指北京君之创证券投资咨询有限公司
关联交易各方：指上海凌云和国基环保
评估基准日：指北京中基恒业房地产开发有限公司2002年9月30日
元：指人民币元
二、绪言
受上海凌云委托,本公司担任本次资产置换的独立财务顾问,就本次资产置换出具独立财务报告。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买和出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规的要求,依据交易双方提供的有关资料制作的。本次资产置换双方提供的有关资料的真实性、准确性、完整性和及时性由资产置换双方负责,本独立财务顾问的责任是在认真审阅相关资料和充分了解本次资产置换的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次资产置换行为作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次资产置换及有关各方无任何利益关系；
2、本独立财务顾问仅就本次资产置换的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；
3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构的个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
4、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上海凌云的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问提醒上海凌云的全体股东和广大投资者认真阅读上海凌云董事会发布的关于本次资产置换的公告和与本次资产置换相关的评估报告。上述文件备置于上海凌云证券部。
三、本次资产置换关联方的基本情况及其关系
1、上海凌云
企业名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司
注册资本：34900万元
营业执照注册号：企股沪总字第027376号
注定代表人：郑介甫
注册地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼
股票简称：凌云B股
股票代码：900957
主营业务：建筑幕墙的设计、生产、销售及安装；生产、加工、销售建筑和工业铝型材及各类铝制品、不锈钢制品、五金配件、机械模具、各种门窗、货柜、货架、国内贸易及租赁业务(除专项规定)。
上海凌云位于上海市浦东新区,经上海市人民政府沪府体改审〖1998〗083号文批准,由武汉凌云科技(集团)有限公司、湖南振升铝材有限公司、湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资有限及深圳新恒利发展有限公司以发起方式于1998年12月28日成立。经中国证券监督管理委员会“证监发行字〖2000〗95号”文核准,上海凌云于2000年7月6日至7月10日以私募方式向境外投资者成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股(B股)16000万股。并于2000年7月28日在上海证券交易所上市。
截至2001年12月31日,上海凌云总资产为143685万元,负债为81630万元,股东权益为61608万元；总股本为34900万股,其中国有法人股为16500万股,社会公众股为18400万股；2001年度主营业务收入为59411万元,净利润为4673万元,每股收益为0.13元,净资产收益率为7.79%。
2、国基环保
企业名称：国基环保高科技有限公司
注册资本：6000万元
营业执照注册号：1100002174771(1-1)
法定代表人：贾瑞岗
注册地址：北京市通州区于家务回族乡于家务村
成立时间：2000年11月8日
主营业务：环保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备；租赁机械设备房地产开发；销售商品房。
3、中基恒业公司
企业名称：北京中基恒业房地产开发有限公司
注册资本：5000万元
营业执照注册号：1100002177873(1-1)
法定代表人：杨春堂
注册地址：北京市平谷县马昌营镇马天路南侧
成立时间：2000年11月28日
主营业务：房地产开发及商品房销售；对自有房产从事物业管理、信息咨询(不含中介服务)；销售建筑材料、五金交电。
截至2002年8月31日,经评估,中基恒业公司总资产6505.03万元,相关负债2536.88万元,净资产3968.15万元。用于置换的资产为国基环保公司持有的60%的股权,价值为2380.89万元。
4、关联方的关联关系
上海凌云公司第二大股东湖南振升铝材有限公司已与国基环保公司签订股权转让协议,股权过户后,国基环保将持有上海凌云法人股6818万股,成为其第二大股东。因此,国基环保为上海凌云潜在关联方,此次资产置换构成关联交易。
四、本次资产置换的动因及原则
1、资产置换动因
上海凌云拟通过资产置换,调整资产结构和产业结构,有利于企业提高盈利能力,提高竞争实力,增强总体抗风险能力,主动迎接入世挑战。
2、资产置换原则
本次资产置换遵循公开、公平、公正原则,遵守国家有关法律法规及相关政策规定,符合全体股东长远利益。
五、本次资产置换关联交易的有关事项
1、资产置换协议签署日期：2002年10月15日
2、资产置换协议生效日期：上海凌云2002年12月1日本年度临时股东大会批准之日。
3、置换标的
(1)置出资产
经安达信华强会计师事务所审计,截止2001年12月31日,上海凌云所拥有的应收账款总额中与国基环保所持有的中基恒业公司60%股权经评估的价值等额部分,该部分应收账款价值为2380.89万元。
(2)置入资产
以2002年9月30日经北京六合正旭资产评估有限公司评估,中基恒业公司总资产6505.03万元,相关负债2536.88万元,净资产3968.15万元。用于置换的资产为国基环保公司持有的60%的股权,价值为2380.89万元。
4、交易金额、定价依据及支付方式
交易双方聘请具有国家规定资格的资产评估或审计机构对双方拟置换的资产进行评估或审计。
置换价值以资产评估机构的评估价值为基准。
根据双方签署的《资产置换协议》,以评估基准日的价值为作价依据,差价依据评估值补足。
六、关于本次资产置换对上海凌云公司经营的影响
本次置换后 ,上海凌云拥有中基恒业公司60%的股权,上海凌云拟通过资产置换,调整资产结构和产业结构,有利于企业提高盈利能力,提高竞争实力,增强总体抗风险能力,主动迎接入世挑战。
七、独立财务顾问意见
1、假设前提
本报告就本次资产置换发表独立财务顾问意见是建立在下列假设前提下；
(1)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(2)本次资产置换所涉及到的相关协议和合同能得到各方当事人的充分履行,不存在其他障碍。
(3)上海凌云所处行业和所处地区社会经济环境无重大不可预见变化。
(4)国家现有法律、法规及政策无重大变化。
(5)无其他不可抗拒因素造成重大影响等。
2、合法性
对于本次资产置换,交易双方及聘请的中介机构履行了以下程序；
(1)上海凌云2002年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过了本次资产置换的议案,并拟提交上海凌云股东大会审议。董事会对本次资产置换进行表决时,关联方董事回避了表决。
(2)以2002年9月30日为基准日,出具了本次资产置换拟置入资产的资产评估报告书。
(3)上海凌云和国基环保公司已于2002年10月15日签订了本次《资产置换协议》。
3、公平性
本次资产置换对非关联股东权益的保护有以下方面：
(1)本次资产置换是根据国家法律、法规以及上海凌云公司章程的有关规定作出的,维护了股东的合法权益。
(2)本次资产置换拟置出资产价值以安达信华强会计师事务所出具的审计报告并经律师鉴定结果为依据,拟置入资产价值以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估结果为依据,进行等价交换,体现了公平、公正的原则,保护了所有股东的合法权益。
(3)关联董事在董事会就本次资产置换表决时进行了回避。董事会发表了本次资产置换对上海凌云发展有利的意见。
(4)上海凌云股东会对本次资产置换议案表决时,关联股东将按规定进行回避。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次资产置换关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律法规的规定,体现了公平、合理的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益,有利于上海凌云改善资产结构,优化资产配置,有利于上海凌云的长期发展。
八、提请投资者注意的事项
本次资产置换尚需经2002年12月1日召开的上海凌云临时股东大会批准,关联股东需遵守回避制度,放弃在股东大会上对此议案的投票权。
九、备查文件
1、上海凌云第二届董事会第六次会议董事会决议；
2、上海凌云和国基环保签署的《资产置换协议》；
3、山东天恒信会计师事务所出具的中基恒业审计报告书；
4、北京六合正旭资产评估有限公司出具的中基恒业资产评估报告书；
5、安达信华强会计师事务所出具的上海凌云审计报告书。
北京君之创证券投资咨询有限公司
2002年11月18日
