上海凌云幕墙科技股份有限公司
                          召开2002年第五次临时股东大会的通知 

　　经本公司2002年11月28日第二届董事会第十次临时董事会提请召开2002年第五次临时股东大会,审议有关下列事项。 
　　（一）会议议程： 
　　审议以本公司部分应收账款与国基环保高科技有限公司持有海南海瑞教育产业发展有限公司的60%的股权进行资产置换的提案。 
　　上述提案的详细内容刊登在2002年10月22日《上海证券报》、《香港文汇报》。 
　　（二）、会议时间和地点： 
　　1、会议时间：2002年12月30日上午9点。 
　　2、会议地点：北京浙江大厦（朝阳区北三环中路安贞西里26号） 
　　（三）出席会议对象： 
　　1、符合要求的本公司股东。 
　　2、本公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。 
　　3、本公司聘请的律师及其他相关人员。 
　　（四）股权登记日： 
　　2002年12月16日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人（B股最后交易日为2002年12月11日）。 
　　（五）股东登记办法： 
　　1、股东登记日：2002年12月23日上午9：00-12：00。 
　　2、登记地点：上海浦东东方路877号18楼本公司。 
　　3、登记手续：股东登记时,自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人员身份证明。 
　　4、境内外股东以传真和信函方式（在股东登记日前寄出）登记同时有效。本公司不接受股东电话方式登记。（注明有效联系方式） 
　　（六）联系方式及注意事项： 
　　1、本公司联系人：张燕琦。邮寄地址：上海浦东东方路877号18楼,邮编200122。 
　　2、本公司联系电话：021-50813736转227、021-50818005 
　　3、本公司传真：021-50819380 
　　4、本次会议会期半天,所有参会股东及代表的交通费、住宿费等一切费用自理。 
　　上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会 
　　2002年11月28日 
　　附授权委托书格式： 
　　授权委托书 
　　本人因故不能出席贵公司2002年12月30日召开的第五次临时股东大会,现全权委托（先生/小姐,身份证号码）代表本人（或本公司）出席会议,并享有表决权。 
　　委托期限：自委托日起至该次临时股东大会闭幕为止。 
　　委托人身份证号码或营业执照号码： 
　　委托人股票账户： 
　　委托人持股数量： 
　　委托人签章（或盖章）： 
　　日期： 

                      上海凌云幕墙科技股份有限公司关于置换海瑞教育                          产业发展有限公司股权有关情况的说明的公告 

　　本公司第二届董事会第六次决议通过以本公司的部分应收账款置换国基环保高科技有限公司持有的海瑞教育产业发展有限公司60%的股权的董事会决议,该等事项刊登在2002年10月22日的《上海证券报》和《香港文汇报》。因上述公司涉及社会办学领域,本公司聘请了律师对上述置换事宜及国家有关方面的规定,以及市场准入情况出具了法律意见书现将有关情况说明如下： 
　　1、海南海瑞教育产业发展公司注册资本4734.45万元,法定代表人曹成杰,公司经营范围为办学及教育产业投资；高新技术及其产品的研究、开发和生产；教育服务、教学用品、文化用品的开发、生产、销售等。截止2002年9月30日,公司总资产8265.17万元,负债2838.82万元,净资产5426.35万元,2002年1—9月,主营业务收入2200万元,净利润1200万元。（上述数据未经审计） 
　　2、本公司收购的上述海南海瑞教育产业发展公司,其参与教育产业的经营,主要通过提供办学资产和后勤服务。其中海南海瑞教育产业发展公司将自有的建筑物、设备、设施、器械等价值约7599.05万元的资产有偿提供给海口经济职业技术学院使用,同时有偿向后者提供所需要的教育后勤生活服务,以上两项均通过定额收取提供办学资产及教育后勤服务所取得的服务收入（租金及后勤服务）实现。根据双方签署的《提供办学资产和后勤服务协议书》约定,从2002年1月1日起,海南海瑞教育产业发展公司向该学校收取上述租金及后勤服务收入,每年共定额收取800万元人民币,该协议的有效期限至2029年8月12日。本公司持有海南海瑞教育产业发展公司后,将相应获得该公司合法拥有的权益,实现公司的利润增值。 
　　3、本公司收购上述股权的相关法律事宜,由具有证券从业资格的北京浩天律师事务所出具了《关于上海凌云幕墙科技股份有限公司收购海南海瑞教育产业发展有限公司股权有关事宜的法律意见书》,具备证券从业资格的律师王晓明律师经办。（注：以下“凌云公司”指本公司,“海瑞公司”指海南海瑞教育产业发展有限公司。） 
　　律师意见认为：（1）海口经济职业技术学院目前的经营模式已获得了海南省人民政府的审批,具有合法运营资格；海瑞公司与海口教育局合作办学,兴办海口经济职业技术学院已获得海南省人民政府的认可。 
　　（2）国家鼓励社会力量办学,社会力量应包括企业,海瑞公司依据《提供办学资产和后勤服务协议书》之约定,向海口经济职业技术学院提供办学资产及后勤服务,从而获得收益。符合有关法律、法规和规范性文件的规定,海瑞公司之行为是合法的。 
　　（3）凌云公司本次收购海瑞公司60%股权不存在法律禁止或限制性障碍,凌云公司可依法进入教育产业,其控股的海瑞公司可从事向海口经济职业技术学院提供办学资产和后勤服务等经营活动,从而获得合法收益。 

　　特此公告 

                          　　上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会 
                                  　　2002年11月28日