上海凌云幕墙科技股份有限公司
2002年第三次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、本次临时股东大会审议的第六项提案“关于本公司章程的修订”,其中,修订后的第一百二十七条未获得通过。其他各项修订条款全部获得通过。
2、本次临时股东大会审议的第五项提案,由于中介机构的资产评估报告、独立财务顾问报告未及时提供,导致本公司未能在临时股东大会召开前刊登上述中介机构文件,特此致歉。
3、由于上述第五项提案的资产评估报告、独立财务报告未及时刊登,律师发表了意见,详细内容详见律师意见书全文。本公司将尽快公告。
上海凌云幕墙科技股份有限公司 以下简称“本公司” 2002年第三次临时股东大会 以下简称“本次会议” 于2002年12月1日上午9点在山西省忻州市顿村交通宾馆召开。出席会议的法人股股东及股东授权代表共5人,代表股份16257万股；出席会议的流通股股东0人。出席本次会议的股东所持股份占公司总股本34900万股的46.53%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。本公司董、监事以及部分高级管理人员参加了本次会议。本次会议由本公司董事会依法召开,由董事长郑介甫先生主持,会议认真审议各项提案,本次会议审议通过10项提案。
1、审议通过以本公司部分应收账款与国基环保高科技有限公司持有的北京中基恒业房地产开发有限公司的60%的股权进行资产置换的提案。同意9439万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权的100%。
2、审议通过以本公司部分应收账款与中人投资有限公司、中博恒光科技有限公司持有的克什克腾国家生态公园有限公司资产置换的提案。同意16257万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的100%。
3、审议本公司与天津环渤海控股集团有限公司资产置换的提案。同意7790万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权的100%。
4、审议本公司对上海紫勋房地产开发有限公司增资4500万元。同意16257万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的100%。
5、审议本公司以4000万元收购西安旅游 集团 股份有限公司持有的北洋舰船游乐港有限公司3500万元出资的提案。同意7790万股,反对0股,弃权0股,关联股东凌云科技集团有限责任公司回避表决,同意票占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权的100%。
6、审议全面修订《公司章程》的提案。本提案实行逐项表决,其中修改后第一百二十七条 原一百条 ,同意7790万股,反对8467万股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的47.92%。同意票未超过出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的三分之二,涉及该条款内容仍适用原条款。除上述修改后的第一百二十七条之外的其他修订条款,同意16257万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的100%,上述其他全部条款予以通过。
7、审议《上海凌云幕墙科技股份有限公司股东大会实施细则和议事规则》。同意16257万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的100%。
8、审议《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会工作条例及议事规则》。同意16257万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的100%。
9、审议《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。同意16257万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的100%。
10、审议《监事会工作细则》。同意16257万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的100%。
具有证券从业资格的湖南启元律师事务所,指派具备证券从业资格的谢勇军律师出席本次临时股东大会,并出具律师见证书。
特此公告
上海凌云幕墙科技股份有限公司
2002年12月3日
天津北洋舰船游乐港有限公司资产评估报告书摘要
天津中联有限责任会计师事务所接受天津北洋舰船游乐港有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,主要采用重置成本法,对为股权转让所涉及的天津北洋舰船游乐港有限公司的全部资产和负债进行了评估。评估基准日为二00二年七月三十一日。评估结果为人民币11582.48万元 壹亿壹仟伍佰捌拾贰万肆仟捌佰元整 。详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 %
A B C D＝C-B E＝ C-B /B×100%
流动资产 1142.73 123.73 123.73 0.00 0
长期投资 0.00 80.00 304.13 224.13 280.16
固定资产 9417.81 10411.81 11770.16 1358.35 13.05
递延资产 386.70 386.70 386.70 0.00 0.00
资产总计 10947.24 11002.24 12584.72 1582.48 14.38
流动负债 947.24 1002.24 1002.24 0.00 0.00
负债总计 947.24 1002.24 1002.24 0.00 0.00
净资产 10000.00 10000.00 11582.48 1582.48 15.82
本评估报告书有效期为壹年 二00二年七月三十一日至二00三年七月三十日 。
注：以上内容摘自天津北洋舰船游乐港有限公司资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
天津中联有限责任会计师事务所 法定代表人：李金才
中国·天津 注册资产评估师 项目负责人 ：王玉琴
注册资产评估师 项目复核人 ：赵王争
二00二年十一月二十九日
关于上海凌云幕墙科技股份有限公司
2002年第三次临时股东大会的律师见证书
致：上海凌云幕墙科技股份有限公司
湖南启元律师事务所接受上海凌云幕墙科技股份有限公司 “公司” 的委托,指派本律师出席了公司于2002年12月1日在山西省忻州市洞村宾馆召开的2002年第三次临时股东大会,并对会议进行律师见证。
本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：
所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具见证意见,我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2002年8月21日《上海证券报》上的公司第二届董事会第四次会议决议公告；
2、刊登在2002年10月22日《上海证券报》上的公司第二届董事会第六次会议决议公告、公司第二届监事会第三次会议决议公告；
3、刊登在2002年10月31日《上海证券报》上的公司关于召开2002年第三次临时股东大会的通知公告；
4、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》 2002年修订 第七条的有关规定,出具见证意见如下：
1、公司2002年第三次临时股东大会审议了《本公司部分应收帐款与中人投资有限公司、中博恒光科技有限公司持有的克什克腾国家生态公园有限公司资产置换的提案》、《本公司与天津环渤海控股集团有限公司资产置换的提案》、《本公司对上海紫勋房地产开发有限公司增资4500万元》、《本公司以4000万元收购西安旅游 集团 股份有限公司持有的北洋舰船游乐港有限公司3500万元出资的提案》、《全面修订《公司章程》的提案》、《上海凌云幕墙科技股份有限公司股东大会实施细则和议事规则》、《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会工作条例及议事规则》、《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》及《监事会工作细则》等议案,其中关于《本公司以4000万元收购西安旅游 集团 股份有限公司持有的北洋舰船游乐港有限公司3500万元出资的提案》,公司未按中国证监会相关规定公告有关评估报告和独立财务顾问报告,但不影响本次临时股东大会的召开,本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、出席公司2002年第三次临时股东大会的股东或其代理人,均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人,出席会议股东及其代理人资格合法有效。
3、公司2002年第三次临时股东大会的表决程序合法有效。
本律师见证书仅用于为公司2002年第三次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2002年第三次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。
本律师见证书一式两份,公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所
经办律师：谢勇军
2002年12月1日
