上海凌云幕墙科技股份有限公司2002年第四次临时股东大会决议公告
上海凌云幕墙科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2002年12月22日上午在浦东齐鲁万怡酒店召开。出席会议的法人股股东及股东授权代表共4人,代表股份16257万股；出席会议的流通股股东0人。出席本次会议的股东所持股份占公司总股本34900万股的46.58%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。本公司董、监事以及部分高级管理人员参加了本次会议。本次会议由本公司董事会依法召开,由董事长郑介甫先生主持,会议认真审议各项提案,本次会议审议通过一项提案。
审议通过变更本公司B股募集资金投向,变更为对天津北洋舰船游乐港有限公司增资15000万元。同意7790万股,反对0股,弃权0股,关联股东凌云科技集团有限责任公司回避表决,同意票占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权的100%。
具有证券从业资格的湖南启元律师事务所指派具有证券执业资格的谢永军律师出席本次临时股东大会,并出具律师见证书。律师见证意见认为：本次临时股东大会的召集和召开符合《公司法》以及其他相关法律法规、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》之有关规定,合法有效；本次临时股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,合法有效。
特此公告
上海凌云幕墙科技股份有限公司
2002年12月23日
上海凌云幕墙科技股份有限公司第二届董事会
第十次会议暨召开2003年第一次临时股东大会的通知
一、上海凌云幕墙科技股份有限公司（以下简称本公司）于2002年12月22日在齐鲁万怡酒店会议室举行（以下简称本次会议）。会议应出席会议董事9名,实际出席会议董事7名,董事廖应征先生因故未出席会议,委托董事旷晓凤女士出席并表决,董事江连国先生因故未出席会议,委托董事郑介甫先生出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会会议之规定。本公司监事2名及部分高级管理人员列席本次会议。会议经过审议,通过如下决议。
1、审议通过本公司以部分应收账款与天津环渤海控股集团有限公司持有天津北洋舰船游乐港有限公司的15%的股权,评估价值为1737.37万元,进行等额置换的决议。本次审议事项涉及到本公司关联交易,与该事项有关联的董事3名回避表决,其他董事一致表决通过。独立董事于小镭、王爱俭发表了独立意见,独立意见认为：该项资产置换交易属于本公司关联交易,该项交易内容及方式将不会损害公司利益和中小股东的利益,交易价格以具有证券评估从业资格的评估机构做出的评估价值为定价依据是公允和合理的。（详见关联交易公告）
2、审议通过本公司以部分应收账款与国基环保高科技有限公司拥有的位于湖南省张家界及临湘市的各一宗土地及土地上的附着物,账面价值约2000万元资产进行置换的决议。本次审议事项涉及到本公司关联交易,与该事项有关联的董事1名回避表决,其他董事一致表决通过。独立董事于小镭、王爱俭发表了独立意见,独立意见认为：该项资产置换交易属于本公司关联交易,该项交易内容及方式将不会损害公司利益和中小股东的利益,交易价格应以具有证券评估从业资格的评估机构做出的评估价值为定价依据。本公司将尽快刊登此次置换之资产评估报告。（详见关联交易公告）
3、审议通过修订《公司章程》第一百二十七条。
本公司2002年12月1日第三次临时股东大会审议通过《公司章程》修订案,修订后第一百二十七条为：“第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”现修订为：“第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的项目投资,收购、置换入资产,对外担保和抵押等事项的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换入资产、对外担保、资产抵押的权限如下：
（一）项目投资的投资金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下,且绝对金额在3500万元以下。
（二）收购、出售、置换入资产达到以下标准之一：
1、收购、出售和置换入的资产总额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以上、10%以下；
2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的债务）,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以上、10%以下；
3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以上、10%以下；
4、收购、出售资产的交易金额（含承担的承担与费用）,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以上、10%以下；
5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以上、20%以下,且绝对金额在100万元以上,500万元以下；
6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以上,20%以下,且绝对金额在100万元以上,500万元以下；
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的,以其累计数计算收购、出售、置换的数额。
（三）对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产5%以下,且绝对金额在3500万元以下。但公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（四）资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以上、20%以下。
（五）关联交易涉及的金额为300万元以上,3000万元以下或最近一个会计年度经审计的净资产值的0.5%以上,5%以下。
前款权限在1000万元以下的权限,由董事会授权董事长行使；上限以上的,应当报股东大会批准。
董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜,并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
4、因本公司现任会计师事务所普华永道会计师事务所审计队伍人员变动,加之业务重叠,不便于安排,故应该所要求,审议通过提请股东大会审批更换本公司现任会计师事务所普华永道会计师事务所；拟聘请南京永华会计师事务所（浩华国际会计师事务所成员所）为国内会计师事务所,聘请浩华国际会计师事务所为国际会计师事务所的决议。
5、审议通过提请股东大会确认本公司互保事项。本公司第九次董事会会议决议通过了与上海三毛纺织股份有限公司签署的互为担保3500万元的协议,因本年度本公司与上海三毛纺织股份有限公司互保协议金额累计达到7000万元,故提请股东大会确认。（担保公告刊登在11月9日《上海证券报》、《香港文汇报》）
6、提请召开2003年第一次临时股东大会,审议上述3、4、5决议事项。
上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
2002年12月22日
二、召开2003年第一次临时股东大会的通知
（一）会议议程：
1、审议修订《公司章程》第一百二十七条。
本公司2002年12月1日第三次临时股东大会审议通过《公司章程》修订案,修订后第一百二十七条为：“第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”现修订为：“第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的项目投资,收购、置换入资产,对外担保和抵押等事项的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换入资产、对外担保、资产抵押的权限如下：
（一）项目投资的投资金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下,且绝对金额在3500万元以下。
（二）收购、出售、置换入资产达到以下标准之一：
1、收购、出售和置换入的资产总额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以上、20%以下；
2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的债务）,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以上、20%以下；
3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以上、20%以下；
4、收购、出售资产的交易金额（含承担的承担与费用）,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以上、20%以下；
5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以上、20%以下,且绝对金额在100万元以上,500万元以下；
6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以上,20%以下,且绝对金额在100万元以上,500万元以下；
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的,以其累计数计算收购、出售、置换的数额。
（三）对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产5%以下,且绝对金额在3500万元以下。但公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（四）资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以上、20%以下。
（五）关联交易涉及的金额为300万元以上,3000万元以下或最近一个会计年度经审计的净资产值的0.5%以上,5%以下。
前款权限在下限以下的权限,由董事会授权董事长行使；上限以上的,应当报股东大会批准。
董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜,并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
2、审议更换本公司现任会计师事务所普华永道会计师事务所；拟聘请南京永华会计师事务所（浩华国际会计师事务所成员所）为国内会计师事务所,聘请浩华国际会计师事务所为国际会计师事务所的决议。
3、审议提请股东大会确认本公司互保事项。本公司第九次董事会会议决议通过了与上海三毛纺织股份有限公司签署的互为担保3500万元的协议,因本年度本公司与上海三毛纺织股份有限公司互保协议金额累计达到7000万元,故提请股东大会确认。
4、审议第二届监事会第六次会议通过的监事雷博因工作原因辞去监事的申请。本公司将按照《公司法》要求选举职工代表监事一名,并报告股东大会。
（二）会议时间：2003年1月23日上午9点。
会议地点：天津塘沽区中泰酒店（塘沽区和平路558号）
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、本公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、本公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2003年1月9日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人（B股最后交易日为2003年1月6日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2003年1月17日上午9：00-12：00。
1、登记地点：上海浦东东方路877号18楼本公司。
2、登记手续：股东登记时,自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
3、境内外股东以传真和信函方式（在股东登记日前寄出）登记同时有效。本公司不接受股东电话方式登记。（注明有效联系方式）
（六）联系方式及注意事项：
1、本公司联系人：张燕琦。邮寄地址：上海浦东东方路877号18楼,邮编200122。
2、本公司联系电话：021-50813736转227、021-50818005
3、本公司传真：021-50819380+.
4、本次会议会期半天,所有参会股东及代表的交通费、住宿费等一切费用自理。
特此公告
上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
2002年12月22日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹委托先生（或女士）代表本人（或公司）参加上海凌云幕墙科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为全权行使表决权。
委托人：身份证号码：
（签章）
法定代表人：
（签名）
委托人股东账号：委托人持股数量：
受托人身份证号码：
（签名）
委托日期：2003年月日
委托期限：至本次会议结束止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
上海凌云幕墙科技股份有限公司关联交易公告之一
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、交易概述：
2002年12月21日本公司与天津环渤海控股集团有限公司签订资产置换协议书,本公司以部分应收账款与天津环渤海控股集团有限公司持有天津北洋舰船游乐港有限公司15%的股权,评估价值为1737.37万元,进行等额置换。本次资产置换,天津北洋舰船游乐港有限公司其他股东放弃优先受让权。
二、资产置换交易对方介绍：
天津环渤海控股集团有限公司,因2002年3月18日,与本公司第一大股东凌云科技集团有限责任公司签署了股权转让协议（上述转让事宜于2002年3月22日在《上海证券报》公告）,成为本公司潜在第一大股东。天津环渤海控股集团有限公司注册资本10000万元,法定代表人郑介甫,经营范围为环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资、房地产开发与经营、国际国内贸易、工业品制造及经营、交通运输、信息工程与通讯、金融及投资咨询、企业策划及综合服务。
三、资产置换协议内容
（一）资产置换签署日为2002年12月21日。资产置换审计基准日为2002年10月31日。资产置换的评估基准日为2002年7月31日。
（二）资产置换内容
1、置出资产：
本公司截止2001年12月31日经审计的应收账款净额中,与上述天津环渤海控股集团有限公司持有天津北洋舰船游乐港有限公司的15%的股权的价值等额部分1737.37万元。
2、置入资产
天津环渤海控股集团有限公司以其持有的天津北洋舰船游乐港有限公司15%的股权,评估价值为1737.37万元。
北洋舰船公司成立于2000年11月27日,公司注册资本10000万元,由天津环渤海控股集团有限公司等四家共同设立,其中本公司以4000万元受让原股东西安旅游（集团）股份有限公司的出资3500万元,占该公司注册资本的35%；天津环渤海控股集团有限公司出资4000万元,占该公司注册资本的40%；天津经济开发区总公司出资2000万元,占该公司注册资本的20%；天津天马拆船工程有限公司出资500万元,占该公司注册资本的5%。公司法定代表人郑介甫。公司经营范围为旅游、休闲、娱乐、军事主题公园、餐饮、购物、房地产开发及其相关服务。北洋舰船公司以前苏联“基辅”号航空母舰为龙头,拟建设目前国内规模最大、品种最全的军事博览型主题公园,该项目目前已经取得1.15平方公里的开发建设地块,正在规划建设之中。截止2002年7月31日,该公司总资产约12584.72万元,相关负债为1002.24万元,净资产约为11582.48万元。
（三）定价原则
本次置换以2002年7月31日为评估基准日的资产评估值为作价依据。各方承诺,至资产交割日,双方用于置换的资产净值不低于评估值,否则须提供现金补偿。
（四）拟置换资产的产权变更
资产置换协议经本次董事会批准后两个工作日内,由置换双方办理置换资产所涉及的产权变更手续。
四、本次资产置换对本公司经营的影响
本次置换如获得董事会通过后,本公司将拥有天津北洋舰船游乐港有限公司绝对控股权,该公司的良好发展前景和业绩将在未来对公司业绩起到有力支撑。
五、本次交易构成本公司关联交易。
由于本次资产置换的交易对方,天津环渤海控股集团有限公司为本公司潜在第一大股东,本次资产置换交易构成本公司重大关联交易。
本次会议对本次资产置换议案,应按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的到会关联董事共二人应回避表决,本公司独立董事两名就本次资产置换交易应发表独立意见。本公司董事会将承诺本次交易将符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、其他事项
本次置出、置入资产的所有权分别为置换双方合法拥有,该等资产上未设置任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何争议及诉讼,其具有合法置换该资产的主体资格。
（二）本次置换的资产评估报告详见上海证券交易所网站sse.com.cn。
上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
2002年12月22日
上海凌云幕墙科技股份有限公司关联交易公告之二
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、交易概述：
2002年12月21日本公司与国基环保高科技有限公司签署资产置换协议,审议本公司以部分应收账款与国基环保高科技有限公司拥有的位于湖南省张家界及临湘市的各一宗土地及土地上的附着物,账面价值约2000万元资产进行等额置换（最终置换价值以评估报告确认的评估价值为准）。
二、资产置换交易对方介绍：
国基环保高科技股份有限公司,该公司为本公司第二大股东持有本公司6818万股股份,占本公司总股份的19.54%。该公司注册资本6000万元人民币,法定代表人贾瑞岗,经营范围为环保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备；租赁机械设备；房地产开发；销售商品房。
三、资产置换协议内容
（一）资产置换签署日为2002年12月21日。资产置换审计基准日为2001年12月31日。资产置换的评估基准日为2002年11月30日。
（二）资产置换内容
1、置出资产：
本公司截止2001年12月31日经审计的应收账款净额中,与国基环保高科技有限公司拥有的位于湖南省张家界及临湘市的各一宗土地及土地上的附着物,账面价值约2000万元等额部分。
2、置入资产
国基环保高科技有限公司拥有的位于湖南省张家界及临湘市的各一宗土地及土地上的附着物,账面价值约2000万元等额部分。（最终置换价值以评估报告确认的评估价值为准）
（三）定价原则
本次置换以2002年11月30日为评估基准日的资产评估值为作价依据。各方承诺,至资产交割日,双方用于置换的资产净值不低于评估值,否则须提供现金补偿。
（四）拟置换资产的产权变更
资产置换协议经本次董事会批准后两个工作日内,由置换双方办理置换资产所涉及的产权变更手续。
四、本次交易构成本公司关联交易。
由于本次资产置换的交易对方,国基环保高科技有限公司为本公司第二大股东,故本次资产置换交易构成本公司重大关联交易。
本次会议对本次资产置换议案,应按关联交易表决原则进行表决,与本次交易有利害关系的到会关联董事共一人应回避表决,本公司独立董事两名就本次资产置换交易应发表独立意见。本公司董事会将承诺本次交易将符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、其他事项
（一）本次置出、置入资产的所有权分别为置换双方合法拥有,该等资产上未设置任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何争议及诉讼,其具有合法置换该资产的主体资格。
（二）公司将按上海交易所规定,披露此次资产置换之资产评估报告。
上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
2002年12月22日
