上海凌云幕墙科技股份有限公司
                          第二届董事会第十二次会议决议公告
 

    上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称″本公司″)于2003年4月22日在本公司会议室召开第二届董事会第十二次会议。会议应出席董事9名,实际出席会议董事8名,董事廖应征先生委托旷晓凤女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会会议之规定。本公司监事3名及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议认真审议并通过如下决议：
    1、通过公司2002年度董事会工作报告。须经股东大会批准。
    2、通过公司2002年度报告及摘要。须经股东大会批准。
    3、通过公司2002年度财务决算报告。须经股东大会批准。
    4、通过公司2002年度利润分配预案。须经股东大会批准。
    公司2002年实现净利润23,682,4021,&(元人民币,按照国际会计准则的境外审计报告确认的净利润为24,004,785元人民币,按照孰低原则,公司以境内审计报告的数据为分配标准。公司2002年可供分配的利润79,241,618元,按规定提取法定盈余公积金和公益金3,447,975元,可供股东分配的利润为75,793,643元。按2002年末总股本34900万股为基数每10股派发现金红利人民币0.10人民币(含税),共派发现金股利3490000元人民币,其中对B股股东按2002年12月31日人民币兑美元中间价1：8.2773,折算成22.2295万元美元支付。以上预案需经股东大会审议批准。
    5、通过公司2002年度总裁工作报告
    6、通过董事廖应征先生因工作原因辞去董事职务的申请。
    7、通过公司副总裁涂彬彬先生因工作原因辞去副总裁职务的申请。
    8、通过经董事会推荐,提名蔡继明先生为公司独立董事。须经股东大会批准。独立董事声明及简历将在股东大会召开前刊登。
    9、审议通过增加一项会计政策。因本公司持有广东环渤海88.75%的股权,故该公司纳入本公司合并报表范围,因此增加一项会计政策：房地产行业坏账准备按应收账款余额0.5%计提。
    10、公司关于2002年度非标准有保留意见的审计报告的说明及意见：公司因未将武汉凌云建筑装饰工程有限公司和武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司纳入2002年度合并报表范围,而在报告期内采用成本法核算,公司会计师南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所出具了非标准有保留意见的境内外审计报告。公司对此说明如下；因公司对上述两家控股子公司没有实际影响力和实际控制权,且因延续到2003年,公司拟以上述两家控股子公司作为置出标的,与天津环渤海控股集团有限公司签订资产置换协议(该协议公告刊登在2003年4月16日《上海证券报》、《香港文汇报》)。根据合并报表的有关规定,对拟置出资产按照谨慎原则可以不纳入合并范围。公司董事会同意会计师事务所的审计意见。
    11、公司2002年股东年会召开时间另行通知。

    特此公告

                                        上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
                                                  2003年4月26日

 
                         第二届监事会第七次会议决议公告
 
 
    上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称″本公司″)于2002年4月22日在本公司会议室召开第二届监事会第七次会议。会议应出席监事3名,实际出席监事2名,监事曹江因工作原因未能出席会议。会议经过审议,通过如下决议。
    1、通过公司2002年度监事会工作报告。
    2、通过公司2002年度报告及摘要。
    3、监督公司运作情况：
    1)依法运作情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作,决策程序合法,并建立完善了公司的内部控制制度,公司董事、高层管理人员恪尽职责、勤勉尽责,未发现有违反法律法规,公司章程或损害公司利益的行为。
    2)财务情况：报告期内监事会对公司的财务情况进行了检查,并对2002年年度财务报告进行了审查,认为该报告真实、完整、可观地反映了公司经营成果和财务状况；由南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所分别依据中国会计准则和国际会计准则对本公司出具的无保留审计意见,真实可信,监事会同意南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所出具的境内外审计报告。
    3)募集资金使用情况：报告期内进行募集资金变更投向两次,剩余募集资金已全部变更使用完毕。监事会认为变更募集资金事项的审议批准程序合法,变更后的项目对公司发展有益。
    4)公司对外投资、收购、出售资产情况：报告期内公司进行的资产置换交易和对外投资交易,交易价格合理,未有损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
    5)关联交易情况：监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、有效,关联交易价格公允,符合公开公正、公平原则,未有损害中小股东利益情况。
    4、公司因未将武汉凌云建筑装饰工程有限公司和武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司纳入2002年度合并报表范围,而在报告期内采用成本法核算,公司会计师南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所出具了非标准有保留意见的境内外审计报告。公司对此说明如下；因公司对上述两家控股子公司没有实际影响力和实际控制权,且因延续到2003年,公司拟以上述两家控股子公司作为置出标的,与天津环渤海控股集团有限公司签订资产置换协议(该协议公告刊登在2003年4月16日《上海证券报》、《香港文汇报》)。根据合并报表的有关规定,对拟置出资产按照谨慎原则可以不纳入合并范围。公司监事会同意会计师事务所的审计意见。

    特此公告

                                      上海凌云幕墙科技股份有限公司监事会
                                                2003年4月24日