凌云Ｂ股：详式权益变动报告书2009-11-18
上海凌云实业发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海凌云实业发展股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凌云B
股票代码：900957
信息披露义务人：广州嘉业投资集团有限公司
住所：广州市越秀区东华东路543号1202室
通讯地址：广州市越秀区东华东路543号1202室
邮政编码：510080
联系电话：020-87608378
签署日期：2009年11月18日信息披露义务人声明
一、本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》及
相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人广州嘉业投资集团有限公司在上海凌云实业发展股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1目 录
信息披露义务人声明.......................................................................................................................1
第一节 释义....................................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................4
一、信息披露义务人基本情况.......................................................................................................4
二、信息披露义务人股东、实际控制人情况...............................................................................4
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况...............................................................7
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况.....................................................................................................................................................7
第三节 权益变动目的及权益变动决定.......................................................................................8
一、本次权益变动目的...................................................................................................................8
二、未来12 个月增持计划.............................................................................................................8
三、本次权益变动决定...................................................................................................................8
第四节 权益变动方式...................................................................................................................9
一、权益变动方式...........................................................................................................................9
二、本次受让股份的权利限制情况.............................................................................................10
第五节 资金来源.........................................................................................................................11
一、交易价格................................................................................................................................11
二、资金来源................................................................................................................................11
三、支付方式................................................................................................................................11
第六节 后续计划.........................................................................................................................12
第七节 对上市公司的影响分析.................................................................................................14
一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响.........................................................................14
二、与上市公司之间的关联交易和同业竞争.............................................................................15
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................16
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................................17
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况.....................................................17
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................................................................................17
第十节 信息披露义务人的财务资料.........................................................................................18
第十一节 其他重大事项...............................................................................................................18
一、公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件................................................................................................................................19
二、信息披露义务人声明.............................................................................................................19
三、财务顾问声明.........................................................................................................................19
四、备查文件................................................................................................................................20
附表 详式权益变动报告书.......................................................................................21
2第一节 释义
本详式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
广州嘉业/公司/本公司/信息披露义务人
指
广州嘉业投资集团有限公司，原广州市嘉业投资有限公司
东愉实业
指
广州市东愉实业发展有限公司
恒伟业
指
广州市恒伟业经济发展有限公司
国基环保
指
国基环保高科技有限公司
伟城房产
指
广州伟成房地产开展有限公司
上市公司/凌云B
指
上海凌云实业发展股份有限公司
权益变动报告/本报告/本报告书
指
凌云B详式权益变动报告书
本次收购
指
受让人根据《股权转让协议》向出让人购买拟转让的股份的行为
财务顾问核查意见
指
《北京君之创证券投资咨询有限公司关于上海凌云实业发展股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》
股权转让协议
指
广州嘉业与国基环保签署的《股权转让协议》
财务顾问
指
北京君之创证券投资咨询有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《权益变动报告书格式准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元
指
人民币元
3第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称
广州嘉业投资集团有限公司
成立日期
2000年12月21 日
注册地址
广州市越秀区东华东路543号1202室
注册资本
人民币5000万元
法定代表人
于爱新
注册号码
4401012028959
法人组织机构代码
72562204-2
税务登记证号码
粤地税440104725622042
邮 编
510110
联系电话
020-87608378
经营范围
自有资金投资房地产；室内装饰及设计；制冷空调系统设备设计、安装；批发贸易（国家专营专控商品除外）。
二、信息披露义务人股东、实际控制人情况
㈠股权控制关系图
截至本报告书出具日，本公司股权控制关系图如下：
广州嘉业投资集团有限公司20%80% 广州市恒伟业经济发展有限公司 于爱新 陈少霞70% 30%广州市东愉实业发展有限公司陈少霞 连爱勤70%30%
1、信息披露义务人的股东
本公司现有两个股东，广州市东愉实业发展有限公司（东愉实业）及广州市恒伟业经济发展有限公司（恒伟业），分别持有公司80%和20%的股权。
4东愉实业成立于1999 年7 月9 日，注册资本人民币2500万元，法定代表人于爱新，住所地：广州市海珠区新港中路356号之八5楼503室。公司经营范围：批发和零售贸易；普通机械租赁、室内装饰（国家专营专控专管项目持许可证经营）；以自有资金投资实业；项目投资咨询；房地产项目的策划；计算机软、硬件及其网络系统工程的开发、设计、安装、技术咨询、技术服务。
恒伟业成立于1998年6月19日，法定代表人连爱勤，注册资本人民币2000万元，住所地：广州市越秀区东华东路543号夹层01房。公司经营范围：经济信息咨询；房地产信息咨询；（持证经营）机械设备及办公设备租赁；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
2、信息披露义务人的实际控制人
信息披露义务人的实际控制人为于爱新，中国国籍，持有东愉实业70%的股权，现担任东愉实业及广州嘉业的董事长职务。
㈡信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
本公司对主要核心企业的控制图如下。
95% 78% 75% 95% 60% 70% 广州嘉业投资集团有限公司 广东环渤海房地产开发有限公 司 广州伟城房地产开发有限公司 广州新潮传说商业有限公司 广州市凌弧商业有限公司 广州市凌弧商业有限公司 国基环保高科技有限公司
1、广州伟城房地产开发有限公司
5成立于2000年4月24日，法定代表人连爱勤，注册资本4000万元，住所为广州市海珠区新港中路356号之八5楼505室，经营范围是房地产开发，物业管理，场地出租。
2、广东环渤海房地产开发有限公司
成立于2000年12月12日，法定代表人为于爱新，注册资本为2000万元，住所为广州市海珠区新港中路356号东区504A室。经营范围，房地产开发经营，自有物业出租管理，项目投资（不含许可经营项目）。
3、广州市凌弧商业有限公司
成立于2006年3月2日，法定代表人连爱勤，注册资本为500万元，住所地为广州市海珠区新港中路356号之八4楼05-06A室，经营范围，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。项目投资可行性研究。房地产信息咨询。场地租赁，停车场经营（由分支机构经营）。
4、广州新潮传说商业有限公司
成立于2002年11月20日，法定代表梁军，注册资本为1301万元，住所地为广州市越秀区东华东路543号夹层，经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；项目投资可行性研究；房地产信息咨询，商品信息咨询；场地租赁（限海珠区新港中路356号1-5层商铺，新港中路356号-1、-2、-3层，天河东路31号首层）；停车场经营（新港中路356号）。
5、广州丽影物业管理有限公司
成立于2000年4月24日，法定代表人陈少霞，注册资本100万元，经营范围是物业管理、场地出租（仅限新港中路艺影街11号丽影华庭三期自编A栋7-25楼）。
6、国基环保高科技有限公司
成立于2000年11月08日，法定代表人梁军，注册资本6000万元，经营范围为环保技术，房地产开发，环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备;租赁机械设备;房地产开发，销售商品房等。2007年3月，本公司以收购国基环保股权的方式，持有国基环保4200万股，占其总股本之70%。
6㈢信息披露义务人最近5 年内行政、刑事处罚、重大诉讼、仲裁情况
本公司最近5年内未受过行政、刑事处罚，也未涉及任何重大诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下表。
职务
姓名
身份证号码
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区居住权
董事长
于爱新
440104196310205352
中国
广州市
否
副董事长
连爱勤
4414251970071000359
中国
广州市
否
董事
郑小振
440128196204040014
中国
广州市
否
董事
黄文刚
44010619670926914
中国
广州市
否
本公司及本公司股东最近五年内没有受到过行政处罚及刑事处罚。
本公司董事、监事、高级管理人员未取得其他国家或地区的居留权，最近5 年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
至本报告书签署日，本公司及其控股股东、实际控制人未持有其他上市公司5%以上的股权的情形。
7第三节 权益变动目的及权益变动决定
一、本次权益变动目
通过本次收购及权益变动，本公司作为上市公司的实际控股股东，由间接持有(通过国基环保持有)上市公司凌云B之股权变更为直接持有。
基于上市公司现有经营状况、经营规模和发展前景，本公司对上市公司所处建材行业有良好的发展预期。
同时，本公司对上市公司的收购，也是为了进一步完善上市公司法人治理结构，提高上市公司质量，促进上市公司迅速发展壮大。
二、未来12 个月增持计划
本公司及股东、实际控制人目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
三、本次权益变动决定
公司根据公司章程规定，于2009年11月12日召开公司股东会并做出决议，与会股东一致同意了本公司与国基环保签定的《股权转让协议》。
8第四节 权益变动方式
本次权益变动完成后，本公司将直接持有上市公司“凌云B”之股份10337万股，占其总股本的29.62%，不再存在间接持股情形。
一、权益变动方式
2009年11月12日，本公司与国基环保签署了《股权转让协议》，协议约定：国基环保将其持有的占“凌云B”总股本19.54%的法人股股权6818万股转让给本公司，每股转让价格为1.25元，股权转让总价款为人民币8522.5万元。本公司以本公司拥有的对国基环保的债权支付股权转让款。
本次权益变动前后上市公司的控制关系图如下。
本次权益变动前凌云B股的控制关系图
80% 20%10.08% 19.54%
70%广州市东愉实业发展有限公司 广州市恒伟业经济发展有限公司 广州嘉业投资集团有限公司国基环保高科技有限公司上海凌云实业发展股份有限公司 70%于爱新
本次权益变动后凌云B股的控制关系图
980%
20%
29.62% 广州市东愉实业发展有限公司 广州市恒伟业经济发展有限公司 广州嘉业投资集团有限公司上海凌云实业发展股份有限公司70% 于爱新
二、本次受让股份的权利限制情况
公司拟受让的国基环保所持有的“凌云B”6818万股(占上市公司股本总额的19.54%)，不存在被质押、司法冻结等权利受限制的情况。 10第五节 资金来源
一、交易价格
根据本次受让双方签署的《股权转让协议》，本协议项下拟转让股份为“凌云B”6818万股，转让价格为每股人民币1.25元，转让总价款为人民币8522.5万元。
二、资金来源
公司以自有资金支付本次收购的全部对价。
本次转让款，以本公司所持有的对国基环保的债权支付。该项债权，是本公司以前年度以自有资金形成的对国基环保的债权，没有直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
三、支付方式
据《股权转让协议》约定，自股权转让协议正式生效之日起三日内，广州嘉业以其拥有的对国基环保的债权支付全部股权受让款。
11第六节 后续计划
未来12 个月内，公司对上市公司的后续计划安排如下：
一、收购人广州嘉业投资集团有限公司（以下简称公司）及其股东、实际控制人在未来12 个月内没有继续增持上市公司的计划。
二、截至本报告书签署日，公司暂无改变凌云B股主营业务或者对凌云B股主营业务作出重大调整的计划，但不排除公司与其他股东共同协商后，根据凌云B股的实际情况进行业务调整。
如果有业务调整计划，公司及凌云B股将按有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、截至本报告书签署日，公司暂无对凌云B股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或凌云B股拟购买或置换资产的重组计划，但不排除公司与其他股东共同协商后，根据凌云B的实际情况和经营需要进行安排。
如有上述计划，公司及凌云B股将按有关法律法规之要求，履行法定程序和义务。
四、本次权益变动后对凌云B股的经营状况、财务状况无直接影响。
五、本次权益变动后，公司及实际控制人等关联方与凌云B股之间，不存在同业竞争问题，不存在持续关联交易。同时，公司会继续作出相应安排或措施，如有关联交易，将保障关联交易的公平性和凌云B运营的独立性。
六、截至本报告书签署日，公司暂无对凌云B及其控股子公司的业务进行出售或置换计划。
如果有相关计划，公司及凌云B股将按有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、截至本报告书签署日，公司暂无计划改变凌云B现任董事会或高级管理人的组成。
八、截至本报告书签署日，公司暂无在未来12个月内对凌云资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
如果有相关计划，公司及凌云B股将按有关法律法规之要求，履行相应的法定程
12序和义务。
九、截至本报告书签署日，公司暂无计划对上市公司分红政策作重大调整。
十、本次转让及权益变动完成后，公司拟对上市公司的公司章程条款中涉及本次转让完成后股东变动的相关内容进行修改。
十一、截至本报告书签署日，公司暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十二、截至本报告书签署日，前24个月内公司及其一致行动人与凌云B之间无重大交易。
13第七节 对上市公司的影响分析
一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响
至本报告书签署日，除上市公司在本公司控股的广州伟城房地产开发有限公司中持有22%的股权外，本公司在人员、资产、债务上与上市公司之间无其他关联关系。本次权益变动完成后，公司与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将保持独立经营能力。
1、上市公司的业务独立性
本次转让完成后，上市公司仍具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。上市公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和内部管理规章的规定进行。
2、上市公司的资产独立性
本次交易完成后，上市公司现有的全部资产独立于公司及其关联方。
3、上市公司的人员独立性
上市公司己与其员工签订劳动合同，员工接受上市公司的管理，而上市公司向其员工支付薪金，行使独立的人事管理事务。
本公司目前无改变上市公司员工聘用事宜的计划。
4、上市公司的机构独立性
上市公司的组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，上市公司设立股东大会、董事会、监事会和总经理。上市公司将保持独立于公司及其关联方的健全的公司治理结构。
5、上市公司的财务独立性
上市公司设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定独立作出财务决策。本次交易完成后，上市公司财务上的独立性仍将保持不变。
因此，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。
14二、与上市公司之间的关联交易和同业竞争
1、关联交易事项
截至本报告书签署日，本公司与上市公司之间未发生过其他关联交易事项。
2、关于同业竞争
截至本报告书签署日，本公司与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动结束后，本公司做出如下承诺：
(1)不从事与“凌云B”相同或相关的建材类业务，不与“凌云B”同业竞争；
(2)为了支持“凌云B”的发展，今后如有新增房地产开发项目，在同等条件且“凌云B”有能力开发的情况下，由“凌云B”优先负责开发建设，本公司不会利用对“凌云B”的控股地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东权益的活动。
15第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，前24个月内公司及其一致行动人与凌云B之间无重大交易。
16第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
本公司在本报告书签署之日前6个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6 个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
17第十节 信息披露义务人的财务资料
本公司2007年、2008年及2009年9月31日的主要财务数据如下(未经审计)：
表-1 资产负债表 单位：万元
项目
2009年9月31日
2008年12月31日
2007 年12 月31日
资产总额
2079974629.93
2411060778.60
252,852.53
其中：流动资产
825597486.48
1180118698.65
132,871.81
负债合计
1222683885.04
1539934461.7
174,507.07
其中：流动负债
88820397.63
593444137.92
105,906.28
少数股东权益
191973969.04
187363699.68
17,816.84
所有者权益
665316775.85
683762617.22
60,528.62
表-2 损益表
项目
2009年9月31日
2008年12月31日
2007 年12 月31日
主营业务收入
483628893.83
294833637.10
10822.32
主营业务利润
104139759.05
125567679.08
4281.62
营业利润
74612344.92
78818739.13
2099.81
利润总额
74779079.29
78992473.01
4334.78
净利润
50462671.64
56074671.72
8433.46
未分配利润
235209438.92
273655280.29
8322.62
18第十一节 其他重大事项
一、公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件
截至本权益变动报告书签署日，公司不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州嘉业投资集团有限公司
法定代表人：于爱新
签署日期：2009年11月 18 日
三、财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
财务顾问主办人：于晓镭、李跃
财务顾问协办人：张丽新
北京君之创证券投资咨询有限公司
法定代表人或授权代表：秦兴万
签署日期：2009年11月18日
19四、备查文件
1、公司工商营业执照、税务登记证；
2、公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、公司关于收购上海凌云实业股份有限公司股权的相关决议；
4、公司与国基环保高科技有限公司签署的《股权转让协议》；
5、在事实发生之日起前6 个月内，公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
6、财务顾问机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
7、公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、公司与"凌云B"之间关联交易情况的说明与承诺；
9、公司与"凌云B"之间同业竞争情况的说明与承诺；
10、公司与"凌云B"之间重大交易情况的说明；
11、公司2006、2007年及2008年3月审计报告；
12、财务顾问核查意见。
本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司，以备查阅。
广州嘉业投资集团有限公司
2009年11月18日
20附表 详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
上海凌云实业发展
股份有限公司
上市公司所在地
上海市
股票简称
凌云B
股票代码
900957
信息披露义务人名称
广州嘉业投资集团有限公司
信息披露义务人注册地
广东省广州市
拥有权益的股份数量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 √ 否 □
信息披露义务人是公司实际控制人
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 √ 否□
注：信息披露义务人的实际控制人为一个自然人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是 □ 否 √
回答“是”， 请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □ 否√
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 3519 万股 持股比例： 10.08%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量： 6818万股 变动比例： 19.54%
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是□ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争
是□ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持
是□ 否 √
21信息披露义务人前
是
□
否
√
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
是
□
否
√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购
是
√
否
□
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资金来源
是
√
否
□
是否披露后续计划
是
√
否
□
是否聘请财务顾问
是
√
否
□
本次权益变动是否
是
□
否
√
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是
是
□
否
√
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人名称（签章）：广州嘉业投资集团有限公司 法定代表人（签章）：
日期：2009年11月18 日 22
