上海凌云实业发展股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

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    上海凌云实业发展股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,

    杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，维护信息披露的公平，维护广大投资

    者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

    交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，

    以及公司《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定,结合公司实际情况,

    制定本制度。

    第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构, 董事长是公司内部信息保密工

    作的第一责任人；董事会秘书具体负责公司内幕信息的监管，秘书处具体组织实

    施相关信息披露工作。

    第三条 未经董事长批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

    送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司（分公司）都应

    做好内幕信息的保密工作。参股公司应参照子公司做好相关所涉及的上市公司内

    幕信息保密工作。

    第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财

    务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《上海证券报》、《香港文汇

    报》和上海证券交易所网站正式披露的事项。

    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:上海凌云实业发展股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

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    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

    3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

    影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司

    的情况发生较大变化；

    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    10、涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉

    嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    12、公司分配股利或者增资的计划；

    13、公司股权结构的重大变化；

    14、公司债务担保的重大变化；

    15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

    16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

    任；

    17、上市公司收购的有关方案；

    18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    19、上市公司定期报告和业绩快报披露前,定期报告和业绩快报的内容；

    20、上市公司回购股份,或以公积金转增股本的计划；

    21、上市公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

    22、中国证监会规定的其他事项。

    第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

    1、公司的董事、监事和高级管理人员；

    2、持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及

    其董事、监事和高级管理人员；

    3、公司控股的下属公司及其董事、监事、高级管理人员；

    4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员,包括但不限于:上

    市公司以及控股股东、实际控制人的财务人员、审计人员、处理信息披露事务的上海凌云实业发展股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

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    工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半

    年报相关信息的人员；

    5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

    管理的其他人员；

    6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

    机构的有关人员；

    7、上述人员的配偶、子女和父母；

    8、证监会规定的其他人员。

    第三章 内幕信息管理

    第八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄

    露、报道、传送。

    第九条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表

    及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部

    门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供

    上述财务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。

    第十条 公司对外报道、宣传的内容，须报董事会秘书处，经董事会秘书审核后

    方可发布。

    第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、

    披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关

    信息，并登记备查。

    第十二条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应

    将信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内

    幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第十三条 公司对于其它内幕信息知情人、公司相关部门、控股股东及实际控制

    人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工

    作。

    第四章 外报信息的管理上海凌云实业发展股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

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    第十四条 外报信息是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息,包括但

    不限于定期

    报告、临时公告、财务数据、需报批的重大事项等。

    第十五条 公司向外部信息使用人、大股东、实际控制人提供未公开信息，须经

    董事长同意。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及

    内幕信息及信息披露的内

    容的资料,须经董事会秘书报董事长批准后方可对外报道、传送。

    第十六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供

    时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于

    业绩快报披露内容。

    第十七条 定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定

    人员泄漏定期报告、临时报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、

    接受投资者调研座谈等方式。

    第十八条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司

    应拒绝报送。

    第五章 内幕信息的报备

    第十九条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激

    励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应在

    五个工作日内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送内募信息的知情

    人员名单及相关情况。

    第二十条 报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票

    情况的，应在公司披露年报后10 个工作日内向中国证监会上海监管局和上海证

    券交易所进行备案。

    第二一条 公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送

    信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面

    提醒情况、登记备案情况等进行报备。上海凌云实业发展股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

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    第二十二条 公司所报送的内幕信息知情人登记表保存期不少于三年。

    第六章 保密及处罚

    第二十三条 在内幕信息依法披露前,公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息

    知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人不得泄露该内幕信息,不得买卖公司

    证券,不得建议或配合他人买卖公司证券。

    第二十四条 对于其他内幕信息知情人,上市公司、控股股东及实际控制人应在提

    供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并书面

    告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定,督促其做好信息保密工作。

    第二十五条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的,公司应及时自查和作出处

    罚决定,并将自查和处罚结果报送中国证券管理委员会上海监管局和上海证券交

    易所备案。

    第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及

    其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自

    披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

    第二十七条 公司内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失并构成犯罪

    的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。

    第七章 附 则

    第二十八条 本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的,以国家有关法律、

    法规为准。

    第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

    第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年3 月24 日