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    证券代码：900957 证券名称：凌云B 股 编号：2010—临05

    上海凌云实业发展股份有限公司

    第四届董事会事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2010 年6 月17 日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届

    董事会第十五次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议

    的召开合法有效。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。会议经过审议，通过决议如下：

    1、审议通过《公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提案》。

    同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避票3 票。交易内容详见6 月18 日刊登的

    股权转让公告。

    2、审议通过《公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让暨关联交易的提案》。

    同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。交易内容详见6 月18 日刊登的股权转

    让公告。

    独立董事对上述两项关联交易发表独立意见如下：

    公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让事项、公司与广州市东愉实业发展有限公

    司股权事项转让构成关联交易，公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，

    提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了交易的有关文件，并同意将相关议

    案提交董事会讨论。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根

    据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事于爱新、连爱勤、梁军已回避表决。本

    次交易，经具有证券从业资格的评估师事务所评估，以评估值为基价基础，定价方式公平、

    合理，符合相关法律法规的规定；符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对

    公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意实施上述两项股权

    转让交易。

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2010 年6 月18 日