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    证券代码：900957 证券名称：凌云B 股 编号：2010—临08

    上海凌云实业发展股份有限公司

    与广州市东愉实业发展有限公司股权转让暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    为了改善公司主营业务单一，提高综合赢利能力，本公司第四届董事会第十五次会议审

    议通过了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》。本公司拟收购广

    州市东愉实业发展有限公司持有的广东环渤海地产开发有限公司5%的股权，该部分股权经

    评估的价值为2,150 万元，双方以该评估价值作为本公司受让该部分股权的转让价款。

    广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司的母公司，

    持有该公司80％的股权，此项交易构成本公司关联交易，相关关联董事进行了回避表决。

    此项交易待公司年度股东大会审议批准后生效。

    二、交易对方介绍

    广州市东愉实业发展有限公司，成立于1999 年7 月9 日，注册资本2500 万元，法定代

    表人于爱新。公司主要经营范围为批发和零售贸易，普通机械租赁、室内装饰等。企业法人

    营业执照号4401012024795。税务登记号：44010271639763X。

    截止2009 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额313,025,359.42 元，负债总额

    32,162,057.55 元，净资产280,863,301.87 元。2009 年1—12 月，该公司审计的主营业务

    收入382,662,549.37 元，净利润41,199,388.74 元。

    三、交易标的介绍

    广东环渤海房地产开发有限公司,成立于2000 年12 月12 日,注册资本12000 万元,法定

    代表人于爱新,住所:广州市海珠区新港中路356 号之八4 楼405E 室。公司经营范围为：房

    地产开发经营，自有物业出租及管理，项目投资。企业法人营业执照号440000000032231。

    税务登记号：440105725974750。

    根据具有证券期货从业资质的南京立信永华会计师事务所有限公司“宁信会审字（2010）

    0682 号”审计报告，截止2010 年3 月31 日，公司经审计的资产总额36,158.28 万元，负

    债总额25,115.44 万元，净资产11,042.84 万元。根据具有证券期货从业资质的广东联信资- 2 -

    产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字（2010）第A0238 号”评估报告，

    以2010 年3 月31 日为评估基准日，环渤海公司经评估的资产总额68,264.84 万元，负债总

    额25,115.44 万元，净资产额为43,149.40 万元。

    本次交易前, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构为：广州嘉业投资集团有限公

    司持有95%的股权, 广州市东愉实业发展有限公司持有5％的股权。本次交易、以及2010-07

    公告中的股权转让交易完成后, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构将变更为广州

    嘉业投资集团有限公司持有61%股权,本公司持有39%。

    四、交易概况

    1、交易内容：本公司拟收购广州市东愉发展有限公司持有的广东环渤海房地产开发有

    限公司5%的股权。

    2、交易价格：该部分股权经评估的价值为2,150 万元，双方以该评估价值作为本公司

    受让该部分股权的转让价款。

    3、支付方式：本公司支付2,150 万元现金。

    4、股权交割及过户：

    本次交易需经本公司年度股东大会批准，待批准之后，本公司支付现金转让款。双方在

    支付完成后，共同到有关部门办理转让股权登记及过户手续。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事江锡如、王恭敏、龙著华发表独立董事意见：

    本次交易构成本公司与广州市东愉实业发展有限公司的关联交易，公司事前作为关联交

    易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了本次交易

    的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根

    据本公司章程，董事会在审议本项提案时，关联董事于爱新、连爱勤、梁军已回避表决。本

    次交易作为关联交易，以经具有证券从业资格的评估师评估的股权所对应的净资产价值的评

    估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；符合公司和全体股东

    的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东

    的利益。因此，我们同意实施本次交易，并同意提交公司股东大会审议。

    六、附件

    1、本公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见。

    2、《本公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让协议》。- 3 -

    3、广东环渤海房地产开发有限公司审计报告、评估报告。

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2010 年6 月18 日